附件3.1
经修订及重述的公司注册证书
红岩度假村公司
(截至2023年6月26日反映修正案的综合文件)
第一条
名字
公司名称为红岩度假村股份有限公司(以下简称“公司”)。
第二条
注册办事处
公司在特拉华州的注册办事处的地址是公司信托中心，地址为威尔明顿市橙街1209号，邮政编码19801，纽卡斯尔县。公司在该地址的注册代理人的姓名或名称为公司信托公司。
第三条
企业宗旨
本公司的宗旨是从事根据特拉华州一般公司法(下称“DGCL”)可成立公司的任何合法行为或活动。
第四条
法定股本
(一)法定股本。公司有权发行的各类股票的总股数为7亿股，包括5亿股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)，100,000,000股B类普通股，每股面值0.00001美元(“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”)和1亿股优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)。
(2)普通股。A类普通股和B类普通股的权力、优先权和权利以及资格、限制和限制如下：
(A)投票权。除非DGCL另有要求，或根据本修订和重新发布的公司注册证书的规定或依据，否则：
(I)每名A类普通股持有人有权就其登记持有的A类普通股每股股份投一(1)票。
A类普通股的持有者没有累计投票权。
(2)B类普通股的每位持有人有权就其登记在册的每股B类普通股享有一(1)票投票权；但每名持有人连同其联营公司(就费尔蒂塔家族实体而言，应被视为包括彼此的费尔蒂塔家族实体)，(A)实益拥有美国特拉华州有限责任公司Station Holdco LLC(“Holdco LLC”)30%(30%)或以上的成员权益单位(下称“Holdco单位”)，紧随本公司A类普通股首次公开发售完成及(B)于适用的记录日期或其他厘定日期，直接或间接实益拥有合共至少10%(10%)的A类普通股已发行股份(假设公司以外的持有人所持有的每单位Holdco LLC会员权益已根据(I)交换协议(定义见下文)或(Ii)有限责任协议(定义见下文)的条款及条件交换为A类普通股)，应有权就该持有人所持有的每一股B类股票投十(10)票。
(Iii)除本经修订及重订的公司注册证书或适用法律另有规定外，A类普通股及B类普通股的持有人应就股东一般有权表决的所有事项作为一个类别一起投票(或，如任何优先股持有人有权与普通股持有人一起投票，则与该等优先股持有人作为一个类别投票)。
(Iv)除本经修订及重订公司注册证书或适用法律所规定的任何其他投票权外，A类普通股及B类普通股持有人仅有权就本经修订及重订公司注册证书的修订增加或减少该类别股份的面值，或更改或更改该类别股份的权力、优先权或特别权利以对其产生不利影响时，作为一个类别单独投票。
(B)股息。在适用法律的规限下，以及优先于A类普通股或有权参与A类普通股的任何已发行系列优先股或任何类别或系列股票的持有人在支付任何公司或公司财产的现金、股票或财产的股息及其他分派方面的权利(如有)，该等股息及其他分派可于董事会酌情厘定的时间及金额从公司依法可供分配的A类普通股资产中宣派及支付。除第四条第二款(丁)项另有规定外，股息和其他分配不得在B类普通股上宣布或支付。
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(C)清盘、解散等。如公司事务发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，在支付或拨备支付公司的债务及其他负债及优先股持有人应有权获得的优先股及其他金额(如有)后，A类普通股的所有流通股持有人均有权收取公司可供按每名该等股东持有的股份数目按比例分配的剩余资产。B类普通股的持有者无权在公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或结束公司事务的情况下获得公司的任何资产。
(D)重新分类。A类普通股和B类普通股不得细分、合并、重新分类或以其他方式变更，除非与之同时另一类普通股和持股单位以相同比例和相同方式细分、合并、重新分类或以其他方式变更。
(E)交流。在交换协议或有限责任公司协议的规定范围内，除公司以外的持有公司单位的持有人有权根据交换协议或有限责任公司协议的条款和条件(视情况而定)，将该等持有单位连同一股B类普通股换取一股缴足股款及不可评估的A类普通股。当任何持股单位尚未发行时，本公司须从其认可但未发行的A类普通股中预留及备有不时足以根据交换协议或有限责任公司协议的条款转换所有已发行持股单位的A类普通股股份。如果在任何时候，A类普通股的法定但未发行的股份数量不足以转换所有已发行的Holdco单位，公司将采取其律师认为必要的公司行动，将A类普通股的法定股份数量增加到足以达到该目的的数量。如果在任何时候，B类普通股的法定未发行股票数量不足以为每个已发行的Holdco单位(公司持有的Holdco单位除外)发行一股B类普通股，公司将采取其律师认为必要的公司行动，将B类普通股的法定股份数量增加到足以达到该目的的数量。
(F)自动转接。倘若任何B类普通股的任何已发行股份不再由持有单位的持有人(包括持有单位的受让人)持有，则该等股份将自动转让予本公司，而无须本公司或任何B类普通股持有人采取进一步行动，并随即注销。
(G)没有优先购买权或认购权。普通股持有者不得享有优先购买权或认购权。
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(3)优先股。
(A)在法律规定的任何限制的规限下，董事会获授权就发行系列优先股股份作出规定，并根据特拉华州的适用法律提交证书(该证书以下称为“优先股指定”)，不时厘定每个该等系列的股份数目，以及厘定每个该等系列的股份的指定、权力、优惠和权利及其任何资格、限制或限制。优先股的法定股份数目可由有权就该等股份投票的公司所有当时已发行股本的多数投票权持有人投赞成票而增减(但不得低于当时已发行股份的数目)，而无须优先股或其任何系列的持有人投票，除非根据任何优先股指定的条款须由任何该等持有人投票。
(B)任何不同系列优先股之间在名称、优先权和相对、参与、可选或其他特别权利方面的任何变化，及其资格、限制或限制，不应受到限制或限制；除本第四条另有明确规定外，若干系列优先股可在董事会决议确定和确定的任何和所有方面发生变化，规定发行各种系列优先股；然而，任何一系列优先股的所有股份应具有相同的名称、优先顺序以及相对、参与、可选或其他特殊权利和资格、限制和限制。
第五条
股东以书面同意提出的诉讼
直至费尔提塔拥有权条件(定义见下文)终止前，本公司任何股东周年大会或特别大会上要求或准许采取的任何行动，均可无须召开大会而无须事先通知及表决，但如一份或多份载有所采取行动的书面同意，须由拥有不少于授权或采取行动所需的最低票数的股份持有人签署，而所有有权就该等行动投票的股份均已出席会议并投票表决，并须根据《股东大会条例》第228条送交本公司。如果在任何时候不满足费尔蒂塔所有权条件，则要求或允许公司股东采取的任何行动必须在正式召开的公司股东年会或特别会议上实施，股东以书面同意采取任何行动的能力在此明确拒绝。就本公司注册证书而言，“费尔蒂塔所有权条件”指只要费尔蒂塔家族实体(A)维持至少百分之十(10%)的公司A类普通股已发行股份的直接或间接实益拥有权(假设公司以外的持有人持有的每个持有单位已根据(I)交换协议或(Ii)有限责任公司协议的条款和条件交换为A类普通股)。
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第六条
公司治理
现加入下列条文，以管理公司的业务和处理公司的事务，以及进一步界定、限制和规管公司及其董事和股东的权力：
(A)公司的业务和事务应由董事会或在董事会的指导下管理。除法规或本公司注册证书或公司附例明确授予董事的权力外，董事现获授权行使公司可行使的所有权力，并作出公司可行使或作出的所有作为及事情，但须受大中华总公司、本公司注册证书及公司附例规限。
(B)除公司附例另有规定外，公司的董事无须以书面投票方式选出。
(C)股东特别会议，除法规规定的会议外，可随时由
(I)董事会主席，(Ii)行政总裁应(A)占全体董事会多数的董事(定义见下文)的书面要求，(B)董事会正式指定的董事会委员会，其权力及授权包括召开该等会议的权力，或(C)直至Feritta所有权条件不再符合时，股东共同持有有权在本公司董事选举中投票的股份的多数投票权。就本公司注册证书而言，“整个董事会”一词应指获授权董事的总数，而不论先前获授权董事职位是否有空缺。
(D)股东周年大会应于董事会指定的地点、日期及时间在董事会指定的地点举行，以选举董事及处理会议可能适当提出的其他事务。
第七条
董事会
(1)在任何系列优先股持有人于指定情况下选举额外董事的权利的规限下，董事人数应由董事会根据全体董事会过半数成员通过的决议不时厘定。除在特定情况下由任何系列优先股持有人推选的董事外，董事应为同一类别，而每名董事的任期至其继任者妥为选出及符合资格为止，或如较早，则直至其去世、辞职或免任为止。在每次股东年会上，(1)董事的任期应在下一届股东年会上届满，每名董事的任期直至其继任者被正式选举并具有资格为止，如果是在此之前，则直至其去世、辞职或被免职为止；(Ii)如果得到
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董事会决议通过后，可选举董事填补董事会的任何空缺，无论该空缺是如何产生的。
(2)就任何董事会会议而言，全体董事会过半数即构成法定人数，除法律或本公司注册证书另有明文规定外，所有事项均须由出席任何会议的董事以过半数赞成票决定。
(3)除非法律或董事会决议另有规定，否则因法定人数增加或董事会因去世、辞职、丧失资格、免职或其他原因而出现的任何空缺所产生的新增董事职位，须由当时在任董事的多数票(虽然少于法定人数)或唯一剩余的董事票填补，但须受当时尚未发行的任何系列优先股持有人的权利规限。按照本段选出的任何董事应在产生或出现空缺的董事的剩余任期内任职，直至该董事的继任者正式当选或具有资格为止，或在该董事去世、辞职或被免职之前(如较早)。授权董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
(4)有关选举董事的股东提名以及股东须在公司的任何股东会议上提出的事务的预先通知，须按公司附例所规定的方式发出。
(5)除适用法律另有规定外，在任何一系列优先股持有人权利的规限下，有权就公司董事的选举投赞成票的股份的过半数投票权持有人可在有理由或无理由的情况下罢免未完成董事的职务，作为一个类别一起投票。
第八条
附例修订
董事会被明确授权通过、修改和废除公司的章程。董事会通过、修订或废除公司章程时，须经全体董事会多数同意。股东亦有权采纳、修订或废除公司的附例；但即使有任何法律条文可能容许少投一票或不投一票，但除法律规定的公司任何特定类别或系列股本的持有人投赞成票外，附例或任何优先股：
A.只要满足费尔蒂塔所有权条件，所有当时有权在董事选举中普遍投票的已发行股本的至少过半数投票权的持有人应投赞成票，作为一个类别一起投票，以通过、修订或废除章程的任何条款；以及
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B.在不满足费尔蒂塔所有权条件的情况下，持有当时所有有权在董事选举中普遍投票的已发行股本至少66%和三分之二(662/3%)的股东的赞成票，应作为一个类别一起投票，以通过、修订或废除章程的任何规定。
第九条
企业合并
本公司不受DGCL第203条的管辖。尽管有上述规定，公司不得在公司A类普通股根据《交易法》第12(B)或12(G)条登记的任何时间点与任何有利害关系的股东(定义见下文)在该股东成为有利害关系的股东后的三(3)年内进行任何业务合并(定义如下)，除非：
(I)在此之前，董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易，或
(Ii)在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时拥有公司尚未发行的有表决权股票(定义见下文)的至少85%，但不包括由(I)董事和高级管理人员或(Ii)雇员股票计划所拥有的股份，在该计划中，雇员参与者无权秘密决定是否将按计划持有的股份以投标或交换要约的方式进行投标或交换要约
(Iii)在该时间或之后，业务合并由董事会批准，并于股东周年大会或特别会议上批准，而不是经书面同意，以至少66%和三分之二(662/3%)的公司已发行有表决权股份(并非由有利害关系的股东拥有)的赞成票批准。
第十条
董事责任限制
董事或公司高级职员不会因违反作为董事或高级职员的受信责任而对公司或其股东负个人责任，但以下责任除外：(I)违反董事或其股东的忠诚义务，(Ii)任何并非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法，(Iii)根据《董事条例》第174条，或仅在董事的情况下，(Iv)该董事或高级职员从中获得不正当个人利益的任何交易，或
(V)由海洋公园公司提出或根据海洋公园公司的权利进行的任何诉讼，但只适用于高级人员。如果DGCL被修改为授权公司
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进一步消除或限制董事或高级管理人员的个人责任的行动，则董事或公司高级管理人员的责任应在经如此修订的大中华区政府允许的最大程度上取消或限制。如果确定特拉华州法律不适用，董事或公司高管对公司或其股东的金钱损害赔偿责任应在适用法律允许的最大程度上消除。对本款前述规定的任何废除或修改，不应对董事或公司高级职员在该废除或修改时已存在的任何权利或保护产生不利影响。
第十一条
专属论坛
除非公司书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则所有内部公司索赔(定义如下)应完全和完全在特拉华州衡平法院提起(如果该法院没有管辖权，则由特拉华州高级法院提起，如果其他法院没有管辖权，则由美国特拉华州地区法院提起)。“内部公司索赔”是指股东(包括实益所有人)(I)现任或前任董事或高管或股东违反义务或(Ii)DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的情况下提出的索赔，包括公司权利方面的索赔。
第十二条
修正案
本公司保留按照特拉华州法律规定的方式修改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，授予股东的所有权利均受此保留条款的约束。尽管本证书的任何其他条文或任何法律条文可能容许少投一票或不投一票，但除法律或本证书所规定的公司任何特定类别或系列股本的持有人投赞成票外，对本公司证书的修订须获得当时有权在董事选举中投票的当时已发行股本股份的过半数持有人的批准，并作为一个类别一起投票；但：
A.只要满足费尔蒂塔所有权条件，就需要当时有权在董事选举中投票的所有已发行股本的至少大多数投票权的持有人投赞成票，作为一个单一类别一起投票，以修订或废除本第十二条、第五条、第六条、第七条、第八条、第九条以及第四条第二和第四款；以及
B.在不符合费尔蒂塔所有权条件的情况下，持有当时所有已发行股本中至少66%和三分之二(662/3%)投票权的股东一般有权在董事选举中投票，并作为一个类别一起投票，应要求持有该等股份的股东投赞成票，以修订或废除本章程第十二条、第五条、第六条、第七条、第八条、第九条以及第四条第2和第4节。
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第十三条
博彩和监管事宜
(1)由受影响股权持有人直接或间接拥有或控制的受影响权益可由本公司赎回，赎回范围为博彩管理局作出不适合决定或董事会合理地认为必要或适宜的范围内可供赎回的资金。如作出不适合决定的博彩管理局或董事会需要或认为合理地需要或适宜赎回受影响的权益，本公司应向受影响的股权持有人发出赎回通知，并于赎回日期以赎回价格购买受影响的权益，但须受适用博彩法律的任何批准、条件或限制所规限。受影响的股权持有人须交回代表受影响权益的任何证书，以根据赎回通知的规定赎回。
(2)尽管本协议有任何其他规定，但自股东成为受影响股权持有人之日起，在该受影响股权持有人的受影响权益被赎回或转让给本协议条款所允许的转让中不是不合适的人之前，该受影响股权持有人：(I)无权获得有关该等受影响股权的任何分派；(Ii)无权直接或间接或透过任何代表、受托人或代名人行使该等受影响权益所赋予的任何投票权或其他权利，而受影响权益不得为任何目的纳入本公司有权投票的股本证券；及(Iii)无权就所提供的服务或其他方式从本公司或其联属公司收取任何形式的酬金。
(3)如果受影响的股东直接或间接拥有或控制的B类普通股的股份按照第十三条的规定被赎回，公司应购买或以Holdco LLC管理成员的身份同时赎回该受影响的股东直接或间接拥有或控制的任何和所有Holdco单位；惟不论该等持股单位是购买或赎回，应付予受影响股权持有人的每股持股单位代价须相等于在B类普通股适用股份赎回的同时，根据有限责任协议的条款赎回的一个持股单位的假设赎回价格(仅就本条第(3)款而言，定义见有限责任公司协议，并于紧接首次公开发售(亦定义于有限责任公司协议)后生效)。
(4)每名受影响的股权持有人均须就公司因拒绝或未能遵守本条条文或未能按本细则第XIII条的要求而迅速放弃任何受影响的权益而招致的任何及所有损失、成本及开支，包括律师费，向本公司作出赔偿，并使其免受损害。
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(5)本条所规定的赎回权，并不排除地铁公司根据本条或根据适用法律可享有的任何其他权利，或地铁公司其后可根据任何协议或其他方式取得的任何权利。
(6)本条并不限制本公司在法律允许的范围内采取其认为必要或适宜的其他行动，以保护本公司或其联属公司免受任何博彩牌照的拒绝或威胁拒绝或威胁拒绝或遗失或威胁丧失任何博彩牌照，或任何博彩管理机构的要求。在不限制前述条文一般性的情况下，董事会可在法律许可的范围内，不时订立、修改、修订或撤销不抵触本条明文规定的公司规章及程序，以确定任何人士是否不适合，以及在适用情况下，有序地应用、管理及实施本条条文。
(7)除任何适用的博彩法律或博彩管理当局另有要求外，如董事会认为豁免符合公司的最佳利益，公司可放弃公司的任何权利或本条所载的任何限制。除博彩管理机构另有规定外，本细则的任何规定均不得被视为或解释为本公司回购受影响股东的任何受影响权益。
第十四条
定义
本申请所使用的下列术语应具有下列含义：
(1)“实益拥有权”的涵义与1934年《证券交易法》第13(D)条赋予它的含义相同，但任何人将被视为对他有权获得的所有证券拥有“实益拥有权”，无论该权利是在时间过去后立即行使，还是只有在条件满足后才可行使，即使有任何支付现金代替该等证券的权利。
(2)“受影响权益”是指由不适当人士或不适当人士的关联公司直接或间接拥有或控制的权益证券。
(三)“受影响的股权持有人”是指不适合的人或不适合的人的关联关系的股权证券持有人。
(4)“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制另一人、由另一人控制或与另一人共同控制的人。
(5)“联营公司”用于表示与任何人的关系时，是指：(I)该人是董事的高管或合伙人，或直接或间接拥有20%或以上股份的任何公司、合伙企业、非法组织或其他实体
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(I)任何类别的有投票权股份；(Ii)该人士拥有至少20%实益权益的任何信托或其他财产，或该人士担任受托人或以类似受信人身份担任的任何信托或其他财产；及(Iii)该人士的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，而该亲属或配偶与该人士有相同的住所。
(6)“企业合并”指的是本公司及本公司的任何有利害关系的股东：
(1)公司或公司的任何直接或间接控股子公司(A)与有利害关系的股东的合并或合并，或(B)与任何其他公司、合伙企业、非法人团体或其他实体的合并或合并，如果合并或合并是由有利害关系的股东引起的，并且由于这种合并或合并，本条第九条第一句不适用于尚存的实体；
(2)出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置(在一项或一系列交易中)，出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置(以公司股东身分)出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或以其他方式处置公司的资产，或与有利害关系的股东一起出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或以其他方式处置公司的资产，不论该等资产是作为解散或以其他方式解散的公司或公司的任何直接或间接拥有多数股权的附属公司的资产，而该等资产的总市值相等于按综合基础厘定的公司所有资产的总市值或公司所有已发行股票的总市值的10%或以上；
(3)导致本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司向有利害关系的股东发行或转让本公司或该等附属公司的任何股票的任何交易，但以下情况除外：(A)根据行使、交换或转换可为本公司或任何该等附属公司行使、交换或转换为本公司或任何该等附属公司的股票的证券，而该等证券在有利害关系的股东成为该等股份持有人之前已发行完成；(B)根据《大商所条例》第251(G)条的合并；(C)依据支付或作出的股息或分派，或依据可为公司或任何获分发证券的附属公司而行使、可交换或可转换为证券的证券的行使、交换或转换，而在有利害关系的股东成为该等证券持有人后，按比例向公司某类别或某系列证券的所有持有人支付股息或派发股息；。(D)依据公司以相同条款向所有上述证券持有人作出购买证券的交换要约；或。(E)公司发行或转让证券；或。但在任何情况下，根据本款(C)-(E)项，有利害关系的股东在公司任何类别或系列的股份中所占的比例，或公司的有表决权股份，在任何情况下均不得增加。
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公司(但因零碎股份调整而产生的非实质性变化除外)；
(4)任何涉及公司或公司的任何直接或间接拥有多数股权的附属公司的交易，而该交易直接或间接地增加公司或该附属公司任何类别或系列的股票或可转换为任何类别或系列的股票的比例，而该等股票或证券是由有利害关系的股东所拥有的，但因零碎股份调整所引致的重大变动或并非由有利害关系的股东直接或间接导致的任何股份的购买或赎回，则属例外；或
(5)有利害关系的股东直接或间接(按比例作为本公司的股东除外)从本公司或任何直接或间接拥有多数股权的附属公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益(上文第(1)-(4)款明确准许并依据《有限责任公司协议》第X条准许的利益除外)的任何收受。
(7)“控制”，包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”，是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的股票、通过合同还是其他方式。持有公司、合伙企业、非法人组织或其他实体20%或以上已发行有表决权股票的人，在没有明显相反证据的情况下，应被推定为控制了该实体。尽管有上述规定，如该人士以代理人、银行、经纪商、代名人、托管人或受托人的身份真诚持有有表决权的股票，而该等拥有人并不个别或作为一个集团控制该等实体，则控制权推定不适用。
(8)“股票证券”是指公司的所有普通股，以及公司或其任何直接或间接附属公司的任何和所有证券，可转换为或可交换或可行使的期权、认股权证或其他收购普通股的权利。
(9)“交换协议”指本公司、Holdco LLC及本公司单位持有人之间于本协议日期或大约日期订立的若干交换协议(该协议可根据协议条款不时修订、补充或修改)。
(10)对任何个人而言，“家庭集团”是指该个人的现任或前任配偶、其各自的父母、该父母(不论是亲生或领养)的后代和该等后代的配偶，以及纯粹为该个人或其现任子女的利益而设立的任何信托、有限合伙、股份有限公司或有限责任公司
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或前配偶、他们各自的父母、这些父母(无论是亲生或领养)的后代或这些后代的配偶。
(11)“费尔蒂塔家族实体”统称为(A)FI Station Investor LLC(特拉华州的一家有限责任公司)及其每一家联营公司，(B)费尔蒂塔商业管理有限责任公司(一家内华达州的有限责任公司)及其每一家联营公司，(C)弗兰克·J·费尔蒂塔三世，(D)洛伦佐·J·费尔蒂塔，以及(E)弗兰克·J·费尔蒂塔三世或洛伦佐·J·费尔蒂塔的家族集团的每一家附属公司或成员，但本公司或其附属公司除外。
(12)“博彩管理当局”是指对本公司或其任何附属公司的全部或任何部分博彩活动，或对从事博彩活动的实体的权益的所有权，或任何此类主管当局的任何继承者具有监管控制或管辖权的所有政府主管部门或机构，如适用，包括(I)在内华达州、内华达州博彩委员会、内华达州博彩控制委员会、克拉克县酒类和博彩许可委员会、亨德森市议会、拉斯维加斯市议会以及对博彩、博彩活动和游戏设备拥有权限的所有其他州和地方监管和许可机构或机构，(I)内华达州、亨德森市、拉斯维加斯市、里诺市、克拉克县或内华达州瓦肖县的移动游戏系统和相关设备，以及(Ii)国家印第安人博彩委员会和由Graton牧场印第安人联合会、密歇根州Pottawatomi印第安人Match-E-Be-Nash-She-Wish乐队和Mono印第安人北叉牧场建立的适用博彩监管机构。
(13)“博彩法”系指任何联邦、州、部落、地方或外国法规、条例、规则、规章、要求、指令、判决、命令、法令、禁令或其他授权，以及任何管理或有关本公司或其任何附属公司的赌场及博彩活动及营运或拥有其中权益的博彩许可证。
(14)“博彩牌照”指任何博彩管理当局根据博彩法律批准或发出的所有许可证、同意、许可、批准、授权、注册、适合性、特许经营权、权利、豁免、豁免及登记命令，以及根据博彩法律进行活动所必需或与进行活动有关的所有许可证、同意书、许可证、批准书、批准书、注册令，包括施加于其上的任何条件或限制。
(15)“政府当局”是指任何政府、监管或行政当局，无论是外国、联邦、州或地方当局，或任何机构或委员会，或任何法院、法庭、司法或仲裁机构(或上述任何机构的任何分支)，包括任何博彩当局。
(16)“有利害关系的股东”指(除本公司或本公司任何直接或间接持有多数股权的附属公司外)以下人士：(I)持有本公司15%或以上的已发行有表决权股票，或(Ii)为本公司的联属公司或联营公司，并在紧接以下日期前三(3)年内的任何时间拥有本公司15%或以上的已发行有表决权股票
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但“有权益的股东”一词不应包括(A)费尔蒂塔家族实体，或(B)任何人士的股份拥有权超过本文所述15%限制的任何人士；但(B)本条(B)项所指明的人士如其后收购本公司有表决权股份的额外股份，即为有利害关系的股东，除非该人士并非直接或间接导致进一步的公司行动。就厘定某人是否有权益的股东而言，被视为已发行的公司的有表决权股票应包括根据以下“拥有人”的定义被视为由该人拥有的股票，但不包括根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下可发行的任何其他公司的未发行股票。
(17)“有限责任公司协议”是指本公司与Holdco LLC的其他成员(可根据协议条款不时修订、补充或修改)达成的、日期为本协议日期或大约日期的Holdco LLC的某些第三次修订和重新签署的有限责任公司协议。
(18)“所有人”，包括术语“拥有”和“拥有”，当用于任何股票时，指个别或与其任何关联公司或联营公司一起或通过其任何关联公司或联营公司：
(1)直接或间接实益拥有该股票；或
(2)有权(A)依据任何协议、安排或谅解，或在转换权、交换权、认股权证或期权的行使或其他情况下，取得该等股份(不论该权利可立即行使或在经过一段时间后方可行使)；但任何人不得被视为依据该人或该人的任何联属公司或联营公司作出的投标或交换要约而作出的投标或交换要约的拥有人；或。(B)依据任何协议、安排或谅解表决该等股份的权利；或。但如果投票的协议、安排或谅解完全源于对十(10)人或更多人的委托书或同意书的回应而给予的可撤销委托书或同意，则不应因为某人有权投票而被视为该股票的所有者；或
(3)与任何其他直接或间接实益拥有该等股份的人士订立任何协议、安排或谅解，以取得、持有、表决(根据上文第(2)款(B)项所述的可撤销委托书或同意而投票除外)或处置该等股份。
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(19)“人”是指任何个人、公司、合伙企业、非法人团体或其他实体。
(20)“赎回日期”指于赎回通知内指明为本公司赎回受影响股权持有人权益的日期，赎回日期由本公司董事会决定，并可根据任何博彩法规定须采取的任何行动予以延长；但除非博彩管理当局另有指示，否则赎回日期在任何情况下均不得迟于该受影响股权持有人收到赎回通知之日后180天。
(21)“赎回通知”指本公司根据第XIII条向受影响股东发出的赎回通知。每份赎回通知须列明(I)赎回日期；(Ii)受影响的权益将予赎回；(Iii)赎回价格及其付款方式；(Iv)如有股票须交回付款的地点；及(V)任何其他交回股票的规定，包括如何批注(如有)。
(22)“赎回价格”是指本公司在赎回通知中指明的根据第十三条赎回受影响权益所须支付的价格，该价格应为博彩主管当局在发现不适合的情况下所须支付的价格(如有，并在适用范围内)，或如博彩主管当局不要求支付某一价格，则为(X)构成受影响权益的B类普通股每股0.00001美元，及(Y)如属构成受影响权益的A类普通股，董事会合理确定的应赎回的受影响权益的公允价值；但除非博彩管理机构另有规定，A类普通股的每股赎回价格在任何情况下均不得低于(I)截至赎回通知日期前一个交易日止的连续十(10)个交易日内A类普通股的每股平均VWAP，或(Ii)如没有VWAP，则A类普通股的每股市值由董事会善意及合理地酌情厘定。赎回价格可根据博彩管理机构的要求以现金、本票或两者同时支付，如无此要求，则由董事会合理决定。任何承付票应载有董事会合理地认为必要或适宜的条款和条件，以遵守当时适用于本公司或其任何关联公司的任何法律或法规，或防止本公司或其任何附属公司参与的任何贷款、票据、按揭、契约、信用额度或其他债务或融资协议违约或加速发生。除上述规定外，(1)本票的本金连同任何未付利息应在不迟于票据交付后十年到期并支付，(2)到期时未付本金的利息应按相当于《守则》第1274(D)条所指的适用联邦利率的年利率支付，而债务的到期日为九年以上，按年复利，直至赎回价格已全额支付为止，以及(Iii)本票须规定，在发行日期的15个月周年日之前的任何时间，如本票转让给紧接该项转让后并非不适合的人，则在该15个月前的持票人选择时，该本票可
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周年纪念(但为取得任何所需的博彩牌照或其他监管批准，该等15个月期间可合理延长至合共6个月，以取得任何所需的博彩牌照或其他监管机构的批准)，转换为股票证券，并于持有人向本公司支付现金时，作为赎回价格发行该期票，金额相当于(X)支付予原始持有人的所有现金金额，作为赎回价格的一部分，及(Y)于转换前就该期票支付的所有利息。如赎回价格是根据第(Ii)条就赎回至少10%的A类普通股(假设公司以外的持有人所持有的每单位Holdco LLC会员权益已根据(I)交换协议或(Ii)有限责任公司协议的条款及条件交换为A类普通股而厘定)厘定，赎回价格应至少相等于本公司从国家认可投资银行公司取得的估值所厘定的价值。
(23)“股份”，就任何公司而言，是指股本，而就任何其他实体而言，是指任何股权。
(24)“交易日”是指A类普通股：(A)在收盘时未在任何国家或地区证券交易所、协会或场外交易市场停牌；(B)在作为普通股交易一级市场的国家或地区证券交易所、协会或场外市场至少交易一次。
(25)“不适合人士”指(A)被任何适用的博彩管理机构拒绝或取消取得博彩牌照资格的任何成员、股东、合伙人、经理、董事、高级职员或雇员，或被任何适用的博彩管理机构认定不适合拥有或控制本公司的股权证券，或与本公司的博彩业务有关联或有关连的任何人士，(B)拥有本公司的股权证券，或以任何身份与本公司有关联或参与本公司的业务，导致本公司失去或受到任何适用的博彩管理机构丢失或拒绝发放博彩牌照的威胁；(C)董事会根据从任何适用的博彩管理机构或对本公司有管辖权的其他政府主管部门收到的可核实信息，真诚地认为很可能会阻止或实质性延迟、阻碍或损害、危害或威胁本公司的损失，或导致施加重大负担的条款和条件，根据本公司的任何博彩牌照或该人士申请或使用该博彩牌照的权利或权利，以取得或保留任何司法管辖区的任何博彩牌照，或(D)董事会在未考虑不合适人士的关联或联系董事投票的情况下真诚地决定，一方面可能导致本公司与非本公司联属公司或任何股东的第三方之间的任何重大合约不获批准、取消、撤销、终止、重大不利修改或不续订。
(26)“有表决权的股票”是指一般有权在董事选举中投票的任何类别或系列股票，就任何非公司实体而言，指有权在该实体的理事机构选举中一般有权投票的任何股权。
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(27)“A类普通股在任何交易日的每股VWAP”是指彭博社页面“RRR”上显示的每股成交量加权平均价自上午9：30起的期间内的“AQR”(或其同等继任者，如该页面不可用)。到纽约时间下午4点，在这样的交易日。“平均VWAP”指有关期间内每个交易日的平均VWAP。
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