美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14a-101 条）

委托书中要求的信息

附表 14a 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由 注册人提交 ☐

由注册人以外的一方提交

选中相应的复选框：

初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（由规则 14a-6 (e) (2) 允许）

☐

最终委托书

☐

权威附加材料

☐	根据规则 14a-12 征集材料

REPUBLIC FIRST BANCORP, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

GREGORY B. BRACA

GEORGE E. NORCROSS，I

菲利普·A·诺克罗斯

亚历山德拉 T. NORCROSS

亚历山大 S. 诺克罗斯

玛丽·帕特·克里斯蒂

丹尼尔 J. HILFERTY

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

无需付费。

☐	根据《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11条，费用在下表中计算。

☐	之前使用初步材料支付的费用：

☐	勾选是否按照《交易法》规则 0-11 (a) (2) 的规定抵消了费用的任何部分，并注明之前支付了抵消费用的申报。通过注册声明编号或表格或附表及其提交日期标识先前的申报。

初步委托书——待完成，日期为 2023 年 8 月 8 日

2022年年度股东大会

的

REPUBLIC FIRST BANCORP,

委托声明

的

GREGORY B. BRACA

GEORGE E. NORCROSS

菲利普·A·诺克罗斯

亚历山德拉 T. NORCROSS

亚历山大 S. 诺克罗斯

玛丽·帕特·克里斯蒂

丹尼尔 J. HILFERTY

请通过电话、互联网或签名、约会和邮寄方式进行投票

今天随附的蓝色代理卡。

致Republic First Bancorp, Inc. 的股东：

我们向Republic First Bancorp, Inc.（以下简称 “公司”）的普通股（普通股）持有人提供这份委托书（委托书）和 所附的蓝色代理卡，用于我们征集代理人，供将于2023年10月5日举行的公司2022年年度 股东大会使用 [][上午/下午]在 []（包括任何 休会或推迟，以及可能召开的任何代替休会的会议，即年会）。

这次 招标活动由 Gregory B. Braca、George E. Norcross、III、Philip A. Norcross、Alessandra T. Norcross 和 Alexander S. Norcross（统称本集团，我们或我们）进行，以支持 Gregory B. Braca、Mary Pat Christie 和 Daniel J. Hilferty（统称为 Norcross-Braca 提名人）的当选，以及集团的参与者向公司董事会（ 董事会）招标。根据公司向美国证券交易委员会 委员会（SEC）提交的截至2023年8月3日已发行普通股的数量，集团成员是公司总共6,984,343股普通股的受益所有人，如附表一所述，约占截至本文发布之日 已发行普通股的9.95％）于 2023 年 8 月 7 日。玛丽·帕特·克里斯蒂和丹尼尔·希尔弗蒂都没有直接或间接实益拥有任何普通股，但如果当选董事会成员，他们都承诺收购普通股。

我们认为，公司长期表现不佳，需要立即重新评估 战略，并认为股东们对董事会纠正局面的能力及其采取必要行动为股东释放价值的意愿失去了信心。我们认为，董事会将受益于三名 具有相关企业、财务和本地市场经验的高素质独立董事，其中包括美国十大银行之一的前首席执行官格雷戈里·布拉卡，他是美国十大银行之一，资产超过5000亿美元，拥有26,000名员工。我们的提名人完全有能力协助董事会重新评估公司的战略方向。我们正在年会上寻求您的支持，以选举Norcross-Braca被提名人作为董事会成员 III 类董事，任期至2025年年度股东大会或继任者当选并获得资格。

Norcross-Braca提名人可以帮助指导公司做出提高股东价值所必需的关键变革。你投票 选出 Norcross-Braca 提名人的法律效力为

2

取代两位现任董事 Peter B. Bartholow 和 Benjamin C. Duster，IV，并填补现在空缺的董事会席位。如果当选， Norcross-Braca提名人将根据其作为董事的信托职责，与董事会其他成员合作，使公司能够立即为股东释放价值。

本委托书和随附的 BLUE 代理卡首先在 左右邮寄给股东[]，2023。本委托书和随附的 BLUE 代理卡可在 http://www.sec.gov 免费获得。

Gregory B. Braca、George E. Norcross、III、Philip A. Norcross、Alessandra T. Norcross 和 Alexandra S. Norcross 是本次代理招标的团体的成员，他们与 Norcross-Braca 提名人一起被视为本次代理招标的参与者。

宾夕法尼亚州法律要求宾夕法尼亚州银行和证券部（以下简称 “该部”）事先获得宾夕法尼亚州银行和证券部（该部）的批准，然后 就宾夕法尼亚州任何一家银行的已发行有表决权股票的10％以上的已发行股份征求代理人。2023年7月21日，集团根据1965年《宾夕法尼亚银行法》第112条向该部提交了申请（第112条申请）。该集团打算将其普通股投票支持Norcross-Braca提名人的选举，但除非该部批准第112条申请 ，否则不会征求代理人。

截至本文发布之日，集团共拥有6,984,343股普通股（集团 股），约占已发行普通股的9.95％。我们打算投票选出集团股票，选举格雷戈里·布拉卡、玛丽·帕特·克里斯蒂和丹尼尔·希尔弗蒂。

公司已设定了确定截至2023年8月11日 业务结束时（记录日期）有权在年会上获得通知和投票的股东的记录日期。目前有 []截至记录日的已发行普通股。公司主要行政办公室 的邮寄地址是 Two Liberty Place，50 South 16^第四宾夕法尼亚州费城街2400号套房 19102

公司有一个分类的董事会，目前分为三类。两位第三类董事的任期将在 年会上届满。此外，2023年6月30日，公司宣布将扩大董事会，增加一名董事。该公司已提议 []作为公司 的提名人填补空缺席位。参与者和公司将各自使用通用代理卡在年会上对董事选举进行投票，其中包括董事会选举的所有被提名人的姓名。 股东将能够在我们随附的BLUE代理卡上投票选出最多三名被提名人。任何希望投票支持公司提名人和Norcross-Braca提名人的任何组合的股东都可以使用我们的 BLUE 代理卡进行投票。无论您希望如何投票，都无需使用公司的白色代理卡或投票说明表。我们认为，Norcross-Braca提名人当选的最佳机会是在 BLUE 代理卡上投票。因此，我们敦促使用我们的BLUE代理卡的股东为Norcross-Braca提名人投票。重要的是，如果您在 董事选举的方框中标记超过三个，则您对董事选举的所有投票都将被视为无效。

本次招标将由参与者 提出，而不是代表公司董事会或管理层（或任何其他股东）提出。除了本委托书中规定的事项外，我们不知道还有任何其他事项要提交年会。

该组织敦促你使用蓝色代理卡通过电话或互联网进行投票，或者在年会上通过签名、注明日期和归还 BLUE 代理卡进行投票，支持格雷戈里·布拉卡、玛丽·帕特·克里斯蒂和丹尼尔·希尔弗蒂亲自当选。

3

集团敦促您不要理会 公司管理层、董事会或任何其他股东可能发送给您的任何招标材料，也不要向公司或任何其他股东提交任何委托书。如果您已经发送了公司或任何其他股东提供的白色代理卡，则可以使用随附的蓝色代理卡通过电话或互联网或签署、注明日期和归还随附的 蓝色代理卡进行投票，撤销该 委托书，并按照本委托书中的说明投票支持格雷戈里·布拉卡、玛丽·帕特·克里斯蒂和丹尼尔·希尔弗蒂的选举。最新日期的代理是唯一重要的代理。任何委托都可以在年会之前的任何时候撤销，方法是发出书面撤销通知或提交日期较晚的委托书，或者在年会上亲自通过 选票进行投票。

4

重要的

无论你拥有多少普通股，你的投票都很重要。本集团敦促你通过电话或互联网、签名、注明日期和归还所附的蓝色代理卡，或者在年会上亲自投票，为Gregory B. Braca、Mary Pat Christie和Daniel J. Hilferty的选举投票。由于美国邮件的递送持续延迟，我们 鼓励股东尽可能以电子方式提交代理人。

注册所有者

如果您的普通股是以自己的名义注册的，请按照随附的 BLUE 代理卡上的说明立即通过电话或互联网进行投票，或者您可以在随附的蓝色代理卡上签名并注明日期，然后将其装在随附的邮资已付信封中退还给集团。

受益所有人

如果您的 普通股存放在经纪账户或银行中，则您被视为普通股的受益所有人，这些代理材料以及蓝色投票指示表由您的经纪人或 银行转发给您。作为受益所有人，如果您想投票，则必须指导您的经纪人、受托人或其他代表如何投票。未经您的指示，您的经纪人无法代表您对您的普通股进行投票。

受益所有人可以通过互联网或免费电话进行投票。请参阅随附的关于如何通过互联网 或电话投票的说明。您也可以通过签名、注明日期并交回随附的蓝色投票说明表来投票。希望参加年会并亲自投票的受益所有人必须在年会之前向其银行或经纪人申请并获得合法的 委托书，并在年会上出示。

由于只有您最近注明日期的 代理卡才算在内，因此我们敦促您不要退还从公司收到的任何白色代理卡或任何其他股东提供的任何代理卡。即使你归还了标有扣留的公司代理卡，以抗议 当选公司或任何其他股东提名人，它也会撤销你之前可能寄给我们的任何代理卡。请记住，你可以用我们的 BLUE 代理 卡或在年会上亲自投票给 Gregory B. Braca、Mary Pat Christie 和 Daniel J. Hilferty。尽管你也可以在公司的代理卡上投票给 Gregory B. Braca、Mary Pat Christie 和 Daniel J. Hilferty，但我们认为 Gregory B. Braca、Mary Pat Christie 和 Daniel J. Hilferty 当选的最佳机会是在蓝色代理卡上投票。因此，请确保您已使用我们的 BLUE 代理卡作为您提交的最新日期的代理。

如果您已经发送了公司或任何其他股东提供的白色代理卡，则可以使用随附的蓝色代理卡通过电话或互联网或在随附的BLUE 代理卡上签名、注明日期和归还所附的BLUE 代理卡，撤销该代理人并投票支持本委托书中所述的格雷戈里·布拉卡、玛丽·帕特·克里斯蒂和丹尼尔·希尔弗蒂的 选举。最新日期的代理是唯一重要的代理。

集团敦促您不要向公司 或任何其他股东提交任何委托书。

5

招标的理由

我们对公司在本届董事会领导下的表现极为不满意。2022年1月20日，当集团首次突破5％ 的所有权门槛时，该公司的股价为3.72美元。截至8月1日，该公司的股价低于1.00美元，一直低至0.62美元。同期，公司收到了至少9份申报拖欠或从纳斯达克退市的通知 ，在超过26个月的时间里未能举行年会，也没有及时提交任何10-K或10-Q，2022年底的10-K在到期日后的180天内仍未提交。同期，公司有三位首席执行官和三位不同的首席财务官。根据该银行提交的看涨报告 ，这是自2022年9月30日以来唯一提交的有关公司业绩的报告，该银行在2023年前六个月共亏损了1460万美元，截至2022年6月30日，其证券投资组合的亏损已超过4.71亿美元。

就股东而言，集团一直在寻求帮助实现公司 的变革，包括向公司投资急需的资金，但董事会拒绝就我们在过去18个多月中的许多提案与集团进行有意义的接触，但有限的场合除外，例如 法院下令的调解期间。例如，2022年3月，集团向公司提交了一份条款表，要求以无表决权的优先股的形式进行5000万美元的初始投资，这些优先股可以 按每股5.20美元（视调整而定）的价格兑换成有表决权的普通股，是公司当前股价的五倍多。集团没有得到董事会对此 提案的有意义的参与，尽管集团做出了真诚的努力，但集团和公司仍未能就集团在次年提交的另外四份提案达成协议。

集团继续表示有兴趣对公司进行大量投资，并提出必要的治理和运营变革 以扭转公司的下行轨迹。2023年4月，集团再次准备以高于现行市场价格的价格向公司投资急需的资本，并承诺为公司的利益进一步筹集股权 融资。集团和公司有交易文件草稿，这些文件草稿在记录股权投资、集团治理权和 交易的相关条款和条件方面取得了重大进展，但由于公司某些董事的自私行为，谈判破裂了，他们要求释放、赔偿、不起诉契约和其他对自己的保护，这将是他们根据公司组织文件和州法律享有的保护 。

在过去的一年中，公司遭受了 无法估量的损失，公司的许多失误和尴尬都暴露出来，包括：

1.

仍然无法及时提交所需的季度和年度报告；

2.

一再威胁要在纳斯达克退市；

3.

公司首席财务官突然辞职，原因不明；

4.

拒绝发布 公司审计师要求的审查关联方交易的调查报告；

5.

在人们普遍预计利率将上升之际，投资长期证券的灾难性决定；以及

6.

令人尴尬的是，在没有连贯解释的情况下取消了与公司董事长安德鲁·科恩合作进行的急需的融资 。

我们认为，这些失误和尴尬已经反映在 公司股票最近的表现中。5月份股价跌至仅62美分的历史新低，自6月下旬以来一直保持在一美元左右或以下。

6

我们认为，取消急需的融资仍然令人费解。 公司声称没有必要加薪，尽管随后宣布暂停支付优先股股息和债务证券的利息支付，并减少服务、人员配备和分支机构 地点，这清楚地表明它对资本水平感到担忧。正如对同行和大型银行的资本化测试以及有形普通股与资产的比率所表明的那样，该公司的资本远不如当今的同行， 及其董事会和管理层没有可信的扭转局面的计划。

此外，截至本文发布之日，公司尚未提交 2022财年的10-K表年度报告，也没有提交2023年第一季度的10-Q表季度报告，尽管此类报告分别于 2023年3月16日和2023年5月10日提交。此外，公司尚未提交2023年（年底后120天到期）的委托信息，在本次会议之后，仍需要在2023年再举行一次会议，而该会议尚未安排 。

我们认为，董事会需要能够提供经验丰富的指导和领导力的成员，以重新调整公司 的战略和方向，从而为股东释放公司的潜在价值。为了开始实施必要的变革，股东必须选出三位真正经验丰富的董事，他们致力于为公司的最大利益行事 。从我们作为投资者的角度来看，我们认为 Gregory B. Braca、Mary Pat Christie 和 Daniel J. Hilferty 最有资格指导公司朝着正确的方向前进，开始 实现这些重大变革的必要工作。

7

选出 GREGORY B. BRACA、MARY PAT CHRISTIE 和 DANIEL J. HILFERTY；股东利益的最佳代表

我们之所以提名 Gregory B. Braca、Mary Pat Christie 和 Daniel J. Hilferty 参加 年会的选举，是因为他们具有出色的资历以及相关的企业、财务和本地市场经验。该公司已提名 Peter B. Bartholow 和 Benjamin C. Duster，IV 连任 []竞选为第三类董事。股东可以就其他提名发出通知。

格雷戈里·布拉卡在2017年11月至2022年1月期间担任道明银行总裁兼首席执行官。道明银行是美国十大 最大的银行之一，拥有超过5000亿美元的资产和26,000名员工。布拉卡先生曾在公司担任过各种高级管理职务，包括在多伦多道明银行（TD Bank 集团）的管理委员会任职，道明银行是道明银行的母公司。道明银行是一家具有系统重要性的全球银行，拥有1.4万亿美元的资产。我们相信，Bracas先生作为道明银行董事会成员的经验以及他对贷款的深入理解，以及他在平衡治理和监管要求以及组建风险管理、数字银行和数据策略团队方面的专业知识，将使他成为董事会中强大的 成员。在过去的四年中，布拉卡先生在道明银行担任总裁兼首席执行官的最高领导职务，然后于2022年1月离职，追求其他职业抱负。在任职期间， Braca先生创建了他们的企业专业银行业务，该业务涉及在全国范围内建立企业和专业贷款业务，涵盖财富100强公司的各个行业以及专业资产类别，重点是 房地产、基于资产的贷款和医疗保健。Braca先生一直了解该行业面临的所有主要趋势和挑战，并有能力帮助公司应对其战略选择。凭借在银行业近40年的经验，他在吸引和留住实施这些战略所需的顶尖人才方面也处于独特的地位。Braca先生在职业生涯的大部分时间里，包括最近都专注于纽约、新泽西州 和宾夕法尼亚州，这些市场正是公司所服务的市场。

玛丽·帕特·克里斯蒂（Mary Pat Christie）是高收益和 不良债务资本市场行业受人尊敬的领导者，她擅长为杠杆较高的企业配置和债务结构。佳士得曾是Angelo, Gordon & Co. 的董事经理，是汉普郡佳士得资格 机会基金的合伙人，该基金投资于东北走廊沿线的机会区项目，而Christie 55 Solutions是一家咨询公司，在 州和联邦层面提供危机管理、政府政策和监管挑战方面的战略商业建议。佳士得自2022年11月起在西顿霍尔大学担任摄政官，目前在新泽西州斯基尔曼的Hackensack Meridian Carrier Clinic的董事会任职。她是新泽西州前第一夫人。 Christies 女士在金融服务行业工作的经验，曾在各种营利和非营利机构担任董事会服务，熟悉 新泽西市场，对金融市场的深刻了解使她完全有资格在公司董事会任职。

Daniel J. Hilferty 是 Comcast Spectacor 的董事长兼首席执行官，也是全国曲棍球联盟费城飞人队 的州长。希尔弗蒂此前曾担任美国领先健康保险公司的Independence Blue Crossone的总裁兼首席执行官10年，并在从IBX退休后创办了面向中小型医疗保健公司的 战略咨询公司Dune View Strategies。他于 2023 年 2 月加入康卡斯特 Spectacor。希尔弗蒂带领费城成功申办2026年FIFA世界杯的主办城市 ，并曾担任世界家庭会议执行领导内阁联席主席，教皇方济各来到费城。希尔弗蒂先生作为总部位于费城的公司（包括费城地区最大的雇主之一）的执行官的丰富经验，以及他对运营、财务和公司治理事务的深刻理解，使他 完全有资格在公司董事会任职。

每位Norcross-Braca提名人都热衷于加入 董事会，以便董事会能够有效运作，促进公司的利益，开始为股东和其他利益相关者提高价值。有关每位 Norcross-Braca 提名人的更多信息，请参阅本 委托书中标题为 “董事选举 Norcross-Braca 提名人” 的部分。

8

招标背景

详情见本文件附表一和专家组提交的附表13D¹ 集团于2022年1月31日向美国证券交易委员会进行了修订（附表13D），对公司进行了大量股权投资，目前拥有普通股约9.95％的已发行股份。

2022年1月31日，集团致函董事会，解释其正在探索对 公司进行大量投资的备选方案，并要求与董事会就制定向股东兑现公司基础价值的最佳方法进行合作对话。

2022年2月至9月，集团致函董事会，表示集团希望参与合作对话和 讨论公司的战略替代方案。这些战略替代方案包括集团对公司进行大量投资的可能性，最初在2022年3月11日提交给公司的不具约束力的 提案（条款表）中概述了这一点。条款表规定了某些关键条款，即 (i) 通过购买公司新发行的无表决权优先股进行5000万美元的初始直接投资；(ii) 第二步交易（可能是要约收购或与现金成分的合并），通过以每股5.20美元至5.50美元的价格收购普通股，为公司的 股东提供额外的流动性案例，前提是必须获得所有必要或适当的公司和监管部门的批准。条款表还规定了某些 治理安排，包括在执行交易协议后，集团将有权提名两名董事加入银行的董事会和董事会，董事会将任命格雷戈里·布拉卡为公司的首席执行官，在获得任何必要的监管批准并从集团分离后生效 。尽管有许多人主动提出要与董事会 及其顾问讨论根据条款表中提出的提案，与董事会 及其顾问讨论对公司进行潜在巨额投资的条款，但集团从未收到对条款表的实质性回应。

2022年3月8日，格雷戈里·布拉卡、乔治·诺克罗斯三世和菲利普·诺克罗斯在 费城普通辩诉法院（法院）对公司和某些董事会成员提起诉讼（3月8日的诉讼），指控他们试图修改雇佣和薪酬协议，以巩固弗农·希尔二世的董事长兼首席执行官的地位，剥夺股东的权利。2022年4月19日，三人试图修改投诉，寻求安排年会，任命一名托管人来打破公司董事会当时存在的僵局，并防止在公司控制权变更后进行任何旨在保护或充实现任领导层的变动 。

2022年3月16日，公司未能 在10-K表上提交其2021年年度报告。从那以后，这种错过申报的模式一直困扰着公司，至今仍在继续。直到 2022 年 10 月 26 日才提交此申请，晚了 224 天 。这意味着该公司从2021年11月初提交10季度报告到2022年10月下旬的10-K已经过去了将近一年的时间，这使股东们一无所知，没有向美国证券交易委员会提交任何定期报告。

2022年3月29日，乔治·诺克罗斯向法院提起诉讼（账簿和记录诉讼），要求公司按照宾夕法尼亚州法律的要求提供账簿和记录以供检查。

2022年4月1日，公司宣布，其审计师已于2022年3月31日要求对 先前披露的关联方交易进行独立调查，公司预计年会将推迟到调查结束并提交年度报告之后。

1	就本节而言，对于2023年7月12日之前的活动，集团指格雷戈里 B. Braca、George E. Norcross，III；根据佛罗里达州法律组建的信托基金艾弗里·康纳资本信托基金的菲利普·A·诺克罗斯，以及作为艾弗里 Conner Capital Trust受托人的苏珊·哈德森、杰弗里·哈德森和罗斯·吉达。为避免疑问，自2023年7月12日起，艾弗里康纳资本信托基金不再是公司的股东或集团成员

9

同样在2022年4月1日，纳斯达克通知公司，该公司不再遵守纳斯达克上市规则，因为该公司尚未提交原定于2022年3月16日到期的10-K表的年度报告。此后，公司收到了来自 纳斯达克的类似通知，包括2023年5月17日的一份通知，表明该公司没有遵守纳斯达克上市规则5250 (c) (1) 规定的持续上市要求。

2022年5月10日，公司宣布，董事会审计委员会已聘请威尔默·卡特勒·皮克林·黑尔和Dorr LLP (WilmerHale) 对关联方交易、公司的某些控制以及任何相关的财务报表和披露影响，包括涉及弗农·希尔 和某些前董事会成员的交易进行独立审查。本公司从未披露过本次审查的结果。

同样在2022年5月10日， 公司未能提交2022年第一季度的10季度报告。这份申请直到2022年11月18日才提交，晚了192天。

2022年5月16日，公司提交了8-K表格，宣布了以下事件：(i) 董事 Theodore J. Flocco, Jr. 于 2022 年 5 月 11 日去世；(ii) 董事会于 2022 年 5 月 13 日任命哈里·麦当娜接替弗农·希尔担任董事会临时主席；(iii) 哈里向 公司发出通知麦当娜决定辞去公司秘书的职务，并任命Lisa R. Jacobs, Esq. 为公司秘书。

2022年5月17日，该集团向法院提交了文件，驳回了3月8日的诉讼和账簿和记录诉讼，而没有偏见。

2022年5月至7月，公司成为打破董事会僵局和内斗的诉讼对象，包括 前董事弗农·希尔、布莱恩·蒂尔尼和巴里·斯佩瓦克代表公司对董事安德鲁·科恩、丽莎·雅各布斯、哈里·麦当娜和哈里斯·维尔德斯坦（麦当娜党）提起股东衍生诉讼 违反信托义务和违反联邦招标代理法。2022年5月26日，美国宾夕法尼亚东区地方法院（地区法院）任命了一名托管人（ 托管人）召集并监督一次特别会议，以填补已故西奥多·弗洛科的未满任期并管理公司。托管人向地方法院提出动议，要求允许特别会议在 2022年7月29日或之前举行。2022年6月22日，麦当娜各方对托管人的动议作出了回应，该动议要求公司继续举行2022年定期年度股东大会，而不是举行特别会议。我们和 托管人反对这一请求，激进对冲基金Driver Management Company LLC（Driver）也支持该请求。地方法院修改了命令，要求在7月底之前举行特别会议，公司 开始安排特别会议并准备必要的信息声明。

2022年5月27日，集团 向董事会提交书面通知，打算提名格雷戈里·布拉卡竞选董事会第三类董事，以填补西奥多·弗洛科去世造成的空缺。

2022年7月6日，美国第三巡回上诉法院推翻了地方法院任命托管人 接管公司的管理权并举行特别会议以填补董事会空缺席位的命令。第二天，即2022年7月7日，董事会任命本杰明·杜斯特为三级董事，以填补 西奥多·弗洛科去世造成的空缺，从而打破了董事会的明显僵局，弗农·希尔自2022年8月8日起辞去了公司首席执行官的职务。尽管章程要求董事拥有股份，但 Benjamin C. Duster，IV 当时并不拥有任何股票，只是在2022年12月，也就是他当选五个多月后，才购买了100股股票。

2022年8月8日，Vernon Hill和Barry L. Spevak通知公司，他们分别辞去了 董事会成员的职务。

10

同样在2022年8月8日，哈里·麦当娜被任命为 公司的临时首席执行官兼董事会执行主席，公司撤销了他们打算在2023年2月28日初始任期届满后不续订自2021年3月1日起的经修订和重述的雇佣协议（雇佣 协议）的通知。但是，该公司又有一个月没有通知股东雇佣协议将根据其现有条款继续有效，包括 恢复雇佣协议付款，如果进行某些交易，例如出售公司，麦当娜将获得数百万美元，麦当娜先生的年薪已提高到50万美元。

2022年8月9日，该公司未能提交2022年第二季度的10季度报告。这份 申请直到2022年11月18日才真正提出，晚了125天。

2022年8月16日，公司宣布 WilmerHales的审查已完成，其调查结果正在由公司的审计委员会和管理层以及公司的独立注册会计师事务所（Crowe）Crowe LLP进行评估，但公司 没有披露WilmerHale的审查结果，而是继续向股东隐瞒该报告。

2022年9月15日， 公司通知股东，它已成立一个战略审查委员会，负责审查最近对多方表示有兴趣与公司进行的一项或多项潜在战略交易的调查，但公司没有 披露该委员会的成员资格。

2022 年 9 月 19 日，Brian P. Tierney 向公司发出通知，告知他辞去董事会成员的职务 。

2022年9月20日，作为公司战略审查流程的一部分，我们收到了董事会外部法律顾问Vinson & Elkins LLP（V＆E）签订的保密协议 。保密协议的形式非常不切实际，因为它禁止集团推荐董事会成员和注入公司所需的额外资金。

2022年9月22日 ，我们写信给公司，对保密协议表格不切实际表示担忧，并表示愿意讨论通过以每股3.25美元的价格购买新发行的 可转换优先股对公司进行5000万美元的投资，该优先股将在必要批准后立即转换，从而为公司提供急需的资金。此外，只有在公司及其股东想要的范围内，我们才会 进行第二步交易，以每股3.25至3.50美元的价格从现有投资者手中收购普通股，为公司的股东提供流动性的机会，使我们的总所有权达到公司 已发行普通股的45％左右（假设我们的优先股完全转换）。9月26日，该公司通知我们已收到该提案，并指示其财务顾问Keefe、Bruyette & Woods, Inc. 与我们的财务顾问雷蒙德·詹姆斯律师事务所（Raymond James）接触。

2022年9月28日，公司与股东不到1％的Driver签订了合作协议，除其他外，公司任命Peter B. Bartholow为董事会第三类董事，并同意提名Bartholow 先生在年会上连任，并向司机支付92.5万美元的和解金，以偿还Driver因其股东提名而产生的费用和开支。

在该银行提交的公司2023年9月30日电话报告中，该公司报告了一个无法解释的数百万美元 的会计错误和重报。

2022年10月24日，公司首席财务官弗兰克·卡瓦拉罗提供了 辞去公司职务的书面通知，但直到2022年10月28日，公司才在8-K表的最新报告中向股东披露卡瓦拉罗斯先生的辞职。 Cavallaro 先生似乎已经有一份新工作了，担任 Peapack-Gladstone 金融合作公司和 Peapack-Gladstone 银行的高级执行副总裁。

11

2022年10月25日，集团向公司提交了一份书面申请，要求召开公司特别股东大会，以 (i) 选举两名董事，一名担任第一类董事，另一名担任第三类董事，直到这些董事任期届满的年会以及各自继任者的选举 和资格，以及 (ii) 通过一项股东决议，采取一切必要行动修改《雇佣协议》取消解雇协议补助金和任何激励哈里·麦当娜偏爱 {的激励措施br} 以非市场条件进行的控制权变更交易。自2022年10月28日起，乔纳森·希尔被任命为公司临时首席财务官。

同样在2022年10月25日，Philip A. Norcross提交了检查公司账簿和记录的要求，目的是 允许集团与公司其他股东沟通，确定董事会是否适当地履行了职责。

2022年10月26日，公司提交了拖延已久的10-K表年度报告，发现其财务报告存在许多重大弱点，包括未能维持有效的 控制环境，导致向董事会传达某些相关信息存在缺陷，以及未能对关联方交易保持有效控制，导致 公司的关联方披露被错误陈述。

2022年11月4日，集团致函董事会，呼吁哈里·麦当娜（兼任临时首席执行官兼董事会主席）立即 辞职，原因是公司财务业绩恶化和股价暴跌表明他对公司的管理不善。

2022年11月7日，该公司宣布已提名彼得·Bartholow和Benjamin C. Duster四世参加年度 会议的选举。面对我们要求召开特别会议以填补两个空缺席位的请求，公司还宣布，自2022年11月4日起，董事会已将董事会规模缩小到六名成员，从而使得 特别会议的目的化为乌有，尽管我们认为股东会支持我们的提议，但由于取消了选举额外董事的机会。该公告只给了股东七天的时间来提交提名， 的截止日期定为在预定会议日期前整整73天到期，而且很方便，恰好是诺克罗斯集团持有股票有足够时间提交14a-8提案的两天。

2022年11月9日，该公司未能提交2022年第三季度的10季度报告。这份 申请实际上直到2023年3月15日才提出，晚了126天。此外，该公司未能提交新台币10-Q，通知美国证券交易委员会该公司的10-Q 将延迟提交。

2022年11月11日，集团提交了书面通知，表示菲利普·诺克罗斯提名Gregory B. Braca在年会上以第三类董事的身份当选董事会成员。

2022年11月14日，董事会就首席执行官的空缺职位采访了 Gregory B. Braca。

2022年11月16日，公司向Philip A. Norcross通报了 的立场，即提名格雷戈里·布拉卡竞选董事会成员未能满足公司组织文件的预先通知要求。

2022年11月22日，集团向费城县普通辩诉法院（法院）提起诉讼 公司及其当时的现任董事哈里·麦当娜、安德鲁·科恩、丽莎·雅各布斯、哈里斯·维尔德斯坦、彼得·巴索洛和本杰明·达斯特（Benjamin C. Duster，IV），非法将 的董事会规模从八人缩小到六人，从而不当干扰了当前的股东选举拥有股东特许经营权，也因为他不当地拒绝了菲利普·诺克罗斯提名格雷戈里 ·B. Braca 参选以三级董事的身份参加年会。 投诉还断言，任命本杰明·达斯特为董事会成员违反了公司的管理文件，因为达斯特先生不是公司的股东。

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2022年12月5日，集团向 法院提出初步禁令动议，要求发布禁令，禁止公司实施其非法董事会裁员计划，并拒绝提名格雷戈里·布拉卡竞选董事会成员。

2022年12月8日，法院下达了一项命令，将初步禁令动议的听证会定于2022年12月16日举行。 在法院于2022年12月13日正常工作时间之后，被告将案件从法院移交给美国宾夕法尼亚东区地方法院。在法院受理申请后，专家组于 2022 年 12 月 14 日 收到了撤职通知。

2022年12月9日，集团向公司提交了更新的不具约束力的提案（更新的条款表）。更新后的条款表规定了通过购买公司新发行的无表决权优先股进行7500万美元的初始直接投资的某些关键条款，前提是必须获得所有必要或适当的公司和监管部门的批准。更新的条款表还规定了某些治理安排，包括 ，在执行交易协议后，我们将有权提名三名董事加入银行的董事会和董事会，董事会将任命格雷戈里·布拉卡为公司的首席执行官，该安排将在获得任何必要的监管 批准并从集团分离后生效。

2022年12月19日，该集团向地方法院 提交了快速还押回法院的动议，作为替代方案，提出了新的初步禁令动议，寻求与先前向法院提出的禁令动议相同的救济。在进一步通报了这两项 动议之后，地方法院于2023年1月6日批准了该团体的还押动议，并将该案发回法院。

2022年12月22日，公司宣布Thomas X. Geisel被任命为公司首席执行官和董事会成员 ，立即生效。这使董事会的席位从6个席位扩大到7个。

2022年12月24日，集团向公司提交了一份 进一步更新的不具约束力的提案，该提案修改了12月9日条款表（12月24日条款表）的某些条款。12月24日的条款表列出了集团提议的某些 关键条款，即通过购买公司新发行的无表决权普通股对公司进行7500万美元的直接投资，这些普通股将在获得所有 所需批准后发行。收购价格有待确定。截至2022年12月23日，该股的交易价格为每股2.09美元。

2022年12月27日，公司提交了拟议年会的初步委托书。尽管会议定于2023年举行，但委托书仅包含有关2021年的信息。我们认为，出于这个原因 ，尽管宣布了会议，但根据代理规则，委托书无法最终确定，也无法举行会议，直到公司提交了2022年的10-K，而它 仍未这样做。

2023年1月7日，集团向公司提交了进一步更新的 不具约束力的提案，该提案修改了12月24日条款表（1月7日条款表）的某些条款。1月7日的条款表阐述了 集团提案的某些关键条款，即通过购买公司新发行的普通股对公司进行1亿美元的直接投资，这些普通股将在获得所有必要的批准后发行。收购价格预计为每股 2.35美元。截至2023年1月6日，这些股票的交易价格为每股2.28美元。

2023年1月13日，该集团向法院提出 加快听证会和临时救济的动议，要求法院批准该诉讼的快速听证会，并下令将年会日期推迟60天，使集团能够就当时安排的年会 进行有意义的代理人竞赛。同日，法院命令双方律师出庭参加2023年1月18日的情况会商。

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2023年1月18日，法院举行了情况会商。在地位会议之后，法院于2023年1月24日下达了一项命令，日期为2023年1月18日，规定；(i) 当事方、他们的证人和律师应在2023年4月25日上午11点出庭参加初步禁令动议的听证会，必要时在2023年4月26日上午10点；(ii) 被告（公司）不得就任何空缺举行任何股东投票最早在 2023 年 5 月 31 日之前在董事会任职。

同样在2023年1月18日的情况会商中，法院将双方移交给退休法官丽莎·劳进行调解。双方 于2023年2月3日向劳法官提交了调解请求，2023年2月9日，劳法官举行了调解前会议，双方的律师出席了调解前会议。劳法官在2月至4月期间继续 分别与双方合作，2023年4月12日，劳法官与各方进行了另一次调解会议。

2023 年 2 月 3 日，集团致函董事会，对董事会在 1 月 7 日的任期表上缺乏参与表示失望和担忧。

2023年3月9日，集团与公司签订了 相互保密协议，以促进举行会议，讨论可能涉及集团和公司的谈判交易，其中包括惯常的保密、不使用和停顿以及相互不贬低条款（保密协议）。

同样在2023年3月9日，公司与其中规定的某些购买者签订了证券购买协议， 当时自动终止了保密协议中的停顿和相互不贬低条款。

2023年3月10日，该公司宣布了1.25亿美元的融资（Capital Raise），其中包括来自Castle Creek Capital附属公司的60,72.5万美元和来自Cohen Private Ventures, LLC（由安德鲁·科恩经营的家族办公室）子公司的34,72.5万美元承诺。此次融资将包括普通股、B 系列可转换优先股、无表决权普通股和认股权证的组合，并将公司的股票估值为每股2.25美元。

2023年3月16日，该公司未能在10-K表上提交其2022年的年度报告。截至本文发布之日，这份 文件，包括第三部分规定的董事信息，应在年底后120天之前提交。

2023年3月29日，集团致函公司，确认保密协议 中的停顿条款于2023年3月9日自动终止。2023 年 3 月 30 日，V&E 致函集团，确认公司的理解，即保密协议中的停顿条款已于 2023 年 3 月 9 日终止。 2023 年 4 月 4 日，集团回复了 V&E，确认保密协议中的相互不贬低条款也自动终止。此后，集团和公司就集团对公司的潜在投资和相关的治理权进行了零星的讨论，包括上文讨论的调解，但双方未能就条款达成协议。最近的 讨论发生在4月中旬至5月中旬之间，但双方再次未能就条款达成协议。

2023年4月21日，法院下达了一项命令，接受集团和被告就11月投票权案提交的联合规定和拟议命令（联合规定） 。联合规定和该命令仅涉及集团与拟议提名格雷戈里·布拉卡为董事候选人有关的索赔。 根据集团和被告要求的联合规定，在没有得到任何一方承认的情况下，该命令规定：(i) 公司应将记录日期重新设定为不早于2023年5月15日 ，并在年会上重新开放董事候选人的提名，为期不少于十五 (15) 天；(ii) 集团（与任何其他股东一样）可以提名一名或多名董事 候选人竞选董事会席位，将在年会上进行选举，假设

14

提名由唱片所有者在提名时在重新开放的提名窗口内提交，其他提名是根据公司章程和章程提出， 被告不得反对集团提名 Gregory B. Braca 和/或 Philip A. Norcross；以及 (iii) 重新安排年会时，年会的日期将不少于七周重新安排公告，且自股东可能在窗口结束后不少于五周提名董事候选人。联合规定进一步指出，该集团正在撤回其初步禁令动议。

2023年4月25日，公司宣布，董事会决定暂停支付其永久不可累积的可转换优先股的股息，并选择推迟支付其两批未偿还的2037年到期的浮动利率初级次级债务证券的利息。2023年5月5日，公司 宣布公司将退出其传统抵押贷款发放业务，精简其在纽约市的商业贷款业务，并大幅削减其纽约贷款和信贷团队。

2023年5月10日，该公司未能提交2022年第一季度的10季度报告。截至本文发布之日，该申报 仍未提交。此外，该公司未能提交新台币10季度报告，以通知美国证券交易委员会该公司的10-Q将延迟提交。

2023年5月15日，该公司在没有提供理由的情况下宣布决定暂停先前宣布的Capital Raise。

2023年5月15日，集团致函董事会，质疑暂停融资的决定，并呼吁 公司取消董事津贴和薪酬以保留资本。另外，集团公开宣布打算提名Gregory B. Braca参加年会的选举，并正在考虑其他合格的 候选人竞选另一个董事职位，以便在年会上进行选举。集团还公开宣布，打算提名候选人参加公司2023年年会 股东大会的竞选。

2023年5月15日，该集团向被告发送了与 11月投票权案有关的文件请求和证词通知。2023年6月12日，被告就联合条款未解决的申诉罪向法院提出了初步异议。2023年6月30日，双方向 法院提交了一项规定，允许集团在2023年8月1日之前对初步反对意见作出回应，并给被告三十天的时间提交支持初步异议的答复。该规定还规定，被告有 三十天的时间提出保护令和暂缓发现的动议，该组织将有三十天的时间提出答复。双方同意，在 Discovery 的保护令和暂缓执行动议悬而未决期间，不会发生任何发现。

2023年6月2日，集团代表名义上的 被告公司向法院提起股东衍生品申诉，指控被告哈里·麦当娜、安德鲁·科恩、丽莎·雅各布斯、哈里斯·维尔德斯坦、彼得·巴索洛和四世本杰明·达斯特（被告），指控被告违反了信托义务和 其他不当行为，包括自我交易公司的最大利益，发布虚假和误导性的公开声明，违反宾夕法尼亚州的法律，对公司的管理不善，导致浪费公司资产。

2023 年 6 月 20 日，集团致函董事会，呼吁安德鲁·科恩辞去董事会主席的职务， 或董事会立即将他免职。

2023年6月30日，公司宣布，2022年的 股东年会将于2023年10月5日举行。公司还宣布，董事会决定在2022年年度股东大会上将董事人数增加一名董事，从七名董事增加到八名，这样 将在2022年年会上选举三名三类董事。董事会还将2023年8月11日定为确定有权收到2022年年会通知并在会上投票的股东的记录日期。

15

2023年7月14日，Philip A. Norcross和Gregory B. Braca向 公司发出通知，表示他们打算提名格雷戈里·布拉卡、玛丽·帕特·克里斯蒂和丹尼尔·希尔弗蒂在2022年年度股东大会上竞选董事会成员。

2023年7月17日，该公司宣布，先前宣布的融资已由公司、Castle Creek Capital的 子公司和Cohen Private Ventures的子公司共同终止了先前宣布的筹资。

同样在2023年7月17日，Thomas X. Geisel和Andrew B. Cohen致函股东，承认公司的失败，但将责任归咎于前任管理层和董事，尽管安德鲁·科恩在整个期间都在董事会任职。

2023年7月21日，该集团向该部提交了第112条申请。

2023年7月25日，集团根据15 Pa的规定满足了对账簿和记录的需求。C.S. §1508 关于公司寻求股东 名单和相关信息。2023年8月1日，公司对账簿和记录要求作出回应，表示将提供集团有权获得的所要求的信息，但须签订保密协议 ，并提供了协议草案。2023年8月2日，集团与公司签订了所要求的保密协议。

2023年7月28日，该公司提出保护令动议，要求暂缓11月投票权案的发现。 2023年8月1日，该集团提交了答复和简报，反对公司对该诉讼中投诉的初步反对意见。

2023年8月8日，参与者根据附表14A提交了这份初步委托书。

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提案

第 1 号提案

董事选举

公司目前有一个分类董事会，分为三类。每个类别的董事任期为三 (3) 年，因此一类董事的任期在 公司股东的每次年会上届满。在年会上，两名现任三级董事的任期将届满。此外，2023年6月30日，公司宣布将扩大董事会，增加一名董事。集团正在年会上寻求你 的支持，选出 Norcross-Braca NomineesGregory B. Braca、Mary Pat Christie 和 Daniel J. Hilfertyin 反对彼得 B. Bartholow、Benjamin C. Duster、IV 和 []，该公司的提名人，任期将于2025年结束。

你投票选出 Norcross-Braca 提名人将具有取代 Peter B. Bartholow 和 Benjamin C. Duster、IV 作为 现任董事候选人的法律效力，以及填补现在空缺的董事会席位。如果当选，Norcross-Braca被提名人将代表董事会成员的少数，因此，不能保证 他们能够采取他们可能认为提高股东价值所必需的任何行动。

NORCROSS-BRACA 提名人

以下信息列出了每位Norcross-Braca被提名人的姓名、年龄、营业地址、目前的主要职业、就业和物质职业、 个职位或职位。提名是及时作出的，符合公司管理文书的适用条款。下文列出了使我们得出Norcross-Braca提名人应担任公司董事的结论的具体经验、 资格、素质和技能。这些信息是由Norcross-Braca提名人提供给我们的。

GREGORY B. BRACA

Gregory B. Braca，现年59岁，是一位投资者，曾在2017年6月至2021年12月期间担任银行控股公司道明银行美国控股公司及其子公司道明银行（TD Bank）和国家银行 美国道明银行全国协会 的总裁兼首席执行官。布拉卡先生于2022年1月28日从道明银行退休。在担任道明银行首席执行官期间，Braca先生还是董事会成员。Braca 先生 还曾担任多伦多道明银行美国银行集团主管，道明银行是一家银行和金融服务公司，也是道明银行（道明银行集团）的母公司，并在同期担任其管理委员会成员。自 于 2002 年加入国家银行（商业银行）、道明银行的前身北卡罗来纳州商业银行以来，布拉卡先生曾担任过各种职务，包括 2016 年 11 月至 2017 年 6 月的首席运营官、2012 年 1 月至 2016 年 11 月他创办的企业和 专业银行主管，以及道明银行收购道明银行（和商业银行）之前于 2002 年 6 月至 2012 年 1 月担任纽约地铁总裁 2008 年的小组）。此外，布拉卡先生在2012年1月至2021年12月期间担任道明银行管理委员会的成员。布拉卡先生的银行生涯始于1982年，曾在其他领先的金融机构工作，包括北卡罗来纳州花旗银行、1980年被汇丰银行收购的前纽约 银行Marine Midland Bank以及1989年担任客户经理的北卡罗来纳州纽约巴克莱银行。从1992年12月到2002年6月，布拉卡先生还在总部位于马萨诸塞州的FleetBoston Bank工作了十年，担任过多个职务， 包括在 1998 年至 2002 年期间担任纽约高级副总裁/团队负责人管理医疗保健企业银行业务。2022年1月31日至2023年6月30日，布拉卡先生还担任投资控股 公司通用美国资本有限责任公司的总裁兼首席执行官。自2022年9月以来，Braca先生一直在身份认证公司Intellicheck, Inc. 的董事会和审计委员会任职。除了担任贸易组织纽约银行家协会 董事会主席，最近一次任期为2020年2月至2022年2月，以及自2015年起担任董事会成员外，Braca先生还有

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是各种非营利和社区组织董事会的成员，包括从2015年到现在的纽约市老大兄弟大姐妹。

我们相信，布拉卡斯先生在美国排名前十的银行之一担任高级管理人员兼董事的经验， 他职业生涯的大部分时间都在纽约、新泽西和宾夕法尼亚州市场度过，这与公司的足迹完全重叠，而且他对风险管理、资产负债表管理、公司 治理、资本市场、监管事务和贷款的深刻理解使他完全有资格在董事会任职公司。

Bracas 先生的办公地址是 Royal Palm Way 218 号，200 号套房，佛罗里达州棕榈滩 33480。Braca 先生是美利坚合众国 的公民。

除此处所述外，除了布拉卡先生同意在本委托声明中被提名并在 年会上当选为公司董事外，集团成员或任何其他 个人之间没有任何安排或谅解来提名本文所述的布拉卡先生。

布拉卡先生于2022年1月31日至2023年6月30日担任通用美国资本有限责任公司的首席执行官。General American Capital LLC是Avery Conner Capital Trust的全资子公司，Avery Conner Capital Trust以前是该公司的股东，曾是集团的一部分。Avery Conner Capital Trust与Braca先生之间没有任何安排、谅解或协议 ，集团没有要求偿还布拉卡斯先生的薪酬，他先前的薪酬也与他的提名没有任何关系。布拉卡先生与任何其他人之间没有任何安排或 谅解，根据这些安排或 谅解，Braca先生的诉讼费用将由Braca先生被选为被提名人或诺克罗斯先生和布拉卡先生提名所依据的安排或谅解支付。与集团代理活动相关的任何费用，包括律师费，预计将由集团成员支付。预计布拉卡先生将按比例支付此类费用的部分。

集团成员是2023年7月13日联合申报协议的缔约方，该协议作为附录7 (a) 附录7 (a) 附录附于集团 附表13D文件。除联合申报协议外，集团成员之间没有关于招标的安排。

在过去的十年中，布拉卡先生没有参与S-K法规第401（f）项所述的任何事件或诉讼。Braca先生目前是法律诉讼中对公司不利的一方。有关此类诉讼的更多信息，请参阅本委托书中标题为 招标背景的部分。

自2022年1月1日以来，没有任何交易或目前拟议的交易中，公司曾经或 将参与其中，所涉及的金额超过12万美元，并且布拉卡先生或布拉卡先生的任何关联人，包括直系亲属，拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。

布拉卡先生与公司任何其他董事 或执行官，或任何被提名或被选为公司董事或执行官的人之间没有血缘、婚姻或收养（不比第一堂兄更遥远）的关系。

截至本文发布之日 ，布拉卡先生实益拥有462,384股普通股。

就1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（d）（3）条而言，布拉卡先生可能被视为集团的成员。布拉卡先生特别否认对他不直接拥有的普通股的实益所有权。有关 Braca 先生和集团成员在过去两年中购买和出售公司证券的信息 ，请参阅附表一。

18

我们认为，在 适用于董事会组成的适用纳斯达克上市标准（包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第5605（a）（2）条和（ii）第301条的含义范围内，布拉卡先生将有资格担任独立董事。尽管有上述规定，根据纳斯达克上市标准，纳斯达克上市公司 的任何董事都没有资格成为独立董事，除非董事会肯定地确定该董事在这些标准下是独立的。因此，如果布拉卡先生当选，根据纳斯达克上市标准， 先生的独立性最终取决于董事会的判断和自由裁量权。

我们预计布拉卡先生不会无法参加竞选，但是，如果布拉卡先生无法任职或 因为永久无法任职，则集团股票将被投票选出替代被提名人，前提是公司章程和适用法律不禁止这样做。此外，如果公司 对章程进行或宣布任何变更，或者采取或宣布任何其他具有取消布拉卡先生资格的行动，或者如果完成后将产生取消Braca先生资格的效果，我们保留提名替代人的权利，前提是章程和适用法律未禁止这样做。在任何 此类情况下，我们将根据章程确定并正确提名此类替代被提名人，集团股份将投票选出此类替代被提名人。

玛丽·帕特·克里斯蒂

玛丽·帕特 Christie现年59岁，是高收益和不良债务资本市场行业受人尊敬的领导者，她擅长为杠杆较高的企业配置和债务结构。通过这段经历，她对 许多行业了如指掌，包括医疗保健、能源、公用事业、航空航天、汽车、电信、零售、餐厅、赌场和酒店、钢铁和制造业。

目前，她是汉普郡佳士得合格机会基金的合伙人，在该基金中，她帮助筹集了7300万美元的股权资本 ，用于投资东北走廊沿线的机会区项目，主要是在新泽西州。她还是Christie 55 Solutions的合伙人。Christie 55 Solutions是一家咨询公司，就州和联邦层面的危机管理、政府政策以及 监管挑战提供战略商业建议。自 2018 年以来，克里斯蒂女士一直担任这两个职位。自2021年9月以来，她一直在物流、分销和媒体公司Accelerate 360的董事会任职，担任该公司的审计 委员会成员，并自2019年4月起在总部位于瑞典乌普萨拉的特种制药公司Orexo的董事会任职。她曾在2019年9月至2022年7月期间在餐饮服务行业的食用油 管理提供商Restaurant Technologies Inc. 的董事会任职。

克里斯蒂女士作为新泽西第一夫人的独特经历使她能够近距离亲眼目睹公共政策。通过那个办公室，她主张为在被监禁一段时间后重返劳动力队伍的公民开辟一条更好的道路。她支持自闭症社区和其他高危群体，这些群体因她支持他们的事业而受益。克里斯蒂女士慈善工作的亮点是主持 新泽西飓风桑迪救济基金（HSNJRF）。克里斯蒂女士在我国历史上第二严重的自然灾害之后成立了这个组织。她寻求企业界的帮助， 亲自筹集了超过4100万美元，并将筹集的资金的95％分配给了节目和服务。《NJ Grantmaker Report》将HSNJRF列为新泽西桑迪复苏工作的 #1 资助者。克里斯蒂女士自 2022 年 11 月起在 西顿霍尔大学担任摄政官，目前在新泽西州斯基尔曼的 Hackensack Meridian Carrier Clinic 的董事会任职。

我们相信，克里斯蒂女士在金融服务行业工作的经验、在各种营利和非营利机构担任董事会职务、对新泽西市场的熟悉以及对金融市场的深刻了解使她完全有资格在公司 董事会任职。

Christies 女士的办公地址是新泽西州莫里斯敦南街 83 号 07960。 克里斯蒂女士是美利坚合众国公民。

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除本文所述外，除克里斯蒂女士同意在本委托声明中被提名以及如果在年会上当选 公司董事外，集团成员 之间没有安排或谅解来提名本文所述的克里斯蒂女士。

在过去的十年中，克里斯蒂女士没有参与S-K法规第401（f）项所述的任何事件或 诉讼。Christie女士目前在任何法律诉讼中都不是对公司不利的一方。

自2022年1月1日以来，公司没有参与或将要参与的交易 ，涉及的金额超过12万美元，且克里斯蒂女士或克里斯蒂女士的任何关联人，包括直系亲属，已经或将要拥有直接或间接的重大权益。

克里斯蒂女士与公司任何其他 董事或执行官，或任何被提名或被选为公司董事或执行官的人之间没有血缘、婚姻或收养（不比第一堂兄更遥远）的关系。

截至本文发布之日，克里斯蒂女士没有实益拥有任何普通股。

我们认为，根据适用于董事会组成的纳斯达克 上市标准，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第5605 (a) (2) 条和 (ii) 第301条，克里斯蒂女士将有资格担任独立董事。尽管有上述规定，根据纳斯达克上市标准，纳斯达克上市公司的董事均不符合 独立资格，除非董事会肯定地确定该董事在这些标准下是独立的。因此，如果克里斯蒂女士当选，根据纳斯达克上市标准， Christies 女士的独立性最终取决于董事会的判断和自由裁量权。

我们预计克里斯蒂女士不会无法参加竞选，但是，如果克里斯蒂女士无法任职或因为 的正当理由而无法任职，则集团股票将被投票选出替代被提名人，前提是公司章程和适用法律未禁止这样做。此外，如果 公司对章程进行或宣布任何变更，或者采取或宣布任何其他具有取消克里斯蒂女士资格的行动，或者如果该行动已经完成，则我们保留提名替代者的权利，前提是章程和适用的 法律未禁止这样做。在任何此类情况下，我们将根据章程确定并正确提名此类替代被提名人，集团股份将投票选出此类替代被提名人。

丹尼尔·J·希尔弗蒂

Daniel J. Hilferty 现年 66 岁，是 Comcast Spectacor 的董事长兼首席执行官，也是全国曲棍球联盟费城飞人队的州长。作为费城及其他地区充满激情、敬业的领导者，希尔弗蒂先生广受尊敬，他直接监督康卡斯特Spectacors的全部投资组合，包括费城飞人队、富国银行中心、Spector Gaming等。

希尔弗蒂先生在带领费城成功申办2026年FIFA 世界杯的主办城市后，于2023年2月加入康卡斯特Spectacor，并继续担任2026年费城足球赛董事会主席。501c3非营利组织将担任该市主办委员会的管理机构。

希尔弗蒂先生是一位非常杰出的首席执行官，扎根于费城，此前曾担任美国领先的健康保险公司之一独立蓝十字会 （Independence）的总裁兼首席执行官十年。在担任首席执行官期间，Independence经历了前所未有的增长，成为该国最大的五个 蓝军之一。

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2020年从独立党退休后，希尔弗蒂先生创办了面向中小型医疗保健公司的Dune View Strategiesa战略咨询公司。Dune View Strategies为中小型医疗保健公司和初创企业提供咨询和投资，帮助他们将其转型服务、技术和产品推向市场。Dune View围绕着一支由医疗保健领导者组成的团队，为客户提供最佳策略建议，帮助他们驾驭市场和加速增长。

在他的整个职业生涯中，他还担任过许多其他领导职务，包括担任 AmeriHealth Caritas Family of Companies 的总裁兼首席执行官，以及在总部位于费城的公司 Mercy Health Corporation 担任政府事务高级副总裁。

希尔弗蒂先生在费城社区非常有效，曾担任 Essential Utilities 首席独立董事、 Healthpilot 和 Philadia Soccer 2026 的主席，也是FS Investments信贷收益基金的董事会成员。2015年，他担任 家庭世界会议行政领导内阁的联席主席，该会议将教皇方济各带到了费城。

我们认为，希尔弗蒂斯先生作为总部位于费城的公司（包括费城地区最大的雇主之一）的高管 的丰富经验，以及他对运营、财务和公司治理事务的深刻理解，使他完全有资格在公司 董事会任职。

Hilfertys 先生的营业地址是宾夕法尼亚州费城南布罗德街 3601 号 19148。希尔弗蒂先生是美利坚合众国公民。

除本文所述外，除希尔弗蒂先生同意在本委托书中被提名以及 在年会上当选为公司董事外，集团成员或任何其他人之间没有任何安排或 谅解可用于提名本文所述的希尔弗蒂先生。

在过去的十年中，希尔弗蒂先生没有参与S-K法规第401 (f) 项所述的任何事件或诉讼。Hilferty先生目前在任何法律诉讼中都不是对公司不利的一方。

自2022年1月1日以来，公司没有参与或将要参与的交易 ，涉及的金额超过12万美元，希尔弗蒂先生或希尔弗蒂先生的任何关联人，包括直系亲属，拥有或将要拥有直接或间接的重大权益。

希尔弗蒂先生与公司任何其他 董事或执行官，或任何被提名或被选为公司董事或执行官的人之间没有血缘、婚姻或收养（不比第一堂兄更遥远）的关系。

截至本文发布之日，希尔弗蒂先生没有实益拥有任何普通股。

我们认为，根据适用于董事会组成的纳斯达克 上市标准，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第5605 (a) (2) 条和 (ii) 第301条，希尔弗蒂先生将有资格担任独立董事。尽管有上述规定，根据纳斯达克上市标准，纳斯达克上市公司的董事均不符合 独立资格，除非董事会肯定地确定该董事在这些标准下是独立的。因此，如果希尔弗蒂先生当选，根据纳斯达克上市标准， Hilfertys先生的独立性最终取决于董事会的判断和自由裁量权。

我们预计希尔弗蒂先生不会无法参加竞选，但是，如果希尔弗蒂先生无法任职或因为 的正当理由而无法任职，则集团股票将被投票选为替代候选人

21

在公司章程和适用法律未禁止的范围内。此外，如果公司对章程做出或宣布任何变更 ，或者采取或宣布任何其他具有取消希尔弗蒂先生资格的行动，或者如果完成后将产生取消希尔弗蒂先生资格的效果，我们保留提名替代人的权利，前提是章程和适用法律未禁止这样做。在任何此类情况下，我们将确定 并根据章程正确提名此类替代被提名人，集团股份将被投票选出此类替代被提名人。

我们敦促您使用蓝色代理卡通过电话或互联网进行投票，或者通过签名、注明日期和退回支持格雷戈里·布拉卡、玛丽·帕特·克里斯蒂和丹尼尔·希尔弗蒂当选的蓝色代理卡进行投票，或者在年会上亲自投票支持格雷戈里·布拉卡、玛丽·帕特·克里斯蒂和丹尼尔·希尔弗蒂。

本集团敦促您不要向公司或任何其他股东提交任何委托书。如果您已经发送了公司提供的白色代理卡 或任何其他股东提供的委托书，则可以通过电话或互联网或在随附的蓝色代理卡上签名、注明日期和归还所附的蓝色代理卡，撤销该委托书并投票支持格雷戈里·BRACA、MARY PAT CHRISTIE和DANIEL J. HILFERTY的选举。最新日期的代理是唯一重要的代理。任何代理均可在 年会之前的任何时候撤销，方法是发出书面撤销通知或更晚日期的委托书，或者在年会上亲自投票表决。

公司可能会在年会之前处理其他业务。

22

投票和代理程序

股东有权对记录日每股记录在案的普通股进行一次投票，涉及年会上将要采取的每项事项 。只有记录日的登记股东才有权收到年会的通知并在年会上投票。在记录日期之前出售普通股（或在记录日期之后没有投票 权利的情况下收购普通股）的股东不得对此类股票进行投票。记录日的登记股东将保留其与年会相关的投票权，即使他们在记录日期之后出售此类股票。公司唯一有权在年会上投票的未偿还证券类别是普通股。

由 正确执行的蓝色代理卡所代表的普通股将按标明在年会上进行投票，在没有具体指示的情况下，将投票支持格雷戈里·布拉卡的选举、玛丽·帕特·克里斯蒂的选举和丹尼尔·希尔弗蒂的 选举。股东也可以出席年会并亲自投票表决。

法定人数；经纪人非投票率；全权投票

法定人数是必须 亲自或通过代理人代表出席正式召开的会议的最低普通股数量，才能在会议上合法开展业务。有权在 年会上投出至少多数票的股东亲自或通过代理人出席应构成年会处理事务的法定人数。在没有法定人数的情况下，亲自出席会议或通过代理人出席会议的股东可通过多数票宣布会议休会，除非在 会议上公告，否则无需另行通知，直至达到法定人数亲自出席或通过代理人出席。根据2020年5月11日通过的BCL和公司经修订和重述的章程（章程），出席 股东大会的有投票权的股东仍应构成 为了 的目的，该股东此前因缺乏法定人数而延期，但仍应构成 的法定人数选举董事。

请注意，如果您在股票经纪账户中持有股票，除非您向经纪人提供投票指示，否则您的经纪人可能无法对您的 股普通股进行投票（经纪人不投票）。您应该指示您的经纪人按照 经纪人向您发送本委托书时提供的说明对您的股票进行投票。除非您提供合法委托书，否则您不得通过将代理卡直接退还给公司或在年会上亲自投票来对以街道名义持有的股票进行投票，除非您提供法定代理人， 必须从银行或经纪人那里获得。

如果您以街道名义持有股票，并且没有向您的 经纪人提供投票指示，那么您的经纪人将无权就年会上提出的任何提案对您的股票进行投票，除非它对该提案拥有自由裁量权。在这种情况下，您的股票将被视为经纪人不投票，并且不会对该提案进行投票。经纪人是否拥有自由裁量权取决于您与经纪人的协议以及您的 经纪人所属的各个地区和国家交易所的规则。这些规则通常禁止经纪人在没有客户具体指示的情况下对非常规事项行使自由裁量投票权。根据这些规则，提案 被确定为例行或非常规事项。但是，对于涉及有争议的董事选举的会议，这些规则通常禁止经纪人对经纪人向其提供反对代理材料的任何账户行使自由裁量权 ，无论是例行会议还是非例行会议。因此，除非受益持有人指示如何对股票进行投票，否则受这些规则约束的经纪商通常不被允许在年会上对受益持有人持有的股票进行投票。此类经纪人持有的任何股票如果没有收到 受益所有人关于如何投票此类股票的指示，都不会对提案的结果产生任何影响，但这些股票将计入确定法定人数的存在。因此，指导您的经纪人 如何对您以街道名称持有的股票进行投票非常重要。

23

需要投票才能获得批准

根据公司于 向美国证券交易委员会提交的年会初步委托书中包含的信息[]，2023年（公司的委托书），董事由亲自或代理人在年会上以多数票选出， 前提是有法定人数。多元化意味着在董事选举中获得最多赞成票的个人将当选。不向董事候选人投票 将完全排除在该被提名人的投票之外，并且不会对结果产生任何影响。弃权和经纪人不投票不会对投票结果产生任何影响。股东无权在董事选举中累计 投票。

撤销代理

公司股东可以在行使代理权之前的任何时候撤销其代理人，方法是参加年会并亲自通过 投票（但是，出席年会本身并不构成撤销委托书）或发出书面撤销通知。交付已正确完成的随后注明日期的委托书将构成 撤销任何先前的委托书。撤销可以按照本委托书封底所列的地址交付给由悦诗风吟并购公司（Innisfree）负责的集团，也可以交给位于南16号50号Liberty Place Two Liberty Place的公司^第四Street，2400 套房，宾夕法尼亚州费城，19102 年或公司提供的任何其他地址。尽管撤销在交付给公司后即生效，但我们 要求将所有撤销的原件或静态副本邮寄给集团保管，地址为本委托书封底所列地址，以便我们知道所有撤销，并能更准确地确定在大多数股票的记录之日是否以及何时收到记录持有人的委托书有权在年会上进行表决。此外，悦诗风吟可能会使用这些信息联系已撤销代理人的 股东，以便为格雷戈里·布拉卡、玛丽·帕特·克里斯蒂和丹尼尔·希尔弗蒂的选举招募稍后的代理人。

如果您想投票支持格雷戈里·BRACA、MARY PAT CHRISTIE和DANIEL J. HILFERTY当选董事会成员，请立即使用 BLUE 代理卡通过互联网、电话或在本委托书附带的已付邮资信封中签名、注明日期并将其退还给我们。

24

招标

根据本委托书进行的招标将由参与者提出，但须获得第 112 条申请的批准。 可以通过邮件、传真、电话、互联网、亲自或通过广告来请求代理。集团成员已与悦诗风吟签订了与本次招标相关的招标和咨询服务的协议， 将获得不超过25万美元的费用，以及合理且有据可查的报销 自掏腰包费用，并将获得 的某些负债和开支的赔偿，包括联邦证券法规定的某些负债。悦诗风吟将向个人、经纪人、银行、银行提名人和其他机构持有人征集意见。该集团已要求银行、经纪商 或其代理人将所有招标材料转交给其记录在案的普通股的受益所有人。集团将偿还这些记录保持者在这方面的费用。预计悦诗风吟将 雇用大约50名员工来招募股东参加年会。

全部招标费用由 集团承担。此次招标的费用目前估计约为 $[](包括但不限于律师, 律师和其他顾问的费用, 以及与招标有关的其他费用).该集团 估计，截至本文发布之日，其与本次招标相关的费用约为 $[]。在法律允许的范围内，如果集团成功进行代理招标，集团打算 向公司寻求补偿与本次招标有关的费用。集团不打算将此类补偿问题提交公司证券持有人表决。

本次招标将仅由参与者提出，不得代表董事会或公司任何 其他股东，或与董事会或任何 其他股东协调或一致提出。

其他参与者信息

Gregory B. Braca、George E. Norcross、III、Philip A. Norcross、Alessandra T. Norcross、Alexandra T. Norcross、Alexandra S. Norcross、Alexander S.

乔治·诺克罗斯的主要职业是担任 Conner Strong & Buckelew Companies, LLC的执行董事长。Conner Strong & Buckelew Companies, LLC是一家保险、风险管理和员工福利经纪和咨询公司，地址位于佛罗里达州棕榈滩皇家棕榈路218号200套房。

Gregory B. Braca 的主要职业是作为私人投资者。

Philip A. Norcross的主要职业是担任Parker McCay P.A. 的管理股东兼首席执行官。Parker McCay P.A. 是一家律师事务所，地址位于新泽西州卡姆登库珀街2号1901套房 08102。

Alessandra T. Norcross 的主要职业是 担任数字新闻来源 WWB Holdings LLC 的创始人兼董事长 d/b/a PhillyVoice，地址位于宾夕法尼亚州费城拱街 2929 号 675 套房 19104。

Alexander S. Norcross的主要职业是在宾夕法尼亚州中部银行担任专业发展助理，该银行是一家宾夕法尼亚州特许银行，地址位于宾夕法尼亚州哈里斯堡公园大道2407号，17110。

玛丽·帕特·克里斯蒂的主要职业是 担任 (i) 汉普郡佳士得合格机会基金的合伙人，该基金是一家房地产投资基金，地址位于新泽西州莫里斯敦南街83号07960，以及 (ii) Christie 55 Solutions 的合伙人，这是一家位于新泽西州莫里斯敦枫树大道15号的咨询公司 。

25

Daniel J. Hilferty 的主要职业是担任 Comcast Spectacor 的董事长兼首席执行官 官。康卡斯特Spectacor是一家体育和娱乐公司，地址位于宾夕法尼亚州费城南布罗德街3601号，19148年。

Gregory B. Braca、George E. Norcross、III、Philip A. Norcross、Alessandra T. Norcross 和 Alexandra S. Norcross 的营业地址为佛罗里达州棕榈滩 23480 皇家棕榈路 218 号，套房 200。玛丽·帕特·克里斯蒂的营业地址是新泽西州莫里斯敦南街 83 号 07960。Daniel J. Hilferty 的营业地址是 19148 年宾夕法尼亚州费城南布罗德街 3601 号。

玛丽·帕特·克里斯蒂和丹尼尔·希尔弗蒂都没有直接或间接实益拥有任何普通股，但是 如果当选董事会成员，他们都承诺收购普通股。截至2023年8月8日，其他每位参与者拥有的普通股金额，无论是实益还是记录在案，如下表所示：

		的受益所有权 公司 普通股 (1)				的所有权 的记录 公司 普通股				的百分比 等级 (2)
乔治 ·E· 诺克罗斯，三世			674,572				0				1.0	%
菲利普·A·诺克罗斯			497,000				100				0.7	%
Gregory B. Braca			511,659				100				0.7	%
亚历山德拉·T·诺克罗斯			2,614,781				0				3.7	%
亚历山大·诺克罗斯			2,686,331				0				3.8	%

(1)	除非另有说明，否则参与者仅持有普通股。

(2)	为了计算实益所有权百分比，截至2023年8月3日已发行普通股 的总数为70,183,407股，该公司在2023年8月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中报告。

Gregory B. Braca、George E. Norcross、III 和 Philip A. Norcross 购买的普通股都是用个人 资金购买的。亚历山德拉·诺克罗斯和亚历山大·诺克罗斯持有的普通股是通过艾利康纳资本信托基金的分配获得的，这些股票最初是用信托基金的资金购买的。

就《交易法》第13 (d) (3) 条而言，Gregory B. Braca、George E. Norcross、III、Philip A. Norcross、Alessandra T. Norcross 和 Alexander S. Norcross 都是 团体的成员。截至本文发布之日，集团所有成员 共拥有6,984,343股普通股，可被视为实益拥有该集团所有成员 。本次招标的每位参与者均拒绝对他、她或其不直接拥有的普通股的实益所有权。有关本次招标参与者在过去两年 年内购买和出售公司证券的信息，请参阅附表一。

除本委托书（包括本委托书 附表）另有规定外，(i) 在过去十年中，本次招标的参与者没有在刑事诉讼（不包括交通违规行为或类似轻罪）中被定罪；（ii）本次招标的参与者没有直接或间接 实益拥有公司的任何证券；（iii）本次招标的参与者没有拥有公司任何记录在案的证券无益；(iv) 本次招标的参与者均未购买或出售 任何证券在过去两年中；(v) 本次招标中任何参与者拥有的公司证券的购买价格或市值均不代表为收购或持有此类证券而借入或以其他方式获得的资金；(vi) 本次招标的参与者不是或在过去一年内与任何人签订任何与 证券有关的任何合同、安排或谅解的当事方公司，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、损失担保或利润担保、亏损或利润分割，或提供或扣留代理人；(vii) no

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参与本次招标的任何参与者的合伙人直接或间接拥有公司的任何证券；(viii) 本次招标的参与者均不直接或间接实益拥有公司任何母公司或子公司的任何证券；(ix) 自公司上次 开始以来，本次招标的参与者或其任何关联公司均未参与任何交易或一系列类似交易财政年度，或者是任何当前拟议交易或一系列类似交易的当事方公司或其任何子公司曾经或将要成为哪一方，所涉金额超过 120,000 美元；(x) 本次招标的参与者或其任何关联公司均未就公司或其关联公司未来的任何 交易与任何人达成任何安排或谅解；以及 (xi)) 本次招标的参与者均不因持有的证券或其他方式直接或间接拥有重大权益在 年会上有待采取行动的任何事项。

就上述内容而言，(i) “合伙人” 一词的含义与《交易法》第 14a-1 条中该术语 的含义相同；(ii) 直系亲属和家庭关系一词的含义与《交易法》第 S-K 条例 第 404 (a) 和 401 (d) 项中规定的这些术语的含义相同。

27

前瞻性陈述

本委托书中包含的所有本质上不是明确的历史陈述或必然取决于未来事件的陈述均为 前瞻性陈述，不能保证未来的表现或业绩，“预期”、“相信”、“期望”、“潜力”、“可能”、“机会”、 估计、计划和类似表达方式通常旨在识别前瞻性陈述。本委托书中包含的非历史事实的预计结果和陈述基于当前 的预期，仅代表截至本通信发布之日，涉及可能导致实际结果存在重大差异的风险。鉴于前瞻性陈述固有的重大不确定性，不应将包含 此类信息视为对未来业绩的代表。参与者不承担任何更新此处信息的义务，并保留在他们认为适当的时候随时更改其在此处表达的任何观点的权利。参与者未征求或获得任何第三方的同意，以使用本文所述的任何声明或信息，这些陈述或信息是从第三方发表或发布的声明中获得或衍生的。

该集团的财务顾问

在集团对公司的投资方面，集团聘请了财务顾问雷蒙德·詹姆斯。2022年2月15日，Gregory B. Braca、George E. Norcross、III 和 Philip A. Norcross 与 Raymond James 就此类财务咨询服务（信函协议）签订了聘书。根据信函协议，Gregory B. Braca、George E. Norcross、III 和 Philip A. Norcross 已同意，在 完成附表13D中描述的某些交易的情况下，向雷蒙德·詹姆斯支付某些费用。但是，由于将要进行的最终交易尚不确定，因此信函协议的起草范围很广，涵盖了许多合理可能的交易 ，无需修改信函协议，即使集团目前没有考虑这些交易结构，Gregory B. Braca、George E. Norcross、III 和 Philip A. Norcross 已同意向雷蒙德·詹姆斯支付20万美元的不可退还现金预付款，在某些情况下，惯常费用为2美元如果雷蒙德·詹姆斯在 a 中担任独家经销商经理，则为 0000,000要约收购后，集团持有控股权（或者 ，如果持有的控股权少于该控股权，则收取150万美元的费用），如果集团收购了公司的全部或大部分证券、资产、 业务、收入或收益，则费用等于集团在公司证券中的权益的公允市场价值的1％（最低费用为200万美元，最高费用为300万美元），以及集团从公司购买任何公司股票时支付的总对价的3.5％的费用。 如果最终没有完成此类交易，Gregory B. Braca、George E. Norcross、III 和 Philip A. Norcross 已同意向雷蒙德·詹姆斯支付相当于集团扣除开支后净利润10％的费用（i）如果公司被出售给 第三方而获得对价，（ii）如果集团出售与第三方出售公司证券有关的证券，或 (iii) 如果集团在2023年6月30日继续持有公司 证券的权益，则每种情况均需支付25万美元的费用。就第 (iii) 条而言，净利润的计算假设集团在适用日期 （即信函协议终止后的12个月或2023年6月30日）营业结束时出售了公司的证券。信函协议还规定，如果在2023年6月30日之前或之后的12个月内，Gregory B. Braca被任命为公司首席执行官和/或集团的任何其他指定人员或提名人被任命为董事会成员，雷蒙德·詹姆斯将有权获得相当于150万美元的费用（咨询费）。此外，信函协议规定， 集团支付或应付的费用将记入咨询费。如果咨询费已经支付并且其他费用到期，则咨询费将记入根据信函协议欠雷蒙德·詹姆斯的其他费用的50％。如果 Gregory B. Braca、Mary Pat Christie、Daniel J. Hilferty 或任何其他被提名人当选为董事会成员，Raymond James 无权获得顾问费。

28

其他事项和其他信息

与会者不知道年会还有其他需要考虑的事项。

一些银行、经纪商和其他被提名人记录持有人可能正在参与持有房屋委托书和 年度报告的做法。这意味着本委托书的副本可能只发送给了您家庭中的多个股东。如果您拨打悦诗风吟免费电话 (877) 750-5837 或写信给位于麦迪逊大道 501 号的 Innisfree M&A Incorporated 的 Innisfree，我们将立即将该文件的单独副本发送给您^第四楼层，纽约，纽约，10022。

2023 年年会股东提案和提名

根据公司的委托书，您可以根据1934年《证券交易法》第14a-8条将此事 包含在公司的委托书和代理卡中，或者自己进行代理招标，在年会上提出问题供审议。

上述关于提交公司2023年年度股东大会股东提案和提名的程序的信息摘自公司的委托书。在本委托书中纳入这些信息不应被解释为参与者承认此类程序合法、有效或 具有约束力。

某些额外信息

根据《交易法》第14a-5（c）条，我们在本委托书中省略了适用法律要求在公司委托书 中包含的某些披露。有关信息，请参阅公司的委托书。除非本文另有说明，否则本委托书中包含的有关公司和 年会的信息均来自美国证券交易委员会和其他公共来源存档的公开文件和记录，或基于这些文件和记录。尽管我们不知道会表明此处基于此类文件和记录的任何陈述 都是不真实的，但我们尚未独立核实此类信息的准确性或完整性，也不对 此类文件和记录中包含的信息的准确性或完整性，或者对公司未能披露可能影响此类信息重要性或准确性的事件承担任何责任。

		GREGORY B. BRACA 乔治 ·E· 诺克罗斯， III 菲利普·A·诺克罗斯 ALESSANDRA T. NORCROSS 亚历山大 S. 诺克罗斯 玛丽·帕特 克里斯蒂 丹尼尔·J·希尔弗蒂 [], 2023

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附表 I

公司的证券（普通股）交易

在过去的两年里

Gregory B. Braca

交易日期		收购（出售）股份
1/26/2022		73,394
2/2/2022		33,000
2/2/2022		107,150
2/2/2022		33,000
2/2/2022		15,840
2/8/2022		73,000
2/8/2022		77,000
5/23/2022		19,686
5/24/2022		12,003
5/25/2022		10,893
5/26/2022		1,233
6/1/2022		6,185
8/7/2023		27,439
8/8/2023		21,836

乔治 ·E· 诺克罗斯，三世

交易日期		收购（出售）股份
1/20/2022(1)		56,160
1/21/2022(1)		127,022
1/24/2022(1)		25,427
1/25/2022(1)		79,286
1/28/2022(1)		150,000
1/28/2022(1)		33,447
2/1/2022(1)		130,405
2/2/2022(1)		67,000
2/3/2022(1)		5,825

菲利普·A·诺克罗斯

交易日期		收购（出售）股份
11/16/2021		10,000
12/1/2021(2)		28,128
12/2/2021(2)		100,000
12/3/2021(2)		25,735
12/6/2021(2)		9,439
12/7/2021(2)		1,000,000
12/7/2021(2)		15,555
12/7/2021(2)		1,000,000
12/8/2021(2)		22,307
12/9/2021(2)		4,032
12/10/2021(2)		924
12/13/2021(2)		12,534
12/14/2021(2)		680,000
12/16/2021(2)		37,045

30

交易日期		收购（出售）股份
12/17/2021(2)		14,301
1/24/2022		207,353
1/26/2022(2)		(2,950,000)
1/26/2022(3)		2,950,000
1/26/2022		32,647
1/27/2022(3)		150,000
1/27/2022(3)		16,185
2/2/2022(3)		217,550
2/2/2022(3)		67,000
2/2/2022(3)		32,160
2/3/2022(3)		150,000
2/3/2022(3)		178,053
2/3/2022(3)		150,000
2/3/2022(3)		37,825
2/4/2022		73,000
2/8/2022(3)		120,854
2/8/2022(3)		150,000
2/8/2022		77,000
3/31/2022(3)		143,000
4/19/2022		11,112
4/19/2022(3)		29,404
4/20/2022		13,411
4/20/2022(3)		24,205
5/23/2022(3)		24,088
5/23/2022		1,211
5/24/2022(3)		32,622
5/24/2022		163
5/25/2022(3)		45,598
5/26/2022(3)		5,602
5/27/2022(3)		403
6/1/2022(3)		2,335
6/1/2022		915
6/2/2022		498
6/2/2022(3)		300
6/17/2022(3)		160,356
6/24/2022(3)		36,219
6/24/2022		20,052
6/30/2022(3)		903
6/30/2022		2,638
7/12/2023(3) (4)		(4,724,662)
8/7/2023(5)		47,000

亚历山德拉·T·诺克罗斯

交易日期		收购（出售）股份
7/12/2023(4)		2,362,331
8/7/2023		140,354
8/8/2023		112,096

31

亚历山大·诺克罗斯

交易日期		收购（出售）股份
7/12/2023(4)		2,362,331
8/7/2023		172,777
8/8/2023		151,223

(1)	表示为了George E. Norcross，III 的利益而通过个人退休账户进行的交易。

(2)	表示通用美国资本有限责任公司对 的全资子公司 General American Capital, LLC 的交易，作为共同受托人，Philip A. Norcross 有权投资和处置信托财产。通用美国资本有限责任公司不再持有公司的任何普通股。

(3)	表示艾利康纳资本信托基金的交易，菲利普·诺克罗斯作为 共同受托人，有权投资和处置信托财产。Avery Conner Capital Trust不再持有公司的任何普通股。

(4)	表示Avery Conner Capital Trust在没有额外对价的情况下进行的分配。

(5)	表示通过个人退休账户进行的交易，受益于 Philip A. Norcross。

32

重要的

无论你拥有多少普通股，你的投票都很重要。集团敦促你在年会上签名、注明日期并归还支持格雷戈里·布拉卡、玛丽·帕特·克里斯蒂和丹尼尔·希尔弗蒂当选的蓝色代理卡 ，或者在年会上亲自投票给格雷戈里·布拉卡、玛丽·帕特·克里斯蒂和丹尼尔·希尔弗蒂。

注册所有者

如果您的 普通股是以自己的名义注册的，请按照随附的BLUE代理卡上的说明立即通过电话或互联网进行投票，或者您可以在随附的BLUE代理卡上签名并注明日期，然后将其装在随附的邮资已付信封中 退还给集团。

受益所有人

如果您的普通股存放在经纪账户或银行中，则您被视为普通股的受益所有人， ，这些代理材料以及蓝色投票指示表由您的经纪人或银行转发给您。作为受益所有人，如果您想投票，则必须指示您的经纪人、受托人或其他代表如何投票。未经您的指示，您的经纪人无法代表您对您的普通股进行投票。

受益所有人可以通过 互联网或免费电话进行投票。请参阅随附的关于如何通过互联网或电话投票的说明。您也可以通过签名、注明日期并交回随附的蓝色投票说明表来投票。希望 参加年会并亲自投票的受益所有人必须提供银行或经纪人的合法代理人。

由于只有 您最近注明日期的代理卡才算在内，因此我们敦促您不要退还从公司收到的任何白色代理卡或从任何其他股东那里收到的任何代理卡。即使您归还了标有 hold 的公司白色代理卡，以抗议其被提名人的当选，它也会撤销您之前发送给我们的任何代理卡。请记住，你可以使用我们的 BLUE 代理卡或在年会上亲自投票给 Gregory B. Braca、Mary Pat Christie 和 Daniel J. Hilferty。尽管你也可以在公司的代理卡上投票给 Gregory B. Braca、Mary Pat Christie 和 Daniel J. Hilferty，但我们认为 Gregory B. Braca、Mary Pat Christie 和 Daniel J. Hilferty 当选的最佳机会是在蓝色代理卡上投票。因此，请确保您退回的最新日期的代理卡是BLUE代理卡。

本集团敦促您不要向公司或任何其他股东提交任何委托书。

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请今天投票！参见反面，了解三种简单的投票方式。B L U E P R O X Y â¼ 要通过 邮件投票，请在此处分开，在代理卡上签名并注明日期，然后装在 REPUBLIC FIRST BANCORP, INC. 2022 年年度股东大会提供的邮资已付信封中退回这张蓝色代理卡是代表 GEORGE E. NORCROSS、III、PHILIP A. NORCROSS、GREGORY B. BRACA、ALESSANDRA T. NORCROSS 和 ALEXANDRA S. NORCROSS（统称集团）索取的，而不是代表公司的董事会或管理层。下列签署人特此任命 Philip A. Norcross 和 George E. Norcross，三世，以及他们各自为律师和代理人，他们拥有完全的替代权，对下列签署人如果亲自出席定于 2023 年 10 月 5 日举行的公司 2022 年年度股东大会，他们有权投票的 Republic First Bancorp, Inc.（公司）的所有普通股 [时间], [本地]时间，在 [位置]，（包括任何休会或推迟，以及可能以 代替休会的任何会议，即年会）。下列签署人特此撤销迄今为止就下列签署人持有的公司普通股进行投票或采取行动的任何其他代理人。如果正确执行 ，则将按照相反的指示对这个代理进行投票。如果没有就相反的提案指明方向，则该代理人将对任何此类提案进行如下表决；提案1中列出的每位NORCROSS-BRACA被提名人选为 董事会成员。（反面续）

初步委托材料待完成，注明日期 [__]，2023 REPUBLIC FIRST BANCORP,你的投票很重要请花点时间 在即将举行的年度股东大会上对你持有的Republic First Bancorp, Inc. 普通股的股票进行投票。你今天可以用以下三种方式之一进行投票：1.使用按键式电话 (xxx) xxx-xxx 从美国或加拿大拨打免费电话进行投票。如果在美国或加拿大境外，请致电 +1 (xxx) xxx-xxxx。请按照提供的简单说明进行操作。您将需要提供下面打印的唯一控制号。或者 2。通过互联网投票 请访问 https://www.proxyvotenow.com/frbk，然后按照提供的简单说明进行操作。请注意，您必须在http之后键入一个 s。您将需要提供下面打印的唯一控制号。控制号码：您可以 每周 7 天、每天 24 小时通过电话或互联网进行投票。您的电话或互联网投票授权指定代理人以与执行代理卡相同的方式对您的股票进行投票。或者 3。通过邮件投票如果你无法使用按键电话或互联网 ，请在提供的信封中签名、注明日期并退回代理卡，或者邮寄至： [待定]â¼ 要通过邮寄方式投票，请在此处拆下，在代理卡上签名并注明日期，然后在提供的 邮资已付信封中返回 â¼ 投票请像标记这个 X 示例一样，该组织建议股东只投票给提案 1 中列出的三名 NORCROSS-BRACA 提名人。选举三名 III 类董事虽然你可以标记有关任何或所有被提名人的指示，但总共只能为三名被提名人投票。您可以为少于三名候选人投票。如果您投票 支持少于三名被提名人，则您的股票将仅投票给您标记的任何被提名人。如果您投票支持超过三位被提名人，则您对提案 1 中有关被提名人的投票将无效，且不会计算在内 。如果您签署并归还代理卡，但没有具体说明您希望如何对股票进行投票，则这些股票将被投票给所有Norcross-Braca被提名人，并对公司的所有被提名人进行扣留。该小组建议你只投票给以下三 (3) 个 Norcross-Braca 提名人：FOR WITHOLD 1a。Gregory B. Braca 1b玛丽·帕特·克里斯蒂 1c.集团反对的 Daniel J. Hilferty 公司提名人：FOR WITHOLD 1d。Peter B. Bartholow 1eBenjamin C. Duster，IV 1f [待定 ]注意：代理人有权自行决定在会议或 推迟会议之前可能发生的其他事项进行投票。日期：（如果共同举行，则签名）（如果共同举行，则签名）（标题）请完全按照此处显示的名称签名。当股份共同持有 时，共同所有者应各自签署。遗嘱执行人、管理人、受托人或其他受托人应注明签署的身份。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署公司全名。