附件2.1

执行版本

合并协议和合并计划

随处可见

快板微系统公司，LLC，

硅结构有限责任公司，

克罗科斯技术国际公司

和

纳米维度管理 有限，

仅以代表身份

和

仅就‎第5.15节和‎第IX条的适用规定而言

快板微系统公司

日期：2023年8月7日

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合并协议和合并计划

本协议和合并计划(本协议)于2023年8月7日由Allegro MicroSystems LLC、特拉华州有限责任公司(“母公司”)、Silicon Structures LLC(特拉华州有限责任公司)及其全资子公司(“合并子公司”)、Allegro MicroSystems公司(特拉华州一家公司)和母公司的母公司(仅就‎第5.15节和‎第IX条的适用条款而言) (“担保人”)、克罗科斯技术国际公司、特拉华州一家公司(“公司”)， 和纳米管理有限公司，仅以其代表的身份。

独奏会

鉴于，本公司董事会(“本公司董事会”)在仔细考虑了本公司及其股东的长期前景和利益后，决定根据本协议所载条款和条件，将子公司与本公司合并并并入本公司(本公司继续作为尚存的公司)(“合并”)是可取的，完成本协议的交易符合其股东的最佳利益，现批准拟进行的交易，并决定建议其股东采纳本协议。根据本协议规定的条款和条件，本协议拟进行的合并和其他交易。

鉴于，根据《特拉华州公司法》(“特拉华州法”)和《公司章程》的规定，经公司股东书面同意而足以采纳本协议和合并并完成拟进行的交易的诉讼 文件将在本协议签署后不少于二十四(24)小时交付母公司；

鉴于，合并子公司董事会、公司董事会和母公司已根据特拉华州法律的规定批准了本协议、合并和本协议拟进行的其他交易。

鉴于法国子公司(定义见下文)董事会已根据法国子公司组织文件的条款批准了本协议、合并和本协议拟进行的其他交易。

鉴于，作为母公司和合并子公司愿意签订本协议的条件，在本协议签署和交付之前，本公司与特拉华州公司克罗科斯技术管理公司(Crocus Technology Administration，Inc.)于2023年7月26日签订并完成了协议和合并计划中规定的交易(简称合并协议)，该协议和合并计划的日期为2023年7月12日，《关于贷款协议和JVIA产生的若干事项的协议》于2023年7月12日生效。本公司与开放式股份公司“Rusnano”之间的 2023年6月30日开放式股份公司“Rusnano”致 公司的回函，以及2023年8月1日本公司与开放式股份公司“Rusnano”之间的贷款结算结案证书(连同简明的合并协议，以及与前述有关的所有其他文件、协议、证书和其他文件、协议、证书和其他文件，统称为“Rusnano分拆协议”)；和

鉴于，作为母公司和合并子公司愿意签订本协议的条件，紧接本协议签署和交付之前，每名关键员工都与母公司签订了雇佣安排(各自为“雇佣协议”)。

因此，现在，考虑到上述条款和本协议中所列的各项契约、协议、陈述和保证，并考虑到其他良好和有价值的对价，双方同意如下：

文章 我 合并

1.1合并。于生效时，根据本协议及特拉华州法律适用的条款及条件，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，合并附属公司的独立法人地位将终止，而本公司将继续作为尚存的公司。本公司作为合并后尚存的公司，在下文中有时称为“幸存公司。“

1.2有效时间；关闭。在符合本协议规定的前提下，合同各方应按照特拉华州法律第251条(“合并证书”)(向特拉华州州务卿提交合并证书的时间(或公司与母公司书面商定并在合并证书中指定的较晚时间))，在实际可行的情况下尽快按照附件A的格式向特拉华州州务卿提交合并证书，使合并得以完成。合并的结束(“结束”)。合并的结束(“结束”)应在满足或放弃‎条款第 条所述条件后的日历月的最后一个工作日的当天通过交换文件和签名页远程进行(根据其条款，在结束时满足或放弃的条件除外，但须于成交时满意或在 允许的范围内放弃该等条件)，或在母公司与本公司共同书面同意的其他时间、日期及地点。收盘日期在本文中被称为“收盘日期”。

1.3合并的影响。在生效时，合并应具有此处、合并证书和特拉华州法律适用条款中规定的效力。在不限制前述条文的一般性的原则下，在生效时间 起，本公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、权力、特许经营权、特许经营权及授权将归属于尚存公司，而本公司及合并附属公司的所有债务、负债、义务、限制及责任，于生效时间起将成为尚存公司的债务、负债、义务、限制及责任。

1.4公司和章程证书。在生效时间，公司的公司注册证书应为幸存公司的注册证书，直到此后根据特拉华州法律和该注册证书中的规定进行修改；但在生效时间，尚存公司的注册证书第一条应修改并全部重述为：“公司的名称为克罗克斯技术国际公司。”公司注册证书应修改，以符合‎5.6节的要求。于生效时，本公司的章程应为尚存公司的章程，直至其后根据特拉华州法律及该等章程的规定予以修订；但在生效时，对合并附属公司的提及应由尚存公司的名称取代，如有需要，应修订该等章程，以符合‎第5.6节的规定。

1.5董事及高级人员。尚存公司的首任董事应在紧接生效日期前 担任合并子公司的经理，直至其各自的继任者被正式选举或任命并具备资格，或直至其较早去世、残疾、辞职或被免职。尚存公司的首任高级职员应在生效日期前 为合并子公司的高级职员，直至其各自的继任者得到正式任命，或直至其较早去世、残疾、辞职或被免职。

1.6总对价。就本协议而言，“总对价”应指根据‎第1.12节进行调整的现金金额，其结果为420,000,000.00美元，(br}减去期末债务，(Ii)加总行权价格，(Iii)加营运资本净额，(Iv) 减去交易费用，以及(V)加现金。

1.7对股本的影响。在遵守本协议的条款和条件的情况下，在有效时间内，由于合并，母公司、合并子公司、公司或公司股东在没有采取任何行动的情况下，应发生以下情况：

(A) B-1系列优先股。在紧接生效时间 之前发行和发行的B-1系列优先股的每股股份(不包括任何持不同意见的股份(定义见下文)和根据‎1.7(D)条注销的股本股份(统称为“被忽略的股份”)，应转换为有权在相应的时间以现金形式获得该B-1系列优先股的金额，不计息，并符合本文件规定的要求和或有事项，相当于(I)B系列/B-1系列每股价格减号B-1系列优先股股份的每股托管金额和(Ii)根据本协议的条款从托管账户中就B-1系列优先股股份支付的金额。

(B) B系列优先股。在紧接生效时间之前发行和发行的B系列优先股的每一股(被忽略的股票除外)应转换为有权就该B系列优先股在各自的时间、不计利息和符合本文规定的要求和或有事项下获得现金，相当于(I)B系列B/B-1每股价格减号B系列优先股股份的每股托管金额和(Ii)根据本协议的条款，将从托管账户中就B系列优先股股份支付的 金额，以及(Ii)当需要支付此类款项时。

(C) 普通股。在紧接生效时间之前发行和发行的每股普通股(被忽略的股票除外)，无论是否归属，都应转换为有权在各自的时间根据本协议收取现金金额， 在符合本协议规定的要求和或有事项的情况下， 等于(I)每股普通股价格减去该普通股股份的每股托管额，以及(Ii)根据本协议的条款从托管账户中就该普通股份额支付的金额，如 以及需要支付的金额。

(D) 注销金库和母公司拥有的股票。在紧接生效日期前，本公司作为库存股或母公司或本公司或母公司的任何直接或间接全资附属公司持有的每股股本将予以注销和清偿，而不会进行任何转换或为此支付任何款项。

(E) 持异议股份。

(I) 尽管本协议有任何相反规定，任何在紧接生效时间 之前已发行的股本股份，由未投票赞成合并或以书面同意合并的持有人持有，且已根据特拉华州法律第262条行使和完善该等股份的评价权，且未有效地撤回或丧失该等权利 (统称为“持异议股份”)，不得转换为或代表‎第1.7节所述的股本对价权利 股份持有人

此类股份仅享有特拉华州法律第262条授予该持有人的权利 。

(Ii) 在交易结束前，公司应立即通知母公司(X)公司根据特拉华州法律第262条收到的任何书面要求，以及(Y)有机会参与与任何此类要求有关的所有谈判和诉讼程序。

(F)合并 附属有限责任公司权益。在紧接生效日期前已发行及未清偿的每一间有限责任公司合并附属公司权益应转换为一股缴足股款及不可评估的尚存公司普通股。

1.8公司认股权证。

(A) B-1系列认股权证。在有效时间内，当时尚未发行的每份B-1系列认股权证将终止并注销，以换取获得(I)现金支付的权利，该现金支付等于(A)B-1系列优先股的股份总数乘以(B)(1)B/B-1系列每股价格，减号(2)该B-1系列认股权证每股 股的行使价，减号(Y)乘以(A)B-1系列认股权证持有的B-1系列优先股的股份总数，乘以(B)B-1系列认股权证持有的B-1系列优先股的每股托管金额(B)B-1系列认股权证的每股托管金额(支付总额四舍五入至最接近的整数分)和(Ii)根据本协议的条款，从托管账户中就B-1系列认股权证支付的金额 。为清楚起见，不得就任何如此注销的B-1系列认股权证支付任何款项，其行权价格 等于或超过(I)B/B-1系列每股参与价和(Ii)B/B-1系列每股价格的总和(任何此类B-1系列认股权证、“钱外B-1系列认股权证”和任何有权根据本节‎1.8(A)接受付款的B-1系列认股权证，现金系列 B-1认股权证)。

(B)B系列认股权证。在有效时间内，当时尚未发行的每份B系列认股权证应终止并注销，以换取获得(I)现金支付的权利，该现金付款等于(A)受该B系列认股权证约束的B系列优先股的股票总数乘以(B)(1)B系列/B-1每股价格，减号(2)该B系列认股权证每股 股的行使价，减号(Y)乘以(A)受该B系列认股权证约束的B系列优先股的股份总数，乘以(B)受该B系列认股权证约束的B系列优先股的每股托管金额(该等付款的总金额四舍五入至最接近的整数分)，以及(Ii)根据本协议的条款，就该B系列认股权证从托管账户中支付的金额。为清楚起见，不得就任何如此注销的B系列认股权证支付任何款项，其行权价格 等于或超过(I)每股普通股/B系列参与价格和(Ii)B系列/B系列1每股价格 的总和(任何此类B系列认股权证，B系列认股权证，与货币外 B-1系列认股权证，“货币外认股权证，以及有权根据本‎第1.8(B)节收到付款的任何B系列认股权证，“The-Money系列B认股权证”，以及 与The-Money系列B-1认股权证，统称为“In-the-Money认股权证”)。

1.9公司股权奖。

(A) 既得期权。自生效时间起生效，在每一种情况下，根据公司期权条款实施与合并相关的任何加速归属后，当时未偿还和归属的每个公司期权(每个，一个已归属的 期权)应自动

在不需要 任何持有人或受益人采取任何必要行动的情况下，予以取消。对于每股行权价低于每股普通股/B系列参与价格的任何此类既有期权(“现金既有期权”)，应注销该现金既有期权，以换取(I)现金支付的权利，该现金支付等于(A)该现金既有期权所属普通股股份总数乘以(B)普通股/B系列每股参与价的乘积。减号此类现金既有期权的每股行权价，减号(Y)(A)受该等现金既有期权约束的普通股股份总数乘以有关该现金既有期权的每股托管金额(该等付款的合计 四舍五入至最接近的整数分)及(Ii)根据本协议的条款须就该等现金既有期权从托管账户中支付的款项。为清楚起见，不应就任何如此取消的、每股行权价等于或超过每股普通股/B系列参与价的既得期权支付任何款项。

(B) 未归属期权。自生效时间起生效，在根据本公司购股权条款实施任何与合并有关的任何加速归属后的每个 个案中，当时未偿还及未归属的每一项公司购股权(每个为 “未归属期权”)将自动注销，而无需任何持有人或受益人采取任何必要行动，而无需支付任何代价。

1.10交换。

(A) 付款代理。北卡罗来纳州PNC银行将担任此次合并的付款代理(“付款代理”)。

(B) 家长提供现金。在生效时间后立即付款，但在任何情况下不得晚于之后的一(1)个工作日， 母公司应通过电汇方式支付或安排支付以下即时可用资金：

(I) 向付款代理人支付相当于总代价的金额减号总行权价格减号‎第1.10(B)(二)节、‎第1.10(B)(三)节和‎第1.10(B)(四)节规定的金额；

(Ii) 支付给公司的第三方薪酬代理或公司的银行账户(S)，该薪酬代理从中提取资金， 相当于在紧接生效时间之前，根据‎1.9(A) 节就将支付的代价缴纳预扣税的公司期权持有人的总代价的金额(根据本节‎(I)和‎(Ii)条款存放的金额，统称为“外汇基金”)；

(Iii) 向托管代理支付相当于初步总对价的0.5%的现金(“补偿托管金额”) 和相当于500,000美元(“调整托管金额”)的现金金额，由托管代理在单独的计息账户(持有补偿托管金额的账户、“补偿托管账户”和持有调整托管金额的账户)中持有。“托管账户”)根据基本上按本协议附件B所示形式的托管协议(“托管协议”)，并根据本协议和托管协议的条款进行分发。

(Iv) 本公司第三方薪酬代理或该薪酬代理提取资金的本公司银行账户(S)， 根据公司红利计划应于结算时支付给公司红利计划参与者的总金额。公司的工资单

然后，管理人应尽快(但在任何情况下不得晚于生效时间后15天)向奖金支付确认书中规定的每个公司奖金计划参与者和每个提供了承诺的 期权取消协议的人支付所有此类金额(在每种情况下，均受适用扣缴的限制)；

(V)向已提供还款通知书(定义见下文)的每一贷款人，适用还款通知书中所述贷款人在结清时到期和应付的结清债务数额，以及贷款人在适用还款通知书中指定的一个或多个账户的结清债务金额；以及

(Vi) 向本公司欠下交易费用的每个服务提供商，支付给该服务提供商的所有交易费用，该等交易费用的适用发票中指定的账户在结算时仍未结清。

(C) 交换程序。不迟于截止日期后两(2)个营业日，母公司应指示付款代理 向每位公司股东(I)以附件C (“递交函”)大致相同的格式递交一份递交函，及(Ii)用于交出相当于 股股本的股票(“证书”)的指示，以换取该持有人 可能有权获得的代价。在从公司股东处收到注销证书后，连同一份填妥并有效签署的《转让函》和母公司合理要求的任何其他文件，母公司或付款代理应根据‎第1.7节的条款，安排将该公司股东根据‎第1.7节有权收取的总代价的 部分交付给该公司股东(在根据‎第1.12节实施任何规定的预扣税金后)，并应立即取消如此交回的证书。如果任何证书已丢失、被盗或销毁， 在证书持有人就该事实作出宣誓书，并由适用的股东以付款代理人和母公司可合理接受的形式 同意赔偿付款代理人(如果需要)后，父母、父母或付款代理人应在母公司或付款代理人(视属何情况而定)收到上述文件后，在实际可行的情况下，在符合‎第1.7节的条款的情况下，立即签发以换取该等遗失的文件，被盗或销毁的证书 作为交换，公司股东有权获得丢失、被盗或销毁的证书所代表的总对价部分。

(D) 股本中没有其他权利。根据本协议条款就交出股本股份而支付或应付的总代价部分，应被视为已就与该等股本股份有关的所有权利 悉数支付，而在紧接生效日期前已发行的股本股份将不再登记于 尚存公司的记录上。如果在有效时间 之后，出于任何原因向幸存的公司出示证书，则应按照此‎第1条的规定取消和交换证书(以行使特拉华州法律所要求的持不同政见者的权利或评估权为准)。

(E) 终止外汇基金。外汇基金的任何部分，如在生效日期后十二(12)个月仍未分派给证书持有人，则应尚存公司的要求，交予尚存公司，或按照尚存公司的指示以其他方式交付给尚存公司，而任何证书持有人如未按照‎第1.10节的规定交出该等证书，则在交付给 尚存公司后，只可向母公司及尚存公司寻求支付其所占的总代价部分。如果任何 证书不应在该金额本应逃往或成为任何政府实体的财产的时间之前交出，则任何此类

在紧接该时间之前仍无人认领的外汇基金部分 由股本股份持有人在法律许可的范围内成为尚存公司的财产，不受任何先前有权享有该财产的人士的任何索偿或权益影响。

1.11调整和代管。

(A)在收盘前至少四(4)个工作日，公司将编制并向代表和母公司提交一份报表 (“初步收盘报表”)，列出截至计算时间对公司以下各项的善意估计：(I)净营运资本和由此产生的净营运资本调整额( “初步营运资本调整额”)，(Ii)现金金额(“初步 现金”)，(Iii)结清负债金额(“初步结清负债”)、(Iv)交易费用金额(“初步交易费用”)及(V)由此产生的总代价 (“初步总代价”)，连同合理详细的支持性计算及有关的证明文件。初步结案陈述书和其中所载的决定应根据本协议和会计原则本着诚信原则编制。公司应向母公司提供母公司 可能合理要求的数据和信息，以支持反映的金额。在交付后及结算前，母公司及其会计师及其他代表应获准在正常营业时间内与本公司及本公司附属公司的适当员工及顾问进行合理接触，并可查阅彼等可能合理要求的账簿及记录及任何工作文件，以核实初步结算陈述内所载资料。本公司应真诚地考虑母公司对上述估计提出的任何修订，并应根据母公司和本公司共同商定的 对初步结算书进行适当修订。本公司和本公司股东应单独负责向母公司(A)提供‎第1.11(A)节规定的初步结算书和(B)‎第5.14条规定的对价电子表格，在任何情况下，母公司、母公司的任何关联公司或代表对表格中包含的任何不准确之处或基于此向任何公司股东或任何受款人支付的任何款项的计算或金额均不承担任何责任。

(B) 就本节‎1.11而言：

(I) “营运资本净额”是指本公司与本公司附属公司合并后的流动资产(不包括现金及限制性现金、递延税项资产及所得税资产)，减去本公司及本公司附属公司的“流动负债” (不包括本公司、代表或任何其他 个人产生的任何交易开支、结账负债及任何递延税项负债或所得税负债)。净营运资本应按照会计原则确定，但须符合上述规定。

(Ii) “现金”是指公司与公司子公司合并持有的所有现金和现金等价物的总额，无论是手头持有的，还是在金融机构的存款、支票、经纪或其他账户中，或金融机构提供的任何保险箱或其他实物存储设备中持有的，在每种情况下，只要构成“现金、现金等价物和有价证券”，均可在三十(30)天内转换为现金。但不包括因受到法律要求、合同或其他方面对使用或分配的限制或限制而不能自由使用的任何现金，包括股息和汇回限制或任何其他形式的限制，如为支持信用证、现金存款、履约保证金或其他类似义务而张贴的所有现金(统称为“受限现金”)。 为免生疑问，现金应(1)扣除已发行但

截至计算时间由本公司及本公司附属公司开立或签发的未结清支票及汇票，及(2)包括本公司或本公司附属公司收到的支票及汇票，或由本公司或本公司附属公司存入账户的支票及汇票。

(C) 成交后，总对价调整如下：

(I) 在关闭后七十五(75)天内，母公司应编制并向代表提交或安排向代表提交结算书(“结算书”)，说明母公司在计算时间内对公司的下列各项的计算：(I)净营运资本及由此产生的营运资本净调整额(“实际营运资本净调整额”)，(Ii)现金(“实际现金”)，(Iii)结清负债 (“实际结清负债”)、(Iv)交易费用(“实际交易费用”) 和(V)由此产生的最终总对价(定义见下文)，每一项均应按照会计准则并以与‎第1.11节一致的方式计算。

(Ii) 如果代表不同意这一决定，代表将在母公司向代表提交结案陈述书后三十(30)天或之前以书面形式通知母公司，并合理地 详细说明其反对意见，包括每一争议项目或金额及其依据，以及代表对每一项目的备选 计算(“争议通知”)。争议通知应仅限于基于数学错误或基于结案陈述书或其组成部分未按照本协议中规定的定义计算的分歧。如果争议通知未在提交结案陈述书之日起二十(20)天内送达母公司， 结案陈述书应是最终的、具有约束力的，双方不得提出上诉。母公司和代表应真诚努力尝试以书面方式解决任何此类分歧(除非母公司和代表另有协议，否则所有与此相关的谈判应受联邦证据规则第408条(以及任何适用的类似州规则)的管辖)。如果母公司和代表在代表通知任何此类分歧后十五(15)天或之前不能解决所有此类分歧，则代表和母公司应保留均富会计师事务所，或者如果均富会计师事务所不愿意担任最终会计师事务所或被确定不独立于其中一方，则代表和母公司应共同商定的其他国家认可的独立公共会计师事务所，或者如果没有其他会计师事务所愿意作为最终会计师事务所，然后，代表和母公司应 共同同意的其他合格人员(该会计师事务所或其他人称为“最终会计师事务所”)解决所有此类分歧，最终会计师事务所应仅对在结算表和实际营运资本净额、实际现金、实际结账负债和实际交易费用的计算方面仍有争议的项目作出裁决 。如果母公司和代表无法就会计师事务所的选择达成一致，则母公司和代表应抽签选择一家国家或地区认可的会计师事务所(在各自提交一份五个名称的名单后，不包括其各自的正规外部会计师事务所)，该事务所应为最终的会计师事务所。最终会计师事务所的决定对公司证券持有人、代表和母公司具有约束力和决定性。

(Iii) 最终会计师事务所应向代表和母公司提供机会，就其对争议事项的立场提供书面意见，这些书面意见应在争议事项提交最终会计师事务所之日起十(10)天内提交给最终会计师事务所(如果有的话)。尽管有上述规定，对于任何争议项目，母公司仅有权向最终会计师事务所提交该争议项目的价值，其价值应等于成交时的价值。

根据上文‎1.11(C)(I)节 向代表提交的声明。最终会计师事务所的确定应完全基于代表和母公司及其各自代表提交的书面意见，这些书面意见必须合理详细地阐述其依据，而不应通过独立审查。最终会计师事务所应在代表和母公司就争议事项以书面形式提交(或已有机会以书面形式提交但尚未提交)其立场后二十(20)天内提交一份书面报告，仅解决争议事项并阐明解决的依据。在编制其报告时，除代表或母公司提交的金额外，最终会计师事务所不得为任何有争议的金额赋值。最终会计师事务所对每一争议事项的正确性的判定是最终的，对双方都有约束力。最终会计师事务所应以所有提交给它的材料保密的方式进行确定活动，不得向第三方披露。双方当事人同意，最终会计师事务所的决定可在任何对被强制执行该决定的一方有管辖权的法院作出判决。

(Iv) 代表有权合理查阅本公司和本公司子公司的账簿和记录，以及母公司针对实际营运资本净调整额、实际现金、实际结账负债和实际交易费用而专门编制的工作底稿，以及与编制结算表和计算实际营运资本净额、实际现金、实际结账负债和实际交易费用有关的相关证明文件，并在合理事先通知后，应有权在正常营业时间内与母公司和负责编制这些文件的人员讨论帐簿、记录和工作底稿，以核实结案陈词中包含的信息。

(V) 最终会计师事务所的费用、成本和支出应由母公司和公司证券持有人承担，比例与最终会计师事务所解决的事项成反比，比例分配应以争议金额的相对美元价值为基础进行汇总计算，并由最终会计师事务所根据所提交事项的是非曲直确定。公司证券持有人根据前一句话承担的任何此类费用、成本和支出应从调整托管金额中支付。

(Vi) 就本协议而言，“最终净营运资本调整金额”是指根据本节最终确定的营运资本净调整金额 ‎1.11(C)，“最终现金”是指根据本节‎1.11(C)最终确定的现金 根据本节‎1.11(C)最终确定的“最终结清债务” 是指按照本节‎1.11(C)最终确定的结清债务，“最终交易费用”是指按照本节最后确定的交易费用。。在最终确定净营运资本调整额、最终现金、最终结账债务和最终交易费用后，应重新计算总对价 ，以最终净营运资本调整额代替净营运资本调整额，以最终现金换现金，以最终结账负债代替结账债务，以最终交易费用代替交易费用(经重新计算的 金额，称为“最终总对价”)。

(D) 付款。

(I) 如果最终总对价大于初步总对价，则在最终总对价最终确定后十(10)个工作日内，(A)父母应支付(或促使支付)相当于差额的现金金额

在最终总对价和初步总对价之间，(Br)向公司证券持有人支付调整总对价，以及(B)母公司和代表各自应向托管代理发出联合书面指示，要求向公司证券持有人发放调整托管金额。在每种情况下，母公司和托管代理的这类 付款应支付给付款代理和公司的第三方薪资代理或公司的银行账户(S) 薪资代理根据对价电子表格提取资金(视情况适用)，以便根据该持有人的比例按比例进一步分发给公司证券持有人。

(Ii)如果初步总对价大于最终总对价，则在最终总对价最终确定后十(10)个工作日内，初步总对价和最终总对价之间的差额应从调整托管金额支付给母公司，母公司和代表应向托管代理发出联合 书面指示，要求向母公司发放此类资金和支付给母公司后的任何剩余资金(如果有)。支付代理和公司的第三方工资代理或公司的银行账户(S)，该工资代理根据对价电子表格提取资金(如适用)，以便根据该持有人的按比例比例进一步支付给公司证券持有人；如果初步总对价超过最终总对价超过调整托管金额，则除了本小节所述的向母公司发放全部调整托管金额外，每个公司证券持有人还将按比例向母公司支付(或导致支付)超出调整托管金额的按比例部分。

(Iii) 如果最终总对价等于初步总对价，则不应进行结算后调整 ，母公司和代表中的每一方应根据对价电子表格，迅速(无论如何在最终总对价确定后十(10)个工作日内)向托管代理提交联合书面指示，要求将调整托管金额 发放给支付代理和该薪资代理提取资金的公司的公司的第三方工资代理或银行账户(S)，根据该等持有人的按比例比例，进一步支付给公司证券持有人。

母公司、代表和公司证券持有人均承认并同意，‎1.11节中规定的全面对价调整条款应是母公司、代表和公司证券持有人关于(I)确定是否根据本‎1.11条对总对价进行任何调整(无论是否确实进行了任何此类调整)的唯一和排他性补救措施。(Ii)确定任何此类调整的金额和/或(Iii)与营运资本调整净额、现金、结清债务和交易费用的任何组成部分有关的任何其他索赔(代替根据‎第(Br)VII条提出的索赔)；但就欺诈而言，上述总代价调整条款不应是排他性的，而应是母公司、代表和公司证券持有人或其各自受让人(视情况而定)可能在法律或衡平法上有权享有的任何其他权利或补救措施的补充。

根据本节‎1.11支付或交付的任何金额，除非适用的法律要求另有要求，否则双方将视为对所有所得税的总对价的调整。

1.12预提税金。父母、付款代理和托管代理应有权从总对价或根据本协议应支付的任何其他付款中扣除和扣留或导致扣除 根据《守则》或任何州、地方或外国税法的任何规定要求扣除和扣缴的金额(如果有)。

就本协议的所有目的而言，此类付款以及扣缴和支付给适当政府实体的金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人员。双方应真诚合作，在适用法律要求允许的范围内尽量减少或避免任何此类扣留。双方同意合作， 允许母公司在其选择时，以母公司和公司可以接受的方式实现此类扣缴，包括向尚存公司支付总对价中需要扣留的适用部分，并使尚存公司 通过尚存公司的工资系统扣留适用金额。

1.13进一步行动。在生效时间及之后，母公司及尚存公司的高级职员及董事将获授权以本公司及合并附属公司的名义签立及交付任何契据、卖据、转让或保证，并以本公司及合并附属公司的名义及代表本公司及合并附属公司采取及进行任何其他行动及事情，以归属、完善或确认或以其他方式将任何权利、所有权及权益授予尚存公司。 尚存公司因合并或与合并相关而获得或将获得的财产或资产。

第二条公司的陈述和保证

除本公司于本协议日期(br}日)向母公司提供的披露函件所载者外，本公司向母公司及合并子公司代表及 认股权证。公司披露函件“)，详情如下：

2.1组织；地位和权力；宪章文件；附属机构。

(A) 组织；地位和权力。本公司(I)是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，(Ii)具有必要的权力和授权拥有、租赁和运营其财产和资产，并 继续经营其目前开展的业务，以及(Iii)在其业务性质或其财产的所有权或租赁需要此类资格或许可的每个司法管辖区内开展业务， 在该司法管辖区以外，如未能获得如此资格或许可或信誉不佳，无论是个别或合计， 均不会对本公司构成重大影响。

(B) 宪章文件。本公司已向母公司交付或提供经修订(统称为“公司章程文件”)的重订证书及本公司章程(统称为“公司章程文件”)的真实及正确副本，而每份该等文件 均具有十足效力及作用。本公司并未违反公司章程文件的任何规定。

(C) 家子公司。公司披露函件‎第2.1(C)节规定了 每个公司子公司的名称和管辖权或组织，以及公司对每个子公司的所有权百分比 。本公司各附属公司均为根据其注册成立或组织所管辖的法律而有效存在及信誉良好的实体，并拥有拥有、租赁及营运其物业及资产的所有必需实体权力及授权，以及 经营其目前所进行的业务。本公司的每家附属公司均具备开展业务的正式资格，并在其业务的开展或其财产的所有权需要具备此类资格的每个司法管辖区内拥有良好的信誉，但未能达到该资格的情况则不在此列，但不符合该资格的情况除外。除公司披露函件‎第2.1(C) 节所述外，本公司附属公司的所有已发行股本或其他股权(除

公司)由本公司或本公司另一附属公司登记拥有，并由本公司或其他本公司附属公司实益拥有，并获正式授权、有效发行、全额支付及不可评税，并免费拥有 及无任何留置权。除《公司披露函件》第2.1(C)节所述外，本公司没有任何证券、期权、认股权证、催缴、权利、合同、承诺、协议、文书、安排、谅解、 任何公司子公司作为一方或有义务要求任何公司子公司 发行、交付或出售、或导致发行、交付或出售任何该等子公司的额外股本或其他有表决权的证券，或责成该等子公司发行、授予、扩展或订立任何此类证券。期权、认股权证、催缴、权利、承诺、协议、文书、安排、谅解、义务或承诺。本公司已向母公司交付或提供本公司各附属公司的公司注册证书及章程(或类似文件)的真实及正确副本， 每一份经修订(统称为“公司附属公司章程文件”)，而每一份该等文件均具有完全效力及作用。任何公司子公司均不违反公司子公司章程文件的任何规定。

2.2资本结构。

(A) 股本。本公司于本公布日期之法定股本包括：(I)503,000,000股 普通股及(Ii)490,125,000股优先股，其中3,125,000股已被指定为B-1系列优先股及487,000,000股已被指定为B系列优先股。于2023年7月28日收市时：(I)发行并发行2,322,843股普通股；(Ii)发行并发行2,702,705股B-1系列优先股； 及(3)发行并发行441,091,014股B系列优先股。股本的所有流通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，且不受任何优先认购权或类似权利、购买选择权、赎回或优先购买权或类似权利的限制，亦不违反任何优先认购权、认购权、优先购买权或类似权利。公司披露函‎第2.2(A)(I)节 列出了截至2023年7月28日每一类别和系列股本的每位持有人的名单，包括 (A)持有人的姓名和(B)该等股本的数量及类别和系列。公司披露函件第2.2(A) 节就每项公司购股权列明(I)公司购股权持有人的名称、(Ii)每项公司购股权的授出日期、(Iii)该公司购股权的每股行使价、(Iv)该公司购股权涵盖的股份数目、 及(V)截至2023年7月28日该公司购股权既有部分涵盖的股份数目及截至2023年7月28日该公司购股权的 未归属部分的归属时间表。

(B) 其他证券。除本‎第2.2节及本公司披露函件‎第2.2(B)节另有规定外，本公司并无任何证券、期权、认股权证、催缴股款、权利、合同、承诺、协议、文书、安排、谅解、义务或承诺，或本公司有义务发行、交付或出售，或导致发行、交付或出售额外股本或本公司其他有投票权证券，有关或基于本公司股本或其他证券的价值的现金支付，或本公司有义务发行、授予、延长或加入任何该等证券、期权、影子权利、增值权、认股权证、催缴、权利、承诺、协议、文书、安排、 谅解、义务或承诺。股本的所有流通股的发行及授予均符合(I)所有适用证券法及所有其他适用法律要求(定义见下文)及(Ii)适用重大合约所载的所有 要求。

2.3主管当局|。本公司拥有订立本协议及完成本协议所拟进行的交易所需的所有公司权力及授权。本协议的签署和交付以及本协议拟进行的交易的完成 已得到公司方面所有必要的公司行动的正式和有效授权，而不是其他公司

对于授权签署和交付本协议或完成合并和本协议所拟进行的其他交易，公司方面的诉讼是必要的。 仅在公司股东批准和采纳本协议并根据特拉华州法律提交合并证书的情况下。(A)按折算后的基准，(A)股本的大部分流通股持有人投赞成票，(B)B系列优先股的多数流通股的持有人(统称为“必需的 投票权”)是根据适用法律规定就该等股本批准及采纳本协议、批准合并及完成合并及拟进行的其他交易的唯一投票权。本协议已由本公司妥为及有效地签署及交付，并假设母公司 及合并子公司妥为签署及交付，本协议构成本公司一项有效及具约束力的责任，可根据其条款对本公司强制执行， 但受下列限制者除外：(I)适用的破产、无力偿债、暂缓执行、重组或不时生效的类似法律 影响债权人权利，或(Ii)特定补救措施的法律及衡平法限制。

2.4不违反；必要的异议。

(A) 公司签署和交付本协议不会，公司履行本协议不会： (I)与公司章程文件冲突或违反，(Ii)在获得必要的投票并遵守‎第2.4(B)节规定的要求的情况下，与适用于公司或约束或影响公司或其财产的任何重大法律要求相冲突或违反，或(Iii)要求任何 同意或通知，导致任何实质性违约，根据本公司任何重大合同，终止或修改或构成重大违约(或 通知或失效后将成为重大违约)，或重大损害本公司的权利或改变任何第三方的权利或义务，或给予他人任何终止、重大修订、加速或取消的权利，或导致根据任何公司重大合同对本公司的任何财产或资产产生留置权。

(B) 本公司在执行和交付本协议或完成合并和本协议所拟进行的其他交易时，不需要获得或向任何政府实体进行同意、批准、命令或授权，或向任何政府实体进行登记、声明或备案，但以下情况除外：(I)向特拉华州州务卿提交合并证书；(Ii)适用联邦、外国和州证券(或相关)法律和高铁法案，并满足其他司法管辖区可比法律的其他要求，(Iii)适用的国家证券或“蓝天”法律和任何外国证券法律可能要求的同意、批准、命令、授权、注册、声明和备案， 和(Iv)公司披露函件‎第2.4(B)(B)节规定的其他同意、授权、备案、批准和登记。上文第(Br)(I)至(Iv)项所述的同意、批准、命令、授权、注册、声明和备案在本文中称为“必要的同意”。

2.5财务报表。

(A) 本公司披露函件第‎2.5(A)节包括本公司截至2022年12月31日止年度的综合未经审核财务报表及本公司截至2023年3月31日止三(3)个月期间的综合未经审计财务报表(统称为“财务报表”)。 财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制 (未经审计的财务报表并无附注除外)。

表示和彼此之间的。财务报表 与本公司的账簿和记录一致，截至其各自的 日期和其中提及的期间在所有重大方面都是准确、真实和完整的。财务报表在各重要方面均公平、准确地列报公司截至日期的财务状况、经营业绩及现金流量，以及财务报表所示期间的财务状况、经营业绩及现金流量，但须遵守(I)在正常业务过程中作出的年终审计调整及(Ii)不含附注的规定。但任何脚注如呈交，将不会或合理地预期不会对本公司及本公司附属公司的物业、资产、业务、营运、营运结果或 财务或其他状况(财务或其他方面)构成重大不利。本公司根据公认会计原则建立和管理会计标准体系。公司截至2023年3月31日的未经审计的资产负债表称为“公司资产负债表”。

(B) 除(A)在公司资产负债表中反映或保留的，(B)与本协议相关或预期或允许发生的债务和义务，(C)自公司资产负债表日期以来在正常业务过程中发生的债务和义务(与违约、违反保证、侵权、侵权、挪用、违反法律要求或任何行为无关)和(D)已解除或已全额支付的债务或义务本公司并无任何性质的负债或义务，不论是否应计、或有其他性质，但并非合理地预期对本公司有重大影响的负债或义务除外。

(C) 财务报表所反映的应收账款，以及于截止日期由本公司及本公司附属公司产生或以其他方式与其有关的所有其他应收账款，乃由本公司或本公司附属公司于正常业务过程中进行的涉及销售货物或提供服务的真诚公平交易而产生，与过往惯例一致 且总额可全数收回，不受任何抵销、反申索、信贷或其他抵销影响。结算时的应收账款和所有其他应收账款不反映提供给客户的折扣、回扣或其他福利的任何变化。自本公司资产负债表日起，本公司或本公司任何附属公司均未加速其应收账款，并以符合其过往做法的方式收回应收账款。

(D) 财务报表反映的所有应付账款及其他应付账款均为(I)已收到相关发票的所有应付账款，且由本公司及本公司附属公司产生或以其他方式与本公司及附属公司有关，(Ii)于正常业务过程中以善意方式进行交易而产生，及(Iii)未有拖欠超过六十(60)天。自 本公司资产负债表日起，本公司及本公司附属公司已于正常业务过程中以符合其过往惯例的方式支付应付账款 ，并无重大延迟支付任何该等款项。

2.6未发生某些变化或事件。自公司资产负债表之日起，并无：

(A) A公司重大不利影响；

(B) 未在公司资产负债表上显示的、或在正常业务过程中按照以往惯例产生的公司重大留置权或重大负债的任何付款或解除。

(C) 对公司章程文件或公司附属章程文件的任何修订；

(D) 公司或公司子公司根据第 ‎4.1(B)节采取的、需要母公司事先书面同意的任何行动(如果该行动是在本协议签署之后和结束之前采取的)；

(E)成立公司附属公司；

(F) 公司附属公司的任何股本或证券的任何宣布、作废或支付任何股息，或就任何公司附属公司的任何股本或证券而作出的其他分配(不论是现金、股票或财产)；

(G) 购买、赎回或以其他方式收购本公司或本公司任何附属公司的任何股本或任何其他证券，或购买、赎回或以其他方式收购任何该等股份或其他证券的任何期权、认股权证、催缴股款或权利，但根据雇员先前已有协议的条款终止后从雇员手中回购的除外；

(H) 公司子公司的任何股本或证券的任何拆分、合并或重新分类，或发行授权， 公司任何股本或子公司的证券的发行、授予、出售、交付、处置、质押或其他产权负担；

(I) 公司在其会计方法、原则或惯例方面的任何重大变化，但同时发生的GAAP变化所要求的除外。

(J) 本公司或其任何附属公司对其任何资产的任何重估，包括减记资本化存货的价值或注销非正常业务过程中的应收票据或应收账款；

(K) 由本公司或本公司任何附属公司发起或解决的任何诉讼；

(L){br]除在正常业务过程中外，公司或公司子公司发生、承担、背书或担保的债务超过100,000美元(不包括公司间金额)的任何行为；

(M) 取消欠本公司或本公司附属公司的任何债务，或本公司放弃任何具有重大价值的债权或权利，但对本公司并不重要的除外；

(N) 出售、租赁、转让或转让本公司或任何本公司子公司的任何资产，该等资产对本公司和本公司子公司的业务具有重大意义，但在正常业务过程中根据惯例商业安排以公平代价支付的除外；

(O) 本公司或本公司任何附属公司的资本开支或承诺额超过100,000美元，而该等支出或承诺并非在 正常业务过程中；

(P) (I)公司或任何公司子公司向供应商、供应商或其他人支付的任何重大延迟付款 或(Ii)公司或任何子公司的应收账款收款速度加快或以其他方式改变公司或任何公司子公司的现金管理政策，在这两种情况下，除在正常业务过程中所做的以外；

(Q) 公司任何业务的终止或任何新业务的开始；

(R) 任何雇用、晋升或终止(非因由)任何人，或订立、修订或终止(非因由 )任何雇用或与任何人的咨询协议或安排；

(S) 任何实施或采取任何行动，以准备实施任何员工裁员或任何建立、收养或订立任何集体谈判协议；

(T) 任何清算、解散、合并、合并或其他重组计划的通过；

(U) 对任何人的任何资本投资，或向任何人提供的任何贷款或垫款，但向本公司或公司任何附属公司的雇员或高级人员垫款，以支付在正常业务过程中发生的开支除外；

(V) 对其资产的任何超过50,000美元的盗窃、损坏、破坏或伤亡损失，不论是否在保险范围内；

(W) 出售、转让、转让、租赁、许可、再许可、放弃、注销、到期、撤回、证券化、任何公司拥有的知识产权的失效或其他处置、或任何留置权的设立或产生，但 公司或公司子公司在正常业务过程中按照以往做法向客户和服务提供商授予非排他性许可，或根据适用的法定期限知识产权到期除外；

(X) 签订新的公司材料合同的任何合同，但在正常业务过程中签订的合同除外；或

(Y) 对任何公司材料合同项下的任何实质性权利的任何修订或放弃或终止，但根据公司材料合同本身的条款或在正常业务过程中终止或到期的公司材料合同除外。

2.7税务事宜。

(A) 税。

(I) 本公司及其各子公司已编制并及时提交(考虑到提交时间的任何延长)其要求提交的所有重要纳税申报单，并且所有此类提交的纳税申报单在所有重要方面都是完整和准确的；

(Ii) 本公司及本公司各附属公司已缴付其应缴及应付的所有税款；

(Iii) 政府实体未对本公司或任何 公司子公司主张或评估任何重大税额的不足之处，但未予支付、结清或提取；

(Iv) 没有关于本公司或本公司任何附属公司税务的任何审计、审查、调查或其他程序悬而未决，或据本公司所知，没有书面威胁；

(V) 本公司或本公司任何附属公司均未要求或同意豁免或延长适用于仍然有效的任何重要税项或报税表的限制期。

(Vi) 未向任何政府实体寻求、订立或发布与本公司或本公司任何子公司有关的结案协议、私人函件裁决、技术咨询备忘录或类似的协议或裁决，这些协议或裁决均与税务有关。

(Vii) 本公司或本公司的任何附属公司均未从该公司或其附属公司未就某一特定税种提交纳税申报单的司法管辖区内的任何政府实体收到任何关于本公司或该公司附属公司应受该司法管辖区就该税项征税的索赔。

(Viii) 除法定的未到期税款留置权外，公司或任何公司子公司的资产不存在任何税收留置权；

(Ix) 本公司或本公司任何附属公司在截至本守则日期止的两年期间内进行的任何分销中，并非“受控公司”或“分销公司”，而该分销声称或拟受守则第355节或守则第356节与守则第355节有关的条文所管限(或在每种情况下，州、当地或非美国法律规定的任何类似规定)；

(X) 本公司或本公司的任何附属公司均未按《财政部条例》第1.6011-4(B)(2)条的规定进行任何“上市交易”，或根据此类司法管辖区的州、当地或非美国法律要求的任何类似规定进行类似交易；

(Xi) 本公司及其各子公司已扣缴并向适当的税务机关支付了根据与缴税和代扣代缴有关的适用规则和条例所要求代扣代缴的所有金额；

(Xii) 在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期间内，本公司不是也不是美国房地产控股公司(如守则第897(C)(2)节所界定) ；

(Xiii) 法国子公司既不是守则第7874(A)节所指的“代理外国公司”，也不是守则第7874(B)节所指的国内公司；

(Xiv) 法国子公司没有《守则》第952节所指的任何实质性的“F子部分收入”，或(法国子公司对美国子公司的股票的所有权除外)拥有守则第956节所指的任何重大“美国财产”；

(Xv) 本公司和本公司子公司的转让定价政策在所有实质性方面均符合守则第482节和其他适用税法，并且本公司和本公司子公司根据适用税法在所有公司间交易的所有实质性方面保存了适当的文件；

(Xvi) 就美国联邦所得税而言，法国子公司被归类为外国公司；

(Xvii) 本公司或本公司任何附属公司均不会被要求在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或部分)的应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中包括任何重大收入项目，或排除任何重大收入项目，其结果是：(A)守则第7121条所述的 《结算协议》(或任何类似的州、当地或非美国法律的规定)在结算前签订了 ，(B)结算前签订的分期付款销售或未平仓交易，(C)结算前收到或应计的预付金额或递延收入 ；(D)结算前发生的公司间交易或根据守则1.1502条(或任何类似的州、当地或非美国法律的规定)产生的超额亏损账户；(E)结算前要求、要求或实施的会计方法变更，包括根据守则第481条(或任何类似的州、州、当地或非美国法律)或(F)根据《法典》第108(I)条(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)进行的任何选举；

(Xviii) 本公司或本公司任何附属公司均未使用现金收付制进行税务会计处理，亦无根据守则第965条的规定有任何未付款项。

(Xix) 本公司或本公司的任何子公司均不是本准则第1504(A)节所指的任何关联集团的成员，或根据州、当地或非美国法律为税收目的的任何关联、合并、统一或合并的集团(本公司是其共同母公司的关联集团除外)，也不承担根据《国库条例》第 1.1502-6条或任何类似的州规定对任何个人的纳税责任。当地或非美国法律(包括非所得税)或作为受让人或继承人；

(Xx) 除在正常业务过程中签订的主要目的与税收无关的合同外，本公司或本公司任何子公司均不是任何分税制协议、分税制协议或类似 合同的一方或对其具有约束力；以及

(Xxi) 本公司及其各附属公司已在所有重大方面遵守有关欺诈和遗弃或无人认领财产的所有法律要求。

(Xxii) 法国子公司已就截至2022年12月31日或之前的财政年度向欧盟中小型企业(“SME”)提供的任何信贷或退款提出了所有索赔，包括但不限于与法国子公司SME地位相关的研发信贷。

(B) 尽管本协议有任何其他规定，本公司不会，也不应被解释为已经就母公司或其任何关联公司(包括本公司和本公司任何子公司)在结束后税期内或就每一种情况下可能采取的任何税收立场 作出任何陈述或保证，但与‎2.7(A)(Vi)、‎(Ix)、‎(Xvii)节所载的陈述和保证 除外。 ‎(Xviii)、‎(Xy)和‎(Xx)。

2.8知识产权、信息技术、数据隐私和网络安全。

(A) 定义。就本协议而言，下列术语具有以下含义：

(I) “适用的数据保护法”是指与数据隐私、数据保护、网络安全和/或个人信息处理有关的所有适用法律要求，包括经2020年《加州隐私权法案》、欧盟2016/679《一般数据保护条例》和英国法律规定的同等法律修订的2018年《加州消费者隐私法》。

(Ii) “适用的数据保护要求”是指所有(A)适用的数据保护法律和(B)外部 政策和程序、具有约束力的行业标准，以及本条款(B)项下与数据隐私、数据保护、网络安全 和/或个人信息处理有关的任何合同中包含的限制和要求。

(Iii) “公司知识产权”是指公司或公司任何附属公司拥有、声称拥有、使用、持有以供使用或实践的任何和所有知识产权。

(Iv) “公司拥有的知识产权”是指由公司或公司的任何附属公司拥有、声称拥有或从任何人那里独家许可的任何和所有知识产权。

(V) “公司产品”是指由公司或任何公司子公司或代表公司或任何公司子公司开发、进口、出口、制造、营销、许可、提供、支持、销售、执行、生产、分销或以其他方式提供的每一种产品或服务，包括目前由公司或任何公司子公司或代表公司或任何公司子公司开发的任何产品或服务。

(Vi) “公司注册知识产权”是指公司或任何公司子公司拥有或声称拥有的、或以其名义提交的所有注册知识产权(包括前述任何由公司或任何公司子公司以及一名或多名其他人共同拥有的知识产权)，但不包括被放弃、注销、过期、撤回或拒绝的项目。

(Vii) “知识产权”是指根据普通法、成文法或国际公约保护、产生或产生的任何和所有世界范围内的知识产权、知识产权 权利和相关的专有权利或优先权， 无论是否登记，包括与以下各项有关的所有权利：(I)专利和实用新型及其申请 及其所有重新发布、分割、重新审查、续期、延期、规定、续展和部分续展(“专利”)；(Ii)商业秘密、专有技术、改进、机密信息、专有信息、工艺、规格和发明(不论是否可申请专利或简化为实践)(“商业秘密”)；(Iii)掩膜作品、作者作品、著作权、著作权登记和申请，以及世界各地与此相对应的所有其他权利(连同第(Viii)条，“著作权”)；(Iv)域名、社交媒体识别符和账户以及统一资源定位符；(V)工业品外观设计；(Vi)注册商标和注册商标、商号、品牌名称、商业外观、徽标、普通法商标和服务标记以及相关商誉和续展的申请(“商标”)； (Vii)技术、数据库和数据收集方面的所有其他权利；(Viii)作者和发明人的所有精神和经济权利，无论以何种名义；(Ix)任何前述权利(视情况而定)的任何类似或同等权利；以及(X)所有过去、现在和将来的索赔，以及因任何侵犯、挪用或其他违反前述规定的行为而引起或与之相关的诉讼原因。

(Viii) “开源软件”是指包含或派生自作为自由软件或开源软件分发的任何软件、代码或库的任何和所有软件，包括根据艺术许可、Mozilla公共许可、GNU Affero GPL、GNU GPL、GNU GPL或开源计划定义为开放源代码许可的任何其他许可或分发模式分发的任何或所有软件。

(Ix) “专利家族”是指(I)同一优先权链中的所有专利(即对同一非临时申请要求优先权的所有专利，以及所确定的专利要求优先权的所有专利)；(Ii) 所有相应的外国专利；以及(Iii)受终止免责声明约束的所有专利，其期限超出该家族任何成员的期限。

(X) “个人信息”是指“个人信息”、“个人身份信息”、 “个人数据”以及任何类似的进口术语，在每种情况下，均指适用的法律要求，涉及数据隐私、数据保护、网络安全和/或此类信息或数据的处理。

(Xi) “注册知识产权”是指所有美国、国际和外国：(A)专利，包括此类专利家族的所有成员和专利申请(包括临时申请)；(B)注册商标和商标注册申请；(C)注册域名；以及(D)注册版权和版权注册申请。

(Xii) “软件”是指所有计算机程序、操作系统、应用系统、固件或任何性质的软件代码，无论是运行中的还是开发中的，包括所有目标代码、源代码、RTL代码、Gerber文件、GDSII文件、可执行代码、数据文件、规则、定义或方法，以及前述任何内容的任何派生、更新、增强和定制，以及任何相关过程、技术诀窍、API、用户界面、命令结构、菜单、按钮和图标、流程图和相关文档，操作程序、方法、工具、开发人员工具包、实用程序、开发人员笔记、技术手册、用户手册和其他文档，包括与其相关的注释和注释，无论是机器可读形式、编程语言或任何其他语言或符号，还是存储、编码、记录或写入磁盘、磁带、胶片、存储设备、纸张或其他任何性质的介质。

(Xiii) “标准软件”是指一般商业上可获得的、“现成”或“收缩包装”的软件，包括作为服务提供的软件。

(Xiv) “技术”是指算法、API、数据库、数据收集、图表、掩模作品、发明、方法和过程(无论是否可申请专利)、技术诀窍、商业秘密、商标、服务标志和其他品牌识别符、网络配置和架构、专有信息、协议、布局规则、原理图、包装和其他规范、软件(以任何 形式，包括但不限于源代码、可执行代码、RTL代码、Gerber文件和GDSII文件)、技术、接口、验证工具、URL、网站、授权作品、技术文档、设计、材料清单、建造说明、测试报告、程序、 公式、测试向量、IP核、网表、光掩模、实验室笔记本、流程、原型、样本、研究和所有其他形式的 技术，无论是否在政府实体注册或以任何有形形式体现。

(B)已登记知识产权；诉讼程序。公司披露函件‎2.8(B) 节列出了一份准确而完整的公司注册知识产权清单，并在适用的情况下规定了每一项公司注册知识产权在哪些司法管辖区进行了备案、发放或登记，以及所有记录权所有人的姓名。本公司所有注册知识产权均未被判定为全部或部分无效或不可强制执行，所有公司注册知识产权均有效、存续，且除 任何前述条款的待决申请外，均可强制执行。公司注册知识产权的每一项都符合所有法律要求，与公司注册知识产权的每一项有关的所有必要的登记、维护和续展费用已经完成，与该公司注册知识产权有关的所有必要文件、记录和证书已经备案，并已采取所有其他必要行动，向美国专利商标局、美国版权局、私人域名注册商或世界上其他任何地方的类似机构(视情况而定)进行起诉。维护或完善该公司注册知识产权 。没有任何公司注册的知识产权曾经或现在参与任何干扰、重新发布、重新审查、 各方之间的审查、授予后审查或异议程序。在过去两(2)年内，本公司或任何本公司附属公司(包括由本公司或本公司任何附属公司及一名或多名其他人士共同拥有的任何前述 权利)所拥有或声称由其拥有或以其名义提交的任何重大注册知识产权 均未被放弃、注销、过期，最终 拒绝或撤回。本公司及各本公司附属公司并无从事任何与本公司注册知识产权有关的专利或版权滥用或任何欺诈或不公平行为。本公司及各本公司附属公司，以及据本公司所知，其专利律师 已履行其诚实及披露的责任，并未在提交予适用政府实体的文件中就本公司注册知识产权所包括的任何专利作出重大失实陈述 。据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司并无发生或存在导致或可合理预期放弃任何重大商标(不论注册或未注册)的事件或情况(包括未能行使足够的质量控制 及无附带商誉的毛收入转让)。公司中包括的专利、商标或版权所涵盖的所有公司产品 知识产权已标记有要求此类通知的所有国家/地区的通知(自本协议日期起适用) 以收取损害赔偿。

(C) 没有留置权；知识产权的所有权和充分性。除公司披露函件‎第2.8(C) 节所述外，公司或公司子公司(I)是公司拥有的每一项知识产权的唯一和独家拥有者，并对每一项知识产权拥有良好和可销售的所有权，且没有任何留置权，(Ii)拥有有效和持续的权利 (根据有效和可强制执行的书面协议)使用、销售、许可或以其他方式利用(视情况而定)所有其他公司的知识产权由本公司或本公司子公司在目前开展的业务中获得许可或以其他方式利用。本公司或本公司任何附属公司所拥有、声称拥有、使用、持有以供 使用或实践的本公司知识产权及技术，包括本公司及本公司附属公司目前所使用或持有的与本公司及本公司附属公司的业务运作有关的所有知识产权及技术，且并无对本公司及本公司附属公司的业务运作 及本公司附属公司目前所进行的业务运作具有重大或必要的其他知识产权或技术。对公司拥有的知识产权的披露、使用、许可或转让没有实质性限制。

(D) 知识产权协议。本公司所有知识产权协议均完全有效，本公司及其各子公司均遵守该等本公司知识产权协议。发送到

在公司知情的情况下， 此类公司知识产权协议的所有其他各方均遵守此类公司知识产权协议。

(E) 本协议的签署、交付或履行，以及本协议预期的任何交易或协议的完成，都不会在有或没有通知或时间流逝的情况下，导致或给予任何其他人根据公司或公司子公司为当事一方的任何合同导致或声明的权利或选择权：(I)公司拥有的任何知识产权的损失或留置权。(Ii)由或向任何托管代理或其他人发布、披露或交付任何公司拥有的知识产权；或(Iii)授予、转让或转让任何技术或知识产权项下或其中的任何许可证或其他权利或利益。

(F) 无侵权行为。本公司及本公司附属公司的业务运作，因该等业务目前并未进行，且本公司拥有的知识产权及本公司产品不侵犯、侵犯或挪用任何第三方的知识产权，且 在过去六(6)年内未侵犯、侵犯或挪用任何第三方的知识产权。在过去六(6)年中，本公司未收到任何第三方的任何书面或据本公司所知的口头通知，即本公司或任何本公司子公司的业务、本公司拥有的知识产权或本公司或本公司任何子公司(包括本公司的任何产品)的任何行为、产品或服务侵犯、侵犯或挪用任何第三方的知识产权，并且不存在或据本公司所知对上述任何 任何指控或索赔悬而未决或受到威胁的指控或索赔。本公司及其子公司没有义务就使用本公司拥有的任何知识产权对任何人进行补偿(为免生疑问，员工工资或向承包商支付所提供服务的费用除外)。本公司或本公司子公司不存在任何和解、不起诉的契诺、同意、判决或命令或类似义务， 本公司或本公司子公司属于或受以下条件约束：(I)限制本公司或本公司任何子公司以任何方式使用本公司拥有的任何知识产权的权利或(Ii)限制本公司或本公司任何子公司的业务以适应任何第三方的知识产权 。

(G) 无第三方侵权行为。据本公司所知，在过去六(6)年内，没有任何人侵犯、侵犯或挪用或 侵犯、侵犯或挪用任何公司所有的知识产权，本公司或任何公司子公司 也没有指控、提供或收到任何通知， 任何人侵犯、侵犯或挪用任何公司所有的知识产权，并且没有任何悬而未决的或据公司所知受到威胁的指控或 索赔。

(H) 保护公司知识产权。除根据限制披露和使用商业秘密的书面保密合同外，公司或任何公司子公司未授权或实际向任何人披露公司知识产权中包含的任何商业秘密 。本公司及各本公司附属公司已采取合理的 步骤，以保护各自对本公司或本公司任何附属公司或任何第三方向本公司或适用的本公司附属公司提供的任何商业秘密或其他机密资料的权利，包括要求每位有权接触该等资料的人士 签署具约束力的保密协议。据公司所知，任何此类保密协议的任何一方均未违反 。除非合理预期对本公司有重大影响外，任何已向本公司或本公司任何附属公司许可技术或知识产权的人士，对本公司或本公司任何附属公司与该等技术或知识产权有关的衍生作品或改进 ，概无所有权或许可权。

(I) 员工知识产权协议。参与或参与创建或开发任何部分的知识产权或以其他方式 拥有任何公司拥有的知识产权的权利的每个人，已与公司或公司子公司签署了有效且可强制执行的书面协议，该协议目前将此类知识产权的所有权利、所有权和权益转让给公司或公司子公司 ，并不可撤销地放弃此等人在此类知识产权中的精神权利(每个此类协议称为 “IP转让协议”)。公司或公司任何子公司的现任或前任股东、董事、顾问、承包商或员工 或公司任何子公司(I)均无权(无论目前是否可行使，但不包括根据书面咨询或独立承包商协议，仅为为公司或公司子公司的利益提供服务而使用公司拥有的知识产权的权利)，或对公司拥有的任何知识产权的所有权权益，或从其知识产权转让协议中排除任何知识产权，或(Ii)被指定为拥有或声称拥有的任何专利的发明人，或以本公司或本公司任何附属公司的名义提交，或由本公司或任何本公司附属公司就本公司或本公司任何附属公司目前为促进其各自业务而使用的任何装置、工艺、设计或发明提出的专利申请，但已转让给本公司或本公司附属公司的装置、工艺、设计及发明除外。

(J) 开源。公司和公司子公司遵守与公司产品合并、链接、分发或提供的任何开源软件的所有许可证的条款和条件，或用于开发、分发或提供公司产品的开源软件。 公司和公司子公司未(I)将开源软件合并到公司产品中，或将开源软件与 任何公司产品组合或链接，(Ii)将分布式开源软件与任何公司产品一起使用，或(Iii)使用开源软件 开发、分发或提供公司产品，关于前述条款(I)至(Iii)： (A)要求公司或任何公司子公司(1)以源代码形式披露或提供公司或公司子公司(“公司所有软件”)拥有或声称拥有的任何软件，(2)许可或提供任何公司拥有的 软件或公司拥有的知识产权用于创作衍生作品，或(3)免费分发任何公司拥有的软件的源代码 ；或(B)授予或声称授予任何第三方根据 任何公司拥有的知识产权享有的任何权利或豁免。

(K) 软件托管。公司及其子公司尚未交付、许可或披露任何公司拥有的软件的任何源代码，也未发生任何事件 ，也不存在任何情况或条件(无论是否发出通知或时间流逝)将或可能导致 将或可能导致 将任何公司所有的软件的任何源代码交付、许可或披露(或履行上述任何义务)给截至本协议日期不是员工、顾问、或本公司的独立承包商或本公司的子公司参与本公司产品的开发或维护，并遵守以本公司或适用的本公司子公司为受益人的书面保密或保密协议。本协议预期的交易的完成 不会触发任何此类源代码的发布。

(L) 公司产品。公司所有产品：(I)在所有实质性方面遵守所有适用的法律要求和行业标准；以及(Ii)实质上遵守所有适用的合同承诺、明示和默示保证(在不受法律上有效的明示排除的范围内)、包装、标签、广告和营销材料中的陈述和索赔、 和适用的规范、用户手册、培训材料和其他发布的文档。任何公司产品均不包含对该公司产品的安全性、功能、 或性能产生重大不利影响或可合理预期对其产生重大不利影响的任何错误、缺陷或错误。

(M) 公司软件。在公司或任何公司子公司的业务运营中使用或持有的任何软件，包括在公司产品中或为公司产品(“公司软件”)而使用或持有的任何软件，均不包含任何“后门”、“掉落的设备”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”、“蠕虫”、“间谍软件”或“广告软件”(此类术语在软件行业中通常被理解)或任何其他代码，这些代码旨在具有或能够执行或促进，以下任何功能：(I)以任何方式干扰、禁用、损害或以其他方式阻碍存储或安装此类代码的计算机系统或网络或其他设备的运行或提供未经授权的访问，或(Ii)未经用户同意损害用户的数据隐私或网络安全，或损坏或销毁任何 数据或文件(统称为“恶意代码”)。公司及其各子公司 实施旨在防止恶意代码进入公司软件的行业标准措施，包括防火墙保护和定期病毒扫描。

(N) 资金来源。任何政府资金、大学、学院、其他教育机构或研究中心的设施或人员，或来自政府或学术第三方的资金，均未用于创建或开发公司拥有的任何知识产权。

(O) 标准组织。本公司或本公司的任何子公司都不是或曾经是 任何行业标准机构或类似组织的成员或贡献者，这些机构或组织可以要求或责成本公司或本公司的任何子公司向任何其他人授予 或向任何其他人提供对本公司拥有的任何知识产权的任何许可或权利。

(P) IT系统。由本公司及其附属公司(“本公司IT系统”)拥有、控制、许可或租赁的计算机、软件、固件、中间件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、电路、网络、数据通信线路及其他信息技术资产和设备：(I)在过去 三(3)年内未发生重大故障或故障；(Ii)根据其文件和功能规格进行实质性操作和执行；以及(Iii)对于本公司及其附属公司的运营而言是足够和足够的。本公司及其子公司已采取 符合当前行业标准的商业合理措施，旨在保护本公司IT系统(以及其中存储或包含或传输的所有信息和交易)的机密性、完整性和安全性，使其免受任何未经授权的 使用、访问、中断、修改或损坏。除不合理地预期对本公司有重大影响外，据本公司所知，本公司的任何IT系统(或其中存储或包含或传输的任何信息或交易)均未被违反或未经授权使用、访问、中断、修改、损坏或其他危害 。

(Q)交易的影响。除本公司披露函件‎第2.8(Q)节所述外，在紧接交易结束后，本公司及本公司附属公司将拥有或拥有与本公司及本公司附属公司在紧接结算前所拥有的相同权利，且无任何留置权，而无须支付本公司或本公司附属公司如无本协议项下拟进行的交易而须支付的任何额外金额或代价(持续费用、使用费或付款除外)。完成本协议项下拟进行的交易不会妨碍母公司或其任何附属公司获得许可或拥有的任何知识产权。

(R) 数据隐私。本公司及本公司附属公司一直遵守并目前在所有重大方面遵守所有适用的数据保护要求。任何声称违反任何适用的数据保护要求或该等 个人隐私权、个人或保密权的人，不会对本公司或本公司的任何附属公司采取任何待决行动，或据本公司所知，对本公司或本公司任何附属公司进行威胁。本公司及

本公司子公司已(I)实施并保持符合当前行业标准的商业上合理的技术和组织措施，旨在保护其拥有或控制的所有个人信息免受违反、或未经授权使用、访问、渗出、销毁、更改、 披露、丢失、被盗、中断、修改或损坏(每个均为数据泄露)和(Ii)商业使用的 合理努力，以确保在适用的数据保护要求所要求的范围内，服务提供商、数据处理器 和代表公司或任何公司子公司处理任何重大个人信息的其他第三方受 有效的书面和可执行的协议约束，包括适用的数据保护法所要求的任何条款，并要求该第三方 遵守适用的数据保护法，并维护此类个人信息的隐私、安全和机密性。据公司所知，本公司或本公司任何附属公司所拥有或控制的任何个人资料并无泄露任何资料，本公司及本公司附属公司并无根据任何适用的 资料保护规定，就任何资料泄露向任何政府实体或个人发出任何通知。据本公司所知，如果买方在交易结束前以与本公司和本公司子公司相同的方式使用个人信息，则本协议预期的交易的完成不会在任何重大方面违反任何适用的数据保护 要求。

2.9遵守；许可证。

(A) 遵守。本公司或本公司任何附属公司均不与适用于该实体或约束或影响该实体或其业务或财产的任何法律要求 相冲突、违约或违反，但下列情况除外：(I)个别或总体上不会对本公司造成重大影响或妨碍完成合并的冲突、违约或违规行为；(Ii)与税收、知识产权、员工福利、劳动和雇佣事务、环境法和向外国政府付款有关的法律要求；它们分别是‎2.7节、‎2.8节、‎2.12节、‎2.13节、‎2.15节和‎2.21节的主题。没有 任何政府实体正在进行调查或审查，据本公司所知，也没有受到针对本公司或本公司任何子公司的威胁。本公司或本公司任何附属公司并无任何判决、强制令、命令或法令具有约束力，而 对本公司具有或将会合理预期对本公司有重大影响。

(B) 许可证。本公司及本公司附属公司在法律规定的范围内持有本公司及本公司附属公司当前业务运作所需的所有许可、许可证、差异、 许可、同意、佣金、特许经营权、豁免、命令及来自政府实体的批准(统称为“许可”) 。本公司并无任何许可证的损失、暂停或注销待决，或据本公司所知， 受到威胁。本公司及各本公司附属公司在所有重大方面均遵守本公司许可证的条款。在过去三年 (3)年内，没有任何许可证被吊销、取消、终止、吊销、不利修改或被拒绝续签。

(C)国际贸易法。

(I) 本公司、本公司子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代表和代理在过去五(5)年中一直遵守国际贸易法；而本公司及其子公司在过去五(5)年中未收到任何公司及其子公司或其各自的高级职员或董事 (A)不符合国际贸易法的通知，或(B)因可能违反国际贸易法而接受调查。

(Ii) (A)本公司、本公司子公司或其各自的董事、高级管理人员、员工、代表或代理 在过去五(5)年内没有或现在没有直接或间接地在受制裁国家从事任何非法交易或交易，或与受制裁人士或涉及受制裁人士进行任何非法交易或交易，及(B)本公司、本公司子公司或董事的任何经理、高管或员工在过去五(5)年内均不是或曾经是受制裁人士。

(Iii) 本公司、本公司附属公司及其各自的高级职员、董事或雇员或代表其行事的其他人士未(A)违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何适用条款，或任何其他适用的反腐败或反贿赂法律要求(统称为《反腐败法》)，(B)向任何政府实体或官员、政党(或其官员)支付、或提出、承诺或授权支付金钱或任何其他有价值的物品，政治职位候选人、国有企业雇员或国际组织官员(每个人，“政府人员”)违反适用的反腐败法律，直接或间接地通过另一人影响该政府人员以公务身份的任何行为、不作为或决定，以便公司或公司的任何子公司 可以获得任何利益、获得或保留业务或直接业务给任何人，或(Iii)接受或接受任何非法的捐款、付款、礼物或支出。在过去五(5)年中，公司及其子公司在所有重要方面都遵守了美国《银行保密法》和《爱国者法》的适用条款，以及其他适用的反洗钱法律要求。在过去五(5)年内，本公司或本公司任何附属公司并无就任何实际或潜在违反任何适用反贪污法律的行为，向任何政府实体作出任何自愿或非自愿披露，或收到任何书面通知或查询，或收到任何内部或外部指控，或进行任何调查或审计。本公司及其附属公司均采用控制程序和内部会计控制系统，以提供合理的 保证，防止和发现违反适用的反腐败法律或反洗钱法律要求的行为。

2.10诉讼。在过去三(3)年内，并无任何针对本公司或本公司任何附属公司、本公司或本公司附属公司或本公司或本公司附属公司的任何重大财产或资产、 或本公司或本公司附属公司的任何高级职员(以其身分)的诉讼待决或(据本公司所知)受到威胁。不存在寻求 限制或责令完成特此预期的交易的待决行动。在过去三(3)年中，并无 与本公司或本公司任何附属公司有关的任何政府实体、其任何财产或资产、其任何高级管理人员或董事(以高级管理人员或董事身份)或本协议所拟进行的交易，没有任何悬而未决的命令、令状、判决、裁决、禁令、法令、裁定或裁决，或悬而未决的或据本公司所知的任何政府实体威胁进行的调查或调查。 本公司或任何公司附属公司没有任何重大行动待决，或本公司或本公司任何附属公司已开始 准备针对任何其他人提起诉讼。

2.11经纪费和检索费。除支付给巴克莱资本公司的聘书费用外，公司没有、也不会直接或间接承担与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何经纪或寻找人费用或代理佣金或任何类似费用。

2.12员工福利计划。

(A) 附表。公司披露函件的‎2.12(A)节规定了一份真实、完整的每种材料公司福利计划清单。“公司福利计划”系指(I)

《1974年雇员退休收入保障法》(《雇员退休收入保障法》)第3(3)节所定义的员工福利计划，以及(Ii)涉及直接或间接补偿或福利(法定工人补偿、法定失业补偿和其他强制性政府计划除外)、就业、遣散费、控制权变更、留任、咨询、残疾福利、补充失业福利、假期福利、退休福利、附带福利、津贴、递延补偿、利润分享、红利(包括交易红利)、股票期权、股票增值权、股权薪酬、 或其他形式的激励性薪酬、离职后保险福利或其他福利，由本公司或本公司任何附属公司订立、维持或贡献 ，或本公司或本公司附属公司对任何现任或前任雇员、顾问或董事(每名“雇员”)负有或将于未来承担 任何责任(或有或有)。

(B) 福利计划合规性。

(I) 每个公司福利计划在所有重大方面均按照其条款以及ERISA、守则和所有其他适用法律要求的适用条款进行管理和运作。没有任何公司福利计划、任何公司的受托管理人 任何公司福利计划或任何公司福利计划的管理人没有采取任何行动或没有采取任何行动，而这些行动或失败 可能会使公司因违反任何受托责任或因任何被禁止的交易(如守则第4975节所定义)而就任何公司福利计划或与任何公司福利计划相关而承担任何重大责任。拟根据守则第401(A)节符合资格的每个公司福利计划和拟根据守则第501(A)节符合资格的每个信托已收到美国国税局就其在守则下的合格地位作出的有利的确定、意见、通知或咨询函，包括1986年税改法案和后续立法对守则的所有修订，或已根据适用的财政部 法规或国税局公告保留了一段时间，在此期间申请此类信件并进行必要的修改，以获得对其合格地位的有利确定 。据本公司所知，并无任何事实或情况合理地可能对任何该等公司福利计划的合格地位造成不利影响。

(Ii) 公司已(在适用范围内)向母公司交付或提供关于每个公司福利计划的以下文件：(1)包含该公司福利计划和所有相关信托的所有文件的副本，(2)最新的 概要计划描述以及对其进行重大修改的摘要，(3)最近的美国国税局(IRS)或劳工部的决定、意见、通知和咨询信函，(4)最近编制的财务报表和精算或其他估值报告(如有)，以及年度报告(表格系列5500及其所附的所有附表)，以及(5)所有重大行政服务协议、团体年金合同和团体保险合同。

(Iii) 并无任何诉讼、诉讼或索偿(不包括就在正常过程中产生的利益提出的索偿)提出或待决，或(Br)据本公司所知，任何公司福利计划受到针对或与任何公司福利计划有关的威胁，及(Y)并无任何审核、查询或 法律程序待决，或据本公司所知，任何政府实体就任何公司福利计划发出威胁。

(C) 固定福利、多雇主计划和多雇主计划。在过去六年内，本公司、本公司的附属公司或与本公司或本公司的附属公司一起被视为“单一雇主” (符合守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节的含义)的任何其他个人或实体从未维持或参与任何(I)计划，但须受第四章的规限

(2)多雇主计划(定义见《雇员退休保障条例》第3(37)节)，或(3)“多雇主计划”(定义见《守则》第413节)。

(D) 继续承保。没有任何公司福利计划为退休或其他服务终止后的员工提供健康福利(无论是否参保) ，但以下情况除外：(1)ERISA标题I第6部分或守则第4980B节规定的保险范围，(2)根据守则第401(A)节规定符合条件的任何计划下的退休或死亡福利，(3)已由公司福利计划下的保险完全提供的残疾 福利，该福利构成ERISA第(3)(1)节所指的“员工福利计划”，或(4)与《公司披露函件》‎2.12(A)节规定的一项或多项雇佣协议有关的遣散费性质的福利。

(E) 交易的效果；第280G节。本协议的签署和本协议预期的交易的完成不会(单独或与任何其他事件一起发生，这些事件本身不会触发此类权利或加速)导致支付金额的任何实质性支付或实质性增加、加速归属、债务免除 或为任何员工提供福利的义务，或限制公司修改、修改或终止任何公司福利计划的权利。截至本协议日期 ，与本公司为缔约一方的员工并无订立任何合约或安排，而该等合约或安排可合理地预期会导致支付根据守则第280G条不可扣除的任何款项。

(F) 第409a条。对于属于“非限定递延补偿计划”的每个公司福利计划 (根据守则第409a(D)(1)节的定义)，此类计划在所有实质性方面均符合守则第409a节及其下颁布的所有适用的美国国税局指导，以避免征收任何税收、利息或罚款 。本公司或本公司任何附属公司均无责任或义务支付或偿还根据本守则第4999条或本守则第409A条可能产生的任何税款或相关罚款或利息。

(G)外国 福利计划。受美国或 以外任何司法管辖区法律管辖的每个公司福利计划向居住在美国境外的任何集团公司(或其任何家属)的任何员工或前员工提供补偿或福利(每个计划均为“外国福利计划”)，载于公司披露函件 第2.12(G)节。对于每个外国福利计划，(I)该外国福利计划的维护、资助和管理符合适用法律和该外国福利计划管理文件的要求，并且(Ii) 该外国福利计划已从对该外国福利计划拥有管辖权的政府实体获得任何必要的确定(如果有)，即该外国福利计划在所有重要方面都符合相关司法管辖区适用的法律和法规。

(H) 公司奖金计划。任何现任或前任服务提供商、员工、高级管理人员或董事均未单独或整体 收到有关付款或付款通知的任何奖励、分配或通信，或在公司员工参与计划下享有任何未决权利、索赔或 获得任何类型的付款的权利。

2.13劳工和就业事务。本公司或本公司的任何子公司均不是与员工有关的任何集体谈判协议或工会合同的一方，本公司或本公司的任何子公司也未就任何集体谈判协议进行谈判。 本公司或本公司的任何子公司均未发生劳资纠纷、罢工或停工，或据本公司所知， 书面威胁会对本公司造成重大不利影响

效果。据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司在经营本公司及本公司附属公司的整体业务时，并无作出任何重大的不公平劳工行为。没有任何诉讼、诉讼、索赔、劳资纠纷或申诉悬而未决， 或据公司所知，与涉及任何员工的任何劳工、安全或歧视事项有关的书面威胁， 包括但不限于对不公平劳动行为或歧视投诉的指控，如果做出不利裁决，将 个别或整体导致公司重大不利影响。据本公司所知，本公司或任何本公司子公司均未从事《国家劳动关系法》所指的任何不公平劳动行为。本公司及 本公司附属公司遵守有关雇佣、雇佣惯例、条款及雇佣条件、员工安全及工资及工时的所有适用法律规定，但如不遵守则不会对本公司造成重大不利影响 。

2.14物业的所有权。本公司或本公司任何附属公司均不拥有任何不动产。公司披露函件‎第2.14节列出了本公司及本公司附属公司目前租赁的所有不动产的清单。 所有此等现行租约均具有十足效力，而据本公司所知，根据任何此等租约，并无任何 现有重大违约或事件会在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成重大违约。公司或适用的公司子公司对其所有有形财产和资产拥有良好、可销售和有效的所有权，或在租赁财产和资产的情况下，拥有有效的租赁 权益，包括不动产、动产和混合资产，用于其业务使用或持有，没有任何留置权 。

2.15环境事务。

(A)环境合规性。本公司及其子公司在实质上遵守所有环境法， 这包括本公司或适用的本公司子公司拥有所有重大的政府许可和环境法律所要求的其他政府授权，并在实质上遵守环境法律的条款和条件。本公司或本公司任何附属公司均未收到任何通知或其他通讯，声称任何该等实体不遵守任何环境法下的任何诉讼，或根据任何环境法承担责任或参与任何诉讼。公司披露函‎第2.15节列出了公司及其各子公司持有的所有物质环境许可证的清单。 这些环境许可证构成了环境法规定的与公司及其子公司开展业务相关的所有物质许可证和许可证。

(B)环境法律。就本协议而言：(I)“环境法”是指与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的任何联邦、州或地方法规、法规、准则、规则、标准或其他法律要求，包括有关环境关注材料的排放、排放、释放或威胁释放的任何法律或条例，或与环境关注材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的任何法律或条例。(br}(Ii)“环境相关材料”是指化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、石油和石油产品以及目前受环境法管制的任何其他物质；和(Iii)“环境许可证”是指根据环境法颁发、授予或要求的任何许可证。

2.16份材料合同。公司披露函件的‎第2.16节规定了截至本公告日期公司所有材料合同的准确清单。每份公司材料合同是公司或适用的公司子公司的有效和具有约束力的义务，对公司的

除(A)先前已根据其条款失效或被终止，或(B)受限于(I)适用的破产、无力偿债、暂缓执行、重组或类似的不时生效的影响债权人权利的法律，或(Ii)特定补救措施的法律及衡平法上的限制 以外。本公司或本公司任何附属公司概无违反本公司或本公司任何附属公司重大合约的任何条文、并无重大违约或 重大违反、或作出或未能作出任何行为，而不论是否发出通知、时间流逝或两者均构成根据本公司任何重要合约的条文而构成违约的 ，但个别或整体而言，合理地预期该等违反及违约行为对本公司及本公司附属公司整体而言并不重大的情况除外。 公司未收到任何公司重大合同对手方的任何终止意向通知， 未续签、取消、大幅减少与公司的业务往来，也未据此提出任何损害或赔偿要求。

2.17董事会批准。本公司董事会已一致(I)采纳及批准本协议及合并，(Ii)决定合并为合宜及符合本公司股东最佳利益，及(Iii)建议本公司股东批准本协议及合并。

2.18利害关系方交易。本公司或本公司任何附属公司均不欠任何现任董事、该实体的高级职员或雇员的债务(应付作为正常薪金及花红及偿还一般开支的当期款项除外)， 而该等人士亦不欠本公司或本公司任何附属公司的债务。据本公司所知，现任高级管理人员、董事 或持有超过5%(5%)股本的股东均不直接或间接拥有或持有任何权益(仅为被动投资目的而持有占任何该等实体股本5%以下的上市和交易实体的证券的 除外)，亦不是董事的直接竞争对手、出租人、承租人、客户或供应商的任何人士的雇员。

2.19保险。本公司及本公司附属公司拥有保险单的类型及金额，由从事与本公司及本公司附属公司类似业务的人士 通常承保。公司披露函‎第2.19节包含公司和公司子公司(公司福利计划除外)维护的物质保险单的清单。所有该等保单项下到期及应付的保费均已支付，所有该等保单均具十足效力，而本公司及本公司附属公司在其他方面均实质上遵守该等保单的条款。本公司或本公司任何附属公司均未收到其任何保险承运人发出的取消或不续订任何此类保单的通知 。本公司已就所有投保索赔向适用的保险公司发出通知。本公司或本公司任何附属公司并无就其承保人拒绝承保而根据任何此类保单提出索赔，而据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司均未根据任何保单提出索偿，而理应预期该理赔本身会导致本公司或适用本公司附属公司的保险费率大幅上升。 据本公司所知，并无任何保单承保人被宣布无力偿债或被置于接管、托管或清盘程序。

2.20分钟书籍。向母公司提供的公司会议纪要包含本协议日期 之前五年内所有董事、委员会和股东会议以及所有书面同意行动的所有重要方面的准确摘要。

2.21个供应商。公司披露函件‎第2.21节列出了公司及其子公司的前十(10)家供应商名单(由应付帐款总额确定)(A)截至2022年12月31日的财政年度和(B)截至2023年3月31日的三(3)个月期间。这些供应商 均未通知本公司或本公司任何附属公司，表示有意停止、不利地或实质性修改或缩小其与本公司或本公司任何附属公司的供应关系的范围。这些供应商均未向本公司或本公司任何附属公司发出通知或以其他方式表明其有意在本合同期满后终止或不续签其与本公司或适用的本公司附属公司的当前合同(S)。据本公司所知，这些供应商 都不是或将成为任何自愿或非自愿破产、偿付能力或其他类似程序的对象。

2.22与关联公司的交易。除《公司披露函件》第2.22节所述外，任何公司股东、本公司或其任何子公司、董事或其高管、 或任何此等董事或高管直系亲属中的任何个人：(A)在过去三(3)财年中或在过去三(3)财年中， 在(I)作为公司的客户、分销商、供应商、出租人、承租人、债务人、债权人或竞争对手的任何人中拥有任何直接或间接所有权或其他利益，但公司股东或任何董事或公司或公司任何附属公司 ，或任何该等董事或高级职员直系亲属的任何个人可持有上市公司的股份(但不得超过其已发行股本的2%)，以与本公司构成竞争，或(Ii)由本公司拥有或使用的任何物质财产或资产 ；(B)是或在过去三(3)个财政年度内一直是与本公司或本公司任何附属公司的任何重大协议或交易的一方，或参与与本公司或任何本公司附属公司的任何重大业务安排或关系 ；(C)是或在过去三(3)个财政年度内是作为本公司或本公司任何附属公司的客户、分销商、供应商、出租人、承租人、债务人、债权人或竞争对手的任何人的董事 ；或(D)对本公司或本公司任何附属公司或其各自的任何 资产或财产有任何索偿或诉讼理由(前述任何一项，称为“联属交易”)。除本公司披露函件‎第2.22节所述外，董事、本公司任何现任或前任高管或雇员或其任何联属公司并无欠本公司或本公司附属公司的未偿债务。

2.23 Rusnano交易。(A)本公司及其子公司不受任何与Rusnano贷款、RusNano合资企业或任何RusNano许可和供应协议项下的许可或其他权利相关的限制，也不向本公司或其代表或向其授予任何许可或其他权利。Crocus Nano Electronics LLC或股份公司“Rusnano”或其各自的任何关联公司未向公司或任何公司子公司授予许可证或其他权利，或公司或任何公司子公司向Crocus Nano Electronics LLC或股份公司“RusNano”或其各自的关联公司授予任何许可证或其他权利，上述各项仍然有效，并且(B)公司及其子公司不承担任何性质的责任或义务，不论是否累计、或有或有或以其他方式产生，或因 而产生或与之有关在上述每种情况下，向Crocus Nano Electronics LLC或股份公司提供RusNano贷款、RusNano合资企业或任何RusNano许可和供应协议，或以其他方式 向Crocus Nano Electronics LLC或股份公司“Rusnano”支付任何费用，但Rusnano贷款、Rusnano合资企业或任何Rusnano许可和供应协议项下的执行义务 除外。

2.24《国防生产法案》。根据修订后的《1950年国防生产法》第721条，《美国联邦法典》第50编第4565节及其颁布的条例，《美国联邦法典》第31编第800部分规定，本公司或本公司子公司或其各自的业务(I)生产、设计、测试、制造、制造或开发《关键技术》一词，如《美国联邦法典》第31编第800.215节所述；(Ii)就所涵盖的投资“关键基础设施”执行附录A至31 C.F.R.第800部分第2栏所述的职能；或(Iii)直接或间接地维护或收集，

“敏感个人数据” 一词在31 C.F.R.第800.241节中定义；因此，本公司或公司子公司均不是31 C.F.R.第800.248节所指的“TID U.S.. 业务”。

2.25没有其他陈述或保证；披露。除本协议中明确规定的本公司的陈述和担保外，本公司或任何其他人士均不会代表本公司、本公司的任何子公司或以其他方式就本公司、本公司的任何子公司、任何该等实体的业务、其各自的任何资产和负债或其他事项作出任何其他明示或默示的陈述或保证。除本‎条款 II所述外，公司不作任何明示或默示的陈述或保证(包括在统一商业守则或任何法规或法律规则中提及的内容，这些法规或规则可被限制或放弃，否则将适用于不动产)，公司和公司子公司的资产和业务在截止日期应被视为“按原样”，且 在当时的状况下，母公司应依靠自己对其进行的检查。在任何情况下，公司不对公司或任何子公司的任何有形资产的适销性、适宜性、特定用途的适合性或质量，或其状况或工艺或其中没有任何缺陷， 潜在的或专利的，但本协议中明确规定的除外‎第二条。 无论本协议或本协议中包含的任何相反内容，本协议中的任何内容都不会限制母公司 或其附属公司、高级管理人员、董事、员工或代理人(X)违反本协议所包含的任何契约和协议的任何索赔，即其 条款预期在成交时或成交后全部或部分履约，(Y)欺诈和(Z)R&W保险单项下的索赔。

第三条家长的陈述和保证
和合并子

母公司和合并子公司代表 并向公司发出如下授权书：

3.1组织；地位和权力。母公司、合并附属公司和担保人(I)均为正式成立的公司，根据其注册所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，(Ii)拥有、租赁和经营其财产以及继续经营其目前所从事的业务所需的必要权力和授权，以及(Iii)具有正式资格或获得许可，并具有良好的资格在其业务性质或其财产的所有权或租赁使其有必要获得此类资格或许可的每个司法管辖区内开展业务，除非在此类司法管辖区内，未能获得如此资格或许可或信誉良好 不会阻止或推迟完成交易，或阻止、推迟或严重损害母公司、合并子公司或担保人满足合并前条件或及时完成合并和本协议预期的其他交易的能力，包括支付现金支付和承担本协议预期的某些股权奖励 (a“母体材料不良影响“)。

3.2主管当局。母公司、合并子公司及担保人均拥有订立本协议及完成拟进行的交易所需的所有公司权力及权力。本协议的签署和交付以及交易的完成 已得到母公司、合并子公司和担保人采取的所有必要公司行动的正式授权，母公司、合并子公司和担保人不需要 采取其他公司程序来授权签署和交付本协议或完成合并和

本协议所拟进行的其他交易，仅限于母公司作为合并子公司的唯一股东批准和采纳本协议，并根据特拉华州法律提交合并证书。本协议已由母公司、合并附属公司及担保人正式签署及交付，并假设 本公司妥为签署及交付，构成母公司、合并附属公司及担保人的有效及具约束力的责任，可根据其条款对母公司、合并附属公司及担保人强制执行，但受以下限制除外：(I)适用的破产、无力偿债、暂停、重组或不时生效的类似法律，这些法律一般会影响债权人的权利，或(Ii)法律及衡平法对特定补救措施的可获得性限制。

3.3未违反；必要的异议。

(A) 母公司、合并子公司和担保人签署和交付本协议不会，母公司履行本协议(包括本协议规定的所有交易)不会：(I)与母公司、合并子公司或担保人的公司证书、章程或其他类似组织文件冲突或违反；(Ii)与适用于母公司、合并子公司或担保人的任何重大法律要求冲突或违反，或母公司、合并子公司或担保人或其各自 财产受约束或影响的任何重大法律要求；或(Iii)导致任何实质性违约或构成实质性违约(或在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为实质性违约的事件)，或实质性损害父母或担保人的权利，或改变任何第三方的权利或义务，或给予他人终止、重大修改、加速或取消的任何权利，或导致根据以下条款对父母或担保人的任何财产或资产产生重大留置权， 父母或担保人为当事一方的任何合同，其终止或违约将对母方产生重大不利影响。

(B) 母公司或担保人不需要就本协议的签署和交付或本协议的完成或本协议预期的所有其他交易获得或作出任何同意、批准、命令或授权，或向任何政府实体或上市交易所登记、声明或备案 ，但必要的协议除外。

3.4诉讼。在试图限制或强制完成本协议所述交易的任何政府实体之前，不存在针对母公司或合并的待决或(据母公司所知，针对母公司或合并的书面威胁) 任何政府实体，或 将对母公司产生重大不利影响的单独或总体诉讼、诉讼或法律程序。

3.5资金的可得性。在完成交易时，母公司将具备必要的财务能力和充足的可用现金 ，足以完成本协议所规定的交易，并在应付时满足母公司在本协议和本协议所规定的任何其他协议项下应支付的任何其他款项。

3.6偿付能力。母公司、合并附属公司及担保人(A)在到期时有能力偿还各自的债务； (B)拥有公允可出售价值大于偿还各自债务所需金额及合约义务(包括根据本协议及包括所有或有负债金额的合理估计)的财产；及(C)拥有 ，并应有足够资本经营各自的业务。不会进行任何财产转移，也不会产生任何与本协议预期的交易有关的义务，目的是阻碍、拖延或欺诈尚存公司或其子公司的现有或未来债权人。

3.7合并子公司的临时业务。合并子公司并无从事任何其他业务活动，仅按照本协议的规定开展业务 。合并子公司不承担任何责任，也不是本协议以外的任何协议的一方。

3.8没有其他申述。除本协议中明确规定的母公司和合并子公司的陈述和担保外，母公司、合并子公司或任何其他人士均未代表母公司或合并子公司就母公司、合并子公司、任何此类 实体的业务、其各自的资产和负债或其他方面作出任何其他明示或默示的陈述或担保。

3.9独立调查。在作出订立本协议及完成拟进行的交易的决定 时，除依赖本协议所载本公司的陈述、保证、契诺及义务外，母公司及合并附属公司完全依赖本身对本公司及其股本的独立调查、分析及评估 。母公司向本公司确认，母公司在本公司及本公司附属公司的行业和业务方面均经验丰富且知识渊博，有能力评估上述事项。

第四条在生效时间前办理业务

4.1公司的业务行为。

(A) 普通课程。自本协议之日起至根据其条款或生效时间终止本协议之日起至本协议终止之日(以较早者为准)期间，除本协议另有明文规定的《公司披露函件》‎4.1节所述外，本公司应并应促使本公司子公司按本协议另有明文规定的方式，或在母公司以其他方式书面同意的范围内(同意可包括电子传输，且不得被无理扣留、附加条件或延迟)，(I)按常规、定期和正常程序继续其业务，在实质上遵守所有适用的法律和法规的情况下，(Ii)在到期时偿还其债务和 税款，在到期时支付或履行其其他重大义务，以及(Iii)采取商业上合理的努力原封不动地保存、保护和维持其与本公司或本公司任何附属公司有关的资产、财产和现有业务组织 ，并保存、保护和维持本公司的重大业务关系。

(B) 需要同意。此外，在不限制‎4.1(A)、 节的一般性的情况下，除本协议条款允许或预期的或本公司披露函件‎4.1(B)节所规定的情况外，未经母公司事先书面同意(同意可能包括电子传输，且不得无理扣留、附加条件或延迟)，在本协议之日起至根据其条款或生效时间终止本协议之前的 期间，本公司不得并应促使本公司子公司 ：在本协议日期之后执行下列任一操作：

(I) 导致或允许对公司章程文件或公司附属章程文件进行任何修改；

(2)采用或允许公司子公司采用完全或部分清算或解散计划；

(Iii) 就任何股本或拆分、合并或重新分类任何股本或发行或授权发行任何其他证券以代替或取代任何股本而宣布、作废或支付任何股息或作出任何其他分派(不论以现金、股票、股本证券或财产) ，但本公司可声明、作废及/或支付

支付现金股利后，公司有足够的现金和现金等价物偿还期末债务的情况下，在正常业务过程中对其股本股票进行现金分红。

(Iv) 购买、回购、赎回或以其他方式直接或间接收购其股本中的任何股份，但因根据本协议日期生效的股票期权或购买协议终止与任何员工的雇佣关系，或根据任何员工根据本公司于本协议日期生效的任何书面 协议行使向本公司出售股份的权利而回购的股份除外；

(V) 对公司和本公司子公司的资本进行资本重组、重新分类、股权拆分或类似的变化 或就股本投票达成任何协议；

(Vi) 发行、授予、交付、出售、授权、质押、转让、处置或以其他方式阻碍任何股本股份(但因行使或支付截至本协议日期的任何公司股权奖励而发行的股份除外)，或可转换为股本股份的任何证券，或认购、权利、认股权证或期权，以获得股本股份或可转换为股本股份的任何证券，或订立任何性质的协议或承诺，使其有义务发行 任何该等证券或权利；

(7) 制定新的或额外的股票期权计划；

(Viii)通过合并或合并，或通过购买任何企业或任何个人或其分支的任何股权或有表决权的权益或部分资产，或以任何其他方式，收购或同意收购，或促使公司子公司收购或同意收购，或 通过购买任何企业或任何个人或其分支的任何股权或有表决权的权益或部分资产，或以任何其他方式收购或同意收购；

(Ix) 对本公司及其附属公司所从事的业务范围进行任何重大变更；

(X) 在任何历月内，作出或同意作出任何资本开支、资本增加或资本改善，而该等资本开支、资本增加或资本改善所需支付的款额，个别或合计超过$250,000；

(Xi) 订立、修改、修订、终止或放弃下列各项下的任何实质性权利：(I)任何公司重大合同，根据该合同，公司、本公司子公司或任何其他当事人拥有重大持续义务、权利或利益；(Ii)任何知识产权许可，根据该许可，公司、本公司子公司或任何其他当事人拥有或将拥有重大持续 义务、权利或利益，在每种情况下，在正常业务过程之外；(Iii)任何一方获得制造许可的任何协议；营销、研究、开发、任何类型或范围的类似权利；

(Xii) 转让、出售、租赁、独家许可、担保、抵押、质押、扣押或以其他方式转让、处置或创造或产生任何留置权，或导致任何公司子公司转让、出售、租赁、独家许可、担保、抵押、质押、设押或以其他方式转让、处置、设立或产生任何留置权，但(X)出售(X)陈旧资产除外极小的或无账面价值；(Y)在正常业务过程中销售公司产品或服务的库存或许可证；

(Xii) 尽管本节‎4.1(B)有任何相反规定，但从任何人转让或 许可任何技术(标准软件除外)的任何权利，或向任何人出售、租赁、转让、转让、许可或再许可 对任何技术的任何权利、创造或产生任何留置权

公司知识产权，但在正常业务过程中向客户发放符合过去惯例的非排他性许可，或未采取任何必要行动维护、执行或保护任何公司知识产权的行为除外；

(Xiv) 即使本节‎4.1(B)中有任何相反规定，仍应处置、放弃、允许任何公司注册知识产权中的任何权利失效、允许任何公司注册知识产权中的任何权利失效或允许公司知识产权中包含的任何重要商业秘密进入公共领域；

(Xv) 为公司附属公司以外的任何其他人士的利益而作出任何贷款、垫款、担保，或向任何其他人士作出出资或投资，亦不包括在正常业务过程中或组成任何附属公司时作出的雇员贷款或垫款；

(Xvi) 除公认会计原则另有规定外，对其纳税方法或会计原则或现金管理做法(包括应收账款和应付账款)作出任何改变，或对其资产价值进行任何减记；

(Xvii) 作出或更改任何实体分类或其他重大税务选择或重大税务会计方法，结算或妥协任何与税务有关的审计、评估或其他程序，提交任何非正常业务过程的纳税申报表或任何经修订的纳税申报表，同意延长或豁免任何税务或纳税申报表的诉讼时效，或作出任何自愿的 税务披露或税务特赦或类似的申报；

(Xviii) 除法律要求或公司披露函件‎4.1(B) 规定外，(A)增加年薪100,000美元或以上(A)的雇员的基本补偿额受保员工“)，或并非在正常业务过程中且与过去惯例一致的任何其他员工，(B)向任何受保员工支付任何物质红利，或向任何受保员工发放遣散费或解雇费，(C)增加任何公司福利计划或承诺增加任何公司福利计划下提供的任何福利，采取或实质性修订任何公司福利计划或作出任何具有约束力的承诺，或采取任何行动加速授予或支付任何公司福利计划下的任何补偿或福利，(D)进行任何雇用，与任何受保员工达成协议，但不包括根据公司的标准聘书，或(E)订立任何集体谈判协议；

(Xix) (A)发行、产生、承担或招致任何债务，或担保另一人的任何此类债务，(B)发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、催缴股款或其他权利，以收购本公司的任何债务证券，或(C)取消欠本公司或本公司任何附属公司的任何债务或对其持有的债务的索赔，但在每种情况下，根据本公司现有信贷安排在正常业务过程中借款除外；

(Xx) 无故解雇任何员工；但如果公司或公司子公司因任何原因解雇任何员工，应立即通知母公司，包括被解雇员工的姓名和终止日期。

(Xxi) 对公司或公司子公司的任何员工实施任何有效的大规模裁员、工厂关闭、集团终止或其他重大削减，否则 可能会影响这些员工；

(Xxii) 向任何雇员发放任何遣散费或解雇费(现金、股权或其他)，但依据本协议生效之日尚未履行的书面协议或现行政策，或采用任何新的遣散费计划，或在任何重大方面修订、修改或更改本协议之日已存在的任何遣散费计划、协议或安排，则不在此限；

(Xxiii) 除非依据在本合同日期尚未发出的聘书(其副本已提供给母公司)，否则雇用任何年薪超过100,000美元的员工 ；

(Xxiv) 大幅减少现有保单提供的任何保险的金额；

(Xxv) 在以下情况下启动诉讼：(I)公司真诚地确定如果不启动诉讼将导致当前公司业务的一个有价值的方面受到实质性损害，前提是公司在提起诉讼之前与母公司进行了磋商，或(Ii)关于本协议；或

(Xxvi) 同意以口头或书面形式承诺履行上述任何义务。

第 条 附加协议

5.1备选交易记录。

(A) 请勿征集。在本协议终止或生效日期之前，本公司同意：(I)在本协议终止或生效之前，本公司、本公司任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工、代理人或代表(包括任何投资银行)不得：(I)与任何人(母公司除外)就出售(无论是通过出售股票、合并、合并、出售资产或其他处置)本公司或本公司任何子公司的全部或任何部分或其合并资产的任何重要部分或已发行或未发行股本(AN)达成任何书面或口头协议或谅解。替代交易“)； (二)与任何人(母公司及其代表除外)就替代交易进行或继续，或故意促成、发起、招揽、鼓励、诱导或从事任何讨论或谈判。或(Iii)除非适用法律另有要求 ，否则不得向本公司或其附属公司知道或有充分理由相信会有任何利益 参与替代交易的任何人士(母公司及其代表除外)提供有关本公司 及本公司附属公司的任何非公开财务或其他机密或专有信息(包括本协议及任何包含母公司建议书的材料)。本公司将停止并安排本公司子公司终止与任何人士(母公司及母公司代表除外)迄今就任何替代交易进行的任何现有讨论、沟通或谈判 。在本协议日期后三(3)个工作日内，本公司应指示在本协议日期之前任何时间表示有兴趣收购本公司的任何第三方归还或销毁提供给该第三方的所有保密信息(如保密协议中的定义)，并应终止 访问以前因替代交易而向任何第三方提供的任何数据室。

(B) 主动提出收购建议的通知。在收到公司认为将导致收购建议的任何替代交易建议(“收购建议”)或任何非公开信息或查询请求后，公司应在实际可行的情况下尽快向母公司提供书面通知，通知内容如下：

此类收购的具体条款和条件 建议、请求或询价，通知不需要包括提出任何此类收购、请求或询价的个人或团体的身份 。在收到收购建议、请求或询价后，本公司应在与提出该等请求或询价的一方履行任何现有的保密义务的前提下，在切实可行的范围内尽快向母公司发出书面通知，说明为使母公司了解任何该等收购建议、请求或询价的状况而合理需要的资料。

5.2保密；获取信息；不得修改陈述、保证或契诺。

(A) 保密。双方承认，本公司和Allegro MicroSystems，Inc.此前已签署了日期为2022年12月5日的保密协议和日期为2023年4月5日的廉洁团队协议(统称为保密协议)， 保密协议将根据其条款继续全面有效，母公司和本公司的每位 将根据保密协议的条款持有并使其各自的董事、高级管理人员、员工、代理和顾问(包括投资银行家)持有任何 保密信息(定义在保密协议中)。

(B) 获取信息。公司将允许母公司和母公司的会计师、律师和其他代表在正常营业时间内合理访问，并在有效时间之前向公司财产、账簿、记录、合同、文件和人员发出合理必要的通知，以便(A)调查、结算、准备辩护或起诉、辩护或起诉任何诉讼，(B)准备提交给股东和政府实体的报告，或(C)代表认为有合理必要获取此类文件的其他合法商业目的。 包括编制和交付本协议或其他规定的任何会计报表或其他报表；但条件是：(I)适用于上述各方的任何政府实体的任何法律要求要求公司限制或禁止访问任何该等财产或信息，或(Ii)该访问将违反本公司受约束或影响的任何保密义务、承诺或规定，该等保密义务、承诺或规定应一般向母公司披露，只要披露该义务、承诺或规定本身不违反对第三方的义务或承诺，则公司可限制前述访问。此外，根据本第5.2(B)节规定的访问权限从公司获得的任何信息均应遵守保密协议。

5.3公开披露。在不限制本协议任何其他条款的情况下，母公司和(I)公司在交易结束前， 和(Ii)代表将在发布之前相互协商，并为彼此提供机会 审查、评论、同意和同意与本协议和拟进行的交易 有关的任何新闻稿或公开声明，包括合并，并且不会在协商和协议之前发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明。

5.4监管备案。

(A) 监管备案。母公司、合并子公司和公司应相互协调和合作，并应 各自尽合理最大努力遵守所有 法律要求，并应避免采取任何可能妨碍遵守所有法律要求的行动；在本合同生效日期后，母公司、合并子公司和公司应尽快作出合理的 最大努力，提交任何政府实体与合并和拟进行的交易相关的所有备案、通知、请愿书、声明、注册、信息提交、申请或提交 其他文件，包括提交任何必要的文件。

获取必要的同意；但 高铁法案要求的此类备案应在本协议签订之日起五(5)个工作日内由本协议各方(代表除外)提交。母公司应支付与本条款‎5.4(A)规定的向任何政府实体提交的任何申请相关的所有申请费和类似费用，包括由公司或代表公司提交的任何申请(统称为“监管费”)。

(B) 信息交流。母公司、合并子公司和本公司均应迅速向对方提供根据‎5.4(A)节进行任何备案或申请可能合理需要的任何信息。 除非适用的法律要求禁止，且受双方或其律师之间签订的保密协议和任何共同辩护协议的约束，本公司和母公司在就任何此类备案采取立场之前应与另一方协商，应允许对方事先审查和讨论。在本协议任何一方或其代表就与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何调查或诉讼(包括根据任何反垄断或公平贸易法律要求)向任何政府实体作出或提交前述的任何 之前，真诚地考虑与任何分析、外观、演示、备忘录、简报或白皮书有关的 其他方的意见， 在准备和交换此类信息时与其他方协调，并迅速向其他方(及其律师)提供所有文件的副本。任何一方就本协议或本协议拟进行的交易向任何政府实体提交的陈述或陈述(以及任何口头陈述的摘要)，但对于任何此类提交、陈述或提交，母公司和公司无需向另一方(或其律师)提供副本(如果是口头陈述，则提供摘要)，条件是：(I)适用于该方的任何政府实体的任何法律要求要求该一方或其子公司限制或禁止访问任何此类财产或信息，或(Ii)此类访问将违反本公司受约束或影响的任何保密义务、承诺或条款，其中保密义务、承诺或条款应向母公司一般披露，只要披露该义务、承诺或条款本身不会违反对第三方的义务或承诺。尽管本‎第5.4节或本协议中有前述规定，但母公司应控制有关任何文件、通知、请愿书、声明、注册、 提交信息、申请或提交法律要求或任何政府实体要求的其他文件的最终策略，包括与合并和本协议拟进行的交易有关的任何分析、外观、演示、备忘录、简报或白皮书 。

(C) 通知。母公司、合并子公司和本公司在收到：(I)任何政府实体的任何官员对根据本协议提交的任何文件提出的任何意见，以及(Ii)任何政府实体的任何官员要求修改或补充根据本协议提交的任何文件或提供的信息以在所有实质性方面遵守任何法律要求时，将立即通知另一方：(br})只要发生要求在根据‎5.4(A)节提交的任何申请的修正案或补充文件中列明的任何事件，母公司、合并子公司或公司(视情况而定)应立即将该事件通知其他方，并配合向适用的政府实体提交此类修订或补充文件。

(D) 努力。根据本协议规定的条款和条件，双方同意以商业上合理的 努力，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切行动，并协助和合作其他各方 采取一切必要、适当或适宜的措施，以最迅速可行的方式完成和实施本协议所设想的合并和其他交易。尽管有上述规定，本协议中‎第5.4节或其他条款中的任何内容均不得要求母公司或任何母公司采取任何会影响(I)母公司的任何资产、业务或产品线或服务线、

母公司、母公司和/或公司，作为一个整体，或(Ii)母公司、任何母公司和/或公司的磁传感器业务、或产品线、或合理相关的业务、或产品线、或服务线。在不限制前述条款的情况下，如果任何收购法规或类似的法律要求适用于合并、本协议或本协议拟进行的任何交易，则本公司和公司董事会应采取商业上合理的努力，以确保本协议拟进行的合并和其他交易可在实际可行的情况下尽快按照本协议预期的条款完成 ，否则应尽量减少此类法律要求对合并、本协议和本协议拟进行的交易的影响。

5.5员工福利。

(A) 母公司同意，公司在截止日期后继续受雇于母公司、尚存公司或其任何子公司的每名员工(“继续雇员”)应：(I)在截止日期一周年前，分别获得基本工资或工资率(视情况适用)、佣金和目标年度激励机会，且 分别不低于基本工资或工资率(视情况适用)、佣金和目标年度激励机会。在紧接生效时间前向该留任雇员提供 (或如对留任雇员更有利，则提供给母公司及其关联公司类似情况的雇员的基本工资或 工资率、佣金及目标年度奖励机会)， 及(Ii)直至截止日期所在历年的最后一天为止，雇员福利总额与紧接生效时间前向留任雇员提供的福利合计大致相若。本协议不得要求母公司、尚存公司或其任何子公司在截止日期 后继续雇用任何特定员工，或被解释为禁止母公司、尚存公司或其任何子公司根据其条款修改或终止任何公司 福利计划(前提是此等当事人获得实施该等修改或终止所需的任何同意) 或应修改任何雇佣协议的条款。

(B) 母公司应确保，截至截止日期，根据母公司、尚存公司或相关子公司的每个可比员工福利计划、计划和政策(如适用)，每位连续员工在公司和公司子公司(或公司根据其员工福利计划提供此类过去服务积分的范围内)的服务获得全额积分(就所有目的而言，包括参与、归属和休假权利)。但此类服务认可不会导致任何福利重复。 截至截止日期，母公司应或应促使尚存的公司或相关子公司将这些员工截至截止日期在任何适用的公司福利计划下累计的假期时间计入该员工的贷方。对于母公司、尚存公司或相关子公司为任何留任员工的利益而维持的每个健康或福利福利计划，母公司应采取商业上合理的努力，以(I)促使放弃任何资格等待期， 任何可参保要求的证据和在该计划下适用任何先前存在的条件限制，以及(Ii)使 每个留任员工在该计划下获得信贷，以抵扣该留任员工在任何类似公司的福利计划下支付的所有金额 该计划年度的福利计划，包括应用免赔额的截止日期，共同支付和自付最高限额 ，如同该等金额已按照母公司、尚存公司或相关子公司(如适用)为截止日期所在计划年度的适用计划的条款和条件支付一样。

(C) 母公司应，或应促使尚存的公司或相关子公司根据其条款承担和履行所有公司福利计划，即递延补偿计划、协议和安排、遣散费和离职工资计划、协议 和

根据公司披露函件‎第2.12(A)节的条款，该等安排及书面雇佣、遣散费、留任、奖励、控制权变更及终止协议(包括任何控制权变更条款)均载于 。

(D) 本协议中包含的有关员工福利计划或员工补偿的所有条款仅供本协议各方使用，不得在任何其他 个人中产生任何权利(包括任何第三方受益人权利)，包括公司的任何雇员或前雇员或任何公司子公司或任何公司 福利计划的参与者或受益人。

5.6董事及高级职员的弥偿。

(A) 在截止日期和公司受保障方不再是公司或任何子公司的高级职员或董事的日期(定义见下文)之后六(6)年的期间内，母公司将并将促使尚存的公司 对目前或在本协议日期之前的任何时间或在截止日期之前成为公司或任何附属公司的高级职员或董事的每位个人(统称为，因当事人是或曾经是董事或本公司附属公司的高管或高级职员而产生的所有损失、索赔、损害赔偿、费用、费用、债务、判决或金额， 在每个案件中因任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查而招致的损失、索赔、损害赔偿、费用、费用、债务或判决或金额的赔偿(“公司赔偿债务”)， 无论是关于在截止日期或之前存在或发生的任何事项，也无论是声称或声称在此之前的任何事项，或在 或在截止日期之后，以及基于或与本协议或本协议预期的交易 产生的或与本协议或交易相关的所有公司赔偿责任(仅限于该等损失、索赔、损害赔偿、成本、费用、负债或判决或金额)(“公司赔偿诉讼”)。 如果任何公司受赔方卷入或参与任何公司赔偿诉讼，母公司应或应促使尚存的公司：在任何此类公司受赔方最终处置之前向每一受赔方支付费用 受赔方根据公司或任何子公司在本合同生效之日有效的公司章程文件，获得受赔方的赔偿或有权在本合同生效之日起预支费用；但是，对于向其预付费用的公司受赔方，如果最终确定该公司受赔方无权获得赔偿，则该公司应被要求偿还预付款。在不限制前述规定的情况下，如果针对任何公司 受赔方提起任何此类诉讼，(I)公司受赔方可聘请其选择的律师，(Ii)母公司应或应促使 尚存的公司就每个此类公司受赔方支付一名律师的所有合理且有文件记录的费用和开支 ，除非在适用的专业行为标准下，任何两个或更多个公司受赔方的立场在任何重大问题上存在冲突，在这种情况下，母公司 应在收到相关陈述后立即支付此类冲突所需的额外律师费用，(Iii)母公司和尚存的公司将采取商业上合理的努力，协助有力地为任何此类问题辩护；但在未经其书面同意的情况下，任何一方或尚存公司对任何索赔的和解均不承担责任，而书面同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。任何希望根据本节‎5.6(A)要求赔偿的公司受保障方在得知任何此类公司赔偿程序后，应立即通知母公司和尚存公司(但未能如此通知母公司或尚存公司并不免除母公司或尚存公司根据本条款‎5.6(A) 可能承担的任何责任，除非此类失败对母公司或尚存公司造成重大损害)。

并应向母公司和尚存的公司交付特拉华州法律第145条所设想的承诺。

(B) 在截止日期和公司受保障方停止担任公司、母公司或其各自关联公司的任何关联公司的高管或董事之日(以较晚者为准)后六(6)年内，母公司将并将促使尚存的公司 ：根据本公司与本公司各受赔方之间的公司披露函件第(Br)‎5.6(B)节所载的任何赔偿协议，履行及全面履行本公司的义务。在同一时期内，公司注册证书和尚存公司(或任何继承人)的章程将包含有关免责、报销、缴费、预支费用和赔偿的条款，这些条款与本公司受赔方的总体相当，与本公司章程文件中于本协议生效之日有效的条款 相当，这些条款不会被修改、废除或以任何方式修改，从而对任何公司受赔方的权利产生不利影响。

(C) 在截止日期和公司受弥偿一方不再是公司或子公司的高级职员或董事之日(以较晚者为准)后六(6)年内，母公司将并将促使尚存的公司：有效维持 本公司现任董事及高级职员责任保险，承保目前由本公司董事及高级职员责任保险单承保的人士 在截止日期或之前发生的作为或不作为的责任保险单，其条款与本条例生效日期生效的保险单的条款大致相若；但条件是，作为替代方案，母公司可在收盘前或在收盘时自费购买一份预付保单或 份在收盘日期后六年内继续有效的保单(即“尾部保险”)，其实质性条款(包括承保范围和金额)与本公司董事和高级管理人员目前有效的责任保险单(“尾部保单”)基本相当；然而，如果母公司 没有义务为该等保险支付年度保费，但该等保费超过本公司或其代表于本条例生效之日为本公司现任董事及高级职员责任保险(“增加保费金额”)支付的保费的300% (300%)，且如该等保险的保费在任何时候超过增加的保费金额，则母公司应安排维持保单，以提供与增加的保费金额相等的年度保费。

(D) 本条款‎5.6的目的是为了公司受保障方及其继承人和遗产代理人的利益，并可由其强制执行，并对母公司和尚存公司及其各自的继承人和经允许的受让人具有约束力。如果母公司或尚存公司或其各自的继承人或允许受让人(I)与任何其他人合并或合并，且不是此类合并或合并中的持续或尚存公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当规定，使母公司或尚存公司的继承人或允许受让人(视情况而定)履行对母公司或尚存公司规定的义务。在本节中，‎5.6.

5.7 FIRPTA合规性。在截止日期，公司应按照《国库条例》第1.897-2(H)(2)节的要求，向母公司交付FIRPTA文件，包括正式签署的证书和正式签署的通知，格式基本上与本合同附件中附件E和F的格式相同，日期为截止日期，由公司签署，并附有母公司在关闭后代表公司向国税局递交通知表格的书面授权。

5.8致股东的通知。本公司将编制一份关于本协议、合并和拟进行的交易的信息声明(“信息声明”) 。信息声明应包括公司董事会对本协议和合并的一致推荐，以及公司董事会的结论，即本协议拟进行的交易是可取的，符合公司股东的最佳利益。在向公司股东提交信息声明(或其任何修订或补充)之前，公司应在法律要求允许的范围内为母公司及其律师提供合理的机会，以审查该文件并提出意见，公司将真诚地 考虑母公司或其律师提出的所有合理的添加、删除或更改建议。本公司应于本公告日期 后，在实际可行范围内尽快向每名公司股东递交资料声明及收到所需投票的通知，连同根据特拉华州法律规定须向公司股东发出的有关持不同政见者权利及评价权的通知，而公司股东可根据该法律选择有关权利。

5.9免除降落伞付款。在根据‎第5.10节启动股东审批程序之前，本公司应已获得根据守则第280G节及其颁布的法规可构成 “降落伞付款”的付款权利的放弃(“降落伞付款豁免”)，以母公司合理接受的形式，从对公司而言是“不符合资格的个人”(符合守则第280G节及其颁布的规定的含义)的每一位个人那里获得，该权利在紧接根据‎第5.10节启动股东批准程序之前确定。以及 已收到或可能有权或有权收到根据《守则》第280G条构成的“降落伞付款”的任何付款。

5.10 280G股东批准。本公司应尽其商业上合理的努力，取得本守则第280G(B)(5)(B)条及根据本守则颁布的条例所规定的数目的公司股东的批准，使本守则第280G条的降落伞付款条款不适用于根据合约或安排而提供的任何及所有付款及/或福利，而如受影响人士没有根据第‎5.9条签立的跳伞付款豁免，则可能会导致单独或合计的结果：支付因守则第280G条而不可扣除的任何金额及/或提供任何福利(“280G付款”)，并以符合守则第280G(B)(5)(B) 条的所有适用要求的方式取得股东投票权。本公司应为母公司提供合理的机会，以便在股东投票前和截止日期前审查其对与股东批准相关的估计280 G付款和豁免、同意和披露准备的分析 ，并应在截止日期前提供批准的证据(或未获得批准，且将不支付根据准则第499条征收任何消费税的付款或福利)。

5.11税务事宜。

(A) 报税表。母公司应就截止日期或截止日期之前结束的任何纳税年度或期间、截止日期后(包括延期) 以及截止日期后到期(包括延期)的任何跨越期，编制或安排编制或提交公司及各子公司的所有纳税申报单。母公司应(A)至少在提交前三十(30)天将此类纳税申报单的草稿提交给代表审阅并提出意见(如果是任何非所得税申报单，则应在提交之前合理地提前)，(B)真诚地考虑代表合理要求的任何意见 和(C)未经代表事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)。所有交易扣除应在结账前的纳税期间内报告，

在适用的法律要求允许的情况下， 更有可能达到或更高的舒适度。未经代表事先书面同意(不得被无理扣留、附加条件或拖延)，在关闭后，尚存的公司和本公司子公司不得修改其关闭前税期的任何纳税申报单。即使有任何相反规定，母公司仍有权自行决定为其本身及其联属公司(本公司及本公司附属公司除外)编制及提交报税表，包括母公司为其成员的综合集团的任何报税表。

(B) 税务诉讼。截止日期后，母公司应在开始 日起十(10)天内通知代表人有关公司或任何公司子公司在截止前一个税期内的任何欠税通知、拟议的税务调整、纳税评估、税务审计、税务审查或其他行政或法院诉讼、诉讼、争议或其他索赔，在每种情况下，均应通知代表人。但是，未能或延迟提供此类通知 不应限制或影响本协议项下的任何权利或义务(包括‎第 vii条下的权利或义务)，除非此类未提供或延迟仅限于公司证券持有人或代表在该税务索赔的抗辩方面受到重大损害的范围。如果任何税务索赔仅与根据本协定应得到赔偿的税款截止日期或之前结束的任何纳税期间有关，则代表有权控制该税务索赔的进行。但(A)代表应及时通知家长，包括提供与此相关的任何信件的副本；(B)家长有权参与此类税务索赔的进行；以及(Br)未经家长事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，代理人不得和解或妥协此类税务索赔(或其中的一部分)。母公司有权控制任何其他纳税申索的进行； 如果此类税务索赔涉及根据本协议赔偿各方必须赔偿的税款，(X)母公司应及时通知代表，包括提供与此相关的任何函件的副本，(Y)代表有权参与此类税务索赔的进行，以及(Z)未经代表事先书面同意(不得被无理扣留、附加条件或拖延)，母公司不得就此类税务索赔(或部分税务索赔)达成和解或妥协。即使有任何相反规定，母公司仍有权控制任何税务评估、税务审计、税务审查或其他行政或法院程序、诉讼、争议或其他索赔的进行，在每一种情况下，母公司均有权自行决定是否就其本身及其附属公司(本公司及本公司附属公司除外)的税项(包括母公司为其成员的合并集团)进行任何税务评估、税务审计、税务审查或其他行政或法院程序、诉讼、争议或其他索偿。

(C)合作。 在不限制本协议其他条款的情况下，母公司和代表应在另一方合理要求的范围内，在提交纳税申报单和任何审计、审查、诉讼或与税收有关的其他程序方面进行合作。每一名母公司和代表同意应要求，在实际可行的情况下，尽快向母公司或代表提供或安排向母公司或代表提供与公司或公司任何子公司有关的信息(如果该信息可用)和与公司或任何公司子公司有关的合理必要的协助，以提交任何纳税申报单(包括在正常营业时间提供或提供记录、人员(按合理要求)、账簿、授权书和其他合理需要或有助于准备此类纳税申报单的材料)、 以准备任何审计。并就与任何拟议的调整有关的任何税务申索进行检控或抗辩。母公司、本公司和本公司子公司应尽其商业上合理的努力，保留本公司和本公司子公司在截止日期后至少七(7)年内有关本公司和本公司子公司税收的所有账簿和记录。

(D) 退款。本公司或本公司任何附属公司在截止日期后至截止日期六周年前收到的属于退税的任何退税

截止日期或截止日期前的任何期间(或其部分)应由公司证券持有人(公司红利计划参与者除外)承担。母公司应促使相关实体(母公司、尚存公司或任何公司子公司或任何继承人) 在完善公司或公司子公司的权利和获得公司证券持有人根据本‎5.11(D)节有权获得的任何此类退税所必需的范围内，合理地与代表合作(费用由代表以公司证券持有人的名义)；倘若该母公司、本公司及本公司附属公司不会被要求采取任何会对母公司或其附属公司(包括本公司及本公司附属公司)的税务申报或业务造成重大不利影响的行动。母公司应为适用的公司证券持有人的利益，在收到退税后十五(15)天内将任何此类退税 通过现金支付或通过减税 向代表转交。如果政府实体后来不允许，或者公司或公司子公司因其他原因被要求偿还任何退税金额，代表应立即向公司支付该金额的退税(加上政府实体施加的任何利息和罚款)。

(E) 跨期分配。就本协议而言，包括计算负债、营运资本净额和结算前税项的目的，在跨期的情况下，公司和公司子公司的税项应按以下方式分配到截止日期的期间：(I)以下第(Ii)款中未说明的所有所得税、销售税、就业税和其他税项应根据应纳税年度在结算日结束时应缴纳的金额进行分配。以及(Ii)定期征收的所有财产税和任何类似的从价税应根据整个期间的从价税数额乘以分数来分配，分数的分子是截止到截止日期的期间内的天数，分母是整个期间的天数。 尽管有前述规定，为本协议的目的，包括计算负债、营运资本净额和结算前税项，第951、951A、952条下的任何税项，本守则(或州、地方或其他税法的类似条文)的956或965条(或州、地方或其他税法的类似条文)与结账时或之前的收入、利润、收益、资产或业务有关(以及根据法典第78或 960条(或州、地方或其他税法的类似条文)可归因于该等金额的任何税项)，应分配至结账前的 税期，并计入结账前的税项(不论此等税项是否需要在结账前、结账时或结账后申报和缴纳)。就本协议而言，与跨期有关的任何退税应根据‎第5.11(E)节规定的相应税种的分配方式进行分配。

(F) 结账后行动。除适用法律要求另有规定外，母公司、尚存公司及其每一关联公司不得(I)自愿启动与政府实体的讨论或审查，或自愿披露公司或任何公司子公司在关门前纳税期间的纳税情况， (Ii)将公司或任何公司子公司的纳税时效延长至关门纳税前期间，(Iii) 在本公司或该公司附属公司(视属何情况而定)以前没有提交该纳税申报单的任何司法管辖区内，提交本公司或本公司附属公司就关闭前税期所作的任何纳税申报单，(Iv)就 公司或任何公司附属公司作出对任何关闭前税期具有追溯力的任何税务选择，或(V)与政府实体就本公司或任何公司附属公司在任何关闭前税期的税项订立任何结束协议 ，在每种情况下， 除非代表已书面同意此类行动(同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)。 父母不得提交或允许提交关于本协议预期进行的交易的《守则》第336或338条(或国家、当地法律或外国法律的任何相应规定)下的任何选择。

(G) 转让税。与本协议或本协议计划进行的交易有关的所有转让(包括房地产转让和个人财产转让)、单据、消费税、消费、销售、使用、印花税、转让、登记、备案、记录和其他类似税费(包括任何罚款和利息，但不包括因收入、利润或收益征收的任何税费)(“转让税”)应由公司证券持有人承担。母公司将自费提交或安排提交与所有此类转让税有关的所有必要的纳税申报单和其他文件。母公司和本公司应尽其商业上合理的努力，降低任何转让税额。

(H) 重叠。如果‎第 第七条规定的义务或责任可能与本节‎5.11规定的义务或责任相冲突，则应以本节‎5.11的规定管辖该义务或责任。

5.12公司交付成果。公司应在交易结束时或之前向母公司交付下列各项：

(A)(I) 本文件附件所示形式的奖金支付确认书(“奖金支付确认”)，来自(A)根据公司奖金计划收到至少100,000美元奖金的每个公司奖金计划参与者或(B)多个公司奖金计划参与者，包括每个收到至少500,000美元奖金的公司奖金计划参与者，他们总共收到的奖金总额至少等于本句(A)款所述的公司奖金计划参与者将收到的奖金金额 和(Ii)承诺的 期权取消协议，其形式由买方和公司共同商定，来自公司披露函件第5.12(A)节所列的大多数人 未经本公司董事会批准且截至截止日期仍受雇于本公司的承诺期权；

(B) 母公司合理接受的证据，证明(I)受认沽和赎回协议约束的法国子公司的所有股票在收盘前已交换为公司优先股的股份，以及(Ii)法国子公司由公司全资拥有 ；

(C)母公司合理接受的证据，证明公司已履行与俄铝分拆协议有关的所有付款义务，包括但不限于根据简明合并协议向股份制公司“俄铝纳米”支付的合并对价(定义见《合并协议》)；以及

(D) (A)一份签立的还款通知书，日期不超过截止日期前三(3)个营业日，涉及截至紧接成交日前的所有借款 未偿债务，以(X)清偿截止日期的结清债务，以及(Y)终止并解除与之相关的任何留置权(每一份“还款通知书”)，并附有合理证据，证明与该等债务有关的所有留置权在清偿后将自动解除；(B)每个服务提供商给公司的最终发票，日期不超过截止日期前三(3)个工作日，涉及截至截止日期估计应支付给该服务提供商的所有交易费用(视情况而定)， 连同母公司合理要求的程度，解除任何聘书中的进一步付款义务和任何“尾部”义务 和(C)母公司合理接受的文件，证明(I)公司登记的所有留置权已经解除 所有此类解除

已向相关政府实体进行了记录，以及(Ii)所有物料链的所有权问题已得到解决，并相应地与相关政府实体进行了所有相关记录 。

5.13 R&W保险单。R&W保险单应规定：(A)保险公司不享有针对任何公司股东的代位权，但公司股东因该公司股东的欺诈行为而产生的责任、损失、损害、索赔、成本和费用除外(“代位求偿条款”)，以及(B)公司股东及其关联公司就(A)款所述事项而言是R&W保险单的明确第三方受益人。母公司和公司各自承担保险费用的50%(50%)和保险保单的留存金额。在终止时(或根据活页夹协议的条款结束后)，母公司应支付或促使支付约束R&W保险单的所有成本和费用，包括总保费、承保成本、经纪佣金、尽职调查费用、与该保险单相关的税费以及保险人和活页夹协议要求的此类保险单的其他费用和开支 。母公司契约并同意在未经代表同意的情况下不以任何不利于公司股东的方式修改代位权条款，但不得将前述解释为以任何方式限制母公司根据R&W保险单获得索赔、处理索赔或以其他方式行使任何权利的权利，所有这些权利仍由母公司自行决定。母公司将不会，也将不会促使其附属公司 以任何方式修改、放弃或以其他方式修改R&W保险单，以允许保险人或任何其他人对任何公司股东提起任何诉讼或法律程序，但在公司或公司股东在本协议中作出陈述和保证的情况下进行欺诈除外。

5.14考虑电子表格。公司应在交易结束前三(3)个工作日向母公司提供电子表格 (“对价电子表格”)，其中应包括：(I)公司股东、持有现金期权的公司期权持有人和公司认股权证持有人的姓名、地址和电子邮件地址；(Ii)每个公司股东、公司期权持有人和公司担保持有人在总对价中适用的部分的金额；(Iii)代管账户和任何其他潜在资金分配的按比例百分比和美元金额；(4)每个公司股东按担保方式持有的股本的数量和类型 (带有股票证书编号)；(V)每个股东的任何必要扣缴(如果有) ；(Vi)每个公司股东、公司期权持有人和公司保证人是由支付代理人支付还是通过公司工资单支付；(Vii)每个交易费用收款人的清单、应付金额和电汇支付说明；和(Viii)与清偿结清债务的还款函有关的贷款人名单、应付金额和付款电汇指示。

5.15保证。

(A) 担保人同意采取一切必要行动，促使母公司和合并子公司履行本 协议和托管协议(“保证义务”)项下的所有付款义务。担保人无条件且不可撤销地为公司、公司证券持有人和代表提供的主要义务 保证母公司和合并子公司全面、完整和准时履行此类担保义务。如果母公司或合并子公司未能首先履行或遵守任何此类保证义务，以及违反本协议中母公司和合并子公司的任何声明或担保，应被视为 担保人违反了此类担保义务或声明或担保。担保人放弃尽职调查、提交证明、要求履行、提交任何索赔、要求对母公司或合并子公司进行任何诉讼的任何权利、抗议、通知和 与履行本节‎5.15中规定的义务有关的任何要求。 担保人进一步同意

其根据第 节‎5.15保证履行的义务可以全部或部分被修改、修改、转让、延长或续订，并且它将继续受本担保的约束，尽管 根据第‎第8.4节作出的任何此类义务有任何此类修订、修改、转让、延期或续订。担保人在本协议项下的义务不受以下情况的影响：(I)公司未能根据本协议或任何其他协议的规定对母公司或合并子公司或任何其他担保人提出任何索赔或要求或执行任何权利或补救措施，(Ii)本协议或其任何条款的任何延期或续期，(Iii)公司未能就任何撤销、放弃、妥协、修改或修改本协议或任何其他协议的任何条款或条款 或(Iv)解除、交换、放弃或止赎为保证义务或其中任何义务而持有的任何担保。担保人无条件地 并且不可撤销地放弃根据担保原则或以其他方式会使担保人在本条款‎5.15项下以任何方式减损或减少担保人义务的每项抗辩和任何性质的抗辩和抵消，但担保人有权获得的母公司或兼并子公司的抗辩或抵销除外。

(B) 如果由于破产或任何类似事件而避免或减少向公司证券持有人支付的任何款项，或公司证券持有人给予的任何解除，母公司、合并附属公司和担保人的责任将继续，就如同没有发生支付、解除、撤销或减少一样，公司证券持有人有权追回适用证券或付款的价值或金额 。

(C) 尽管本协议有任何相反规定，每个公司证券持有人应是本条款‎5.15关于所有此类权利、利益和特权的第三方受益人，每个公司证券持有人和代表公司证券持有人的代表应各自拥有第三方受益人的所有权利和利益，包括一项独立的诉讼权利，无需任何其他人的同意或联合 直接向担保人执行这些权利、利益和特权，以及此类权利。未经代表公司证券持有人同意，不得修改或修改福利和特权(包括免罪权和获得赔偿的权利)。

5.16终止关联交易。在交易结束时或之前，除(A)公司披露函件‎第5.16节所述或(B)母公司书面要求或批准外，本公司应在每种情况下全额结清所有关联交易及根据该交易应支付的任何款项(无论支付条款如何)或终止及注销(视情况而定)，且在交易结束前后不向母公司、尚存公司或其各自的关联公司支付任何款项或承担任何责任。

5.17合并子合规。母公司应促使合并子公司履行合并子公司在本协议项下或与本协议相关的所有义务。根据本协议，合并子公司不得从事与本公司合并及并入本公司无关的任何业务。

5.18所有权链条。在不限制‎第5.12节的一般性的情况下，在截止日期之前，公司应(并应促使公司子公司)由公司和公司子公司承担全部成本和费用，(A)解决所有重大所有权链问题，并(B)使用商业上合理的努力来解决与所有权链有关的任何其他问题或错误、录音问题或错误，或与公司或其任何子公司权利有关的任何其他问题、错误或云。公司注册知识产权的所有权或权益 财产权(包括由母公司在本协议日期之后、 截止日期之前或(Ii)公司披露函件第5.18节中以书面形式确定的任何问题、错误或云)。

5.19看跌和看涨期权协议。于收市前，本公司须(A)根据认沽及赎回协议的条款，对受认沽及看涨协议约束的法国附属公司每股股份行使本公司的认购权，并(B)提供母公司合理接受的证据，证明受认沽及看涨协议约束的所有法国附属公司股份在收市前已兑换为本公司优先股股份。

5.20向受制裁人士支付款项。在交易结束前，未经母公司事先书面同意，本公司或其任何关联公司不得向任何受制裁人士支付任何款项。

5.21第三方异议。自本协议生效之日起，本公司应立即按照母公司的合理要求，尽其商业上合理的努力，向第三方提供通知，并就本公司或本公司任何子公司作为一方的协议取得第三方同意(或豁免)。

5.22数据室。在交易结束前至少两(2)个工作日，公司应向母公司和R&W保险单的发行人交付或安排交付一份USB驱动器副本，其中包含与本协议预期的交易相关而创建的在线 数据室的真实、正确和完整副本。自本协议生效之日起，未经母公司事先书面同意，公司将不会、也将不会促使其代表不向在线数据机房添加任何文件。

第六条合并的条件

6.1各方完成合并的义务的条件。本协议各方实施合并的义务 应在完成日期或之前满足下列条件：

(A)公司 股东批准。本协议应已获(I)所需的 表决票及(Ii)持有至少90%已转换股本流通股的持有人批准及采纳，而在第(Ii)条 的情况下，该等股本持有人须提交股东同意书以证明本协议已获批准。

(B) 无订单。任何具有司法管辖权的政府实体不得制定、发布、公布、执行或实施(br}任何法规、规则、规章、行政命令、法令、强制令或其他命令)，如(I)有效且(Ii)具有使合并非法的效力。

(C) 反垄断审批。根据《高铁法案》与拟进行的交易相关的等待期(以及任何延长的等待期，包括根据时间协议母公司与任何政府实体达成不结束交易的任何期限)应已到期或提前终止，并已获得所有额外的所需反垄断批准。

6.2公司义务的附加条件。公司完成和完成合并的义务 必须在完成日期或之前满足以下每个条件，这些条件中的任何一个都可以由公司以书面形式完全放弃：

(A) 陈述和保证。本协议中包含的母公司和合并子公司的陈述和担保应真实、正确(I)在本协议之日，(Ii)(不对“重要性”或 “母公司重大不利影响”(或任何

类似的术语或短语)与截止日期的 具有相同的效力和效力(但仅针对特定日期的陈述和保证在该日期才是真实和正确的)，除非该陈述和保证未能如此真实和正确地没有、也不会产生母公司实质性的不利影响。 公司应已收到代表母公司签署的关于前述陈述和保证的证书，由母公司的授权执行人员签署，以及由合并子公司的授权执行人员代表合并子公司签署的关于合并子公司的陈述和担保的证书。

(B) 协定和契诺。母公司及合并附属公司均须在各重大方面履行或遵守本协议规定其于截止日期或之前须履行或遵守的所有协议及契诺，而本公司 应已收到母公司获授权执行人员代表母公司签署有关上述协议的证书及合并附属公司获授权执行人员代表合并附属公司签署的有关上述协议及契诺的证书。

(C)R&W保险单。理赔保险单应受约束。

6.3母公司和合并子公司义务的附加条件。母公司和合并子公司完成和实施合并的义务应取决于在完成日期或之前满足下列任何条件，这些条件可由母公司以书面方式完全放弃：

(A) 陈述和保证。(I)本协议中包含的本公司的陈述和保证应 在本协议之日和截止之日真实和正确，(Ii)基本陈述在截止之日和 结束时在各方面均真实和正确(但仅针对特定日期事项的陈述和保证在该日期和截止之日应为真实和正确)，(Iii)第2.4节中所述的陈述应在截止时和截止时在所有重大方面都是真实和正确的(但那些仅针对某一特定日期的陈述和保证在该日期和该日期应是真实和正确的)和(Iv)本 协议中包含的公司的陈述和保证(基本陈述和第2.4节中陈述的陈述除外)，而不考虑其中包含的关于重要性或公司重大不利影响的所有限制。在成交时及截至成交时应为真实及正确的(但仅针对截至特定日期的事项的陈述及保证应仅在该日期并截至该日期时才真实及正确)，但第(Iv)款不会对公司构成重大不利影响的情况除外。母公司和合并子公司 应已收到由公司首席执行官代表公司签署的表明这一点的证书。

(B) 协定和契诺。本公司应已在所有重大方面履行或遵守本协议规定其于截止日期或之前须履行或遵守的所有协议及契诺，而母公司及合并附属公司 应已收到由本公司行政总裁代表本公司签署的表明此意的证书。

(C)政府诉讼。不应对母公司、合并子公司或本公司采取任何悬而未决或受到威胁的行动，这是合理预期的，也不应订立、颁布、颁布或发布任何判决、法令或命令，以阻止、使 非法、禁止或以其他方式限制(暂时、初步或永久)履行本协议或完成本协议预期的任何交易，宣布本协议预期的交易为非法，或导致此类交易被撤销。

(D) 无实质性不良影响。自本合同生效之日起，不应发生任何公司重大不利影响。

(E)R&W保险单。理赔保险单应受约束。

(F) 法国子公司。法国子公司应为本公司的全资子公司。

(G) Rusnano分拆协议。本公司应已履行与Rusnano分拆协议相关的所有付款义务，包括但不限于根据简明合并协议向股份公司“Rusnano” 支付的合并代价(定义见该协议)。

(H) 雇佣协议。每份雇佣协议均具有完全的效力和效力。

第七条
生存；托管；赔偿；代表性

7.1陈述、保证、协议和契诺的存续。本协议中包含的公司、母公司和合并子公司的所有陈述和保证在合并完成后仍然有效，并继续完全有效，直到托管终止日期，此后该等陈述和保证将终止；如果‎2.1(A)和‎(B) (组织)、‎2.2(资本结构)、‎2.3(授权)、‎2.7(税务)、‎2.11(经纪费)和‎2.22(与关联公司的交易) (连同‎2.23、基本声明“) 应持续到交易结束六周年(”基本终止日期“)，‎第2.23节(俄铝交易)应无限期地继续存在。本协议中母公司、本公司、尚存公司和合并子公司之间的所有契诺和协议应在合并完成后继续有效，直至适用的诉讼时效到期，除非本协议另有明确相反规定。尽管有上述规定，如果在适用的终止日期之前 就给定的陈述、保证、契诺或协议提出了索赔，则该陈述、保证、契约或协议应继续有效，直到根据本协议条款最终解决该索赔为止。双方明确表示，如果‎7.1节中规定的适用于本协议中本公司的陈述和保证的存活期短于或长于适用于此类事项的诉讼时效，则根据合同，适用的诉讼时效应缩短或延长。对于该存活期，诉讼时效将在(I)本公司除基本申述以外的所有 申述和担保的托管终止日期或(Ii)‎第2.23节中除基本申述以外的基本申述的基本终止日期终止。

7.2托管保证金。赔款托管金额应根据赔款托管账户中赔付各方各自的比例由赔款托管账户持有，赔付托管账户向赔方或受赔方(视具体情况而定)的任何分配应按照赔方各自的比例进行。

7.3赔偿。

(A) 赔偿各方应分别而不是共同地按照其按比例分配，就因下列原因造成的任何损失向母公司及其附属公司(包括尚存公司)及其各自的高级职员和董事(统称“受赔方”)进行赔偿：(I)违反本协议‎第二条或‎第6.3(A)节规定的结束证书中对公司的任何陈述或保证；(Ii)公司未能在截止日期前履行或遵守本协议或‎6.3(B)节规定的成交证书中包含的公司的任何协议或契诺，(Iii)就持不同意见的股份支付的任何款项，其金额超过在交换持不同意见的股份时应根据‎第 条支付的金额，以及任何合理的、有文件记录的和自付的第三方成本，任何受赔偿方因管理或维护持不同政见者对持不同政见者股份的任何权利或评估权而产生的费用和费用，(br})(Iv)对价电子表格中的任何不准确，(V)公司的任何欺诈，(Vi)任何成交前的税款 ，以及(Vii)与公司或任何公司子公司的交易、关系或其他直接或间接涉及股份公司“RusNano”、Crocus Nano Electronics LLC或其各自关联公司的任何 交易有关、基于或产生的任何事项，包括但不限于《公司披露函件》第7.3(A)(Vii)节规定的事项。

(B) 为确定是否违反了任何陈述或保证，并在计算与任何此类违反有关的任何损失的金额时，不得考虑该陈述或保证中涉及术语“重大”、“重大程度”、“重大不利影响”和“所有重大方面”的所有限制。

(C) 尽管‎第7.3(A)节有任何相反规定：

(I) 赔付方对任何损失概不负责，受赔方无权从赔偿托管额或其他方面追回任何损失，除非且直到受赔方蒙受的损失超过初步总对价(“可扣除金额”)的0.5%，在此之后，受‎7.3(C)节条款的约束，赔偿托管额应可用于赔偿受赔方的任何损失，并且，在本条款‎7.3(C)的约束下，受保护的各方有权只赔偿超出免赔额的损失，但该免赔额不适用于违反‎7.3(A)(Ii)条、‎7.3(A)(Iii)、‎7.3(A)(Iv)、‎7.3(A)(V)条中所述公司故意违反此类协议或契诺的索赔。‎7.3(A)(Vi) 或7.3(A)(Vii)或公司方面的任何欺诈索赔(由有管辖权的法院最终裁定)。

(Ii) 根据‎第7.3(A)条，受赔方可向各赔付方追回的最大金额应限于其对赔偿托管金额的任何权利的损失，其追回应是受赔方的唯一权利，并对本协议成交后的任何和所有违反本协议的行为进行独家补救，但以下情况除外：

(A)如因违反任何基本申述(第2.23节除外)而产生的损失，根据‎7.3(A)(Ii)节就公司故意违反其中所述的协议或契诺提出的索赔，或根据‎7.3(A)(Iii)、‎7.3(A)(Iv)节提出的索赔，‎7.3(A)(V) 或‎7.3(A)(Vi)或公司方面的欺诈(由有管辖权的法院最终裁定)，当与下列任何其他索赔一起考虑时，受赔偿方可向各赔偿方追回的最高金额

本‎条款(br}vii)应仅限于该赔付方按比例承担的此类损失，但在任何情况下不得超过该赔付方实际收到的总对价的 部分(包括在成交时以该赔付方的名义存入赔偿托管金额的任何金额)；

(B)第7.3(A)(Vii)节规定的索赔造成的损失或违反‎第2.23节规定的陈述和保证的情况下，责任不受限制；以及

(C) 如果赔偿方因欺诈而蒙受损失(由具有司法管辖权的法院最终裁定)，则赔偿责任不应仅限于该赔偿方，并且除实施此类欺诈的赔偿方外，赔偿方的责任绝不是任何其他赔偿方的义务。

(Iii) 本‎第七条项下的任何和所有索赔(欺诈或可追回索赔超额索赔除外)应满足：(A)首先，由受赔偿方从赔偿托管金额(如果有)中收回，(B)第二， 根据本条款‎第(Iv)款，针对R&W保险单(在所有方面均受限制 (包括保留额、免赔额、保险的保单限额和到期日))，直到超出R&W保险单下的总承保范围，或者如果R&W保险单下的赔偿无法获得和收取， 和(C)此后，如果且仅限于受补偿方仍有权获得超过赔偿托管金额的损失的赔偿，则根据赔偿各方的按比例比例，以几个但不是联合的方式从赔偿方获得赔偿；但条件是，除本合同规定的情况外，特定追偿来源的缺乏不应限制受保障方从其他来源追偿的权利。

(Iv) 对于父母合理地认为其标的物在R&W保险单承保范围内的任何赔偿索赔 (欺诈索赔除外)，受赔方应向R&W保险单提出索赔，并采取商业上合理的 努力，根据R&W保险单就此类索赔寻求赔偿(此类索赔最高可达R&W保险单下可获得的金额，称为“可追回索赔”)。在(A)受赔方收到根据R&W保险单提出的可追回索赔的承保函或(B)自根据R&W保险单向承运人最初提交此类可追回索赔之日起135天 (“仅限保单日期外”)之前，受保障方可以单独和完全针对R&W保险单获得超过赔偿托管金额的赔偿；但为免生疑问，受补偿方仅可在保单日期以外提供索赔通知、潜在索赔或与保险单前索赔有关的信息。受本协议规定的其他限制的约束，受保单日期以外的限制限制，受保方可直接向受赔方提出的可追偿索赔，受本‎条款第(Br)vii条所含限制的限制，受保方可根据 向受赔方提出的赔偿要求寻求赔偿。如果受赔方就可追回索赔(超出部分，即“可追回超额索赔”) 或欺诈寻求赔偿，仅在日期限制之外的保险单不适用于此类可追回索赔超额或欺诈，且该受赔方可继续就该可追回索赔超额或欺诈向赔偿方提出索赔，但须遵守本‎第七条中包含的其他限制，而不涉及针对R&W保险单的索赔 且不得延误。如果任何赔付方提前向任何受赔方支付任何赔款，而受赔方实际收到任何可追回索赔的任何收益，母公司应继续利用其商业上合理的 努力确保R&W保险单下的赔付，并应补偿适用的

按照受赔方支付的赔款与赔付金额的比例按比例进行赔付。 受赔方根据R&W保险单(较少自付成本和费用(包括直接收取费用和留存金额 ))。如果任何可追偿索赔因保险单的原因被推迟到 日期以外，则适用于与该可追回索赔标的相关的陈述或保证的存活期应从根据R&W保险单向承运人首次提出可追回索赔之日起计算，直至 适用于该可追回索赔的日期外的保单为止。为免生疑问，本节‎7.3(C)(Iv) 中的任何内容均不限制任何欺诈索赔。

(D) 各受补偿方应尽其商业上合理的最大努力减轻本协议项下受赔偿义务约束的任何损失，包括根据合理预期可用于补偿 任何损失的任何保险单寻求赔偿(根据R&W保险单除外)。根据本协议，受补偿方有权就某一特定事项获得赔偿，而该受补偿方遭受的损失应减去根据任何保险单就该事项追回的金额(扣除任何成本和费用)。在就任何损失向受补偿方支付任何款项时，如果该付款代表对该等损失的全额付款，则应代位受补偿方就该付款所涉及的损失对任何第三方享有的所有权利。该等受保障当事人及代表受保障当事人的代表应应要求签署所有合理必要的文书，以提供证据或进一步完善此类代位权。

(E) 就本协议和本协议拟进行的交易而言，母公司、尚存公司、担保人、合并子公司和本公司承认并同意，除‎条款 第二条或‎第三条明确规定的陈述和保证外，他们无权依赖任何陈述或担保或其他事实陈述或意见。母公司、合并子公司和本公司也确认并同意，即使本协议中有任何相反规定，任何违反本协议所包含的任何陈述、保证、契诺或协议的行为都不会导致任何受保障方在本协议预期的交易完成后有任何权利撤销本协议或本协议预期的任何交易。为免生疑问，本协议双方同意，在根据本协议条款计算总对价时已考虑的范围内，任何受补偿方均无权获得任何损失赔偿。

(F) 如果受保方确认因支付赔款的课税年度的任何亏损而产生的任何净赔税利益，则受赔方应通过以下方式支付此类赔税利益的金额：(I)减去实际确认的赔税利益金额(如果此类利益是在赔款支付日期之前 实际确认的)，或(Ii)向代表人付款，在实际确认该利益后三十(30)天内，如果该利益在赔偿付款后实际确认，则为赔偿当事人的利益， 相当于该赔偿税收利益的利益。为此目的，如果受补偿方在该纳税年度的纳税义务(不包括归因于该损失的任何税目)超过受补偿方在该纳税年度的实际纳税责任，则应视为确认该纳税年度的税收优惠 (“补偿性税收优惠”)。

(G) 赔偿各方不对因以下原因造成的任何损失负责：(A)公司或任何公司子公司的任何税款，如果不是由于母公司在关闭后的关闭日或在其指示下采取的自愿行动而不在关闭日期的话就不会发生的任何损失

(B)母公司或其任何附属公司(包括本公司及本公司附属公司)可归因于结业后课税期间的任何税项，但违反‎2.7(A)(Vi)、‎(Ix)、 ‎(Xvii)、‎(Xviii)、‎(Xix)或‎(Xx)中任何陈述者除外；或(C)本公司或本公司任何附属公司的任何税务资产或 属性(例如净营业亏损或净营业结转)的金额、价值或状况，或对该等资产或属性的任何限制，只要该等资产或属性与母公司、尚存公司、合并附属公司、本公司或其任何联属公司在任何结束课税期间使用该等税务资产或税务属性的能力有关。

7.4索赔程序。

(A) 托管代理在托管期最后一天或之前收到由父母的任何执行官员签署的证书时：(I)说明受赔偿方已支付、遭受或发生损失，(Ii)合理详细说明所述金额中包括的各项损失、支付、维持或发生的日期以及失实陈述的性质， 违反与此类项目有关的陈述、保证、协议或契约(“官员证书”)； 托管代理应预留相当于此类声称损失的部分赔偿托管额。在下列情况中最早的一项：(I)收到代表或代表与父母共同提交的书面授权，(Ii)收到根据‎第7.5条对索赔的最终决定发出的书面通知，或(Iii)如果官员证书中所列索赔在第四十五(45)日之后的下一个营业日收盘时，代表没有对索赔提出异议，则以最早的一项为准^这是)托管代理收到官员证书后的第二天， 在下一个营业日，托管代理应将赔偿托管金额中相当于应支付损失金额的部分交付给受赔方。

(B) 在将任何官员证书交付给托管代理时，应将该官员证书的副本 交付给代表，并且在将该证书交付给托管代理后四十五(45)天内，除非托管代理已收到代表的书面授权，否则托管代理不得交付赔偿托管金额的任何部分。在该四十五(45) 天期限届满后，托管代理应按照第 ‎7.4(B)节的规定交付赔偿托管金额的适用部分；但如果代表 在书面声明中反对官员证书中的索赔，则不得支付或交付此类款项，且该声明应在该四十五(45)天期限届满前已交付给托管代理和母公司。

7.5冲突的解决；仲裁。

(A) 如果代表以书面形式反对父母在任何官员证书中提出的任何一项或多项要求， 父母应在第三方托管代理和父母收到代表的反对意见后十(10)天内以书面 声明回应代表的反对。如果在十(10)天后仍有任何索赔争议，则代表和家长应在三十(30)天内真诚地就每项索赔的双方权利达成一致。如果代表和父母同意，双方应编写并签署一份列明此类协议的备忘录，并将其提供给托管代理。托管代理人有权依赖任何此类书面备忘录 ，并应根据其中的条款分配代管账户的适用部分。

(B) 如果在‎第7.5(A)节规定的三十(30)天期限内，经真诚协商仍不能达成协议，则父母或代表可通过书面通知

另一种是要求对该事项进行仲裁，除非在与第三方的未决诉讼中对损害或损失的金额有争议，在这种情况下，在确定金额或双方同意仲裁之前，不得开始仲裁，在任何一种情况下，均应通过由三名仲裁员进行的仲裁来解决该问题。在书面通知发出后十五(15)天内，家长和代表应各自选出一名仲裁员，并由选出的两名仲裁员选出第三名仲裁员。仲裁员关于该官员证书中索赔的有效性和任何损失金额的决定对本协议各方具有约束力和决定性，并且托管代理人有权根据该决定行事，并根据该决定从托管账户中支付或扣留款项。

(C) 根据本条款‎7.5进行的仲裁应是受赔偿方对与本‎第七条所述事项有关的索赔的唯一和排他性补救办法(‎第5.11条除外，该条款应受‎第5.11条中的解决程序管辖)。对仲裁员作出的任何裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。任何此类仲裁均应根据当时有效的美国仲裁协会的商业规则在加利福尼亚州圣弗朗西斯科县进行。母公司应自行承担与任何此类仲裁有关的费用(包括律师费和费用)，而代表的任何此类费用应视为代表费用。

7.6排他性救济。除本协议另有规定外，交易结束后，对于任何和所有受赔方与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何和所有损失(欺诈造成的损失除外)，从托管账户和R&W保险单中追回是所有受赔方的唯一和独家补救措施。此外，根据本‎第七条进行的赔偿应构成受保方对任何和所有受保方在本协议或本协议拟进行的交易项下或与之相关的任何和所有损失的唯一和排他性补救 。除本节‎7.6中的前述语句所述外，对于因本协议或本协议拟进行的交易或本协议中的任何陈述、保证、契诺或协议而产生的、与本协议或本协议预期的交易或本协议中的任何陈述、保证、契诺或协议有关的任何损失或其他补救措施，赔偿方或本公司的任何其他证券持有人或本公司的任何高管、雇员或其他关联方，或本协议的母公司、担保人、合并子公司、尚存公司或任何其他受赔方，均不承担任何责任。如果损失是由于违反一个以上的陈述、保证、协议或契约而造成的，则受补偿方无权重复赔偿相同的损失。

7.7从赔偿代管账户中释放资金。根据本‎第七条的要求，赔偿代管账户应一直有效，直至托管终止之日(“代管期”)。在托管期结束后，家长应在合理可行的情况下尽快(无论如何在五(5)天内)指示托管代理按照保证方的比例将超出保证金托管金额(如果有)的所有剩余金额交付给赔付方，该保证金托管金额(如果有)超过保证金托管金额的任何部分，以弥补在托管终止日期之前根据本合同条款交付但尚未最终解决的 官员证书中规定的所有损失(“未解决索赔”)。托管代理应保留对赔偿托管账户(如果有)中未根据前一句话交付给受赔方的部分赔偿的所有权，直到 此类未解决的索赔根据本协议条款得到解决。一旦根据本合同条款最终解决了所有未解决的索赔，第三方托管代理应按照其按比例分配的比例，将不需要满足此类未解决索赔的赔偿托管金额(如果有)的剩余部分交付给赔付方。

7.8代表

(A)经公司股东以必要的投票方式批准和通过本协议，在没有任何公司股东或公司采取任何进一步行动的情况下，每个公司证券持有人应被视为已同意任命纳维管理有限公司为其合法和独家的代表、代理人、代理人和事实代理人，并具有完全的 替代权(“代表”)，以发出和接收所有通知和通讯。授权从托管账户向任何受赔方支付款项，以满足 任何受赔方的索赔要求，反对此类付款，同意、谈判、达成和解和妥协，并要求 就此类索赔遵守法院的命令和仲裁员的裁决，主张、谈判、达成和解和妥协，并要求仲裁，并遵守法院的命令和仲裁员的裁决， 关于本协议或托管协议或拟进行的交易的任何索赔， 由或针对任何受赔方的任何索赔并采取(I)代表根据本协议或托管协议的条款所作的判断中必需或适当的所有其他行动，或(Ii)由本公司股东或其代表就本协议、托管协议及拟订立或签立的本协议、托管协议及其他协议、文书及文件而采取或代表本公司股东采取的任何进一步行动或作为。此类代理可由代表按比例计算的大部分份额的补偿方不时更改。代表不需要保证金，代表不会因其服务而获得任何报酬。

(B)代表在本着善意行事并在合理判断的情况下，对本协议项下的任何行为或不作为不承担任何责任，除非该行为或不作为构成代表的重大疏忽或故意不当行为。代表仅承担本协议中明确规定的职责，不承担任何明示或默示的其他职责。代表可以聘请律师、会计师和其他专业人员和专家。代表可以 真诚地依赖这些专业人士准备或提出的信息、报告、声明和意见，并且 代表基于这种依赖而采取的任何行动应被视为最终本着诚意并在行使合理判断的情况下采取的行动。赔偿各方应赔偿代表，并使代表免受因接受或管理代表职责而产生或与之相关的任何损失、责任或支出，包括代表聘请的任何法律顾问或其他顾问的合理费用和开支(“代表费用”)。代表有权收回 代表费用：(I)不时向托管代理交付证书，列出实际发生的代表费用，并要求托管代理向代表支付该代表的费用，或(Ii)从根据本协议应支付给公司证券持有人的任何其他资金中 支付给公司证券持有人；条件是，虽然代表 可以从上述资金来源中支付，但这并不免除公司证券持有人在其遭受或发生的代表费用时立即支付该等代表费用的义务。尽管本协议中有任何与此相反的规定，但本协议中其他地方规定的对公司证券持有人或赔付方的责任或赔偿义务的任何限制或限制，或对非当事人适用的限制追索权的规定，均不适用于本协议项下向代表提供的赔偿。上述赔偿在本协议结束、代表辞职或免职或本协议终止后继续有效。代表的决定、行为、同意或指示，包括根据本协议‎第8.3节或‎8.4节对本协议的修订、延期或放弃，应构成赔偿各方的决定，并对赔偿各方具有终局性、约束力和终局性，任何公司证券持有人或赔偿方均无权反对、异议、抗议或 以其他方式提出异议。

(C) 如果代表不能或不愿继续担任代表，或代表辞去代表职务，则应任命一名新代表担任代表。在该继任代表书面接受担任代表后，该继任代表应立即继承并被授予适用的原代表的所有权力、责任和义务，而无需采取进一步行动，该原代表应 解除其在本协议和托管协议下的职责和义务，但应继续享有本节‎第7.8节规定的赔偿的利益。任命该新代表的通知和书面文书的副本(必须由其会签)必须迅速送达母公司。

7.9第三方索赔。

(A)如果受补偿方知道第三方索赔(“第三方索赔”)，而被补偿方合理地相信该索赔可能导致根据本‎第(Br)条第七款要求赔偿托管额，则父母应立即将该索赔通知代表。在代表选举时，代表可承担并积极勤勉地为该第三方索赔进行辩护，家长有权参与该第三方索赔的辩护。代表应与家长协商此类索赔的辩护策略，包括代表选择法律顾问的问题。尽管有上述规定，如果代表寻求控制的第三方索赔(I)寻求非金钱救济，(Ii)涉及刑事或准刑事指控，(Iii)涉及的索赔，如果 裁定不利，合理地预计将确立对受赔方或尚存公司的持续商业利益或前景有实质性不利的先例、惯例或惯例，则代表无权接管此类抗辩，(Iv)涉及索赔，在受补偿方的善意判断中，代表未能或正在未能大力起诉或辩护，(V)要求超过当时剩余赔偿托管金额的损失，或(Vi)正在或将根据R&W保险 保单进行辩护。

(B) 未经受补偿方事先书面同意，代表不得同意输入任何判决、承认任何与之有关的责任、和解或妥协或解除任何第三方索赔；如果且仅在以下情况下，受赔方应同意受赔方代表可建议的任何此类第三方索赔的判决、承认责任、和解、妥协或解除，条件是：(I)此类和解仅涉及价值小于赔款托管金额剩余金额的金钱损害赔偿，(Ii)代表承认此类金钱损害是可从赔款托管金额中追回的损失，(Iii)解除受赔方与此有关的所有责任和义务，(Iv)不包含任何 制裁或限制，也不会对受补偿方或其业务施加任何禁令或其他衡平法补救措施，而该禁令或其他衡平法补救措施可能会 对受补偿方或其业务产生重大不利影响，并且(V)不包括受补偿方或其任何关联公司或代表对违反法律要求的裁决或 承认。

(C) 如果代表没有选择承担并进行该第三方索赔的辩护，母公司应 对该索赔进行辩护并尽一切合理努力进行辩护，并应就该索赔的辩护策略(包括父母选择的律师)与该代表进行磋商，但该母公司应有权在其合理的酌情决定权内解决任何此类索赔；此外，除非征得代表的同意，否则与第三方索赔人之间的任何此类第三方索赔的和解不得确定与该事项有关的损失金额。

(D) 尽管本协议有任何相反规定，双方承认并同意，本协议中处理第三方索赔的条款应受保险保单的条款和条件以及保险人根据该保单所享有的权利，其中包括同意任何和解的权利。

7.10赔偿款项的税务处理。赔偿方、母公司、合并子公司和尚存公司同意将根据本‎第七条支付的任何赔偿金视为对所有所得税的总对价的调整，除非适用的法律要求另有要求。

第八条终止、修改和放弃

8.1终止。本协议可在生效时间之前的任何时间终止：

(A) 经母公司和公司双方书面同意；

(B)如合并在2024年2月7日(该日期，即 )前仍未完成，则由本公司或母公司其中一方提出。结束日期“)；如果截至该日期，除‎6.1(B)节(仅限于与《高铁法案》或其他反垄断批准或美国外国投资委员会的命令有关的范围内)或‎6.1(C)节所列条件外，满足或放弃了第6节、第6节和第6节中规定的所有条件(但不包括在结案时采取行动以满足这些条件的条件)， 经公司或母公司选择，截止日期延至2024年4月7日；但是，如果任何一方的行动或未采取行动已成为合并未能在该日期或之前发生的主要原因或导致合并失败，则 任何一方不得享有根据‎8.1(B)节终止本协议的权利，且该行动或未采取行动构成对本协议的违反；

(C) 公司或母公司，如果政府实体已发布命令、法令或裁决或采取任何其他行动(包括未采取行动)，在任何情况下都具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合并的效果，该命令、法令、裁决或其他行动是最终的，不可上诉；

(D) 公司违反本协议中母公司或合并子公司的任何陈述、担保、契诺或协议，或者如果母公司或合并子公司的任何陈述或担保不真实，则在任何一种情况下，‎6.2(A)节或‎6.2(B)节所述的 条件在违反时或在该陈述或担保不真实时仍未得到满足，只要 如果母公司或合并子公司的陈述和担保中的此类不准确或母公司或合并子公司的违约行为在截止日期之前可由母公司或合并子公司通过合理努力 纠正，则公司不得在收到公司向母公司发出的违反本协议的书面通知后三十(30)天内根据‎8.1(D)款终止本协议(不言而喻，如果公司严重违反本协议，或者如果母公司或合并子公司的此类违反行为得到纠正，从而满足这些条件，则公司不能根据‎8.1(D)条终止本协议)；或

(E) 母公司违反本协议中规定的公司方面的任何陈述、保证、契诺或协议， 如果公司的任何陈述或保证变得不真实，在任何一种情况下，在违反时或在该陈述或保证变得不真实时，‎6.3(A) 或‎6.3(B)节中规定的条件都不会得到满足，如果公司陈述中的此类不准确以及公司的担保或违约在截止日期之前可由公司通过合理的努力予以纠正，则 母公司不得在收到母公司关于此类违规行为的书面通知后三十(30)天内根据本条款8.1(E)终止本协议(不言而喻，如果母公司严重违反本协议，或如果公司的此类违规行为已得到纠正，则不得根据本条款‎8.1(E)终止本协议)。

8.2终止通知；终止的效力。根据上述‎8.1款终止本协议的任何行为，在根据‎8.1(A)款终止的情况下，在终止方向另一方发出有效的书面通知后立即生效，或在收到双方同意后立即生效。 如果根据‎8.1款的规定终止本协议， 本协议不再具有任何效力或效果，但下列情况除外：(I)‎5.2节、‎7.5节、本节‎8.2和‎第IX条中规定的，其中任何一项在本协议终止后仍然有效 和(Ii)本协议中的任何条款均不解除任何一方故意违反本协议任何实质性约定的责任。 本协议的终止不影响双方在保密协议中的义务，所有这些义务应根据其条款在本协议终止后继续有效。如果在根据第‎8.1(B)款有效终止本协议时，双方仍未满足或以书面放弃第(Br)款‎6.1(C)中规定的条件，母公司应立即 (无论如何，在三(3)个工作日内)向公司支付8,400,000.00美元现金。

8.3修正案。在符合适用法律要求的情况下，本协议各方可通过签署代表母公司、公司和代表各自签署的书面文件，在任何时候修改本协议 。

8.4延期；豁免。在生效时间之前的任何时间，本公司可在法律允许的范围内，(A)延长履行母公司或合并子公司的任何义务或其他行为的时间，(B)放弃母公司或合并子公司在本协议或依据本协议交付的任何文件中作出的陈述和担保中的任何不准确之处，以及(C)放弃遵守本协议或本公司利益的任何协议或条件。在生效时间之前的任何时间，母公司 可在法律允许的范围内代表自己和合并子公司，(X)延长履行任何义务 或公司其他行为的时间，(Y)放弃本公司在本协议中所载的陈述和担保或依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，以及(Z)放弃遵守本协议或合并子公司在本协议中所载利益的任何协议或条件。本合同一方对任何此类延期或放弃的任何协议，只有在代表该方签署的书面文书中规定的情况下才有效。延迟行使本协议项下的任何权利并不构成对该权利的放弃。对本协议任何条款或条件的任何放弃必须以书面形式作出，并且必须由承担放弃责任的一方或其代表正式 签署。

第九条总则

9.1通知。本协议项下要求以书面形式发出的所有通知、索赔、要求和其他通信应 以书面形式发出，并应被视为在(I)送达之日(如果是亲自送达或通过信使服务送达)，(Ii)确认收到电子邮件传输的日期，或(Iii)确认收到的日期(如果该日期不是营业日，则为收到确认之日)。 本合同项下的所有通知应按下列规定送达：或根据收到该通知的当事一方可能以书面指定的其他指示：

(A)如果 为母公司或合并子公司，则：

快板微系统公司
周长路955号
曼彻斯特，NH 03103
注意：莎伦·布里安斯基

电话号码：[***]
电子邮件：[***]

连同一份不构成通知的副本，致：

Davis Polk&Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约，NY 10017
注意：托马斯·J·马龙
陈冯富珍
电话：(212)450-4015
(212) 450-4503
邮箱：thomas.Malone@davispolk.com
邮箱：Cheryl.chan@davispolk.com

如果在交易结束前向本公司提交：

克罗科斯技术国际公司
麦卡锡大道北870号，套房#220
加州米尔皮塔斯，邮编：95035
注意：扎克·迪里
电话号码：[***]
电子邮件：[***]

将一份副本发送给：
O‘Melveny&Myers LLP
沙山路2765号
加州门洛帕克，邮编：94025
注意：布拉德·芬克尔斯坦
电话：(650)473-2600
电子邮件：bfinkelstein@omm.com

(B)如 致代表，致：

纳维管理有限公司

总督广场，3-113B单元

莱姆树湾大道23号

邮政信箱526号WB

大开曼群岛KY1-1302

开曼群岛

将一份副本发送给：

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂

One Market，矛塔，3300套房

加利福尼亚州旧金山，邮编：94105

注意：伊桑·卢茨克

电话号码：(415) 947-2044

电子邮件：elutske@wsgr.com

9.2解释。在本协议中提及展品时，除非另有说明，否则应指本协议的展品。当在此

除非另有说明，否则此类引用应指本协议的某一节。就本协议而言，在本协议中使用的“包括”、“包括”和“包括”在每种情况下均应被视为后跟“但不限于”。 本协议中包含的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。在公司披露函中就公司的陈述或担保作出的例外或披露应被视为就公司的任何其他陈述或担保作出的例外或披露，而该例外或披露在该披露的表面上是合理明显的。本协议中的“提供”一词是指在本协议日期之前将信息 张贴到与本协议预期的交易有关的在线数据室，或在获得此类信息的一方提出请求时以其他方式提供该信息。

9.3对应方。本协议可签署两份或两份以上副本(包括以.pdf或 类似格式传输的副本)，所有副本均应被视为同一份协议，并在各方签署并交付给另一方时生效，应理解为各方无需签署相同的 副本。

9.4整个协议；第三方受益人。本协议，包括附件和公司披露函件， 保密协议、托管协议和关键员工协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之间关于本协议主题的所有先前的书面和口头协议和谅解，有一项谅解，即保密协议将继续有效，直到终止，并在本协议终止后继续有效。本协议不打算 授予任何其他人本协议项下的任何权利或补救措施，除非本协议的‎5.5和‎5.6节有明确规定。

9.5可分割性。如果本协议的任何条款或其适用被具有管辖权的法院 宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分将继续完全有效， 该条款对其他人或情况的适用将被解释为合理地实现本协议各方的意图。双方还同意将本协议中的此类无效或不可执行的条款替换为有效且可执行的条款，该条款将最大限度地实现此类无效或不可执行的条款的经济、商业和其他目的。

9.6其他补救措施。除本协议另有规定外，包括‎第5.11节和‎6.3(D)节中关于权利和补救措施限制的规定， 本协议明确授予一方的任何权利和补救措施将被视为与本协议所授予的任何其他权利或补救措施、或法律或衡平法赋予该方当事人的任何其他权利或补救措施累积在一起，且不排除法律或衡平法规定的任何其他权利或补救措施，且任何一方行使任何一项权利或补救措施不会 排除行使任何其他权利或补救措施。除前述规定外，本协议双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行，将发生不可弥补的损害。每一方都承认、承认并确认，如果任何一方违反或被指控或威胁违反本协议，金钱赔偿可能是不够的，非违约方可能在法律上没有足够的补救措施。因此，双方同意，除对其有利的任何其他权利和补救措施外，任何一方均有权不仅通过一项或多项损害赔偿诉讼，而且通过一项或多项具体履行、强制令和/或其他衡平法救济诉讼，在没有实际损害证明的情况下，执行其权利和双方在本协议项下的义务。 如果一方为强制执行本协议而提起任何此类诉讼，其他各方特此放弃以下抗辩：在法律上有足够的补救措施，或者在法律、公平或其他任何原因下，特定履约行为或其他衡平法补救措施的裁决不是适当的补救措施 。任何一方

为防止违反本协议并根据本协议的条款 具体执行本协议的条款和规定而寻求禁止令或禁止令，不应要求提供与任何此类命令或禁止令相关的任何担保或其他担保。

9.7适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能适用的法律。

9.8施工规则。双方同意在本协议的谈判和执行过程中由律师代表他们，因此放弃适用任何法律、法规、保留或解释规则，条件是协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草该协议或文件的一方。

9.9作业。在遵守且不限制‎7.8(A)节中规定的更换代表的权利的前提下，未经其他各方事先书面批准，任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、权益或义务；但母公司不得将本协议或其在本协议项下的任何权利或权益转让给其任何关联公司，而未经任何其他人事先书面同意；此外，任何此类转让不得解除母公司在本协议项下的任何义务。任何违反本条款‎9.9规定的转让均属无效。除前一句话外，本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

9.10放弃陪审团审判。在符合本协议所述限制的前提下，母公司、合并子公司和公司在此不可撤销地 放弃因本协议或母公司、合并子公司或公司在本协议的谈判、管理、履行和执行方面的任何诉讼、诉讼或反诉(无论是基于合同、侵权或其他)或与本协议或母公司、合并子公司或公司的行动有关的任何诉讼、诉讼或反诉(无论是基于合同、侵权行为或其他)而接受陪审团审判的权利。

9.11特权信息；代表的律师。

(A) 母公司、合并子公司、本公司、本公司的子公司及其各自的继承人和受让人在此不可撤销地承认并同意本公司、本公司、本公司子公司及其各自律师之间的所有律师-客户特权通信，包括但不限于O‘Melveny&Myers LLP(“与根据本协议产生或与本协议有关的任何争议或程序而进行的谈判、准备、执行、交付和结案，或 在结案后应继续享有与律师的特权通信，只有代表或公司股东(视情况而定)才能放弃这种特权，并且 母公司、合并子公司或任何声称代表或通过母公司或合并子公司行事的人不得以此类通信所附带的特权属于本公司或任何公司 子公司为理由，寻求通过任何程序获得此类特权通信。而不是代表或公司证券持有人，但与政府实体进行的任何调查有关的除外。但在交易结束后，尚存的公司应被允许在代表、任何公司股东或前述公司的任何关联方都不参与的任何行动中维护这种特权。除本节‎9.11中明确规定的以外，双方承认在关闭前因代表公司或任何公司子公司的法律顾问而附加的任何律师-客户特权 应在关闭后继续存在，并继续是公司或任何该等公司子公司(视情况而定)的特权，而不是公司证券持有人的特权。

(B) 如果代表有此意愿，且无需本公司或母公司的任何同意或豁免，应允许OMM在交易结束后就任何事项(包括但不限于与本协议拟进行的交易有关的任何事项或与此相关的任何分歧或争议)代表代表。在不限制前述一般性的情况下， 成交后，OMM应被允许代表代表、其任何代理人和附属公司，或他们中的任何一个或多个，就本协议项下或与本协议有关的与母公司、公司或其任何代理人或附属公司的任何谈判、交易或争议(“争议”包括诉讼、仲裁或其他敌对程序)、本协议预期的任何交易以及任何相关事项，如赔偿索赔和涉及雇佣或竞业禁止或与本协议有关的其他协议的纠纷， 。该等事项是否与本公司OMM先前作出的任何陈述(“公司业务”)有重大关系。

(C) 成交后，本公司应停止与OMM之间的任何律师-客户关系，包括与公司的任何接洽，除非OMM在成交后由本公司以书面方式聘请代表本公司，且 此类接洽不涉及与代表有关的利益冲突，或代表在 书面同意该接洽时。OMM在成交后对本公司的任何此类陈述不应影响本协议的前述规定。

(D) 代表、本公司、母公司及合并附属公司(代表尚存公司)同意上述安排，并放弃与OMM在合并中代表代表、本公司股东及本公司有关的任何实际或潜在利益冲突。

9.12费用和开支。除本协议中所述，包括‎5.4(A)、‎5.5(C)和‎5.6(C)中所述，与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有费用和支出，包括财务顾问、财务赞助商、法律顾问和其他顾问的费用和支出，应由产生此类费用的一方支付，无论合并是否完成。

9.13版本。

(A) 自结束之日起生效，母公司代表其自身(包括关闭后尚存的公司)免除和 永久免除公司、公司股东、其各自的关联公司及其各自的过去和现在的董事、 经理、高级管理人员、管理董事会成员、员工、代理人、前任、继任者、股权持有人、律师、顾问和受让人 (“公司被解约方”)的任何和所有索赔、要求、诉讼程序、诉讼原因、政府实体的命令、义务、合同、协议、债务和责任。无论已知或未知、怀疑或不怀疑， 母公司或其任何附属公司现在拥有、曾经拥有或此后可能拥有的法律和股权 在关闭前解除了因其与公司或任何公司子公司的关系而产生的或与之相关的或因其关系而产生的各方 ；但是，母公司不会因根据本协议向母公司明确提供的任何 索赔或权利(包括违反基本陈述)、 欺诈或根据与本协议拟进行的合并无关的任何合同或交易而产生的任何索赔或权利，特此免除任何公司被免责各方。

(B) 自收盘之日起，每个公司股东及其关联公司解除母公司及其关联公司(包括关闭后尚存的公司)及其各自过去和现在的董事、经理、高级管理人员、员工、 代理人的职务，并永久解除其职务。

前任、继任者、股权持有人、律师、顾问和受让人(“母公司被免责方”)不受任何和所有索赔、要求、诉讼程序、诉讼原因、政府实体的命令、义务、合同、协议、债务和责任的影响，不论已知或未知、可疑或不受怀疑，该公司股东现在拥有或曾经拥有或此后可能对各自的母公司免责方拥有或曾经拥有或此后可能拥有针对相应母公司免责方的权利、义务、合同、协议、债务和责任，无论是已知的还是未知的、可疑的或不知情的，与截止日期同时或在截止日期之前发生的原因或事件，包括但不限于根据公司章程文件、合同或其他规定从公司获得赔偿或报销的任何权利，也无论是否与截止日期悬而未决或在截止日期之后提出的索赔有关，在每种情况下，都与该公司股东作为公司现任或前任股东的身份有关或相关；但条件是，该公司股东不会因根据本协议向公司股东明确提供的任何权利(包括根据本协议的条款和条件按比例收取其总对价部分的权利) 或本协议项下的任何权利或索赔，在此免除母公司股东的任何 。

(C) 公司股东、代表及其各自的关联公司在此不可撤销地承诺，不会直接或间接基于任何据称在此公布的事项对任何母公司免责方提出任何索赔或要求，或开始、提起或导致启动任何针对 任何母公司免责方的任何诉讼。

9.14某些定义。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义。

“会计原则”是指附件H所列的会计原则。

“应付帐款” 指(A)应付给本公司及本公司附属公司供应商的所有贸易帐款，包括代表与所发运的货物或出售的产品或提供的服务有关的应付金额的所有应付帐款，以及(B)与向本公司及本公司附属公司提供的服务有关的所有其他应付帐款。

“应收账款” 指因开展业务而产生的所有应收账款、应收票据和因本公司及本公司子公司销售和交付货物或履行服务而到期的其他款项，以及该等账款或支付权的所有担保的全部利益，包括所有贸易、付款人和其他应收账款，代表销售商品或向本企业客户提供服务的应收账款，或就付款人、供应商或其他人员可退还或以其他方式欠本公司和本公司子公司的款项 。

“诉讼” 是指在法律上或衡平法上涉及任何 政府实体的任何民事、刑事或行政诉讼、诉讼、索赔、要求、听证、调查、禁令、诉讼、听证、 命令、仲裁程序、指控、调解、纠纷、投诉、审计或申诉或其他类似的正式程序(无论 民事、刑事、行政、司法或调查)，或涉及任何 政府实体的任何法律或衡平法上的、或涉及任何 政府实体的任何诉讼、诉讼、索赔、要求、听证、调查、禁令、诉讼、听证、命令、仲裁程序、指控、调解、纠纷、投诉、审计或申诉或其他类似的正式程序(无论是民事、刑事、行政、司法或调查)，或涉及任何 政府实体的法律或衡平法上的任何记录、判决、责任承认、和解、妥协或解除。

“附属公司” 对于任何人或其他人来说，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制该人，或由该人控制或与其共同控制，而“控制”一词(包括“受” 控制“和”受共同控制“两个术语)是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致指示 该人的管理和政策的权力，不论是通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式。

“合计行权价格”是指在紧接生效时间之前，所有已发行的公司认股权证(不包括现金权证)和现金中既有期权的合计行权价格。

“营业日” 指位于加利福尼亚州旧金山的银行机构被授权或根据法律或行政命令有义务关闭的每一天，而不是周六、周日或其他日子。

“计算时间”是指晚上11点59分。(太平洋时间)在紧接截止日期的前一天。

“股本” 统称为普通股和优先股。

“参股金额”是指(一)总对价的乘积乘以(Ii)10%(10%)。

“结账负债” 指截至计算时公司及其子公司的负债。

“CNE仲裁裁决”是指(I)国际商会在法国子公司与Crocus Nano Electronics LLC(ICC案件编号24641/TO/AZR/SPN)之间的特定仲裁程序中作出的某项最终裁决，以及(Ii)格勒诺布尔民事法院执行法官于2022年3月1日作出的裁决。

“税法”指经修订的1986年国内税法。

“每股普通股价格”是指(一)参股股本金额除以(二)参股股份总数所得的商数。

“普通股” 指公司的普通股，每股面值$0.01。

“普通股参与额”是指普通股股份总数乘以(2)每股普通股价格的乘积。

“公司奖金计划” 指公司的薪酬奖金计划，自2023年5月2日起取代和取代公司员工参与计划或经公司董事会批准的任何后续计划。

“公司红利计划金额”是指根据公司红利计划支付给公司红利计划参与者的总金额。

“公司红利计划参与者”是指公司的员工和其他服务提供者，他们有权根据公司红利计划获得与完成合并相关的付款；但在没有提交已执行红利支付确认书的情况下，该等员工没有资格获得公司红利计划下的任何付款。

“公司员工参与计划”是指公司的员工参与计划，自2021年12月15日起生效。

“公司材料 不利影响”是指(X) 对物业、资产、 业务、运营、(X) 已经、正在或将合理地预期对财产、资产、业务、运营、

公司和公司子公司的经营业绩或状况(财务或其他)，作为一个整体或(Y)将阻止或实质性改变或推迟公司完成合并的能力；, 但是，在确定公司是否已发生重大不利影响时，应排除与以下方面有关或引起的任何事件、变化、影响、发生、因素状态、状况、情况或发展：(A)根据本协议的条款和条件或在母公司的书面要求下必须采取或禁止采取的任何行动；(B)普遍影响公司所处行业的经营、商业、监管或其他条件；(C)一般经济状况，包括美国或世界任何其他地方的信贷、债务、金融或资本市场的变化(包括利率或汇率的变化)(包括因全球流行病或流行病而直接或间接造成的变化)；。(D)可归因于美国或任何其他国家的证券市场、信贷市场、货币市场或其他金融市场的状况(或此类状况之后的变化)的变化(包括作为全球流行病或流行病的直接或间接结果)；(E)敌对行动、战争行为或恐怖主义或 截至本协议日期存在的任何此类敌对行动、战争行为或恐怖主义的任何实质性升级，或任何天灾或类似事件；(F)GAAP或其他会计要求或原则的变化或适用法律要求的任何变化；(G)公司未能达到或实现任何 期间的任何内部预算、计划、预测、财务或其他预测中规定的结果；(H)自然灾害、全球流行病或流行病、劳工骚乱、罢工和其他“天灾”，或(I)因本协议所述交易的宣布或悬而未决而发生的变化或影响(包括供应商、分销商、合作伙伴或类似关系的任何中断、终止或修改或员工流失)。

“公司材料 合同”是指公司或任何公司子公司 作为缔约方或以其他方式约束的下列任何一项(公司福利计划除外)：

(I) 公司或公司子公司的任何赔偿协议或任何担保，但在正常业务过程中与产品或服务的销售或许可有关的任何赔偿协议除外。

(Ii) 对本公司或本公司任何附属公司的权利或能力施加任何实质性限制的任何合同，或在完成日期后对母公司或合并子公司或其各自关联公司的权利或能力施加任何实质性限制的任何合同(A)参与或参与任何业务或与任何人或在任何领域进行竞争，或在有效时间后限制母公司或合并子公司或其各自关联公司的任何 自由(包括授予许可、市场、 销售或交付公司的任何产品或使用任何相关技术或知识产权)，(B)从任何其他人那里收购任何产品或其他资产或任何服务，向任何其他 个人出售任何产品或其他资产或为任何其他人提供任何服务，或以任何其他方式与任何其他人进行业务或交易，(C)开发或分发任何知识产权 权利或技术，或(D)使用、主张、强制执行或以其他方式利用世界上任何地方的任何公司拥有的知识产权；

(Iii) 与本协议日期后本公司或本公司附属公司处置或收购并非在正常业务过程中使用的重大资产有关的任何合同，或根据该合同，本公司在任何其他人或其他商业企业中拥有任何重大所有权权益。

(Iv) 要求公司或公司任何子公司向任何第三方提供公司拥有的任何软件的任何源代码的任何合同；

(V) 任何抵押、契据、担保、贷款或信贷协议、担保协议或与借款或向其提供信贷有关的其他合同，

本公司或本公司子公司的本金超过500,000美元，但在正常业务过程中的应收账款和应付账款除外。

(Vi) 与任何关联交易有关的任何合同；

(Vii) 任何其他协议、合同或承诺，涉及在任何个别情况下向公司或公司任何子公司支付或从公司或任何子公司支付超过面值250,000美元的款项；

(Viii) 合同，根据这些合同，(A)公司或其任何子公司拥有或声称拥有的任何公司知识产权或任何技术获得许可，或转让给任何人或任何人，不就此起诉 ，或(B)任何人许可、授予任何权利或契诺，不就任何知识产权或技术起诉或转让给公司或公司子公司，在每种情况下，除(I)总代价不到100,000美元的标准软件非独家许可合同，(Ii)提供不超过在正常业务过程中签订的商业秘密或机密信息的有限 使用权的保密协议，(Iii)公司或公司子公司在正常业务过程中向客户或服务提供商授予的非独家许可 或再许可，(Iv)与现任和前任员工、顾问或承包商签订的雇佣、顾问或承包商协议，或者(V)开放源码软件许可证(统称为(A)和(B)，“公司知识产权协议”)；

(Ix) 公司或公司子公司作为一方的任何和解协议、共存协议、不起诉的契诺或任何其他类似合同，限制公司或任何公司子公司利用任何知识产权的能力 ；

(X) 任何合同，根据该合同，公司或任何公司子公司有义务支付版税、费用、佣金和其他 金额(根据公司的标准佣金计划支付给员工的销售佣金除外)，用于许可或分发任何公司拥有的软件，或供公司或任何公司子公司使用任何公司拥有的知识产权 ；

(Xi) 任何合同，根据该合同，本公司或本公司的任何子公司向任何人购买、出售、转让或以其他方式转让或提供公司拥有的任何知识产权。

(Xii) 任何合同，规定由公司或公司任何子公司或为其独立或共同收购或开发任何材料软件或其他技术及任何相关知识产权。

(Xiii) 向任何人授予任何类型或范围的任何排他性权利的任何合同；

(Xiv) 提供给母公司的关于其提供的服务或销售、租赁或许可其产品的保修合同，但根据公司向母公司提供的标准格式协议(S)在正常业务过程中按照过去惯例购买、销售或许可公司产品的合同除外；或

(Xv) 任何载有本公司或本公司任何附属公司有义务购买或 接受最低数量的货品或服务，或以其他方式付款的任何合约，不论是否使用或收到(“收取或 付款协议”)。

“公司资产负债表日期”指2023年3月31日。

“公司期权” 指购买普通股的每一项未偿还期权(不论是否根据公司股票计划授予)。

“公司期权持有人”指 公司期权持有人。

“公司证券持有人” 统称为公司股东、公司期权持有人、公司认股权证持有人。

“公司股票计划”是指经修订的公司2015年股权激励计划。

“公司股东”是指在紧接生效时间之前持有股本的 股东。

“公司附属公司” 指公司直接或间接拥有他人50%或以上股权的任何人，或(2)具有投票权证券、其他有表决权所有权或有表决权的合伙企业权益的(或其中)足够 选举至少其董事会或其他管理机构多数成员的 任何人(或，如果没有该等有表决权权益，超过50%(br}的股权)由本公司直接或间接拥有或控制，或(3)本公司有合约或其他权力指定董事会或其他管治机构的多数成员。

“公司认股权证” 指每一份B系列和B-1系列尚未完成的认股权证。

“公司认股权证持有人” 指在紧接生效日期前持有公司认股权证(除现金权证外)的持有人。

“合同” 指截至本合同生效之日有效的任何书面、口头或其他协议、合同、分包合同、和解协议、租赁、文书、票据、保修、采购订单、 许可证、再许可或承诺(不包括公司福利计划)。

“托管代理” 指PNC Bank，N.A.或根据托管协议确定的任何继承人。

“第三方托管终止日期”是指终止日期后十二(12)个月的日期。

“欺诈” 是指针对本协议一方的实际和故意的欺诈行为，其具体意图是诱使本协议的任何其他方签订本协议，而该另一方依赖该欺诈行为对本协议造成损害。

“法国子公司” 指Crocus Technology SA。

“政府实体”是指任何超国家、国家、州、市、地方或外国政府、任何机构、分支机构、法院、行政机构或委员会或其他政府机构或机构。

“高铁法案”指1976年的哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案。

“负债”指任何人的本金、增值、应计及未付利息、预付及赎回保费或罚款(包括违约费、罚款及费用)、未付费用或开支及其他金钱义务，而不重复：(A)该人因借入款项而欠下的所有债务，或为代替或交换借入款项而发行或产生的任何债务；(B)该人以票据、债券、债权证或类似票据、证券或商业票据所证明的任何其他债务；(C)该人偿还任何银行或其他人根据信用证、担保保证金、履约保证金或其他文书或类似安排而支付或垫付的款项的所有递延债务；。(D)由该人直接或间接担保的、或该人负有实质上相当于担保的义务(或有义务或其他义务)的其他人的所有债务；。(E)该人在财务报表中或按照公认会计原则与分类融资或资本租赁有关的所有义务。(F)根据与利率保护有关的合同、掉期协议或旨在提供保护免受任何价格或利率波动影响的类似安排，(G)与本公司或本公司任何附属公司购买的财产或资产有关的有条件出售或其他所有权保留协议项下的所有义务，(H)由本公司或本公司任何附属公司的任何资产的任何留置权担保的债务，(I)递延负债(或有或有)， 包括递延购买价格和对财产、资产、服务或业务的承诺(包括但不限于，(J)未付遣散费、401(K)计划应计费用或递延补偿 债务(包括因本公司或本公司任何附属公司参与的任何先前收购或类似交易而应付的任何留存红利)，不论是否应计；(K)任何员工红利义务，不论是否应计；(L)就第(J)至(L)条而言，与此相关的任何税项的雇主部分，(M)根据公认会计准则因延迟租赁激励而产生的所有递延租金和租户津贴或义务，(N) 公司或公司子公司应就任何关闭前纳税期间(包括截至截止日期的任何跨期部分)承担的任何未缴所得税，不考虑任何研究和开发税收抵免，(O)因税务机关对本公司及本公司附属公司不遵守或适用转让定价法律、法规、普通法或行政惯例及政策而产生的任何义务或负债(包括因本公司或本公司附属公司无法向有关税务机关证实转让定价政策或就公司间交易收取的价格)、(P)任何未付利息、罚款、成本(损毁或其他)、保费、超额收费、全额付款，与上文(J)至(O)款所述类型的债务有关的赔偿和其他费用(终止或其他)(包括在结算日偿还或清偿此类债务，但此类债务在结算日偿还或清偿)，(Q)欠公司股东或其关联公司的任何已申报但未支付的股息或金额(br})，(R)与接受或支付协议有关的所有义务和负债(或有或有)，(S)与俄铝纳米贷款有关的所有义务和负债(或有或有)，Rusnano合资企业、CNE仲裁裁决、VNV贷款、Kreos贷款和PGE贷款，以及(T)由该人担保或由(或有或以其他方式)对该人的任何财产或资产的任何留置权担保的其他人的所有债务(无论该人是否承担了该义务)；但与JDA塔相关的付款和债务不应构成债务。

“偿还方” 统称为公司股东、公司认股权证持有人和现金既得期权持有人。

“国际贸易法”指下列任何法律：(A)由美国政府强加、管理或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口、制裁和反抵制法律要求，包括《武器出口管制法》(《美国法典》第22编第1778节)、《国际紧急经济权力法》(第50编第1701-1706节)、《国税法》第999条、《美国国税法》第19章的美国海关法，《2018年出口管制改革法案》(《美国联邦法典》第50编第4801-4861节)、《国际武器贸易条例》(22 C.F.R.第120-130部分)、《出口管理条例》(第15 C.F.R.第730-774部分)、《美国联邦贸易委员会第19章海关条例》(第19 C.F.R.第1章)和《对外贸易条例》(第15 C.F.R.第30部分)；(B)任何其他国家/地区强加、管理或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口、制裁和反抵制法律要求，但与美国法律要求不一致的除外。

“关键雇员”是指本合同附件D中所列的每一个人。

“知识” 指(I)就本公司而言，扎克·戴瑞、Florence Cheung、Sanjay Jha、Michel Desbard、Aymeric Sallin、William McGraw及Jeff·奇尔德里斯的实际知识；及(Ii)就母公司而言，Sharon Briansky、Derek D‘Antilo及Michael Doogue的实际知识。

“Kreos Loan”指(1)本公司(借款人)与Kreos Capital IV(卢森堡)S.？r.L. (“Kreos”)签订的、日期为2018年3月14日的票据购买协议，以及(2)由本公司(借款人)与Kreos(贷款人)于2018年4月3日签订并不时修订的附属本票。

“法律要求”指由任何政府实体发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式实施的任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、法令、法规、法规、法令、法令、规则、规章、裁决或要求。

“留置权”指与该等资产有关的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益、产权负担或任何种类的限制；但条件是，“留置权”一词不应包括：(I)尚未到期和支付的税款的法定留置权，或只要已根据公认会计原则为其建立了足够的准备金，正通过适当程序真诚地争夺的税款的法定留置权；(Ii)法定或普通法留置权，以确保业主、出租人或承租人根据仅限于出租房屋的租约或租赁协议；(Iii)与工人赔偿金、失业保险相关或为确保支付而作出的押金或质押；根据适用法律规定的老年养老金或其他社会保障计划，(Iv)法定或普通法留置权，以确保承运人、仓库管理员、机械师和材料工人获得对正常业务过程中产生的劳动力、材料或用品的索赔 ，(V)适用州和联邦证券 法律对证券转让的限制，(Vi)根据公司知识产权授予客户或服务提供商的非排他性许可，与过去的做法一致，以及(Vii)在性质、金额或程度上不重要的留置权，并且 不会对受其影响或受其影响的财产的价值造成重大减损，或对其目前的使用造成重大干扰。

“损失”是指所有实际损失、负债、损害赔偿、缺陷、税收、成本和开支(包括合理的律师费和费用)，以及基于乘数或类似概念的任何损害赔偿、收入、收入或利润损失、商誉损失或机会损失，或类似损害赔偿。

在每一种情况下，在合理可预见的范围内索赔，但不包括惩罚性或惩罚性损害赔偿(除非是第三方索赔的结果)。

“ 标题问题的材料链”是指与所有权链有关的任何重大问题或错误，记录问题或错误，或与公司或其任何子公司在TMR相关专利中或对TMR相关专利的权利、所有权或权益有关的任何其他重大问题、错误或云(包括关于TMR相关专利的任何此类问题、错误或云，由母公司在本协议日期之后但在截止日期之前以书面形式确定)。或(B)公司披露函件第5.18节)。

“净营运资金 调整额”是指

(I)如果净营运资本超出目标营运资本净额100,000美元以上，则为营运资本净额超出目标营运资本净额的金额(以正数表示)；或(Ii)如果目标营运资本净额超过营运净资本金额100,000美元以上，则为营运资本净额低于目标营运资本净额的金额(以负数表示)。如果截至计算时，营运资本净额超过目标营运资本净额，或目标营运资本净额超过营运资本净额，两者均小于或等于 至100,000美元，营运资本净额调整金额应为零。

“每股托管金额”是指对于在紧接生效时间 之前发行和发行的每股股本(忽略股除外)、每股受现金认股权证约束的股本和 受货币内既有期权约束的普通股，乘以(I)补偿托管金额和调整托管金额之和，(Ii)具有(A)分子等于根据‎1.7节应支付的总对价部分的分数， 第‎1.8节或第‎1.9节(A)就该股本份额而言，该股本份额受现金认股权证约束，或该普通股份额受现金既有选择权约束(在扣除任何数额之前， 将贡献给托管账户或任何税项)和(B)等于股本所有份额应占总对价的分母(忽略股份除外，且在扣除应贡献给托管账户的任何金额或任何税项之前)，受现金认股权证约束的所有股本股票和受货币归属期权约束的所有普通股股票 。

“个人”是指任何个人、公司(包括任何非营利性公司)、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合资企业、成员、合伙人、房地产、信托、公司(包括任何有限责任公司或股份公司)、 商号或其他企业、协会、组织、实体或政府实体。

“PGE Loans”是指(1)由作为借款人的法国子公司和作为贷款人的里昂银行签订的贷款协议，日期为2020年8月13日，并经不时修订；(2)由作为借款人的法国子公司和作为贷款人的法国子公司之间签订的贷款协议，日期为2020年8月14日，经不时修订；以及(3)由法国子公司(借款方)与法国巴黎银行(贷款方)签订的贷款协议，日期为2020年8月13日，经不时修订。

“结账后纳税期间”是指自结账日起计税的任何期间(或部分期间)。

“预结税期间”是指截止于结算日或之前的任何应税期间(或其部分)。

“关门前税项” 指：(A)本公司或任何公司附属公司在关门前课税期间应负的任何税项；(B)公司或任何公司附属公司因在关门日期当日或之前的任何时间被纳入任何合并、关联、合并或单一集团而应承担的任何税项；及(C)因公司或在司法管辖区以外设有常设机构的任何公司 附属公司而产生的关门前税期的任何税项。

根据并考虑任何适用的税务条约而成立本公司或该等公司的附属公司所在的司法管辖区；及(D)任何转让税；但为防止重复，结算前的税项不应包括根据‎第1.11(C)节最终厘定的结算负债、营运资金净额或交易费用计算中已计入的任何税项。

“优先股” 指公司的优先股，每股面值$0.01。

“优先股参与金额”是指(一)股本参与金额减去(二)普通股参与金额。

“优先股 优先股金额”是指(一)总对价减号(Ii)股本参股金额。

“按比例分摊部分” 是指对每一赔付方而言，通过(X)该赔付方应收总对价的合计部分除以(Y)所有赔方应收总对价的合计金额而获得的商数。

“承诺期权(Br)取消协议金额”是指支付给公司披露函第2.2(B)节所列人员的总金额。

“看跌期权协议” 指公司、法国子公司和其他各方之间的看跌期权协议，如公司披露函件‎第2.2(B)节 所列。

“经修订的证书”指公司经修订及重述的经修订的公司注册证书。

“Rusnano合资企业”是指Crocus Nano Electronics LLC，根据合资企业投资协议，由法国子公司与股份公司“Rusnano”于2011年5月16日订立，经不时修订，并于2020年7月7日终止。

“Rusnano贷款” 指公司作为借款人、法国子公司作为担保人和股份有限公司作为贷款人签订的贷款协议，日期为2014年10月15日，并不时修改。

“RusNano许可和供应协议”是指Crocus Nano Electronics LLC与本公司或本公司任何子公司签订并不时修订的协议，包括(1)日期为2011年6月22日的技术转让和制造许可协议，(2)日期为2017年1月9日的再许可协议，(3)日期为2016年5月25日的许可协议，(4)日期为2016年5月25日的开发协议，(5)日期为2016年8月31日的产品许可协议，以及(6)供应协议。日期为2017年5月26日。

“R&W保险 保单”是指以母公司、合并子公司和/或尚存公司的名义、形式和实质令母公司满意的陈述和保证保单。

“受制裁国家” 指作为全面制裁目标的国家或地区(截至本协定日期，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国地区)。

“受制裁的人”是指作为制裁对象的任何人，包括(A)列于OFAC或美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、欧洲联盟任何成员国或联合王国维持的与制裁有关的指定人员名单的任何人；(B)在受制裁国家有组织或通常居住的任何人；(C)受制裁国家或委内瑞拉政府；或(D)由任何该等人士拥有或控制，或代表 或代表该等人士行事的任何人士50%或以上。

“制裁”是指由美国(包括OFAC和美国国务院)、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“B系列优先股”是指指定为B系列优先股的优先股，每股票面价值0.01美元。

“B系列认股权证”指本公司为购买B系列优先股而发行的认股权证。

“B/B-1系列参与 每股价格”是指(I)优先股参与金额除以(Ii)总优先股 股所得的商数。

“B/B-1系列优先股 每股价格”是指(1)$7.8978和(2)商(A)除以(A)优先股 金额得到的商数中较小者通过(B)优先股总数。

“B/B-1系列每股价格”是指(A)B/B-1系列每股参与价和(II)B/B-1系列每股优先价格 的总和。

“B-1系列参与 股份”是指(I)B-1系列全部优先股的乘积乘以(Ii)12.6.

“B-1系列优先股”是指指定为B-1系列优先股的优先股，每股票面价值0.01美元。

“B-1系列认股权证” 指本公司为购买B-1系列优先股而发行的认股权证。

“股东同意书”是指以本文件附件作为证据I的形式正式签立和交付的同意书。

“跨期” 是指自截止日期或之前至截止日期之后结束的任何应税期间。

如果交易发生在2023年10月31日或之前，“目标净营运资金额”指5,400,000美元。如果关闭发生在2023年10月31日之后，则目标营运资金净额应等于按本协议所附附表1计算的“预计营运资金净额”。

“退税” 是指公司或公司任何附属公司的任何现金退税(或实际减税)，以及从相关政府实体收到的任何利息，包括(1)与2022纳税年度的研发税收抵免有关的任何金额，包括从Neftys、SAS、和(2)与研究和开发有关的任何收到的金额 通过适用第5.11(E)(Ii)节规定的分配原则确定的2023纳税年度的税收抵免，但在每种情况下，(I)不包括任何退款

(X)由于结账后产生的任何亏损或其他 属性(包括结转)而收到的，或(Y)可归因于母公司及其关联公司(本公司及本公司子公司除外)任何期间的任何亏损、税收优惠或其他属性，(Ii)不包括已计入营运资金净额或结账负债的任何金额，(Iii)仅限于此类退款(或抵免) 不是当时未清偿税务审计的对象，(Iv)扣除因申领、取得或收取退款(或信贷)而产生的任何税项及其他成本及开支。

“纳税申报表”(Tax Return) 指已提交或要求提交的与税收有关的任何报税表、报告、表格或类似声明(包括任何报表、附表或附件)，包括任何选举、信息报税表、退款申请、经修订的报税表或估计税额的申报。

“税收” 指任何政府实体征收的任何和所有联邦、州、地方或其他税收、征税、关税、关税、附加费、评估和收费(以及任何和所有利息、罚款、罚款、税收附加费和与此相关的附加金额)，包括美国联邦、州、地方或外国净收入、毛收入、收益、遣散费、生产、许可证、印花、货物和服务、替代或附加最低、环境、关税、登记、残疾、商业和职业、转让、 保险费。特许经营权、意外之财或其他利润、毛收入、财产、销售、使用、股本、工资、就业、失业、社会保障、工人补偿或净资产，以及消费税、预扣税、从价税、增值税或估计税。

“TMR相关专利” 是指附件5.18“TMR传感器”表中确定的已颁发专利和专利申请。

“普通股总数” 指(I)紧接生效时间前已发行和发行的普通股总数。加(Ii)在紧接生效时间前所有尚未行使的现金既有期权行使后可发行的普通股股份总数。

“总参与度 股份”是指(I)普通股总数，加(Ii)B系列总优先股 股，加(3)B-1系列参与股份。

“B系列优先股总数 指(A)在紧接生效时间之前发行和发行的所有B系列优先股和(B)受B系列权证(B系列认股权证除外)约束的所有B系列优先股在紧接生效时间之前已发行和 已发行和 转换后可发行的普通股总数。

“B-1系列优先股总数”是指(A)在紧接生效时间之前发行和发行的所有B-1系列优先股和 在紧接生效时间之前发行和发行的B-1系列优先股受B-1系列认股权证(非现金B-1系列认股权证除外) 转换后可发行的普通股总数。

“总优先股 股”是指(I)B系列优先股总数和(Ii)B-1系列优先股总数。

“Tower JDA”指Crocus Technology S.A.、Crocus Technology，Inc.和Tower Semiconductor Ltd.之间的联合开发协议，日期为2009年6月7日，经特定修正案第1号修订，日期为2009年7月1日的第2号修正案，日期为2011年7月1日的第3号修正案，日期为2012年7月1日的第4号修正案，

日期为2013年3月18日的第5号修正案，日期为2013年7月1日的6号修正案，日期为2016年1月1日的7号修正案，以及日期为2015年7月5日的7号修正案的特定延期，日期为2015年10月1日的7号修正案的第二次延期，日期为2016年1月1日的7号修正案的第三次延期，以及日期为2016年4月1日的7号修正案的第四次延期，其中，第8号修正案的日期为2017年1月1日，第9号修正案的日期为2018年1月，第10号修正案的日期为2021年3月30日，第11号修正案的日期为2022年1月1日。

“交易扣除” 无重复地指本公司或任何公司子公司在截止日期或之前可为美国所得税目的而扣除的所有税项损失、扣除、费用或类似项目，其原因是本协议拟进行的交易、与之相关或预期的交易 ，包括与以下有关的损失、扣除和支出：(I)向公司或任何子公司的员工或其他服务提供商支付控制权或留任奖金的任何变更，或类似的补偿性金额；(2)加快与偿还债务有关的递延融资费；以及(Iii)支付与本协议预期的交易相关且不需要资本化的任何费用或其他开支，包括费用、成本、开支、经纪费用、佣金、财务顾问、投资银行、数据室管理员、律师、会计师 和其他顾问、服务提供商以及第三方费用和支出，这些费用和支出由公司或公司的任何子公司 支付或应付(无论是否记账或应计)，作为或与本协议预期的交易的谈判、文件编制和完成有关，将本公司及本公司附属公司视为已选择将任何基于成功的费用金额的70%视为不利于根据《收入程序》进行交易的金额(br}2011-29)。

“交易费用” 在每一种情况下，无论是否应计，在公司完成交易时未支付的范围内，指(A)公司或任何公司子公司因谈判、本协议或本协议预期的任何文件或协议的准备或签约，或因履行或完成本协议及由此或与此相关的交易而产生、将招致或应支付的所有费用、成本和开支的总额(包括但不限于经纪费、佣金、发现人的费用或财务咨询费，以及费用，律师、顾问、会计师或其他顾问或服务提供商的费用和开支)， (B)所有交易、控制权变更、保留、留任、酌情或类似的奖金、遣散费、代通知金或其他终止付款、佣金、福利和其他类似的付款，包括公司红利计划和承诺的期权取消协议，由于或与完成对任何现任或前任服务提供商、前任和现任员工、高级管理人员和董事的合并而部分或全部到期或应付的 ，或任何雇用的其他第三方和雇主部分 与支付本第(B)款所述任何金额有关的或与支付本协议项下与公司股权奖励、公司红利计划或承诺的期权有关的任何金额有关的 支付，(C)根据托管协议的条款，托管代理的一半费用和费用，(D) 所有转让税和(E)一半的费用、保费、成本、税款、R&W保险单的佣金和费用。为免生疑问，公司红利计划金额和承诺的期权注销协议金额均应列为交易费用，“交易费用”中的任何项目均不得计入“负债” (理解并同意，本句的用意是避免重复或“重复计算”本合同项下的相同责任)。

“美国子公司” 指Crocus Technology，Inc.

“VNV Loan”指(1)最初由本公司作为借款人、Sberbank作为投资者的Sberbank 和作为贷款人的Sberbank Investments，LLC于2018年3月14日订立的提供贷款的协议，该协议经不时修订，随后转让给VNV(塞浦路斯)Limited；(2)本公司作为借款人的 和作为贷款人的VNV(塞浦路斯)Limited于2022年9月30日签订的经修订和重新签署的贷款协议；及(3)本公司(借款人)与VNV(塞浦路斯)有限公司(贷款人)于2023年2月6日订立并不时修订的第二份经修订及重订的贷款协议。

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兹证明，本协议和合并计划已由双方正式授权的主管人员在上述日期签署。

兹证明，本协议和合并计划已由双方正式授权的主管人员在上述日期签署。