美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,邮编:20549
表格8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节
报告日期:2023年8月8日(2023年8月7日)
快板 MicroSystems,Inc.
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
特拉华州
(注册成立的国家或其他司法管辖区)
(州或其他 管辖权 公司(br}或组织) |
(委员会文件编号) |
(美国国税局 雇主 标识 编号) |
周长路955号 曼彻斯特, |
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(主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
(603) 626-2300
(注册人的电话号码,包括区号)
不适用
(前 姓名或前地址,如果自上次报告以来已更改)
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务,请勾选 下面相应的框:
根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷,230.425页) |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴成长型公司, 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01。 | 签订实质性的最终协议。 |
2023年8月7日,Allegro MicroSystems,Inc.(“公司”)与以下公司签订了合并协议和合并计划(“合并协议”):公司(仅就第5.15节和合并协议第IX条的适用规定而言)、Allegro MicroSystems、特拉华州有限责任公司和本公司全资子公司(“合并母公司”)、硅谷结构有限责任公司(特拉华州有限责任公司和合并母公司的全资子公司)、Crocus 科技国际公司、一家特拉华州公司(“克罗科斯”)和纳维管理有限公司作为克罗科斯股东的代表。根据合并协议的条款及条件,于完成日期(“结束日期”),合并附属公司将与Crocus合并并并入Crocus,而Crocus将继续作为尚存的公司及作为本公司的全资附属公司(“交易”)。
本公司于截止日期 应支付的收购总价为4.2亿美元现金,可能会有某些调整。交易的完成受惯例成交条件的制约,包括根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》规定的适用等待期到期或终止,以及获得所有其他所需的反垄断审批。
合并协议包含合并母公司、合并子公司和Crocus的惯例陈述、担保和契诺。自合并协议日期起至截止日期止,Crocus须 按照过往惯例按正常程序经营其业务,并须遵守有关其业务营运的若干公约。
合并协议规定了母公司和克罗科斯的某些终止权利,包括如果交易在合并协议日期后六个月或之前尚未完成,则由克罗科斯或合并母公司终止(条件是,如果在合并协议日期后六个月,除(X)收到反垄断批准或(Y)因与某些现行法律有关的禁令外,这一期限可延长至八个月),但若任何一方 采取行动或未能采取行动是导致交易未能于该日期或之前发生的主要原因或导致交易未能进行,且 该等行动或未能采取行动构成违反合并协议,则该等终止权利并不适用于任何一方。
以上对合并协议的描述并不声称完整,仅作为合并协议重要条款的摘要包括在内,其副本作为附件2.1存档于 ,并通过引用并入。合并协议包含双方仅为对方的利益而作出的陈述和担保。合并协议中包含的陈述和担保中包含的断言受双方在签署合并协议时相互提供的保密披露信函中的信息所限定。 虽然本公司不相信这些披露信函包含证券法要求各方公开披露的信息(除已如此披露的信息外),但它们确实包含修改、限定和创造合并协议中所述各方的陈述和担保的例外的信息。投资者不应依赖合并协议中的陈述和担保作为双方实际情况的表征,因为它们仅在合并协议日期作出 ,并在重要部分被相关披露函件修改。此外,合并协议中的某些陈述 和担保用于在双方之间分担风险,而不是将事项 确定为事实。最后,自合并协议之日起,有关陈述和担保标的的信息可能已发生变化,随后的信息可能会也可能不会完全反映在公司的公开披露中。
第7.01项。 | 《FD披露条例》。 |
2023年8月8日,公司发布新闻稿,宣布公司签订合并协议。新闻稿的副本以表格8-K的形式随本报告一起提供,作为附件99.1。
2023年8月8日,该公司在向投资者进行演示时提供了有关该交易的补充信息。投资者演示文稿的副本随本最新的8-K表格报告一起提供,作为附件99.2。
第9.01项。 | 财务报表和证物。 |
(D)展品.
证物编号: | 描述 | |
2.1* | Allegro MicroSystems,Inc.(仅为第5.15节和第IX条适用条款的目的)、Allegro MicroSystems,LLC、Silicon Structures LLC、Crocus Technology International Corp.和Nano Dimension Management有限公司之间的合并协议和计划,日期为2023年8月7日 | |
99.1 | 新闻稿日期:2023年8月8日 | |
99.2 | 2023年8月8日的投资者演示文稿 | |
104 | 本报告的封面为Form 8-K,格式为内联XBRL。 |
* | 根据S-K条例第601(A)(5)项,某些附件和附表已被省略。公司将应要求向美国证券交易委员会提供遗漏的附件和附表。 |
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本8-K表格的当前报告由经正式授权的签署人代表其签署。
快板微系统公司 | |||||
日期: | 2023年8月8日 | 发信人: | /S/ 莎伦·布里安斯基 | ||
莎伦·布里安斯基 | |||||
高级副总裁,总法律顾问兼秘书长 |