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附录 10.01

高管员工保密，非-

竞争和非招标协议

本保密、非竞争和禁止招揽协议（“协议”）由安德玛公司（“UA” 及其关联公司统称 “公司”）和Colin Browne（“员工”）（与公司合称 “双方”）于2023年6月26日签订。

解释性说明

员工认识并承认，与员工在公司的领导角色一致，员工在雇佣期间将拥有或将继续广泛获得机密商业信息，在员工受雇期间或之后不当披露或使用这些信息将对公司造成无法弥补的伤害并造成不公平竞争。员工在公司的角色带来了直接或间接创造和/或维护公司与客户、供应商、员工、业务潜在客户和其他人的商誉的责任。在UA工作期间，公司可能会为员工提供有关公司机密商业信息和方法或其他与之相关的专业培训。员工进一步承认，在UA工作或继续工作是基于员工同意遵守此处包含的契约。

因此，现在，考虑到员工受雇或继续在 UA 工作，员工收到机密信息（定义见下文），以及出于其他有益和有价值的报酬，特此确认机密信息的充分性和接收情况，双方同意如下：

1.保密。员工承认员工对公司的信托义务和忠诚义务，以及由此产生的不披露在保密基础上提供或获得的业务信息的义务。此外，员工承认，根据本协议，公司将允许员工访问商业秘密、客户、专有数据和/或其他机密信息。员工同意将这些信息保密，不将这些信息用于员工的个人利益或公司以外的任何人的利益，也不会将其披露给任何第三方，除非为正确履行公司职责而必须这样做。此外，作为雇用条件，在员工受雇于UA期间以及在员工终止雇佣关系后继续雇佣期间，员工同意以信托身份保护和持有所有机密信息，定义见下文，除非根据主管司法管辖区法院或政府机构发布的有效有效命令的条款要求员工披露机密信息。如果员工收到命令或其他法律要求，例如传票、发现请求或法院或其他对此类事项具有管辖权的机构的命令，要求他们出示与公司有关的任何机密信息或其他信息，则员工同意立即向公司（诉讼副总裁）提供此类传票、命令、要求或发现请求的书面通知，以便公司在适当时及时采取行动撤销。员工应仅将机密信息用于履行分配给员工的职责，不得用于任何其他目的。向员工披露机密信息不得解释为根据任何版权、商业秘密或所有权向员工授予任何许可或使用机密信息的任何其他权利。

(a) 就本协议而言，“机密信息” 是指与公司业务有关的所有信息，这些信息不为公众所知，并且员工在员工受雇于UA期间或因雇员受雇于UA而得知。机密信息应包括但不限于设计、图纸、配方、工艺、方法、技术、系统、模型、样品、原型、合同、报告、信函、笔记、知识产权、商业秘密和/或专有技术、技术信息、财务信息和指标（无论是历史、预测还是预测），以及与广告、定价、成本、业务规划和战略、运营、程序、服务、潜在服务、产品、潜在产品、产品有关的信息发展，生产、采购、营销、销售、人员（包括其他员工的身份、联系信息、技能、业绩、薪资和福利）、客户、供应商或其他信息；公司的任何文件、数据、记录、设备、设备、汇编、发票、客户或供应商名单或联系信息、姓名和地址汇编，或公司文件；任何第三方的机密信息或商业秘密其他使用或披露限制，或限制；以及任何其他书面、口头、电子或保留在员工记忆中的信息，无论是现在存在还是将来的某个时候，无论是与当前或未来的发展或前景有关，也无论是在员工受雇期间创建、披露或访问的，这些信息与公司的事务或利益或公司与谁或如何开展业务有关。公司承认并同意，机密信息不应包括因员工披露或通过其他不当手段而公开获得或公开获得的信息。

(b) 如果员工有理由相信已经发生或可能发生未经授权的使用、占有或披露任何机密信息的行为，员工应立即通知公司。

所有包含机密信息的实物或以其他方式可转让的物品，包括但不限于任何机密信息的文件、电子或其他录音版本，均应保留为公司的专有和机密财产，并应在员工终止 UA 工作时立即将其连同员工制作的副本或注释退还给公司。员工还同意立即归还员工家用计算机、便携式计算机或其他数据存储设备（包括但不限于手机、zip 驱动器、PDA、iPad 等）上包含的任何机密信息的副本。员工同意删除或销毁存储在非公司所有且由员工拥有或控制的任何设备、网络、存储位置或媒体上的机密信息的所有副本。员工还同意，允许公司在员工工作结束时及之后根据合理通知和出于合理原因自行决定访问员工维护的任何家用计算机、便携式计算机或其他数据存储设备，包括但不限于确定上述机密信息是否被盗用。员工进一步承认，与公司业务有关的所有文件和记录，包括但不限于员工在UA工作期间准备或协助准备的文件和记录，均属于公司，员工同意在员工工作结束后立即归还这些文件和属于公司的所有其他财产。此外，用于为公司或代表公司执行工作的任何个人移动设备均受公司的 “自带设备上班” 政策的约束，因此受公司从这些设备上删除任何机密信息的权利，详见自带设备上班政策。

(c) 此处的任何内容均不得解释为要求员工隐瞒违反任何适用的州或联邦法律的信息，也不得解释为禁止员工举报受法律保护的信息。此外，本协议中的任何内容均不禁止员工向执法机构举报员工合理和真诚地认为违法的事件，合作参与此类政府机构（例如证券交易委员会、平等就业机会委员会、司法部和劳工部）进行的调查，或与执法部门交谈。本协议或本第 1 款中的任何内容均无意损害非管理层雇员根据《国家劳动关系法》第 7 条参与与雇员的条款、条件、工资或福利有关的协调受保护活动的权利。

2.出租作品的所有权。

(a) 员工同意，任何发明、想法、开发、方法、改进、发现、创新、软件、作者作品和任何其他无形财产，无论是否可申请专利，由员工、在员工的指导下或与他人共同开发（全部或部分），无论是在正常工作时间还是在公司场所，都应被考虑在员工的指导下或与其他人共同实践 “Works for Hire” 仅供公司使用和受益。员工将立即向公司全面披露所有此类招聘工作。无论披露如何，公司均应拥有任何 Works for Hire 的所有权利，包括但不限于所有相关的专利权和版权、受专利和版权保护的物品和开发项目，以及营销（或不营销）任何此类财产的权利，员工同意向公司（或公司指定的任何个人或实体）转让员工对所有作品的所有权利、所有权和权益雇佣及所有相关专利、专利申请、版权和版权应用程序。

(b) 员工同意在员工受雇于UA期间和之后，就与Works for Hire相关的版权和专利（在美国和国外）的采购、维护和执行，与公司充分合作。员工应签署公司认为必要或可取的所有文件，包括但不限于版权申请、专利申请、声明、誓言、正式转让、优先权转让和委托书，以保护公司在任何 Works for Hire 中的权益。

(d) 公司可自行选择放弃和/或放弃其对任何 Works for Hire 的任何所有权和特许权使用费，但须在公司签署的书面文书中同意。

(e) 如果员工在受雇于 UA 之前构思、创造、发现或开发了与公司业务有关的任何发明，员工声称拥有或拥有权利，或者出于其他原因，则员工已描述了该物品及其构思、创造、发现的日期或

以书面形式开发并将其附在本协议中，并将其标记为附录 A（Prior Works），并在本协议末尾的签名栏之后注明了本附件的页数。如果未附上此类清单，则员工表示没有此类先前发明。

(f) 就本第 2 款而言，员工应参阅附录 B，了解适用于员工的重要州特定修改（如果有）。

3.定义。就本协议而言，以下术语的含义定义如下。

(a) “竞争对手企业” 是指公司寻求执行本契约时的任何企业：

(1) 在优质品牌高性能运动 (a) 服装、(b) 鞋类、(c) 装备和/或 (d) 配饰业务中与公司竞争（例如，包括耐克、阿迪达斯、锐步、lululemon、Columbia、New Balance、Brooks、Puma 或其他优质运动品牌等公司）；或

(2) 与员工解雇时公司参与的任何其他业务领域竞争，以及员工有权访问和/或了解机密信息或参与与其客户或供应商建立公司商誉有关的任何其他业务领域。

(b) “客户” 是指 (a) 在员工受雇后的最后十二 (12) 个月内从公司购买产品或服务的任何个人、企业或实体；以及 (b) 员工在员工工作的最后十二 (12) 个月内代表公司与公司有过业务联系或向他人提供服务，无论是个人还是与其他人。“潜在客户” 是指员工在受雇后的最后十二 (12) 个月内为销售公司的产品或服务而招揽或追求、或协助招揽或追求的任何个人、企业或实体。客户或潜在客户包括但不限于批发分销渠道，包括独立和专业零售商、机构体育部门、联赛和球队、国家和地区体育用品连锁店以及连锁百货公司。

(c) “供应商” 是指 (a) 公司在员工受雇后的最后十二 (12) 个月内向其购买产品或服务的任何个人、企业或实体；以及 (b) 员工在员工工作的最后十二 (12) 个月内与之有业务联系并代表公司获得产品和服务的任何个人、企业或实体。“潜在供应商” 是指员工与之有业务联系的任何个人、企业或实体，员工在员工工作的最后十二 (12) 个月内代表公司寻求从他们那里获得产品或服务。供应商或潜在供应商包括但不限于顾问、供应商、工厂和工厂。

(d) “地区” 应取决于员工的职位，如下所示：(i) 如果员工持有 SVP 或更高级别的头衔，并且向员工提供了机密信息，则该地区是全球性的（为避免疑问，本分段中使用的 “全球” 是指全球）；(ii) 如果员工所处的职位是员工的

职责不是全球性的，但在地理上不局限于分配的地点或地区，向员工提供的机密信息在地理上不局限于指定地点或地区（例如，但不限于管理职位、营销人员和运营员工），则地区指美国（包括州和州的同等人员以及美国境内的县和县同等人员）；（iii）如果员工担任职责和机密信息是仅限于员工工作的最后十二 (12) 个月内分配给员工的一个或多个地区，则地区应是员工工作的最后十二 (12) 个月内分配给员工的特定地理区域；(iv) 如果 (d) (i)、(ii) 或 (iii) 项均不适用，则该地区是员工在公司或代表公司提供服务的县或县在雇员工作的最后十二 (12) 个月内。

4.非竞争。员工特此承诺并同意，在员工在 UA 工作期间，在 2024 年 7 月 1 日（“非竞争限制期”）之前，未经公司事先书面同意，员工不得：

(a) 直接或通过他人为领土内的竞争对手企业工作、签订合同或与之签订合同，或向其提供战略建议，其身份与员工在 UA 工作的身份相同或相似，和/或员工对公司机密信息的了解和/或先前与其客户或供应商建立的商誉将对员工为竞争对手业务的工作具有价值；或

(b) 直接或通过他人以员工、委托人、代理人、承包商的身份与公司竞争，或以其他方式参与销售或许可，这些产品或服务在公司寻求执行本协议时与公司开发、销售或销售的产品或服务具有竞争力，以及员工对公司机密信息的了解和/或先前与客户或供应商建立的商誉对与公司竞争具有价值。

5.不招揽和不干预。员工特此承诺并同意，未经公司事先书面同意，在员工在 UA 工作期间，以及员工终止与 UA 的雇佣关系后的一 (1) 年内，无论是自愿还是非自愿（“不招揽和不干涉限制期”），员工均应：

(a) 直接、间接或通过他人招揽或影响任何客户或供应商、潜在客户或潜在供应商终止或不利地改变其与公司的关系，或与竞争对手的企业而不是公司开展业务，员工也不得协助他人进行任何此类招标、影响、联系、沟通或以其他方式转移此类业务；或

(b) 直接、间接或通过他人干扰公司与任何客户或供应商、潜在客户或潜在供应商之间的任何交易、协议或业务关系；或

员工在UA工作，离开公司工作，或以任何方式干预此类工作，并且不会参与任何此类员工的招聘，包括但不限于为此目的识别或瞄准公司的员工和/或让他们从事新的工作。员工还同意不联系公司的任何此类员工，也不会出于导致或诱使员工离开公司工作岗位的目的或可预见的后果而联系该员工；或

(d) 以任何方式，直接、间接或通过他人行事，其目的或效果是拉客、转移或带走公司的任何客户或供应商。

(e) 双方同意，本第 5 款中的义务本质上是合理的，因为它们仅限于客户、供应商、潜在客户、潜在供应商和员工当时开展业务或提供服务的地点或地点；但是，如果这还不够，则第 5 (a)、5 (b)、5 (c) 和 5 (d) 条应仅限于该地区。

6.其他注意事项。作为对上文第4段所述非竞争义务的额外考虑，如果公司根据这些义务要求员工不要接受公司自行决定认为会违反员工义务的工作或其他工作，则公司应向员工支付相当于员工解雇UA之日员工每周基本工资的百分之六十（60％）的金额（“非竞争补助金”）。非竞争补助金应在公司告知员工认为拟议的就业将违反员工的竞业限制义务时开始，并将持续到非竞争限制期的剩余期限。非竞争补助金应根据公司在支付每笔款项时有效的薪酬惯例支付，并应扣除 (a) 员工从公司获得的遣散费（如果有），以及 (b) 在非竞争限制期内以任何身份受雇所获得的任何工资金额，前提是任何此类工资超过员工截至员工基本工资的百分之四十 (40%) 解雇，按年计算或按比例分配，与剩余部分相对应工作机会发布后的非竞争限制期。（举例来说，假设员工在获得工作机会后的剩余非竞争限制期为六（6）个月，而该员工在解雇时的基本工资为100,000美元，则除非员工在非竞争限制期内获得的工资超过20,000美元，否则非竞争补助金不会减少。如果在非竞争限制期内获得的工资超过此门槛，则非竞争补助金将按比例减少或取消）。

7。新就业通知。员工承认并同意，在非竞争限制期内，员工在接受任何工作或作为独立承包商的任何工作之前，应以书面形式向就业部副总法律顾问通报员工为其提供咨询或其他服务的任何新雇主或其他实体的身份，以及员工的开始日期、职称、职位描述、工资以及公司为确认员工遵守本协议条款而合理要求的任何其他信息。未能向公司提供所有这些信息可能会导致上述非竞争补助金被没收。

8.义务的合理性。员工承认并表示员工完全理解本协议，并有机会让员工选择的法律顾问对其进行解释。员工承认，本协议规定的义务是公平合理的，是保护公司及其合法商业利益所必需的，并且不会妨碍员工因任何原因终止在UA的工作后获得有报酬的工作。员工承认，这些契约对公司具有巨大且不可估量的价值。

9。根据《捍卫商业秘密法》发出的豁免通知。根据2016年《保护商业秘密法》，特此通知员工，根据任何联邦或州商业秘密法，员工不会因披露以下商业秘密而承担刑事或民事责任：

(a) (i) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师秘密提供；(ii) 仅用于举报或调查涉嫌违法行为；或

(b) 在诉讼或其他诉讼中密封提交的投诉或其他文件中提出。

进一步通知员工，如果员工因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求雇主进行报复，则员工可以向员工的律师披露雇主的商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是员工：

(a) 封存任何包含商业秘密的文件；以及 (b) 除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。

10。禁令救济。员工承认并同意，如果违反或威胁违反本协议的任何条款，公司将遭受无法弥补的伤害，除了任何其他可用的补救措施外，公司将完全有权寻求禁令救济。

11。生存能力。如果员工因任何原因终止与 UA 的雇佣关系，则本协议仍具有约束力。

12。延期。员工进一步承认，如果发现员工违反了上文第 4 或第 5 段中的任何义务，则该义务的期限将延长一天，员工未能遵守上述义务或立即采取纠正措施使公司因任何违规行为而变得完整，最长延长期限等于最初的不竞争和/或不招揽和不干涉限制期（如适用）。如果员工违反了此类限制性契约，公司有权在如此长的期限内签发命令和/或禁令，执行限制性契约。如果任何悬而未决的执法诉讼的案情审判尚未进行或结束，如果限制性契约在最初规定的运营期限到期后将失效，如果公司符合初步救济的要求，则公司还有权获得初步禁令，在延长的期限内执行限制性契约，但限制性契约即将失效将推定为不可弥补的伤害。

13。分配。尽管员工无权转让本协议，但它对员工的继承人和遗嘱执行人、公司的继承人和受让人或 UA 可能转让本协议的任何其他实体具有约束力。

14。适用法律和管辖同意。本协议的形成、解释和解释，包括但不限于其可执行性，在任何时候和所有方面均应受马里兰州法律的管辖，不考虑其法律冲突规则。公司有权在任何具有管辖权的法庭强制执行本协议或提出与之相关的索赔。员工对公司提起的任何与本协议有关的法律诉讼，包括但不限于宣告性判决，都将仅在马里兰州法院提起。如果公司选择就与本协议有关的任何索赔在马里兰州提起诉讼，则员工同意放弃任何以缺乏属人管辖权或地点不当为由的辩护。员工还同意，员工已经或认为员工对公司提出的任何索赔或诉讼理由，或者声称公司违反职责，无论是否基于本协议，都不应构成对公司执行上述限制性契约的辩护。

15。可分割条款。本协议的条款是可分割的，包括第 4 款和第 5 款中的每项义务。如果本协议的条款被视为超出了适用法律允许的限制，则员工和公司同意将此类条款修改为适用法律允许的最大限制。此外，任何无效或不可执行性仅影响被视为不可执行的一项或多项条款，不得使本协议中的任何其他条款无效或不可执行。

16。完整协议。本协议构成双方就本协议中的具体契约和义务达成的全部协议，取代关于这些具体契约和义务的制定或实施的任何和所有谈判、讨论和先前谅解。如果员工事先与公司签订的包含保密、禁止招标、非竞争和/或发明转让条款的协议约束，则先前的此类协议将被特此取代，无效。除非员工和 UA 的高级职员签署书面协议，否则不得更改本协议的任何条款。本协议规定的义务也应在将来对员工的雇佣条款进行任何变更后继续有效，包括但不限于工资、福利、奖金计划、职称和工作职责的变化。

17。放弃陪审团审判。双方在因本协议而产生或以任何方式与本协议相关的任何诉讼、诉讼、索赔、反诉或交叉索赔（无论是合同还是侵权行为、法律或衡平法）中放弃陪审团的审判。

18。特定于州的修改。请将员工引导至附录 B，了解各州对本协议条款的重要修改。

自上文所写之日起，双方已执行协议，以昭信守。

UNDER ARMOUR, INC.

作者：/s/ Mehri Shadman

姓名：Mehri Shadman

职务：执行副总裁、首席法务官兼公司秘书

员工

/s/ Colin Browne

（签名）

印刷品名称:科林·布朗

附录 A

先前的发明

附录 B

州特定补充剂

如果具有管辖权的法院裁定第 14 段中的适用法律条款不予控制或被明确描述为不适用于员工，则以下内容应根据员工最后一次受雇于 UA 时主要居住的州的控制法律适用于修改协议条款（如适用）：

机密信息补编。如果且仅当适用于员工的控制州法律要求对与离职后使用机密信息的义务设定时限才能强制执行时，则本协议对员工使用非商业秘密的机密信息的限制将在员工终止在UA的雇佣期两 (2) 年后到期，无论是自愿还是非自愿的。此时限不适用于 (a) 符合商业秘密条件的机密信息，或 (b) 第三方的机密信息。只要根据适用法律，公司的商业秘密符合商业秘密的资格，它们就会一直受到保护。第三方的机密信息将在法律和/或单独的保密协议允许的期限内继续受到保护。上述任何内容均不得解释为允许员工在员工在 UA 工作结束后以任何形式从记忆中重新创建机密信息记录或保留机密信息的副本。员工明白，员工在 UA 的工作结束后，员工不应拥有或控制任何此类记录来刷新员工的记忆。

阿拉巴马州

如果适用阿拉巴马州的法律，那么：(a) 第5 (c) 段中的员工不招揽义务的范围仅限于招揽和雇用担任敏感职位的员工。如果员工对公司业务的管理、组织或服务至关重要，则他们处于 “敏感职位”；(b) “客户” 和 “供应商” 的定义应仅限于那些与公司有活跃（而不是以前）关系的客户和供应商。

亚利桑那州

如果亚利桑那州法律适用，则第 5 (a)、5 (b) 和5 (d) 段中的非招标义务不适用于潜在客户或潜在供应商。

加利福尼亚

如果加利福尼亚州法律适用，则：(a) 第 4 款中的非竞争义务不适用；(b) 第 5 (c) 段中的员工禁止招揽义务不适用；(c) 第 5 (a)、5 (b) 和 5 (d) 段中的非招标义务应仅限于通过使用或披露公司的商业秘密（根据适用法律的定义）帮助员工进行行为的情况；(d) 第 14 段不适用；(e) 关于陪审团审判豁免的第 17 段不适用；(f) 本段中的发明转让义务协议应受到限制，以符合 Cal.实验室。《法典》，第 2870 节，其中规定：“(a) 雇佣协议中任何规定雇员应将其在发明中的任何权利转让或提议转让给雇主的条款，均不适用于雇员完全基于发明而开发的发明 [他们的]在不使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下拥有自己的时间，但以下发明除外：(1) 在构思或简化发明实践时与雇主的业务有关，或者与实际或明显预期的研究或开发有关

雇主；或 (2) 雇员为雇主所做的任何工作的结果。”本通知将使Cal满意.实验室。代码 §§ 2870-2872。

科罗拉多州

如果科罗拉多州法律适用，而雇员不是科罗拉多州修订法规第 8-2-113 (2) (d) 节所指的高管、行政或管理雇员，也不是构成行政和管理人员专业人员的员工，那么：(a) 双方规定第 4 款中的非竞争义务以及第 5 (a)、5 (b) 和 5 (d) 段中的非招标义务对于保护第 8-2-1132 (b) 节所指的商业秘密是合理和必要的；以及 (b) 中的禁止招标义务应修改第 5 (a)、5 (b) 和5 (d) 段，使其仅适用于员工在雇员工作的最后十二 (12) 个月内获得商业秘密的客户、供应商、潜在客户和潜在供应商。

特拉华

如果适用特拉华州法律，则协议中的发明转让义务 “不适用于雇员在没有使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下完全自行开发的发明，但以下发明除外：(1) 与雇主的业务或实际或明显预期的研究或开发有关；或 (2) 雇员为雇主完成的任何工作所产生的发明。如果雇佣协议中的一项条款声称适用于所描述的发明类型，则该条款违背了该国的公共政策，不可执行。雇主不得要求将根据本节规定不可执行的雇佣协议条款作为雇用或继续就业的条件。” 64 Del.Laws，c. 257，§ 1；70 Del.法律，c. 186，§ 1。

哥伦比亚特区

如果员工是哥伦比亚特区的员工，只要员工在《2020年禁止竞争协议修正法》的含义范围内在哥伦比亚特区工作，那么本协议中的任何义务（包括但不限于非竞争和不招揽义务）都不会以禁止员工同时或随后受雇于他人、为他人从事工作或提供有偿服务的方式适用于员工，或经营员工自己的企业。但是，员工理解，本协议义务的本例外情况中的任何内容均不得解释为允许员工采取任何涉及或可能导致使用或披露机密信息、专有或敏感信息、客户名单或商业秘密的行动，该术语的定义见1988年《统一商业秘密法》（哥伦比亚特区法律7-216；哥伦比亚特区官方法典§36-401（4））。此类行为仍应被禁止，本协议中的任何内容均不得解释为限制或取消公司根据商业秘密法、不公平竞争法、代理法或在哥伦比亚特区适用的其他法律对员工享有的任何权利或补救措施。

注意：“根据2020年《禁止竞争协议修正法》，在哥伦比亚特区运营的任何雇主都不得要求或要求在哥伦比亚特区工作的任何员工同意非竞争政策或协议。”

格鲁吉亚

如果佐治亚州法律适用，那么：(a) 关于延长离职后义务的第 12 段不适用；(b) “领土” 的定义应修改为 “雇员在 UA 工作结束时员工工作的领土”，并允许员工合理确定自雇员工作最后一天起限制的最大合理范围；(c) 关于陪审团审判豁免的第 17 段不适用；以及 (d) 员工同意，代表并保证该员工在公司的职责和/或技能专业，符合佐治亚州法律对限制竞争的契约的要求，《格鲁吉亚官方法典》注释第 13-8-53 (a) 条。

爱达荷州

如果爱达荷州法律适用，则员工规定员工是《爱达荷州法典》第 44-2701 条等所指的 “关键” 员工。

伊利诺伊

如果员工在签订本协议时居住在伊利诺伊州，则根据双方对第 5 款中非招标义务的额外协议，员工有权获得本协议附带的股权奖励。员工规定，这是使第 5 款中的不招揽义务立即对员工具有约束力的充分考虑。此外，员工承认员工在员工就业开始前至少 14 个日历日收到了本协议的副本，或者 UA 为员工提供了至少 14 个日历日的时间来审查本协议，建议员工就本协议咨询律师，并有机会这样做。

如果适用伊利诺伊州法律，则：(1) 如果员工每年获得75,000.00美元（或以其他方式调整）或更少的工资，则第4款不适用于员工；（2）如果员工获得45,000.00美元（或以其他方式调整）或更少，则第5条不适用于员工；（3）应修改本协议中的发明转让义务以符合伊利诺伊州法规第765章财产§ 1060/2（“伊利诺伊州发明法”），并且不要求转让雇员在没有设备、用品、设施或交易的发明中的权利公司的秘密信息是完全由员工自己开发的，除非 (a) 本发明涉及 (i) 公司的业务，或 (ii) 公司的实际或明显预期的研究或开发，或 (b) 本发明源于员工为公司所做的任何工作。本通知符合《伊利诺伊州发明法》765 ILCS 1060/1-3。

印第安纳州

如果印第安纳州法律适用，则应修改第 5 (c) 段中的员工不招揽义务，将招揽员工的义务限制在有权访问或拥有可用于损害公司合法可保护利益（例如但不限于其竞争优势和/或宝贵的业务关系和商誉）的机密信息的人员。

堪萨斯州

如果适用堪萨斯州法律，则本协议中的发明转让义务将不要求转让员工在未使用公司设备、用品、设施或商业秘密信息且完全开发的发明中的权利

在员工自己的时间内，除非：(1) 本发明与公司的业务或公司的实际或明显预期的研究或开发直接相关；或 (2) 本发明源于员工为公司所做的任何工作。本通知符合《堪萨斯州法规》第 44 章《劳工与工业》第 44-130 条（“堪萨斯州发明法”）第 (2) (c) 节。

路易斯安那州

如果路易斯安那州法律适用，那么：(a) 只要公司继续在路易斯安那州开展业务，“领土” 就应特别包括路易斯安那州的以下教区：阿卡迪亚、艾伦、阿森松、阿沃耶勒斯、博雷加德、比恩维尔、波西尔、卡多、卡尔卡休、考德威尔、卡梅伦、卡塔胡拉、克莱伯恩、康考迪亚、德索托、东巴吞鲁日，East Carroll、East Feliciana、Evangeline、Franklin、Grant、Iberia、Iberville、Jackson、Jefferson、Jefferson、Jefferson、Jackson、Jefferson、Jefferson、Lafourch、La Salle瓦希托、普拉克明斯、Pointe Coupee、Rapides、红河、里奇兰、萨宾、圣伯纳德、圣查尔斯、圣海伦娜、圣詹姆斯、施洗者圣约翰、圣兰德里、圣马丁、圣玛丽、坦吉帕霍亚、田纳斯、特雷博纳、联盟、朱红、弗农、华盛顿、韦伯斯特、西巴吞鲁日、西卡罗尔、西费利西安 Ana 和 Winn。“领地” 还应特别包括德克萨斯州的以下县：卡斯、达拉斯、马里恩、哈里斯、哈里森、帕诺拉、谢尔比、萨宾、牛顿、奥兰治、特拉维斯和杰斐逊。“领地” 还应特别包括阿肯色州的以下县：米勒、拉斐特、哥伦比亚、联盟、阿什利和奇科特。“领地” 还应特别包括密西西比州的以下县：伊萨克纳、沃伦、克莱尔伯恩、杰斐逊、亚当斯、威尔金森、阿米特、派克、沃尔索尔、马里恩、珠江和汉考克；(b) 第 5 (a)、5 (b) 和 5 (d) 段中的不招标义务仅限于本段中确定的教区和县；以及 (c) 员工同意上述内容通过特定教区或教区（及同等机构）、市政当局的名称向员工提供有关本协议所含义务的地理范围的充分通知市政当局和/或其部分地区。

缅因州

如果缅因州法律适用，那么：(a) 如果员工的收入等于或低于联邦贫困线的400％，则第 4 款中的非竞争义务将不适用于员工（见 https://aspe.hhs.gov/2019-poverty-guidelines）；（b）如果员工的工资高于该门槛，则第 4 款将适用于员工，但这些义务要等到员工在 UA 工作一年后或自本协议之日起六 (6) 个月后才生效已签名，以较晚者为准。此外，员工声明并同意，UA 披露了在员工提供就业机会之前必须履行非竞争义务，并在任何要求签署前三 (3) 天或更长时间向员工提供了本协议的副本。员工明白，UA 在与员工签订不竞争义务时依赖员工这些陈述的真实性，员工同意不提出任何与这些陈述背道而驰的索赔或辩护。

马萨诸塞

如果马萨诸塞州法律适用，那么：(a) 如果员工无缘无故地终止工作，或者如果员工的雇佣是作为削减生效的一部分而终止的，则第4款中的非竞争义务将不适用于离职后，公司也无需支付第6段所述的非竞争补助金。如本文所用，“原因” 是：(i) 员工严重违反了员工根据与公司签订的任何适用的雇佣、保密、禁止招揽或不竞争协议所承担的任何重大义务；(ii) 员工被定罪或认罪或不认罪，或

根据联邦、州、地方或外国法律，任何构成重罪的罪行或任何涉及欺诈、不诚实和/或道德败坏的轻罪，承认足以认定有罪的事实；(iii) 员工疏忽、拒绝或未能：(1) 满足员工职位的绩效预期，(2) 履行与员工职称和职能相称的员工职责（身体或精神疾病除外），或（3) 员工未能遵守公司的合法指示；(iv) 实施任何作为或不作为涉及对公司的不诚实、不忠诚或欺诈；(v) 员工违反对公司的忠诚或信托义务的法定或普通法义务；(vi) 员工违反公司的政策或程序；(vii) 员工的任何其他故意不当行为，这些行为或意图对公司的财务状况或商业声誉造成重大损害，或者以其他方式对公司造成重大损害；或 (viii) 普通法承认的任何其他理由；(b) 关于延长离职后义务的第12段不适用于第 4 款中的非竞争义务。但是，如果员工违反了本协议第4款，也违反了员工对公司的信托义务和/或以物理或电子方式非法占用了公司的任何财产，则执行法院可以公平地延长第4款中的非竞争限制期，自员工在UA工作的最后一天起不超过两 (2) 年；以及 (c) 第14段的规定不适用。

员工承认，已建议员工就本协议咨询律师，并有机会这样做，并在 UA 正式就业机会之前或员工开始在 UA 工作的十 (10) 个工作日之前收到了本协议的副本。对于在职员工，员工承认员工在协议生效前至少十 (10) 个工作日收到了本协议的副本。员工明白，UA 在与员工签订不竞争义务时依赖员工这些陈述的真实性，员工同意不提出任何与这些陈述背道而驰的索赔或辩护。

属人管辖权：如果任何一方在法庭上寻求临时和/或初步禁令救济，则员工同意员工居住县的法院和马萨诸塞州萨福克郡高等法院对本协议产生或与之相关的所有事项的专属属人管辖权。

明尼苏达州

如果明尼苏达州法律适用，那么：(a) 员工承认在提供就业机会时收到了本协议的通知，并且在员工接受 UA 的提议时意识到执行具有非竞争和非招标义务的协议是就业的要求；(b) 本协议中的发明转让义务不要求转让员工在未使用公司设备、用品、设施或商业秘密信息且完全开发的发明中的权利在员工的自己的时间，以及 (1) 与 (a) 与公司业务直接相关，或 (b) 与公司的实际或明显预期的研发无关，或 (2) 与员工为公司所做的任何工作无关。本通知符合明尼苏达州第 3 条的规定。Stat. 13A §181.78（《明尼苏达州发明法》）。

密苏里

如果密苏里州法律适用，则将修改第 5 (c) 段中的员工不招揽义务，将任何仅提供秘书或文书服务的员工排除在外。

蒙大拿州

如果蒙大拿州法律适用，则：(a) 第 4 款中的非竞争义务应仅限于使用或披露包括商业秘密在内的机密信息有助于员工行为的情况；(b) 关于陪审团审判豁免的第 17 段不适用。

内布拉斯加州

如果内布拉斯加州法律适用，则：(a) 第 4 款中的非竞争义务不适用；(b) 应修订第 5 (a)、5 (b) 和5 (d) 段中的非招标义务，规定员工不得向任何客户或供应商招标、出售、转移、服务、接受或接收员工在工作期间亲自处理、服务或招揽的竞争业务雇员工作的最后十二 (12) 个月。

内华达州

如果内华达州法律适用，那么：(a) 第 4 款中的非竞争义务要等到员工在 UA 工作六十 (60) 天或从 UA 获得 5,000 美元的工资（以先到者为准）后才生效；(b) 第 5 (a)、5 (b) 和 5 (d) 段中的非招标义务不妨碍员工向任何客户或供应商、潜在客户或潜在供应商提供服务 (1) 员工没有招揽和 (2) 自愿选择离开公司向员工寻求服务，前提是员工没有这样做遵守了本协议中关于限制活动的时间和范围的限制。此外，如果UA因裁员、重组或类似重组而终止雇员的雇用，则只有在公司支付员工的工资、福利或同等报酬（包括但不限于遣散费）的期间，如果公司选择支付遣散费，则第4款中的非竞争义务才可执行。

新罕布什尔

如果适用新罕布什尔州的法律，则：(a) 第 5 (a)、5 (b) 和5 (d) 段中的非招标义务不适用于潜在客户或潜在供应商；(b) 员工进一步承认，如果员工是新员工，员工在必须接受 UA 的雇佣提议之前（至少两 (2) 周）已收到本协议条款的通知。员工明白，UA 在与员工签订本协议时依赖员工陈述的真实性，员工同意不提出任何与本陈述背道而驰的索赔或辩护。

新泽西

如果适用新泽西州的法律，那么：(a) 关于陪审团审判豁免的第17段不适用；(b) 应修改协议中的发明转让义务，以符合《新泽西州法规》第 34 章。劳动和工人补偿 34 § 1B-265（NJ Rev Stat § 34:1 B-265（2017）），并且不要求转让员工在一项发明中的权利，该发明没有使用公司的设备、用品、设施或商业秘密信息，并且完全由员工自己开发，（1）（a）与公司的业务直接无关，或（b）与公司的实际业务或演示无关预期的研究或开发，或 (2) 不是由于员工为公司所做的任何工作而产生的。

纽约

如果纽约法律适用，则对 “客户” 和 “供应商” 的定义进行了修改，因此这些术语将那些由于员工在UA工作之前与该客户或供应商的独立联系和业务发展努力而成为公司客户或供应商的客户和/或供应商排除在外。

北卡罗来纳

如果北卡罗来纳州的法律适用，那么：(a) 关于陪审团审判豁免的第 17 段不适用；(b) 协议中的发明转让义务 “不适用于员工完全基于其开发的发明 [他们的]无需使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息，但以下发明除外：(i) 与雇主的业务或实际或明显预期的研究或开发有关，或 (ii) 由雇员为雇主完成的任何工作所产生的发明。如果雇佣协议中的一项条款声称适用于所描述的发明类型，则该条款违背了该国的公共政策，不可执行。雇员应承担举证责任，证明其发明符合本节规定的资格。”（1981，c. 488，s. 1。）

北达科他州

如果适用北达科他州的法律，则：(a) 第 4 款中的非竞争义务不适用；(b) 第 5 (a)、5 (b) 和 5 (d) 段中的非招标义务应仅限于通过使用或披露公司的商业秘密（根据适用法律的定义）帮助员工进行行为的情况。本段中的任何内容均不得解释为限制或取消公司根据商业秘密法、不公平竞争法或在北达科他州适用的其他法律对员工享有的任何权利或补救措施。

俄克拉何马州

如果俄克拉荷马州法律适用，则：(a) 第4款中的非竞争义务不适用；(b) 第5 (a)、5 (b) 和5 (d) 段中的非招标义务仅禁止代表竞争对手企业直接招揽客户和供应商；(c) 关于陪审团审判豁免的第17段不适用。

俄勒冈

如果俄勒冈州法律适用，则员工承认，雇员在就业开始前至少两周收到的书面录用通知书中已通知雇员非竞争协议是雇用条件。如果截至员工在 UA 工作的最后一天，第 4 款中的非竞争义务将不适用于员工：(a) 按年度计算的员工工资和佣金总额不超过 100,533.00 美元（或经其他调整），或 (b) 员工不符合 O.R.S. § 653.295 规定的其他资格；除非，公司选择按照 O.R.S. 的规定向员工提供补偿 § 653.295 (6)。

罗德岛

如果适用罗德岛州的法律，那么如果员工根据《公平劳动标准法》被归类为非豁免，则第 4 款中的非竞争义务将不适用，并且是本科生

或有实习或短期雇佣关系的研究生，年龄在18岁或以下，或者收入低于联邦贫困线的250％。

田纳西

如果田纳西州法律适用，则第 5 (a)、5 (b) 和5 (d) 段中的非招标义务不适用于潜在客户或潜在供应商。

德州

如果适用德克萨斯州的法律，则第 14 段不适用。

犹他

如果犹他州法律适用，则本协议中的发明转让义务不应要求违反《犹他州法典》第 34-39-3 条的转让，该法规定：

1. 雇员与其雇主之间的雇佣协议不能对雇员强制执行，前提是该协议要求雇员向雇主转让或许可，或提议转让或许可某项发明的任何权利或知识产权，即：(a) 完全由雇员自己创造；以及 (b) 不是就业发明。

2. 雇员与其雇主之间的协议可能要求雇员向雇主转让或许可，或提议转让或许可其在就业发明中的任何或全部权利和知识产权。

3. 第 (1) 款不适用于：(a) 法律或雇主与美国政府或州或地方政府之间的合同要求向美国转让或许可的任何权利、知识产权或发明；或 (b) 雇员与其雇主之间非雇佣协议的协议。

4. 尽管有第 (1) 款的规定，但如果雇员的雇用或继续工作不以雇员接受该协议为条件，并且雇员根据该协议获得的对价不是就业补偿，则根据第 (1) 款可以强制执行协议。

5. 雇用雇员或继续雇用雇员足以支持第 (2) 款规定的协议的可执行性，无论该协议是否载有此类对价。

6. 雇主可以要求其雇员同意第 (2) 款范围内的协议，以此作为雇用或继续雇用的条件。

7. 雇主不得要求其雇员同意任何根据第 (1) 款不可执行的规定作为雇用或继续雇用的条件。

8. 本章中的任何内容均不使任何雇佣协议或与就业发明无关的雇佣协议条款失效或无法执行。

弗吉尼亚州

如果弗吉尼亚州法律适用，那么：(a) 第 4 (b) 段中的非竞争义务不适用；(b) 如果员工年收入低于大约 52,000 美元（或《弗吉尼亚法典》第 40.1-28. 7:7）段中的非竞争义务和第 5 (a)、5 (b) 和 5 (d) 段中的非招标义务将不适用于员工”)，员工的收入低于根据§65.2-500第B小节确定的联邦平均每周工资，或者雇员在其他方面符合低工资资格根据《弗吉尼亚法案》向雇员支付工资，除非员工的收入全部或主要来自销售佣金、激励措施或奖金；(c) 如果员工没有与客户、供应商、潜在客户或视角建立联系或招揽客户、供应商、潜在客户或视角，则第 5 (a)、5 (b) 和 5 (d) 段中的不招揽义务不得限制员工向客户、供应商、潜在客户或潜在供应商提供服务供应商。但是，员工承认，员工知道他们仍然被禁止使用或披露机密信息；(d) 双方同意，第 4 款和第 5 款中的义务在性质上是合理有限的，不禁止在竞争企业担任非竞争性职位。

华盛顿

如果适用华盛顿州的法律，则适用以下规定：(a) 如果员工被解雇，除非公司同意在裁员时向员工支付《华盛顿法案》为维持第4款的有效而要求的款项，否则将不对员工强制执行第4款中的非竞争义务。就本节而言，“裁员” 是指UA因UA破产或其他纯粹的经济因素而终止雇员工，特别不包括因任何其他原因终止雇员的工作，无论有无原因；(b) 除非或直到员工的年收入超过101,390美元，或者根据华盛顿不竞争的要求以其他方式调整的等值金额，否则第 4 款中的非竞争义务将不适用于员工颁布 ESHB 的法案（第 49 章）RCW第66届立法机关第1450号，2019年例会）（“华盛顿法案”）。员工进一步同意，如果员工在签署本协议时，员工在方框 1 W-2 年薪中没有赚取至少 101,390 美元（或经其他调整），那么当员工开始年收入至少为 101,390 美元（或经其他调整后）时，第 4 段中的非竞争义务将自动对员工强制执行；(c) 第 14 段不适用；(d) 第 5 (c) 段修改为禁止邀请任何员工离职本公司；(e) 第 5 (a)、5 (b) 和 5 (c) 段是修改为仅禁止邀请任何客户或供应商停止或减少与公司的业务范围；符合《华盛顿法案》中可强制执行的 “非招标协议” 的定义；以及 (f) 应修改本协议中的发明转让义务以符合Wash。Rev. Code，第 49 章 RCW：Labor Regs，第 49.44.140 章（“华盛顿发明法”），不要求转让员工在一项未使用公司设备、用品、设施或商业秘密信息且完全由员工自己开发的发明中的权利，除非 (a) 该发明直接与公司的业务有关，或 (ii) 公司的实际或明显预期的研究或开发，或 (b) 本发明源于员工为公司所做的任何工作。本通知符合《华盛顿发明法》第 (3) 条。

员工进一步承认，如果员工是新员工，则员工在接受 UA 的就业机会之前已事先收到本协议条款的通知。员工明白，UA 依赖的是员工在这些陈述中的真实性

与员工签订不竞争义务，员工同意不提出任何与这些陈述背道而驰的索赔或辩护。

威斯康星

如果威斯康星州法律适用，则：(a) 第5 (a)、5 (b) 和5 (d) 段中的非招标义务不适用于潜在客户或潜在供应商；(b) 关于延长离职后义务的第12段不适用；(c) 第5 (c) 段中的员工不招标义务将仅限于招揽处于敏感职位的员工。处于 “敏感职位” 的员工是指担任管理、监督、销售、研发或类似职务的员工，向其提供机密信息或参与与公司客户的业务往来。