有限责任公司

马萨诸塞州波士顿，邮编：02210

附件5.1

Goodwin Procter LLP

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马萨诸塞州波士顿，邮编：02210

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2023年8月8日

蝴蝶网络公司

区大道1600号

马萨诸塞州伯灵顿，01803

回复：根据S-3表格注册书注册的证券

您根据1933年《证券法》(经修订的《证券法》)提交的S-3表格(经修订或补充的《注册说明书》)中，涉及特拉华州的蝴蝶网络公司(以下简称“公司”)发行高达300,000,000美元的A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)的任何组合，每股票面价值0.0001美元(“优先股”)，(Iii)本公司债务证券(“债务证券”)，(Iv)购买普通股、优先股、债务证券或单位(定义见下文)的认股权证(“认股权证”)，及(V)由普通股、优先股、债务证券、认股权证及其他证券组成的任何组合单位(“单位”)。普通股、优先股、债务证券、权证和单位在本文中有时统称为证券。证券可以发行数量不详的证券(关于普通股、优先股、权证和单位)，或者本金数额不详的证券(关于债务证券)。注册说明书规定，该等证券可按注册说明书所载招股说明书的一份或多份招股章程副刊(每份“招股说明书副刊”)所载的金额、价格及条款，分开发售或一并发售。

我们已经审阅了这些文件，并对法律进行了我们认为适当的审查，以给出下述意见。吾等在未经独立核实的情况下，一直依赖公职人员的证书，而就与下文所载意见有关的事实事项而言，则依赖本公司高级人员的证书。

以下观点仅限于特拉华州公司法和纽约州法律。

就下文所载意见而言，在不限制本文所载任何其他例外或限制的情况下，吾等假设(I)根据注册声明提供的债务证券、认股权证及单位，以及契据、认股权证协议、单位协议及其他管理证券的协议将受

蝴蝶网络公司

2023年8月8日

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(Ii)于根据注册说明书发行任何证券后，普通股或优先股(视乎情况而定)的已发行股份总数，连同任何可行使、可交换、转换或交收(视属何情况而定)任何可行使、可交换或可转换证券(包括但不限于任何单位)(视属何情况而定)而可发行的股份总数，将不会超过当时根据本公司当时有效的公司注册证书(“宪章”)可供发行的普通股或优先股(视情况而定)的授权股份总数。

就以下意见而言，我们将以下内容称为证券的未来核准和发行：

●

对于任何证券，(A)公司批准该等证券的金额、条款和发行(“批准”)，以及(B)在公司收到按照批准支付的对价(就普通股或优先股而言，不低于该等股份的面值)时，按照批准发行该等证券；

●

关于优先股，(A)公司根据《宪章》和适用法律确定此类优先股的条款，以及(B)签署、确认和向特拉华州国务秘书提交一份《宪章》指定证书，按照《宪章》和适用法律列出此类优先股的条款，以及该证书的有效性；

●

关于债务证券，(A)本公司和受托人批准、签立和交付与该证券有关的契约或补充契约，和/或(B)本公司根据该契约或补充契约和适用法律设立该等证券的条款，以及(C)根据该契约或补充契约和适用法律签立、认证和发行该等证券；和

●

就认股权证或单位而言，(A)本公司及其任何其他各方批准、签立及交付发行该等证券的任何协议，及(B)根据该等条款、任何适用协议的条款及适用法律订立该等证券的条款及发行该等证券。

根据上述情况，并在符合下述附加条件的情况下，我们认为：

蝴蝶网络公司

2023年8月8日

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1.普通股在未来批准和发行时，该普通股将被有效发行、足额支付和不可评估。

2.在未来批准和发行优先股时，此类优先股将有效发行、足额支付和不可评估。

3.未来批准发行债务证券后，该债务证券将是公司的有效和具有约束力的义务。

4.于日后批准及发行认股权证后，该等认股权证将为本公司的有效及具约束力的义务。

5.在未来批准和发行单位后，该等单位将是公司的有效和具有约束力的义务。

上述意见适用于破产法、破产法、欺诈性转让法、重组法、暂止法和其他影响债权人权利和补救办法的类似的普遍适用法律，并适用于衡平法的一般原则。

本意见书及其包含的意见应按照第74条发布的《核心意见原则》进行解释商务律师815(2019年夏季)。

我们特此同意将本意见作为注册声明的附件5.1，并同意在注册声明的“法律事项”一栏中提及我公司。在给予我们的同意时，我们不承认我们属于证券法第7节或其下的规则和法规所要求的同意的人的类别。

非常真诚地属于你，

/S/古德温宝洁律师事务所

Goodwin Procter LLP