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根据2023年8月8日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码：333-

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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S表格-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

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蝴蝶网络公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

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区大道1600号

马萨诸塞州伯灵顿邮编：01803

电话：(781)557-4800

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(注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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约瑟夫·德维沃

总裁与首席执行官

蝴蝶网络公司。

区大道1600号

马萨诸塞州伯灵顿邮编：01803

电话：(781)557-4800

(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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复制到：

加布里埃拉·莫拉莱斯-里维拉，来自Esq.

杰弗里·A·莱特伦，来自Esq.

Goodwin Procter LLP

北街100号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02210

电话：(617)570-1000

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建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效后的不时时间。

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如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下框。☐

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如果在本表格上登记的任何证券将根据1933年证券法第415条规则以延迟或连续的方式提供，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下框。

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如果本表格是根据证券法第462(B)条为发行登记额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发行的较早生效登记陈述的证券法登记陈述编号。-☐

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如果本表格是根据证券法第462(C)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册书的证券法注册书编号。-☐

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如果本表格是根据一般指示I.D或其生效后修正案的登记声明，并应在根据证券法第462(E)条向委员会备案后生效，请选中以下框。☐

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如果本表格是对根据《证券法》第413(B)条规则注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.D提交的注册声明的生效后修订，请选中以下框。☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

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注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于委员会根据上述第8(A)节行事而决定的日期生效。

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解释性说明

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，该声明使用“搁置”注册流程。根据此搁置登记声明，吾等可不时在一项或多项A类普通股及优先股发售、各种系列债务证券及/或认股权证出售，以购买任何该等证券，不论是个别发售或作为一项或多项发售的一项或多项其他证券组合而成的单位，总金额达3,000,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们根据本招股说明书出售任何类型或系列的证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的更具体信息。

本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行情况，您应该参考注册声明，包括它的展品。我们可以在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。本招股说明书连同适用的招股说明书附录、任何相关的自由撰写招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录的文件，将包括与适用发售有关的所有重要信息。您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及“在那里您可以找到更多信息，在购买任何提供的证券之前。

吾等并无授权任何交易商、代理人或其他人士提供任何资料或作出任何陈述，但吾等可能授权向阁下提供的本招股章程、任何随附的招股章程增刊或任何相关的免费写作招股章程所载或纳入的资料或陈述除外。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书附录或我们授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书中包含或通过引用方式并入的任何信息或陈述。本招股说明书、随附的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书(如果有)不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、随附的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书(如果有)也不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约或要约购买证券，因为在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。阁下不应假设本招股章程、任何适用的招股章程副刊或任何相关的自由写作招股章程所包含的信息在本文件正面所载日期之后的任何日期是准确的，或我们以参考方式并入的任何信息在以参考方式并入的文件的日期之后的任何日期是正确的(因为本公司的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自该日期起已改变)，即使本招股章程、任何适用的招股章程副刊或任何相关的自由写作招股说明书是在稍后的日期交付或出售证券也是如此。

吾等还注意到，吾等在作为本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的证物的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这种陈述、保证和契诺不应被认为准确地反映了我们目前的事务状态。

本招股说明书不得用于完成我们证券的销售，除非附有招股说明书附录。在任何招股说明书副刊、本招股说明书与任何通过引用并入的文件之间存在不一致的情况下，以最近日期的文件为准。

经美国证券交易委员会规则和规章允许，作为本招股说明书组成部分的注册说明书包括本招股说明书未包含的补充信息。您可以在美国证券交易委员会的网站或美国证券交易委员会办公室阅读注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告，标题如下：在那里您可以找到更多信息.”

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本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2023年8月8日

招股说明书

$300,000,000

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A类普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

我们可不时以一个或多个系列或类别，发行本金总额高达3,000,000,000美元的A类普通股、每股面值0.0001美元(“A类普通股”)、优先股、债务证券、认股权证及/或单位，以一项或多项发行的任何组合、一起或分开发行，发行金额、价格及条款由我们在发售时决定，并将在本招股说明书附录及任何相关的免费招股说明书中列出。

我们可以单独发售这些证券，也可以以单位形式一起发售。每当我们出售本文所述的证券时，我们将向潜在投资者提供本招股说明书的补充材料，其中将详细说明所提供证券的条款。我们可以将这些证券出售给或通过承销商或交易商出售，也可以出售给其他购买者或通过代理商。我们将在适用的招股说明书附录中列出任何承销商或代理人的姓名，以及任何费用、转换或折扣安排。在未交付适用的招股说明书附录的情况下，我们不得出售本招股说明书项下的任何证券。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本文件和任何招股说明书、补充或修订。

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“BFLY”，我们的公共认股权证在纽约证券交易所上市，代码为“BFLY WS”。据纽约证券交易所报道，2023年8月7日，我们A类普通股的收盘价为每股2.01美元，公开认股权证的收盘价为每股0.21美元。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州伯灵顿地区大道1600号，邮编01803。

投资这些证券涉及一定的风险。请参阅本招股说明书第1页的“风险因素”，以及任何随附的招股说明书附录和本招股说明书中引用的文件中包含的风险因素，以讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股书的日期是，2023年。

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会的注册声明的一部分，该声明采用了“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时出售本招股说明书中描述的任何证券组合，以一个或多个产品的形式出售，总首次发行价最高可达3.00亿美元。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充资料，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书连同任何随附的招股说明书附录，包含您在投资我们的证券之前应该知道的重要信息，包括关于我们和所提供的证券的重要信息。您应阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及从本招股说明书第35页开始的“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并”标题下描述的其他信息。

阁下只应倚赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或本公司提交予美国证券交易委员会的任何相关免费书面招股说明书所载或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。在任何情况下，本招股说明书及随附的招股说明书附录不构成出售或邀约购买任何证券的要约，除非该等证券在随附的招股说明书附录中描述，或构成出售要约或邀请买入该等证券的要约。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及通过引用纳入本文或其中的信息包含市场数据、行业统计数据和其他数据，这些数据是根据独立第三方提供的信息获得或汇编的。我们没有独立核实这些数据的准确性和完整性。

本招股说明书不得用于发行和出售证券，除非附有额外的招股说明书或招股说明书附录。

如本招股说明书所用，除文意另有所指外，凡提及“蝴蝶”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们”，均指蝴蝶网络有限公司，而非我们的子公司。

我们拥有各种美国联邦商标申请和未注册商标，包括我们的公司名称。本招股说明书中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称没有使用®和™符号，但此类提及不应被解释为它们各自的所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其权利的任何指示。

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风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，阁下应仔细考虑我们提交给美国证券交易委员会的文件中所述的风险，这些风险在本文及任何招股说明书附录中以引用方式并入，以及我们以引用方式包括或纳入本招股说明书及任何适用的招股说明书附录中的其他信息。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因为这些风险的实现而下跌，您可能会损失您的全部或部分投资。本招股说明书和本文引用的文件也包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果有实质性差异，这些因素包括通过引用而纳入本文档的文件中描述的风险，包括我们最近提交给美国证券交易委员会的10-K表年报、10-Q表季报和当前的10-K表季报，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件，这些文件被视为已纳入本招股说明书。

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关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包括经修订的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第227A节和经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第21E节所指的前瞻性陈述，这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，其中包括我们的商业和财务计划、战略和前景。这些陈述是基于我们管理团队的信念和假设。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，均为前瞻性陈述。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

这些声明可以在“相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预定”、“预期”或“打算”或类似的表达或短语，或这些表述或短语的否定词之前、之后或包括在内。前瞻性陈述是基于我们管理层准备的预测，并由我们的管理层负责。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映或暗示的我们的计划、意图和期望是合理的，但我们不能向您保证我们将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本身就会受到风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定因素和假设与以下方面有关：

这些前瞻性陈述基于截至招股说明书发布之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定因素。重要因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述所表明或暗示的结果大不相同，例如我们提交给美国证券交易委员会的文件中包含的那些陈述。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们之后的事件或情况。

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除非适用的证券法可能要求，否则不得因新信息、未来事件或其他原因而作出。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。有关我们的业务和投资我们的普通股所涉及的风险的讨论，请参阅标题为“风险因素。”

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何基本的假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

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我们公司

概述

我们是一家创新的数字健康企业，通过手持式全身超声及其相关软件为个人用户和企业系统转变医疗保健。我们的设备由我们专有的片上超声™技术提供支持，我们的解决方案使您能够从价格实惠、功能强大的设备中获取成像信息，该设备可放在医疗保健专业人员的口袋中，具有独特的云连接软件和硬件技术组合，可通过移动应用程序轻松访问。蝴蝶使超声信息能够实际应用到临床工作流程中。

蝴蝶IQ+是一种超声波设备，可以使用半导体技术在单个手持探头上进行全身成像。凭借其小巧的手持尺寸、低成本和简单的用户界面，我们的蝴蝶IQ+产品和片上超声™技术使大型医疗机构内外的超声波更容易获得，使更多的互联医学能够将超声波的力量带入评估、诊断和治疗过程。我们的软件旨在使产品易于使用，并与临床工作流程完全集成，可在用户的智能手机、平板电脑和几乎任何连接到互联网的医院计算机系统上访问。

通过我们专有的便携式手持解决方案，受到强大的知识产权组合的保护，并在一定程度上得到我们专有软件和人工智能(“AI”)的支持，我们的目标是使用创新的超声技术在任何护理地点环境中创建访问有价值的临床见解的途径，以造福全球所有患者，并推动更早的检测和支持健康状况的远程管理。此外，蝴蝶蓝图^TM通过Compass提供全系统的超声平台^TM集成到医疗保健系统的临床和管理基础设施中的软件，能够部署蝴蝶IQ+，我们相信这可以帮助优化医疗保健系统中所有部门和专科的大规模护理，包括护理。

我们通过直销队伍、分销商和我们的电子商务渠道，向医疗保健系统、医生和保健提供者营销和销售蝴蝶系统，其中包括探头和相关配件以及软件订阅。在截至2022年和2021年12月31日的财年中，我们的总收入分别为7340万美元和6260万美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度，我们还分别发生了1.687亿美元和3240万美元的净亏损。

截至2023年7月31日，我们雇佣了大约247名员工，通过我们的销售队伍和独立分销商在大约30个国家和地区销售我们的产品，并通过我们的电子商务渠道直接销售给医生。在我们的核心商业地域之外，蝴蝶智商+还通过全球卫生合作伙伴关系在全球70多个低资源环境中得到利用。

企业历史

本公司前身为Longview Acquisition Corp.(“Longview”)，于2020年在特拉华州注册成立，是一家空白支票公司，成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。朗景与成立于2011年的蝴蝶网络股份有限公司(以下简称“遗留蝴蝶”)于2021年2月12日达成业务合并(“业务合并”)，Longview更名为蝴蝶网络股份有限公司，遗留蝴蝶的业务成为我们的业务。

遗产蝴蝶由乔纳森·罗斯伯格博士于2011年创立，他是一位连续创业者，因发明了一种新颖的下一代DNA测序方法而于2016年获得总统科技创新奖章，并创建了10多家医疗保健/科技公司，包括454生命科学公司、离子洪流公司和CuraGen公司。遗产蝴蝶公司已经从包括贝利·吉福德在内的领先机构投资者和包括比尔·盖茨和梅琳达·盖茨基金会在内的战略合作伙伴那里筹集了超过4亿美元的股权投资和伙伴关系里程碑。

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我们在澳大利亚、德国、荷兰、英国和台湾设有全资子公司。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州伯灵顿地区大道1600号，邮编：01803，电话号码是(7815574800)。

作为一家较小的报告公司的影响

根据《交易法》的定义，我们是一家“较小的报告公司”。在确定我们的非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个工作日超过2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年的年收入不到1亿美元，以及我们的非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个工作日衡量超过7亿美元后，我们可能会利用某些可供较小报告公司使用的大规模披露，直到下一财年。

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收益的使用

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将出售本招股说明书下提供的任何证券的净收益用于一般公司目的。一般公司目的可以包括营运资本；资本支出；业务发展；以及其他一般公司目的。我们可以将净收益暂时投资于各种保本工具，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券，也可以持有此类收益作为现金，直到它们被用于其指定的目的。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将在分配净收益方面保留广泛的自由裁量权。

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可能会发行的证券

本招股说明书包含我们可能不时提供的证券的简要说明。这些摘要描述并不是对每种安全性的完整描述。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书附录中说明。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们出售本文所述的证券时，我们将向潜在投资者提供本招股说明书的附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息，包括所发行证券的具体金额、价格和条款。

我们可以将证券出售给或通过承销商、交易商或代理人、直接出售给购买者，或通过这些销售方法中的任何一种组合，或按照下文“分销计划”中的其他规定出售。吾等以及代表吾等行事的任何代理人，保留接受或拒绝全部或部分任何建议购买证券的唯一权利。任何招股说明书副刊将列出参与该招股说明书副刊所述证券销售的任何承销商、交易商、代理人或其他实体的名称，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

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股本说明

以下对本公司股本的描述仅作为摘要，因此不是对本公司股本的完整描述。本说明以我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州公司法的适用条款为基础，并通过引用加以限定。您应该阅读我们的公司注册证书和我们的章程，在每种情况下，都经过修订和补充，作为本招股说明书的一部分的登记声明的证物，以了解对您重要的条款。

法定股本

我们被授权发行6.28,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，27,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

A类普通股

投票权

A类普通股的持有者有权每股投一票。一般来说，所有类别普通股的持有者作为一个类别一起投票，如果股东对该诉讼投下的赞成票或反对票的多数赞成该诉讼，则该诉讼得到股东的批准，而董事是由所投的多数票选出的。A类普通股持有者无权在董事选举中累积投票权。

股息权

除A类普通股和B类普通股的大多数持有人以赞成票批准的某些股票股息或不同的股息作为一个类别分别投票外，A类普通股的持有人将与每一名B类普通股的持有人一起按比例分享(根据持有的A类普通股的股份数量)，如果和当董事会宣布从合法可用的资金中支付任何股息时，无论是法定的还是合同的(包括任何未偿债务)，关于宣布和支付股息，以及任何未偿还优先股或任何类别或系列股票在股息支付方面优先于A类普通股或有权参与A类普通股的条款对股息支付的任何限制。

清盘、解散及清盘

在蝴蝶的清算、解散、资产分配或清盘时，A类普通股的每一位持有人以及B类普通股的每一位持有人将有权按每股比例获得蝴蝶的所有可供分配给普通股持有人的任何类型的资产，但须受指定、优先、限制、蝴蝶的任何其他类别或系列优先股的限制和相对权利当时已发行，除非A类普通股和B类普通股的股份的不同或不同待遇得到A类普通股和B类普通股的多数流通股持有人的赞成票批准，各自作为一个类别分别投票。

其他事项

A类普通股持有者不享有认购、赎回或换股权利。A类普通股的所有流通股均为有效发行、缴足股款且不可评估。

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B类普通股

投票权

B类普通股的持有者有权对每股B类普通股投20票。一般来说，我们普通股的所有类别的持有者作为一个类别一起投票，如果对该行动投下赞成票或反对票的多数票赞成该行动，那么该行动就得到了蝴蝶股东的批准，而董事则是由所投的多数票选出的。B类普通股持有者无权在董事选举中累积投票权。

股息权

除A类普通股和B类普通股的大多数持有人以赞成票批准的某些股票股息或不同的股息作为一个类别分别投票外，B类普通股的持有人将与A类普通股的每位持有人一起按比例分享(根据所持B类普通股的股份数量)，如果和当董事会宣布从合法可用的资金中支付任何股息时，无论是法定的还是合同的(包括任何未偿债务)，关于宣布和支付股息以及任何未偿还优先股或任何类别或系列股票在股息支付方面优先于B类普通股或有权参与其中的任何类别或系列股票的条款对股息支付的任何限制。

可选转换

B类普通股的持有人有权在向蝴蝶发出书面通知后，随时根据持有人的选择，以一对一的方式将其B类普通股的股份转换为A类普通股的缴足股款和不可评估的股份。

强制转换

B类普通股的持有者将在发生下列任何事件时，以一对一的方式将其B类普通股自动转换为A类普通股：

清算权

在蝴蝶的清算、解散、资产分配或清盘时，B类普通股的每名持有人，以及A类普通股的每名持有人，将有权按每股比例获得蝴蝶的所有可供分配给普通股持有人的资产，但须受蝴蝶当时已发行的任何其他类别或系列优先股的指定、优先、限制、限制和相对权利的限制，以及除非A类普通股和B类普通股的股份得到不同或不同的待遇。

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普通股是由A类普通股和B类普通股的多数流通股持有人以赞成票批准的，每一类普通股作为一个类别分别投票。

优先股

我们的宪章规定，董事会有权在不经股东采取行动的情况下，指定和发行一个或多个类别或系列的优先股股票，以及组成任何此类类别或系列的股票的数量，并确定每一类别或系列优先股的投票权、指定、优先股、限制、限制和相对权利，包括但不限于股息权、股息率、转换权、交换权、投票权、权利和赎回条款、解散优先股，以及在合并、企业合并交易或出售蝴蝶资产的情况下的待遇。这些权利可能大于普通股持有者的权利。截至2023年7月31日，没有流通股优先股。

授权董事会发行优先股并确定任何类别或系列优先股的权利和优先股的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。简化优先股发行，虽然为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们已发行的大部分有表决权的股票。此外，优先股的发行可能会对我们普通股的持有者产生不利影响，因为它限制了我们普通股的股息，稀释了我们普通股的投票权，或者使我们普通股的股息或清算权排在次要地位。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

认股权证

公开股东认股权证

从2021年5月26日开始，每份完整的公共认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，可按下文讨论的方式进行调整。持有人只能对A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。认股权证将于2026年2月12日纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

蝴蝶将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务就该认股权证的行使进行结算，除非证券法下的登记声明生效，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的发行，以及与A类普通股有关的最新招股说明书可用，但蝴蝶履行其以下所述的登记义务。任何认股权证均不得以现金或无现金方式行使，而蝴蝶亦无责任向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证时发行的股份已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或符合资格，或可获豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。

蝴蝶同意在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于业务合并完成后15个工作日内，尽其最大努力向美国证券交易委员会提交登记声明，登记根据证券法发行因行使认股权证而可发行的A类普通股。蝴蝶还同意尽其最大努力使其在业务合并后60个工作日内生效，并根据认股权证协议的规定维持该登记声明和与之相关的现行招股说明书的有效性，直至认股权证协议期满为止。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使任何并非在国家证券交易所上市的权证时，符合证券法第18(B)(1)节对“担保证券”的定义，则蝴蝶可根据其选择，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人按照“无现金基础”行事。

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根据证券法第3(A)(9)条的规定，以及在蝴蝶如此选择的情况下，蝴蝶将不会被要求提交或维持有效的登记声明，但将尽其最大努力根据适用的蓝天法律使股份符合资格，但如果没有豁免的话。

赎回

蝴蝶可以赎回尚未发行的认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：

如果认股权证可由蝴蝶赎回，即使蝴蝶无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，蝴蝶仍可行使其赎回权。因此，即使持有人无法行使上述认股权证，蝴蝶亦可赎回上述认股权证。

蝴蝶已经确立了上文讨论的每股18.00美元(可调整)的赎回标准，以防止赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价。如果上述条件得到满足，而蝴蝶发出赎回权证通知，各认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等以及A类普通股和股权挂钩证券的某些发行进行调整)，以及11.50美元的认股权证行权价。

蝴蝶可赎回尚未赎回的认股权证：

下表中的数字代表认股权证持有人在蝴蝶根据这项赎回功能进行赎回时，根据A类普通股在相应赎回日期(假设持有人选择行使其认股权证，而每份认股权证不以0.10美元赎回)的“公平市值”，在无现金行使时将获得的A类普通股数量，该数字是根据截至以下日期前第三个交易日止的10个交易日的最后报告销售价格的平均值而厘定的。

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目录表

赎回通知发送给认股权证持有人，相应赎回日期在认股权证到期日之前五个月的时间，各见下表。对于蝴蝶根据这一赎回功能进行的赎回，权证持有人仍可行使其认股权证以换取现金。

下表各栏标题所列股票价格将自行使认股权证后可发行的普通股股数调整之日起调整，如标题下前三段所述。“--反稀释调整“下面。列标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子是紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，而分母是经如此调整的行使认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。

赎回日期

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公平市价及赎回日期的准确数字可能不载于上表，在此情况下，如公平市价介于表中两个数值之间或赎回日期介于表中两个赎回日期之间，则将根据每年365天或366天(视乎适用而定)就较高及较低公平市值所载股份数目与较早及较后赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法，厘定每份行使认股权证应发行的A类A类普通股数目。举例来说，如在向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日结束的10个交易日内，A类普通股的最后报告平均售价为每股11美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可选择就这项赎回功能，就每一整份认股权证行使其0.277股A类普通股的认股权证。举一个例子，如果确切的公平市值和赎回日期不是上表所述，如果在向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的第三个交易日结束的10个交易日内，A类普通股的最后报告平均销售价格为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择就这一赎回特征，为每份完整认股权证行使0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得行使与这一赎回功能相关的超过0.365股A类普通股的认股权证。最后，如上表所示，如果认股权证资金不足并即将到期，则不能在

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目录表

与蝴蝶根据这一赎回功能赎回相关的无现金基准，因为它们将不适用于任何A类普通股。

根据这一特征选择行使与赎回相关的认股权证的持有人，实际上将根据具有固定波动率输入的期权定价模型，为其认股权证获得一定数量的股票。这项赎回权为蝴蝶提供了一项额外机制，用以赎回所有未偿还认股权证，因此对蝴蝶资本结构具有确定性，因为认股权证将不再未偿还，并将被行使或赎回，而如果蝴蝶选择行使这项赎回权，蝴蝶将须向认股权证持有人支付赎回价格，而如果蝴蝶认为赎回认股权证符合蝴蝶的最佳利益，则蝴蝶将可迅速赎回认股权证。因此，当蝴蝶认为更新其资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合蝴蝶的最佳利益时，它将以这种方式赎回权证。

如上所述，当A类普通股的交易价格为10.00美元起，低于11.50美元的行使价时，蝴蝶可以赎回认股权证，因为这将为蝴蝶的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，在无现金的基础上就适用数量的股票行使认股权证。如果蝴蝶选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时赎回认股权证，这可能导致权证持有人在A类普通股的交易价格高于11.50美元的行权价时，获得的A类普通股股份少于他们选择等待行使A类普通股认股权证时获得的股份。

行权时不会发行A类普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，蝴蝶将向下舍入到将向持有人发行的蝴蝶A类普通股股份数量的最接近整数。如果在赎回时，认股权证可根据认股权证协议行使A类普通股股份以外的其他证券，则可就该等证券行使认股权证。

如果蝴蝶公司如上所述以0.01美元的价格赎回认股权证，蝴蝶公司管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有者在“无现金的基础上”这样做。如果蝴蝶管理层利用这一选择权，所有权证持有人将支付行权价，交出他们对该数量的A类普通股的认股权证，该数量的A类普通股的商数等于(X)除以认股权证相关的A类普通股数量的乘积，乘以认股权证相关的A类普通股数量乘以“公平市值”(定义见下文)相对于认股权证行使价格的超额部分(Y)与公平市场价值的乘积。“公平市价”是指在赎回通知向认股权证持有人发出之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报出的平均售价。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。倘若蝴蝶要求赎回认股权证，而蝴蝶管理层并无利用这项选择权，保荐人及其获准受让人将仍有权行使其私募认股权证以换取现金或按上文所述的相同公式行使认股权证，如要求所有认股权证持有人在无现金基础上行使其认股权证时，其他认股权证持有人将须使用该等公式，详情如下。

如果认股权证持有人选择受一项规定所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可书面通知蝴蝶，但在行使该等权利后，据该认股权证代理人实际所知，该人(连同该人士的联属公司)会实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他款额)的A类普通股已发行股份。

反稀释调整。如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股息或A类普通股的股份拆分或其他类似事件而增加，则在该股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股的数量将按该A类普通股的流通股的增加比例增加。向A类普通股持有人配股，使持有人有权

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目录表

以低于公允市值的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股票股息，等于(1)乘以(1)在该配股中实际出售的A类普通股股份数量(或在该配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)乘以(2)减去(X)的商(X)除以(Y)的公允市场价值。为此目的，(1)如果供股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(2)公允市场价值指截至A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日前十个交易日报告的A类普通股成交量加权平均价格，但无权获得该等权利。

此外，如果蝴蝶在认股权证未到期及未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他蝴蝶股本股份)向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分派，则除(A)上述、(B)某些普通现金股息外，(C)为满足A类普通股持有人与业务合并有关的赎回权，则认股权证行权价将会降低，并在该事件生效日期后立即生效。现金金额和/或就该事件就A类普通股每股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按该A类普通股流通股的减少比例减少。

如上所述，每当在行使认股权证时可购买的A类普通股的数量被调整时，认股权证的行权价将通过以下方式进行调整：(X)乘以紧接该调整前的权证行权价格乘以分数(X)，该分数的分子将是在紧接该调整之前的权证行使时可购买的A类普通股的数量，以及(Y)其分母将是紧接该调整后可购买的A类普通股的数量。

A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响该等A类普通股的面值的股份除外)，或蝴蝶与另一法团或合并为另一法团的任何合并或合并(合并或合并除外，其中蝴蝶为持续法团，并不导致A类普通股的流通股重新分类或重组)，或将蝴蝶的资产或其他财产作为整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一法团或实体，而蝴蝶是与之有关连的，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使认股权证时，将会收取的股额或其他证券或财产(包括现金)股份的种类及数额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利后所应得的股额或其他证券或财产(包括现金)。然而，如该等持有人有权就该等合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或数额行使选择权，则每份认股权证可予行使的证券、现金或其他资产的种类及数额，将被视为该等持有人在作出上述选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均，且如已向该等持有人作出投标、交换或赎回要约，并已接受该等持有人(投标除外)。本公司就章程规定本公司股东所持有的赎回权而提出的交换或赎回要约)，在以下情况下，该要约或交换要约的提出人在完成该要约或交换要约后，连同该发行人所属的任何集团(规则13D-5(B)(1)所指的任何集团)的成员、该发行人的任何联属公司或联营公司(指交易所法令第12B-2条所指的联属公司或联营公司)，以及任何该等联属公司或联营公司所属的任何该等集团的任何成员(指交易所法令所指的联属公司或联营公司)实益拥有

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目录表

若认股权证持有人持有超过50%的A类普通股已发行股份(根据交易所法令第13D-3条)，认股权证持有人将有权收取该认股权证持有人作为股东实际有权获得的最高金额的现金、证券或其他财产，假若该认股权证持有人在该等投标或交换要约届满前已行使认股权证、接受该等要约及该持有人持有的所有A类普通股均已根据该等投标或交换要约购买，则须作出与认股权证协议所规定的调整尽可能相等的调整(在该投标或交换要约完成后)。此外，若A类普通股持有人于该等交易中的应收代价少于70%以在全国证券交易所上市或在既定场外市场上市的继承实体的普通股形式支付，或将于该事件发生后立即如此上市交易或报价，而权证的注册持有人于公开披露该等交易后30个月内适当行使认股权证，则认股权证的行使价将按认股权证协议的每股代价减去认股权证的Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证协议)而按认股权证协议的规定减去认股权证的每股代价。

这些认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与该公司之间的认股权证协议以登记形式发行的。权证协议规定，权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。

权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股股份前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使时发行A类普通股后，每名持有人将有权就A类普通股持有人将要表决的所有事项持有的每股股份享有一票投票权。

私募认股权证

只要认股权证由初始股东或其获准受让人持有，蝴蝶不得赎回私募认股权证以换取现金。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。除本节所述外，私募认股权证的条款及条款与Longview首次公开发售时出售的公开认股权证相同，包括可赎回A类普通股。如私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则该等私人配售认股权证将可由蝴蝶赎回，并可由持有人行使，其基准与首次公开发售出售的单位所包括的认股权证相同。

独家论坛

我们的宪章规定，在法律允许的最大范围内，除非蝴蝶另有书面同意，否则特拉华州衡平法院(或在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)应在法律允许的最大范围内成为以下方面的唯一和专属法庭：(1)代表蝴蝶提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)任何声称违反其受托责任或其任何其他不当行为的诉讼，蝴蝶国际的任何现任或前任董事人员、高级职员、其他雇员或股东不得(1)或(3)任何依据特拉华州一般公司法(“特拉华州一般公司法”)、宪章或附例的任何条文而针对蝴蝶国际提起的诉讼，或任何由特拉华州衡平法院赋予司法管辖权的诉讼；(4)解释、适用、强制执行或裁定宪章或附例的任何条文的任何诉讼；或(5)声称内部事务原则管辖的任何其他诉讼。尽管有上述规定，美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出诉因的任何诉讼、诉讼或程序的独家论坛，而上述《宪章》的规定将不适用于根据《交易法》或其他联邦证券法提出的、具有专属联邦司法管辖权的索赔。

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目录表

《宪章》、章程和适用法律规定的反收购效力

蝴蝶公司所在的特拉华州的宪章、章程和法律的某些条款可能会阻止或增加股东可能考虑的最大利益的收购企图。这些规定还可能对A类普通股和B类普通股的现行市场价格产生不利影响。蝴蝶公司认为，增加保护的好处使蝴蝶公司有可能与收购或重组蝴蝶公司的主动提案的提出者谈判，并超过阻止这些提案的缺点，因为谈判提案可能导致其条款的改善。

授权但未发行的股份

特拉华州的法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，如果且只要A类普通股仍在纽约证交所上市，纽约证交所的上市要求就会适用，要求股东批准某些相当于或超过当时已发行投票权或已发行普通股数量的发行。未来可能使用的额外股份可能会被发行用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本，或促进收购。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对蝴蝶的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

双层股票

如上所述，宪章规定了双层普通股结构，使罗斯伯格博士能够控制需要股东批准的事项的结果，即使他拥有的股份远远少于我们已发行普通股的多数股份，包括董事选举和重大公司交易，如合并或以其他方式出售蝴蝶或其资产。

空白支票优先股

宪章规定了1,000,000股优先股的授权股份。存在授权但未发行的优先股可能会使董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果董事会在适当行使其受托义务时确定收购提议不符合蝴蝶或其股东的最佳利益，董事会可在一次或多次非公开发行或其他可能稀释拟议收购人或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股。在这方面，宪章授予董事会广泛的权力，以确定优先股的授权股份和未发行股份的权利和优先权。发行优先股可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产数额。此次发行还可能对普通股持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有延迟、威慑或防止蝴蝶控制权发生变化的效果。

董事人数

章程和附例规定，在优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利的规限下，董事的人数可仅根据董事会通过的决议而不时确定；然而，B类普通股的已发行及流通股占蝴蝶有权在股东周年大会上投票选举董事的当时已发行股本的投票权少于50%的首个日期前，除非获得有权在股东周年大会上投票选举董事的蝴蝶股本的过半数投票权持有人批准，否则董事人数不得超过九(9)人。

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目录表

提前通知股东大会、提名和提案的要求

该章程规定了关于股东提议和提名董事候选人的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。为了在会议前被“适当地带到”，股东将必须遵守提前通知的要求，并向蝴蝶提供某些信息。一般来说，为了及时，股东通知必须在前一次年度股东大会一周年之前不少于90天或不超过120天送达或邮寄和接收到蝴蝶公司的主要执行办公室。章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。该等附例容许股东大会的会议主席决定某项建议是否恰当地提交股东大会，并通过会议规则及规则，但如与董事会所通过的规则、规则及程序有所抵触，则不在此限，如不遵守该等规则及规则，则可能会禁止在会议上进行某些事务。这些条款还可能推迟、推迟或阻止潜在收购者进行委托书征求，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对蝴蝶的控制权。

对股东书面同意诉讼的限制

宪章规定，在任何一系列蝴蝶优先股条款的规限下，蝴蝶股东要求或允许采取的任何行动必须在股东年会或特别会议上完成，不得以书面同意代替会议；然而，前提是在B类普通股的已发行及流通股占蝴蝶当时已发行股本投票权少于50%的首个日期之前，如已发行B类普通股的已发行及已发行股本当时有权投票选举董事，则规定或准许在任何股东周年大会或特别大会上采取的任何行动，可由已发行股份持有人签署书面同意，而该等书面同意须不少于在所有有权就该事项投票的股份出席及投票的会议上授权或采取该等行动所需的最低票数。

章程及附例的修订

DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书需要有权投票的流通股过半数的赞成票，即共同投票一个类别，除非公司注册证书需要更大的百分比。

宪章规定，蝴蝶可以按照宪章规定的方式或法规规定的方式对其进行修改。《宪章》规定，一般有权在董事选举中投票的当时已发行股本的多数投票权持有人的赞成票，将需要作为一个类别一起投票，以修订或废除《宪章》的任何规定，或采纳《宪章》的任何与之不一致的规定。

如果任何B类普通股是流通股，除了特拉华州法律要求的任何投票权外，还需要B类普通股三分之二(2/3)的已发行普通股持有人的赞成票，将B类普通股作为一个单独的类别投票，以改变B类普通股的任何投票、转换、股息或清算规定的方式修改宪章(1)。(2)规定A类普通股或任何优先股的每股股份有多于一票投票权，或A类普通股的持有人享有任何单独类别表决权的任何权利，但宪章规定或DGCL规定除外，或(3)不得以与影响A类普通股股份的权利、权力、优先权或特权不同的方式对B类普通股股份的权利、权力、优先权或特权造成不利影响。

如果A类普通股有任何流通股，蝴蝶不会在没有A类普通股大多数流通股持有人事先投赞成票的情况下，作为一个单独的类别投票，除了适用法律或宪章要求的任何其他投票权之外，直接或间接地，无论是通过修订，还是通过合并、资本重组、合并或以其他方式修改、更改、更改、废除或采用宪章(1)的任何条款，其方式与宪章(1)的权力、优先权或特别权利不一致，或以其他方式改变或改变

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目录表

或(2)规定每股A类普通股拥有超过每股二十(20)票投票权或B类普通股持有人的任何单独类别投票权，但章程所规定或大中华总公司所要求者除外。

《宪章》还规定，董事会有权以不违反特拉华州法律或《宪章》的任何方式，以出席董事会任何例会或特别会议的董事的过半数赞成票通过、修订、更改或废除章程。蝴蝶的股东不得采纳、修订、更改或废除附例，或采纳任何与附例不符的条文，除非该等行动除经章程规定的任何其他表决外，经必要的股东同意(定义见章程)批准。

企业合并

根据《公司条例》第2203条，在任何有利害关系的股东成为有利害关系的股东后的三年内，公司不得与该股东进行业务合并，除非：

一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与该人士的联属公司及联营公司一起拥有或在过去三年内拥有蝴蝶已发行有表决权股票15%或以上的人士。仅就本节而言，“有表决权的股票”具有DGCL第(203)节赋予它的含义。

由于蝴蝶没有选择退出DGCL第203节，它将适用于蝴蝶。因此，这项规定将使可能成为“有利害关系的股东”的人更难在三年内与蝴蝶进行各种业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购蝴蝶的公司提前与董事会谈判，因为如果董事会批准导致股东成为利益股东的企业合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能起到防止董事会变动的作用，并可能使股东可能认为符合其最大利益的交易更难完成。

累计投票

根据特拉华州的法律，累积投票权不存在，除非宪章明确授权累积投票权。《宪章》没有授权进行累积投票。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

DGCL授权公司限制或免除公司董事及其股东因违反董事受托责任而造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。这个

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目录表

Charge包括一项条款，免除董事因违反作为董事的受托责任而承担的个人损害赔偿责任，如果在民事诉讼中，该人本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对蝴蝶的最佳利益的方式行事，或者在刑事诉讼中，该人没有合理理由相信其行为是非法的。

附例规定，蝴蝶应向蝴蝶的董事和高级管理人员提供赔偿和垫付费用，并在DGCL授权的最大程度上垫付费用。蝴蝶公司还被明确授权承保董事和高级管理人员责任保险，为蝴蝶公司董事、高级管理人员和某些员工的部分责任提供赔偿。蝴蝶认为，这些赔偿和晋升条款以及保险对吸引和留住合格的董事和高管是有用的。

《宪章》和附例中的责任限制、推进和赔偿条款可能会阻止股东就任何涉嫌违反其受托责任的行为对董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使蝴蝶及其股东受益。此外，如果蝴蝶根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。

目前，没有涉及蝴蝶公司任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决重大诉讼或诉讼。

企业机会

宪章规定，蝴蝶可放弃在并非蝴蝶或其任何附属公司雇员的蝴蝶董事中的任何权益或预期，或获提供机会参与并非蝴蝶董事雇员的任何事宜、交易或权益，除非该等事宜、交易或权益是向蝴蝶董事提出或收购、创建、开发或以其他方式归蝴蝶董事所有。

持不同政见者的评价权和支付权

根据DGCL，除某些例外情况外，蝴蝶的股东将拥有与蝴蝶的合并或合并有关的评估权。根据DGCL，适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院所确定的其股份的公允价值。

股东派生诉讼

根据DGCL，蝴蝶的任何股东都可以蝴蝶的名义提起诉讼，以促成对蝴蝶胜诉的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东在与该诉讼有关的交易时是蝴蝶股份的持有人，或该股东的股票在此后因法律的实施而被转授。

转会代理和注册处

蝴蝶资本股票的转让代理机构为大陆股票转让信托公司。转移代理和登记员的地址是道富1号，30层，New York，NY 10004，其电话号码是212-509-4000。

证券交易所上市

蝴蝶公司A类普通股和购买A类普通股的认股权证分别在纽约证券交易所上市交易，代码分别为“BFLY”和“BFLY WS”。

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债务证券说明

我们可以提供债务证券，可以是优先的或从属的。我们将优先债务证券和次级债务证券统称为债务证券。每一系列债务证券可能有不同的条款。以下说明概述了债务证券的一般条款和规定。吾等将说明债务证券的具体条款，以及下文概述的一般条文适用于招股章程附录中与该系列有关的任何系列债务证券的范围，以及吾等授权交付的任何适用的自由撰写招股说明书。

吾等可不时根据吾等与招股章程补充文件所指名的高级受托人订立的高级契约，以一个或多个系列发行优先债务证券，该高级受托人称为高级受托人。吾等可不时根据吾等与在招股章程附录中指名的从属受托人订立的从属契约，以一个或多个系列发行次级债务证券，该附属受托人称为从属受托人。高级契据和附属契据的表格作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。高级契约和附属契约一起被称为契约，高级受托人和从属受托人一起被称为受托人。这份招股说明书简要概述了契约的一些条款。下文对契约的实质性规定作了完整的概括，包括对契约中使用的某些术语的定义。凡我们提及契约的特定条款或定义条款时，这些条款或定义条款以引用的方式并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中。你应该查看作为证物提交给注册说明书的契约，本招股说明书是其中的一部分，以获取更多信息。如本招股说明书所用，“债务证券”一词包括本招股说明书所提供的债务证券及本公司根据契约发行的所有其他债务证券。

一般信息

契约：

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则优先债务证券将为非附属债务，并将与我们所有其他无担保及非附属债务并列。次级债务证券的付款将从属于我们所有优先债务的先前全额付款，如下所述-从属关系“及在适用的招股章程补编内。

每份契约规定，我们可以，但不需要，在一份契约下指定多於一名受托人。任何契据下的受托人均可辞职或被免职，并可委任一名继任受托人就辞职或被免职的受托人所管理的一系列债务证券行事。如有两名或多於两名人士就不同系列的债务证券担任受托人，则每名受托人均为适用契据下的信托的受托人，与任何其他受托人管理的信托分开。除本招股章程另有注明外，每名受托人须采取的本招股章程所述的任何行动，均可由每名受托人就其根据适用契据受托人的一个或多个债务证券系列而采取，且只可就该等债务证券采取行动。

每一次发行的招股说明书附录将提供以下适用条款：

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我们可以发行债务证券，规定在债务证券加速到期时应支付的本金总额低于全部本金。在本招股说明书中，我们将任何此类债务证券称为“原始发行贴现证券”。

我们将在适用的招股说明书附录中向您提供以下所述违约事件的任何删除、修改或添加的更多信息，包括添加任何提供事件风险或类似保护的契诺或其他条款。

付款

除非适用的招股说明书补编另有规定，否则任何一系列债务证券的本金、任何溢价或全部金额以及利息将通过邮寄支票到有权获得该支票的人的地址来支付，该地址与适用的债务证券登记册上的地址相同，或者通过电汇资金到该人在美国境内开设的账户。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付任何债务证券的本金和任何溢价或利息，如果无人认领，将在付款相关义务到期和应付后两年末偿还给我们。在资金返还给我们之后，债务担保的持有人可以只向我们要求付款，而不支付我们持有资金期间的利息。

资产的合并、合并或出售

契约规定，我们可以在未经任何未偿还债务证券持有人同意的情况下，(I)与任何其他实体合并，(Ii)将我们的全部或几乎所有资产出售、租赁或转让给任何其他实体，或(Iii)与任何其他实体合并或并入：

失责、通知和弃权事件

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则当我们提及契约中关于任何一系列债务证券的“违约事件”时，我们的意思是：

如果违约事件(上述第四个要点中描述的违约事件除外)就任何系列未偿还债务证券发生并继续发生，则适用的受托人或25%或

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目录表

该系列债务证券的本金金额更多的债券将有权宣布该系列债务证券的本金金额和应计利息是到期和应付的。如果发生上述第四个要点所述的违约事件，该系列债务证券的本金和应计利息将自动成为并将立即到期和支付，而无需受托人或债务证券持有人的任何声明或其他行动。然而，在作出上述加速声明后的任何时间，但在适用受托人取得支付到期款项的判决或判令之前，在下列情况下，持有该系列未偿还债务证券或当时所有未偿还债务证券本金至少过半数的持有人，可撤销和撤销该声明及其后果：

契约规定，任何系列债务证券的持有人不得就该契约或该契约下的任何补救措施提起任何司法或其他法律程序，除非受托人在收到受托人就该系列未偿还债务证券本金金额为25%或以上的持有人就违约事件提起法律程序的书面请求，以及受托人合理满意的弥偿要约后90天内没有采取行动。然而，这一规定不会阻止债务证券的任何持有人提起诉讼，要求强制执行债务证券在各自到期日的本金、溢价和利息的支付。

该等契约规定，除每份契约内有关其在失责情况下的责任的条文另有规定外，除非持有人已向受托人提供合理的保证或弥偿，否则受托人并无义务应该契约下任何一系列未偿还债务证券的持有人的要求或指示而行使其任何权利或权力。任何系列的未偿还债务证券或根据契据当时尚未偿还的所有债务证券的至少过半数本金的持有人，有权指示就适用受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或指示行使授予该受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。然而，受托人可拒绝遵从下列任何指示：

在每个财政年度结束后120天内，我们将被要求向每一位受托人提交一份由我们几名指定人员中的一名签署的证书，说明该人员是否知道适用契约下的任何违约。如果该官员知道任何违约行为，通知必须具体说明违约行为的性质和状况。

义齿的改良

除某些例外情况外，经受修订影响的所有系列未偿债务证券本金总额的多数持有人同意(包括就该系列债务证券的投标要约或交换而取得的同意)，契约可予修订。

吾等及适用的受托人可在未经任何债务证券持有人同意的情况下，为下列任何目的而对契约作出修改及修订：

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目录表

从属关系

吾等支付根据附属契据发行的任何一系列次级债务证券的本金、溢价(如有)及利息，将按附属契据的附属契据所载与该系列有关的附属契据所载范围为准。

解除、失败和圣约失败

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则在下列情况下，该等契约允许吾等履行对根据任何契约发行的任何系列债务证券持有人的义务：

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则该等契约规定，在吾等以信托形式向适用受托人以该等债务证券在指定到期日须支付的一种或多於一种货币，或适用于该等债务证券的政府债务，或两者同时存入一笔款项后，该等债务证券通过按照其条款定期支付本金及利息的款项，将足以支付该等债务证券及任何强制性偿债基金或其类似付款的本金及任何溢价或整笔利息，发行公司应被解除其在适用的契约下对该等债务证券的义务，或在适用的招股说明书补编中规定的其对任何其他契约的义务，而任何未履行该等义务的行为均不构成该等债务证券的违约事件。

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目录表

适用的招股说明书补编可进一步说明允许此类失效或契约失效的条款(如果有的话)，包括对关于特定系列或特定系列内的债务证券的上述条款的任何修改。

转换权

债务证券可转换为A类普通股或我们的其他证券的条款和条件(如有)将在适用的招股说明书附录中列出。条款将包括债务证券是否可转换为A类普通股或我们的其他证券、其转换价格或计算方式、转换期限、关于转换将由发行公司选择还是由持有人选择的条款、需要调整转换价格的事件、在赎回债务证券的情况下影响转换的条款以及对转换的任何限制。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

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目录表

手令的说明

以下说明连同我们可能在任何适用的招股章程补充资料中包括的额外资料，概述了本招股说明书及相关认股权证协议及认股权证证书下我们可能提供的认股权证的重要条款及条款。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。具体的认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将作为参考纳入注册说明书，其中包括本招股说明书。

一般信息

我们可以发行认股权证购买A类普通股，优先股在一个或多个系列。我们可以独立发行权证，也可以与A类普通股、优先股一起发行，权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们将根据单独的认股权证协议签发认股权证证书，以证明每一系列认股权证的真实性。我们将与认股权证代理人签订认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证有关的适用招股说明书副刊中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明该系列认股权证的条款，包括：

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目录表

对单位的描述

我们可以发行由A类普通股、优先股和认股权证组成的任何组合的单位。我们可以按我们希望的数量和许多不同的系列发行单位。这一节概述了我们可能发布的单位的某些规定。如果我们发行单位，我们将根据我们与银行或其他金融机构作为单位代理签订的一个或多个单位协议来发行。本节中描述的信息可能并非在所有方面都是完整的，并且完全参照关于任何特定系列的单元的单元协议进行限定。提供的任何系列单位的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果在特定的附录中有这样的描述，则任何系列单位的具体术语可能不同于以下所示术语的一般描述。我们敦促您阅读与我们可能提供的任何系列单位相关的任何招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们发行单位，与该等单位有关的单位协议书和单位证书的表格将以参考方式并入注册说明书，该说明书包括本招股说明书。

我们可能发行的每个单位都将被发行，以便单位的持有者也是单位中包括的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在规定日期之前的任何时间单独持有或转让。适用的招股说明书补编可说明：

本节中所述的规定以及“股本说明”和“认股权证说明”中所述的规定将适用于每一单位中包含的证券，只要相关，并可在任何招股说明书补充资料中更新。

连载发行

我们可以按我们希望的数量和许多不同的系列发行单位。本节总结了一般适用于所有系列的单位术语。特定系列单位的大部分财务和其他具体条款将在适用的招股说明书补编中说明。

单位协议

我们将根据我们与银行或其他金融机构之间签订的一个或多个单位协议发行单位，作为单位代理。我们可以随时增加、更换或终止单位代理商。我们将在适用的招股说明书附录中指明发行每个系列单位所依据的单位协议以及该协议下的单位代理。

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目录表

以下规定一般适用于所有单位协议，除非适用的招股说明书附录另有规定：

未经同意擅自修改

我们和适用的单位代理可以修改任何单位或单位协议，而无需任何持有人的同意：

我们不需要任何批准就可以进行只影响在更改生效后发布的单位的更改。我们也可以作出不会在任何物质方面对某一单位造成不利影响的改变，即使它们在物质方面对其他单位产生不利影响。在这些情况下，我们不需要获得未受影响单位持有人的批准；我们只需获得受影响单位持有人所需的任何批准。

在同意的情况下修改

除非我们征得该单位持有人的同意，否则本行不得修改任何单位或与该单位有关的单位协议，条件是：

对特定单位协议和根据该协议签发的单位的任何其他更改将需要以下批准：

这些关于经多数人批准的变更的规定也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，作为管理文件。

在每一种情况下，所需的批准都必须以书面同意的形式给予。

根据《信托契约法》，单位协议将不受限制

根据《信托契约法》，没有单位协议有资格作为契约，单位代理人也不需要有资格成为受托人。因此，根据单位协议发行的单位的持有人将不受《信托契约法》关于其单位的保护。

允许合并和类似交易；没有限制性契约或违约事件

单位协议不会限制我们合并或合并另一家公司或其他实体或将我们的资产出售给另一家公司或其他实体或从事任何其他交易的能力。如果我们在任何时候合并或合并，或出售我们的

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目录表

资产基本上作为一个整体转让给另一家公司或其他实体，则继承人实体将继承并承担我们在单位协议项下的义务。然后，我们将免除这些协议下的任何进一步义务。

单位协议将不包括对我们对资产实行留置权的能力的任何限制，也不会限制我们出售资产的能力。单位协议也不会规定任何违约事件或在发生任何违约事件时的补救措施。

治国理政法

单元协议和单元将受纽约州法律的管辖。

表格、交换和转让

我们将只以全球形式--即簿记形式--发行每个单元。记账形式的单位将由以保存人名义登记的全球证券表示，该保存人将是该全球证券所代表的所有单位的持有人。在单位中拥有实益权益的人将通过保管人系统中的参与人这样做，这些间接所有人的权利将仅受保管人及其参与人的适用程序管辖。我们将在适用的招股说明书副刊中说明记账式证券以及与单位发行和登记有关的其他条款。

每个单位和组成该单位的所有证券将以相同的形式发行。

如果我们以注册的、非全球的形式发行任何单位，以下内容将适用于它们。

这些单位将以适用的招股说明书附录中所述的面额发行。只要总金额不变，持有人可以将其单位换成较小面额的单位，也可以合并为较少的较大面额单位。

只有保存人才有权转让或交换全球形式的单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

付款及通知

在就我们的单位支付款项和发出通知时，我们将遵循适用的招股说明书附录中描述的程序。

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目录表

配送计划

如有需要，吾等可透过本招股说明书及随附的任何招股说明书附录出售透过本招股说明书及任何随附的招股说明书增刊发售的证券，方式如下：(I)向或透过承销商或交易商；(Ii)直接向包括吾等联属公司在内的买方出售；(Iii)透过代理人；(Iv)透过证券法第415(A)(4)条所指的“在市场发售”出售；或(V)通过上述任何方法的组合或法律允许的任何其他方法出售。证券可以按照一个或多个固定价格或可以改变的价格、销售时的市场价格、与当前市场价格有关的价格或协商价格进行分配，或者：

此外，我们可以将证券作为股息或分派，或以认购权的形式向我们现有的证券持有人发行。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人征求此类要约。在与此类发行相关的招股说明书附录中，我们将列出根据证券法可被视为承销商的任何代理，并描述我们必须向任何此类代理支付的任何佣金。任何此类代理人将在其委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中指明的情况下，在坚定的承诺基础上行事。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

每份招股说明书副刊将描述证券的分销方法和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补编将描述证券发行的条款，包括以下内容：

如有任何承销商或代理人参与出售本招股说明书所涉及的证券，吾等将于向其出售证券时与其订立包销协议、销售协议或其他协议，并会在招股说明书附录中列明承销商或代理人的姓名或名称及与其订立的相关协议的条款。

关于发行证券，我们可能会授予承销商购买额外证券的选择权，并收取额外的承销佣金，这可能会在随附的招股说明书附录中列出。如果我们授予任何这类期权，该期权的条款将在该证券的招股说明书附录中列出。

如果交易商被用于出售招股说明书所涉及的证券，我们将以本金的形式将该等证券出售给交易商。交易商可被视为证券法中定义的“承销商”，然后可将此类证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人发行证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可以向备用保险人支付一笔

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目录表

他们承诺购买的备用证券的承诺费。若吾等未订立备用承销安排，吾等可保留交易商经理为吾等管理认购权发售事宜。

代理人、承销商、交易商及其他人士可能有权根据他们与吾等订立的协议，就某些民事责任(包括证券法下的责任)向吾等作出赔偿，并可能在正常业务过程中成为吾等的客户、与吾等进行交易或为吾等提供服务。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商或作为吾等代理人的其他人士征求某些机构的要约，以根据延迟交付合同向吾等购买证券，延迟交付合同规定在招股说明书附录所述的日期付款和交付。每份合约的金额将不少于招股说明书附录所载的金额，而根据该等合约出售的证券总额不得少于或多于招股说明书附录所述的金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同将不受任何条件的限制，但下列条件除外：

如果招股说明书附录中有这样的说明，也可以由一家或多家再营销公司根据其条款进行赎回或偿还，或由一家或多家再营销公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理，在购买时与再营销相关地提供和出售所提供的证券。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。再营销公司可被视为与其已发行证券的再营销有关的承销商。

某些代理商、承销商和交易商及其联营公司可能在正常业务过程中为我们或我们各自的一家或多家联属公司的客户、与我们有借款关系、与我们进行其他交易或为我们提供服务，包括投资银行服务。

某些承销商可以使用本招股说明书和任何随附的招股说明书补充资料，进行与证券做市交易有关的要约和销售。这些承销商可在这些交易中担任委托人或代理人，并将以与销售时的现行市场价格相关的价格进行销售。参与证券销售的任何承销商都有资格成为证券法第2(A)(11)节所指的“承销商”。此外，根据证券法和金融业监管局(FINRA)的规则，承销商的佣金、折扣或优惠可能符合承销商补偿的资格。

为便利有价证券的发行，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响有价证券或任何其他有价证券的价格的交易，而这些有价证券的价格可能被用来确定对此类有价证券的支付。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销商或交易商在交易中回购以前发行的证券，以回补辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

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目录表

根据证券法第415(A)(4)条的规定，我们可以在市场上向现有交易市场发行股票。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明了这一点，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借来的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中列出。此外，我们可能会以其他方式将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充资料卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

根据交易法规则15c6-1，二级市场上的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人明确另有约定。适用的招股说明书附录可能规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期后两个以上的预定营业日期。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的第二个营业日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期后五天内结算两个以上的预定业务，您将被要求做出替代结算安排，以防止结算失败。

证券可以是新发行的证券，也可以没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

关于任何特定发行的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

任何承销商、经销商和代理商都可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并获得赔偿。

发售证券的预期交付日期将在与每一次发售有关的适用招股说明书补编中阐明。

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法律事务

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本招股说明书所涉及的证券的有效性将由位于马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP传递。承销商自己的律师也将就证券和其他法律事项的有效性向承销商提供建议，招股说明书附录中将列出这些律师的名字。

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专家

蝴蝶网络有限公司的财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，正如其报告中所述。考虑到这些公司作为会计和审计专家的权威，这些财务报表通过引用纳入其中，以该公司的报告为依据。

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在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅，也可以在我们的投资者网站上查阅Www.butterflynetwork.com。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书。

我们有权指定和发行多个类别或系列的股票，这些股票具有不同的优先、转换和其他权利、投票权、对股息的限制、资格以及赎回条款和条件。请参阅“股本说明”。我们将提供一份完整的声明，说明我们指定的每一类或系列股票的相对权利和偏好，以及对我们股票所有权或转让给任何股东的任何限制，并不收取任何费用。索取此类副本的书面请求应直接发送给蝴蝶网络公司，邮编：01803，邮编：伯灵顿，地区大道1600号，公司秘书。

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册说明书的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的进一步信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。

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以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的许多信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可获得的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用将未来的文件并入美国证券交易委员会，因此本招股说明书将不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。

我们还通过引用的方式纳入在根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的登记声明生效日期后提交的任何文件，但未被视为根据该等条款提交的任何未来报告或文件的任何部分除外，直至本招股说明书所作证券的发售完成或终止为止。

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

蝴蝶网络公司。

区大道1600号

马萨诸塞州伯灵顿，01803

收件人：企业秘书

(781) 557-4800

你们也可以在美国证券交易委员会的网站上免费获取这些文件Www.sec.gov或在我们的网站上Www.butterflynetwork.com。本招股说明书中包含的信息并不包含在本招股说明书中，且您不应将本招股说明书或随附的任何招股说明书附录中的任何关于本招股说明书的信息或可从本招股说明书或随附的任何招股说明书附录中获取的任何信息考虑为本招股说明书或任何附带招股说明书附录的一部分。

尽管有上述规定，除非有相反的特别说明，我们在8-K表格当前任何报告的第2.02项和第7.01项下提供的信息，包括第9.01项下的相关证物，都不会通过引用的方式并入本招股说明书或本招股说明书所属的登记说明书中。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。我们已经将展品纳入了这份登记声明。你应该仔细阅读展品中可能对你很重要的条款。

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目录表

你只应倚赖本招股说明书或任何招股说明书增刊中以引用方式并入或提供的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股说明书正面或该等文件正面的日期外的任何日期是准确的。

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目录表

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$300,000,000

A类普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

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招股说明书

                    , 2023

我们没有授权任何交易商、销售人员或其他人员提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书不会在任何违法的司法管辖区出售任何证券。本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售均不能暗示本招股说明书中的信息在本招股说明书日期后是正确的。

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目录表

第II部

招股说明书不需要的资料

第(14)项：发行和发行的其他费用。

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下表列出了与出售和分销正在登记的证券有关的各种费用。除美国证券交易委员会注册费和FINRA备案费外，所有显示的金额都是估计数字。

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第15项：董事和高级职员的赔偿。

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特拉华州公司法第145条授权公司赔偿其董事和高级管理人员因他们已经或正在担任公司的董事或高级管理人员而成为或威胁成为其中一方的行动、诉讼和法律程序所产生的责任。赔偿可涵盖判决、罚款和董事或官员因任何此类行动、诉讼或诉讼而实际和合理地产生的费用(包括律师费)、罚款和和解金额。第145条允许公司在最终处置此类诉讼、诉讼或诉讼程序之前支付董事和高级管理人员发生的费用(包括律师费)。此外，第145节规定，法团有权代表其董事及高级职员就彼等作为董事或高级职员所承担的任何法律责任或因其身份而招致的任何法律责任购买和维持保险，而不论法团根据第145节是否有权就该等法律责任向董事或高级职员作出弥偿。

我们已在公司注册证书和附例中采纳条款，在DGCL允许的最大程度上限制或消除我们董事的个人责任，因为它现在存在或未来可能会被修订。因此，董事不会因我们或我们的股东违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任，但以下责任除外：

这些责任限制不会改变联邦证券法下董事的责任，也不会影响禁止令或撤销等衡平法补救措施的可用性。

此外，我们的附例规定：

II-1

目录表

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。这些协议规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的每一位董事、我们的高管，有时还包括他们的附属公司。我们将预付费用，包括律师费(但不包括判决、罚款和和解金额)给每一位受保障的董事、高管或关联公司，与任何可以获得赔偿的诉讼相关，我们还将赔偿我们的董事和高管因该人作为董事或高管代表我们或为了促进我们的权利而提起的任何诉讼或诉讼。此外，我们的某些董事或高级管理人员可能有权获得其关联公司或其他第三方提供的某些赔偿、预支费用或保险，这些赔偿涉及并可能适用于因董事或高级管理人员的服务而引起的诉讼，与本文所指的董事相同。尽管如此，我们已在赔偿协议中同意，我们对该等董事或高级管理人员的责任是主要的，而该等联属公司或其他第三方就该等董事所产生的开支或责任提供赔偿的任何责任是次要的。

我们亦维持一般责任保险，承保董事及高级管理人员因其作为董事或高级管理人员的作为或不作为而提出的索偿所产生的某些责任，包括根据经修订的1933年证券法所规定的责任。

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II-2

目录表

项目16.清单、清单、展品和财务报表附表。

展品索引

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II-3

目录表

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项目17.政府、政府、政府和企业的承诺。

以下签署的注册人特此承诺：

(a)

II-4

目录表

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II-5

目录表

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2023年8月8日在马萨诸塞州伯灵顿市正式授权以下签署人代表其签署本注册声明。

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授权委托书

以下签名的每个人构成并任命Joseph DeVivo和Heather C.Getz，CPA，单独或与另一名事实受权人一起，作为他或她的真实和合法的事实受权人和代理人，以他或她的名义、位置和替代，以任何和所有身份，签署对本注册声明(以及根据证券法颁布的第462(B)条允许的与本注册声明相关的任何额外注册声明，以及所有其他修订，包括生效后的修订)的任何或所有进一步修订。并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人以及他们中的每一人完全权力和授权，以完全按照他或她本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的，进行和执行在场所内和周围进行的每一项和每一项必要的作为和事情，特此批准和确认上述事实代理人和代理人或其代理人或其替代人可凭借本条例合法地进行或安排进行的所有行为和事情。

II-6

目录表

根据《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

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II-7