10-Q
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会员2022-12-310001758488US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001758488US-GAAP：累计外币调整，包括归属于非控股权益成员的部分2023-01-012023-06-3000017584882023-01-012023-06-300001758488US-GAAP：无表决权的普通股成员2023-06-300001758488US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-06-300001758488US-GAAP：公允价值输入二级会员OSW: 赞助权证会员OSW: measurentInputInput利率成员OSW: blacksholesModels会员2023-06-300001758488US-GAAP：公允价值输入二级会员OSW: Public WarrantMerOSW: MontecarlomodelsMemberUS-GAAP：计量输入价格波动率成员2022-12-310001758488OSW：Second Lientermloan Facility 会员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2022-12-310001758488OSW: 交换协议会员2023-06-300001758488US-GAAP：AOCI 包括归属于非控股权益成员的部分2022-12-310001758488US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-06-300001758488美国通用会计准则：普通股成员OSW：有投票权和无表决权的普通股成员2023-03-310001758488OSW：在两周年纪念会员之后2023-01-012023-06-300001758488美国通用会计准则：普通股成员OSW：投票给普通股成员2022-06-300001758488OSW：目的地度假村协议会员2022-12-310001758488OSW: 赞助权证会员US-GAAP：公允价值输入二级会员OSW: blacksholesModels会员US-GAAP：计量输入价格波动率成员2023-06-300001758488美国通用会计准则：普通股成员OSW：投票给普通股成员2022-12-310001758488US-GAAP：许可协议成员2022-12-310001758488美国通用会计准则：普通股成员OSW：有投票权和无表决权的普通股成员2021-12-310001758488OSW：目的地度假村协议会员2023-06-300001758488OSW: 交换协议会员OSW: sponsorWarrantsMember2023-04-250001758488国家：美国2023-04-012023-06-300001758488OSW: MaritimeMemberUS-GAAP：产品会员2022-04-012022-06-300001758488OSW: 赞助权证会员2022-04-012022-06-300001758488OSW: 赞助权证会员US-GAAP：公允价值输入二级会员OSW: blacksholesModels会员2022-12-310001758488美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：无表决权的普通股成员2022-06-300001758488US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001758488OSW：First LienrevingFacility 会员2019-01-012019-03-1900017584882021-12-310001758488OSW：maytwentyTwentyThreese 次要提供会员2023-05-012023-05-310001758488国家：美国2023-06-300001758488OSW: Public WarrantMer2023-01-012023-06-300001758488US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-06-300001758488US-GAAP：留存收益会员2022-03-310001758488US-GAAP：军人OSW：目的地度假村会员2022-01-012022-06-300001758488OSW：maytwentyTwentyThreese 次要提供会员2023-05-310001758488US-GAAP：军人2023-04-012023-06-300001758488OSW：TwothoundTwentyPipe Warrants会员2023-05-160001758488OSW：TwohandTwentyPipe Warrants会员2023-04-012023-06-300001758488OSW：目的地度假村会员US-GAAP：产品会员2023-01-012023-06-3000017584882023-06-300001758488US-GAAP：公允价值输入二级会员OSW: 赞助权证会员US-GAAP：衡量输入股价会员OSW: blacksholesModels会员2022-12-310001758488OSW: 交换协议会员2023-04-262023-04-260001758488OSW: TimetoSpacom 会员US-GAAP：产品会员2022-01-012022-06-300001758488US-GAAP：绩效股成员2023-01-012023-06-300001758488US-GAAP：产品会员2023-01-012023-06-300001758488US-GAAP：公允价值输入二级会员OSW: 赞助权证会员OSW: blacksholesModels会员OSW: MeasurentInputStrikePrice 会员2023-06-300001758488US-GAAP：衍生金融工具资产成员US-GAAP：其他非流动资产成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-06-300001758488OSW: 零售特许协议会员2023-01-012023-06-300001758488OSW: 赞助权证会员2022-01-012022-06-300001758488US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-12-310001758488OSW：TwothoundTwentyPipe Warrants会员2023-04-012023-06-300001758488美国通用会计准则：普通股成员OSW：投票给普通股成员2023-01-012023-06-300001758488US-GAAP：留存收益会员2023-06-300001758488OSW: MontecarlomodelsMember2023-01-012023-06-300001758488美国通用会计准则：普通股成员OSW：有投票权和无表决权的普通股成员2022-12-310001758488美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：无表决权的普通股成员2023-04-012023-06-300001758488US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001758488US-GAAP：绩效股成员2022-12-310001758488OSW：TwothoundTwentyPipe Warrants会员US-GAAP：无表决权的普通股成员2023-05-310001758488US-GAAP：累积收益亏损现金流对冲包括非控股权益成员2022-01-012022-06-300001758488US-GAAP：衍生金融工具资产成员US-GAAP：其他流动资产成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-06-300001758488US-GAAP：额外实收资本会员2022-04-012022-06-300001758488OSW：目的地度假村会员US-GAAP：产品会员2023-04-012023-06-300001758488US-GAAP：军人OSW: MaritimeMember2022-04-012022-06-300001758488US-GAAP：其他流动负债成员2022-12-310001758488OSW：First Lientermloan Facility 会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2022-12-310001758488US-GAAP：军人OSW：目的地度假村会员2023-04-012023-06-300001758488OSW: 交换协议会员OSW: sponsorWarrantsMember2023-04-260001758488OSW: 其他成员2023-06-300001758488OSW: 其他成员2022-01-012022-06-300001758488US-GAAP：公允价值输入二级会员OSW：TwohandTwentyPipe Warrants会员OSW: MontecarlomodelsMember2023-06-300001758488US-GAAP：衍生金融工具资产成员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：其他流动资产成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-06-300001758488美国通用会计准则：普通股成员OSW：投票给普通股成员2022-01-012022-06-300001758488US-GAAP：公允价值输入二级会员OSW: 赞助权证会员OSW: blacksholesModels会员2023-06-300001758488US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-06-300001758488OSW：Second Lientermloan Facility 会员2023-01-012023-06-300001758488US-GAAP：公允价值输入二级会员OSW: Public WarrantMerOSW: MontecarlomodelsMemberOSW: MeasurentInputionspriceMember2022-12-310001758488US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：衡量输入股价会员OSW：TwohandTwentyPipe Warrants会员OSW: MontecarlomodelsMember2023-06-300001758488US-GAAP：绩效股成员2023-04-012023-06-300001758488美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：无表决权的普通股成员2023-03-310001758488国家：美国2023-01-012023-06-300001758488US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-06-300001758488OSW：First LienCreditions 会员2023-01-012023-06-300001758488OSW：目的地度假村协议会员2023-01-012023-06-300001758488US-GAAP：累计外币调整，包括归属于非控股权益成员的部分2022-12-310001758488OSW：TwothoundTwentyPipe Warrants会员2023-06-300001758488US-GAAP：其他流动负债成员2023-06-300001758488OSW：maytwentyTwentyThreese 次要提供会员US-GAAP：无表决权的普通股成员2023-05-310001758488OSW: MaritimeMemberUS-GAAP：产品会员2023-04-012023-06-3000017584882022-04-012022-06-300001758488OSW: 其他成员2023-04-012023-06-300001758488US-GAAP：利息支出会员美国公认会计准则：现金流对冲会员US-GAAP：利率互换成员2022-04-012022-06-300001758488OSW：First LienrevingFacility 会员2023-06-300001758488OSW：投票给普通股成员2022-12-310001758488US-GAAP：公允价值输入二级会员OSW：TwohandTwentyPipe Warrants会员OSW: MontecarlomodelsMemberOSW: MeasurentInputionspriceMember2023-06-300001758488US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2022-12-310001758488US-GAAP：衍生金融工具资产成员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：其他非流动资产成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001758488OSW：非关联公司赞助权证持有人OSW: 交换协议会员2023-04-250001758488US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住OSW：First Lientermloan Facility 会员2022-12-310001758488US-GAAP：公允价值输入二级会员OSW：TwohandTwentyPipe Warrants会员OSW: MontecarlomodelsMemberOSW: MeasurentInputionspriceMember2022-12-310001758488美国公认会计准则：现金流对冲会员US-GAAP：利率互换成员2019-09-300001758488OSW：Second Lientermloan Facility 会员2022-12-310001758488US-GAAP：无表决权的普通股成员2022-12-310001758488OSW：TwothoundTwentyPipe Warrants会员2022-12-310001758488OSW: sponsorWarrantsMember2023-06-300001758488US-GAAP：AOCI 包括归属于非控股权益成员的部分2023-01-012023-06-30iso421:USDxbrli: 股票xbrli: purexbrli: 股票OSW：受益所有权子公司iso421:USD

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 10-Q

 

☒

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的三个月中 6月30日 2023

或者

☐

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

委员会档案编号： 001-38843

 

OnespaWorld 控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

英联邦 巴哈马

 

不适用

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

 

（美国国税局雇主

证件号）

 

 

 

哈里·B·桑兹，洛博斯基管理公司有限公司

办公室号码 2

菠萝商业园
机场工业园

邮政信箱 N-624

拿骚，新普罗维登斯岛，英联邦 巴哈马

 

不适用

（主要行政办公室地址）

 

（邮政编码）

(242) 322-2670

（注册人的电话号码，包括区号）

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题

交易

符号

每个交易所的名称

在哪个注册了

普通股，面值（美国）

每股 0.0001 美元

OSW

纳斯达克资本市场

用复选标记表明注册人是否：(1) 在过去的12个月中（或注册人被要求提交此类报告的较短时间）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内受此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型加速过滤器

☐

加速过滤器

☒

 

 

 

 

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☐

 

 

 

 

 

 

新兴成长型公司

☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐不是 ☒

截至 2023 年 6 月 30 日，注册人已经 99,469,764已发行和流通的普通股。

 

 

 

OnespaWorld 控股有限公司

的表 内容

 

 

 

页面

第一部分-财务信息

 

1

 

 

 

 

 

第 1 项。

 

未经审计的财务报表

 

1

 

 

 

 

 

第 2 项。

 

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

20

 

 

 

 

 

第 3 项。

 

关于市场风险的定量和定性披露

 

29

 

 

 

 

 

第 4 项。

 

控制和程序

 

29

 

 

 

 

 

第二部分-其他信息

 

30

 

 

 

 

 

第 1 项。

 

法律诉讼

 

30

 

 

 

 

 

第 1A 项。

 

风险因素

 

30

 

 

 

 

 

第 2 项。

 

未注册的股权证券销售和所得款项的使用

 

30

 

 

 

 

 

第 4 项。

 

矿山安全披露

 

30

 

 

 

 

 

第 5 项。

 

其他信息

 

30

 

 

 

 

 

第 6 项。

 

展品

 

30

 

i

 

第一部分-财务拨号信息

第 1 项。 未经审核的 Fi财务报表

ONESPAWORLD 控股有限公司及其子公司

简明的合并资产负债表

（未经审计）

（以千计，股票和每股数据除外）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至

 

 

 

6月30日
2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

28,771

 

 

$

32,064

 

限制性现金

 

 

1,198

 

 

 

1,198

 

应收账款，净额

 

 

37,057

 

 

 

33,558

 

库存，净额

 

 

45,179

 

 

 

39,835

 

预付费用

 

 

8,516

 

 

 

7,084

 

其他流动资产

 

 

4,454

 

 

 

4,154

 

流动资产总额

 

 

125,175

 

 

 

117,893

 

财产和设备，净额

 

 

14,619

 

 

 

14,517

 

经营租赁使用权资产，净额

 

 

13,085

 

 

 

13,932

 

无形资产，净额

 

 

557,055

 

 

 

565,467

 

其他资产：

 

 

 

 

 

 

递延所得税资产

 

 

—

 

 

 

227

 

其他非流动资产

 

 

3,915

 

 

 

5,399

 

其他资产总额

 

 

3,915

 

 

 

5,626

 

总资产

 

$

713,849

 

 

$

717,435

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

负债：

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

$

32,248

 

 

$

24,124

 

应计费用

 

 

38,211

 

 

 

39,999

 

运营租赁的当前部分

 

 

2,151

 

 

 

2,239

 

长期债务的当前部分

 

 

—

 

 

 

2,085

 

其他流动负债

 

 

637

 

 

 

1,116

 

流动负债总额

 

 

73,247

 

 

 

69,563

 

所得税意外开支

 

 

3,994

 

 

 

3,912

 

认股证负债

 

 

17,400

 

 

 

52,900

 

其他长期负债

 

 

2,449

 

 

 

2,449

 

长期运营租约

 

 

11,386

 

 

 

12,101

 

长期债务，净额

 

 

182,517

 

 

 

210,701

 

负债总额

 

 

290,993

 

 

 

351,626

 

承付款和或有开支（注12）

 

 

 

 

 

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

普通股：

 

 

 

 

 

 

有投票权的普通股，美元0.0001面值； 225,000,000授权股份， 99,469,764已于 2023 年 6 月 30 日发行并未偿还以及 79,544,055截至2022年12月31日已发行和流通的股票

 

 

10

 

 

 

8

 

无表决权普通股，美元0.0001面值； 25,000,000授权股份， 零截至2023年6月30日已发行和流通的股票以及 13,421,914截至2022年12月31日已发行和流通的股票

 

 

—

 

 

 

1

 

额外的实收资本

 

 

777,275

 

 

 

700,612

 

累计赤字

 

 

(357,690

)

 

 

(338,609

)

累计其他综合收益

 

 

3,261

 

 

 

3,797

 

股东权益总额

 

 

422,856

 

 

 

365,809

 

负债和股东权益总额

 

$

713,849

 

 

$

717,435

 

 

所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。

1

 

ONESPAWORLD 控股有限公司及其子公司

简明合并运营报表

（未经审计）

（以千计，每股数据除外）

 

 

 

截至6月30日的三个月

 

 

截至6月30日的六个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

服务收入

 

$

163,234

 

 

$

103,616

 

 

$

313,355

 

 

$

174,778

 

产品收入

 

 

37,279

 

 

 

23,766

 

 

 

69,613

 

 

 

40,267

 

总收入

 

 

200,513

 

 

 

127,382

 

 

 

382,968

 

 

 

215,045

 

收入成本和运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

服务成本

 

 

137,192

 

 

 

87,019

 

 

 

263,520

 

 

 

149,686

 

产品成本

 

 

32,207

 

 

 

23,278

 

 

 

60,472

 

 

 

37,930

 

行政

 

 

4,519

 

 

 

3,861

 

 

 

8,089

 

 

 

7,694

 

工资、福利和工资税

 

 

8,954

 

 

 

7,994

 

 

 

17,875

 

 

 

16,721

 

无形资产的摊销

 

 

4,206

 

 

 

4,206

 

 

 

8,412

 

 

 

8,412

 

总收入成本和运营支出

 

 

187,078

 

 

 

126,358

 

 

 

358,368

 

 

 

220,443

 

运营收入（亏损）

 

 

13,435

 

 

 

1,024

 

 

 

24,600

 

 

 

(5,398

)

其他（支出）收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出，净额

 

 

(4,352

)

 

 

(3,544

)

 

 

(8,962

)

 

 

(6,951

)

认股权证负债公允价值的变化

 

 

(12,201

)

 

 

58,500

 

 

 

(34,101

)

 

 

61,900

 

其他（支出）收入总额

 

 

(16,553

)

 

 

54,956

 

 

 

(43,063

)

 

 

54,949

 

（亏损）扣除所得税支出（收益）前的收入

 

 

(3,118

)

 

 

55,980

 

 

 

(18,463

)

 

 

49,551

 

所得税支出（福利）

 

 

59

 

 

 

86

 

 

 

618

 

 

 

(27

)

净（亏损）收入

 

$

(3,177

)

 

$

55,894

 

 

$

(19,081

)

 

$

49,578

 

每股有表决权和无表决权股份的净（亏损）收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

(0.03

)

 

$

0.61

 

 

$

(0.20

)

 

$

0.54

 

稀释

 

$

(0.03

)

 

$

0.46

 

 

$

(0.20

)

 

$

0.39

 

加权平均已发行股数

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

 

97,471

 

 

 

92,352

 

 

 

95,456

 

 

 

92,278

 

稀释

 

 

97,471

 

 

 

94,798

 

 

 

95,456

 

 

 

94,864

 

 

所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。

2

 

ONESPAWORLD 控股有限公司及其子公司

全面（亏损）收益的简明合并报表

（未经审计）

（以千计）

 

 

截至6月30日的三个月

 

 

截至6月30日的六个月

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

净（亏损）收入

$

(3,177

)

 

$

55,894

 

 

$

(19,081

)

 

$

49,578

 

扣除税款的其他综合收益（亏损）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外币折算调整

 

48

 

 

 

(373

)

 

 

236

 

 

 

(615

)

现金流套期保值：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

衍生品未实现净收益

 

1,054

 

 

 

899

 

 

 

822

 

 

 

4,142

 

已实现并重新归类为收益的金额

 

(855

)

 

 

199

 

 

 

(1,594

)

 

 

596

 

扣除税款的其他综合收益（亏损）总额

 

247

 

 

 

725

 

 

 

(536

)

 

 

4,123

 

综合（亏损）收入总额

$

(2,930

)

 

$

56,619

 

 

$

(19,617

)

 

$

53,701

 

所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。

3

 

ONESPAWORLD 控股有限公司及其子公司

简明合并权益表

（未经审计）

（以千计）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年6月30日的三个月

 

 

 

已发行普通有表决权股票

 

 

已发行的无表决权普通股

 

 

有表决权和无表决权的普通股

 

 

额外的实收资本

 

 

累计其他综合收益

 

 

累计赤字

 

 

股东权益总额

 

余额，2023 年 3 月 31 日

 

 

79,786

 

 

 

13,422

 

 

$

9

 

 

$

703,418

 

 

$

3,014

 

 

$

(354,513

)

 

$

351,928

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(3,177

)

 

 

(3,177

)

基于股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,257

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,257

 

外币折算调整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

48

 

 

 

—

 

 

 

48

 

衍生品收益未被识别

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

199

 

 

 

—

 

 

 

199

 

将认股权证换成普通股

 

 

3,854

 

 

 

—

 

 

 

1

 

 

 

45,260

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

45,261

 

行使认股权证 (1)

 

 

174

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,405

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,405

 

无现金行使认股权证

 

 

53

 

 

 

2,123

 

 

 

—

 

 

 

23,935

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

23,935

 

根据股权激励计划发行的普通股

 

 

58

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

将无表决权普通股转换为有表决权的股份

 

 

15,545

 

 

 

(15,545

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

余额，2023年6月30日

 

 

99,470

 

 

 

—

 

 

$

10

 

 

$

777,275

 

 

$

3,261

 

 

$

(357,690

)

 

$

422,856

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1) 认股权证的行使包括 $2.0收到的百万美元现金以及与行使认股权证相关的认股权证负债的减少。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年6月30日的六个月

 

 

 

已发行普通有表决权股票

 

 

已发行的无表决权普通股

 

 

有表决权和无表决权的普通股

 

 

额外的实收资本

 

 

累计其他综合收益

 

 

累计赤字

 

 

股东权益总额

 

余额，2022 年 12 月 31 日

 

 

79,544

 

 

 

13,422

 

 

$

9

 

 

$

700,612

 

 

$

3,797

 

 

$

(338,609

)

 

$

365,809

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(19,081

)

 

 

(19,081

)

基于股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,848

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,848

 

外币折算调整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

236

 

 

 

—

 

 

 

236

 

衍生品损失未被确认

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(772

)

 

 

—

 

 

 

(772

)

将认股权证换成普通股

 

 

3,854

 

 

 

—

 

 

 

1

 

 

 

45,260

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

45,261

 

行使认股权证 (1)

 

 

194

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,620

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,620

 

无现金行使认股权证

 

 

53

 

 

 

2,123

 

 

 

—

 

 

 

23,935

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

23,935

 

根据股权激励计划发行的普通股

 

 

280

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

将无表决权普通股转换为有表决权的股份

 

 

15,545

 

 

 

(15,545

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

余额，2023年6月30日

 

 

99,470

 

 

 

—

 

 

$

10

 

 

$

777,275

 

 

$

3,261

 

 

$

(357,690

)

 

$

422,856

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1) 认股权证的行使包括 $2.2收到的百万美元现金以及与行使认股权证相关的认股权证负债的减少。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年6月30日的三个月

 

 

 

已发行普通有表决权股票

 

 

已发行的无表决权普通股

 

 

有表决权和无表决权的普通股

 

 

额外的实收资本

 

 

累计其他综合收益

 

 

累计赤字

 

 

股东权益总额

 

余额，2022 年 3 月 31 日

 

 

78,709

 

 

 

13,422

 

 

$

9

 

 

$

691,001

 

 

$

1,401

 

 

$

(398,084

)

 

$

294,327

 

净收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

55,894

 

 

 

55,894

 

基于股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,835

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,835

 

外币折算调整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(373

)

 

 

—

 

 

 

(373

)

2021 年行使公开认股权证所得收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4

 

衍生品收益未被识别

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,098

 

 

 

—

 

 

 

1,098

 

余额，2022 年 6 月 30 日

 

 

78,709

 

 

 

13,422

 

 

$

9

 

 

$

693,840

 

 

$

2,126

 

 

$

(342,190

)

 

$

353,785

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年6月30日的六个月

 

 

 

已发行普通有表决权股票

 

 

已发行的无表决权普通股

 

 

有表决权和无表决权的普通股

 

 

额外的实收资本

 

 

累计其他综合（亏损）收益

 

 

累计赤字

 

 

股东权益总额

 

余额，2021 年 12 月 31 日

 

 

78,423

 

 

 

13,422

 

 

$

9

 

 

$

687,660

 

 

$

(1,997

)

 

$

(391,768

)

 

$

293,904

 

净收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

49,578

 

 

 

49,578

 

基于股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,121

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,121

 

外币折算调整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(615

)

 

 

—

 

 

 

(615

)

衍生品收益未被识别

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,738

 

 

 

—

 

 

 

4,738

 

2021 年行使公开认股权证所得收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

59

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

59

 

根据股权激励计划发行的普通股

 

 

286

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

余额，2022 年 6 月 30 日

 

 

78,709

 

 

 

13,422

 

 

$

9

 

 

$

693,840

 

 

$

2,126

 

 

$

(342,190

)

 

$

353,785

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。

4

 

ONESPAWORLD 控股有限公司及其子公司

简明的合并现金流量表

（未经审计）

（以千计）

 

 

 

截至6月30日的六个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

来自经营活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

净（亏损）收入

 

$

(19,081

)

 

$

49,578

 

为使净（亏损）收入与提供的净现金进行对账而进行的调整
经营活动：

 

 

 

 

 

 

折旧和摊销

 

 

10,986

 

 

 

10,717

 

递延融资成本的摊销

 

 

773

 

 

 

514

 

认股权证负债公允价值的变化

 

 

34,101

 

 

 

(61,900

)

基于股票的薪酬

 

 

4,848

 

 

 

6,121

 

可疑账款准备金

 

 

9

 

 

 

3

 

财产和设备注销造成的损失

 

 

12

 

 

 

10

 

非现金租赁费用

 

 

44

 

 

 

40

 

递延所得税

 

 

227

 

 

 

70

 

以下方面的变化：

 

 

 

 

 

 

应收账款，净额

 

 

(3,508

)

 

 

(12,314

)

库存，净额

 

 

(5,344

)

 

 

(4,112

)

预付费用

 

 

(1,432

)

 

 

687

 

其他流动资产

 

 

88

 

 

 

(903

)

其他非流动资产

 

 

(140

)

 

 

382

 

应付账款

 

 

8,124

 

 

 

11,324

 

应计费用

 

 

(1,788

)

 

 

4,179

 

其他流动负债

 

 

(479

)

 

 

41

 

所得税意外开支

 

 

32

 

 

 

(116

)

其他长期负债

 

 

—

 

 

 

44

 

经营活动提供的净现金

 

 

27,472

 

 

 

4,365

 

来自投资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

资本支出

 

 

(2,201

)

 

 

(2,025

)

用于投资活动的净现金

 

 

(2,201

)

 

 

(2,025

)

来自融资活动的现金流量:

 

 

 

 

 

 

行使认股权证的收益

 

 

2,216

 

 

 

59

 

偿还定期贷款便利

 

 

(31,042

)

 

 

(734

)

用于融资活动的净现金

 

 

(28,826

)

 

 

(675

)

汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响

 

 

262

 

 

 

(612

)

现金、现金等价物和限制性现金净增加（减少）

 

 

(3,293

)

 

 

1,053

 

现金、现金等价物和限制性现金，期初

 

 

33,262

 

 

 

32,833

 

现金、现金等价物和限制性现金，期末

 

$

29,969

 

 

$

33,886

 

 

所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

5

 

ONESPAWORLD 控股有限公司及其子公司

简明的合并现金流量表

（续）

（未经审计）

（以千计）

 

 

截至6月30日的六个月

 

 

2023

 

 

2022

 

现金流信息的补充披露：

 

 

 

 

 

在此期间支付的现金用于：

 

 

 

 

 

所得税

$

678

 

 

$

265

 

利息

$

10,008

 

 

$

6,842

 

非现金融资交易：

 

 

 

 

 

将认股权证换成普通股

$

45,261

 

 

$

—

 

无现金行使认股权证

$

23,935

 

 

$

—

 

所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

 

6

 

 

ONESPAWORLD 控股有限公司及其子公司

简明合并财务报表附注

2023年6月30日

（未经审计）

1。组织

OneSpaWorld Holdings Limited（“OneSpaWorld”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）是一家根据巴哈马联邦法律注册成立的国际商业公司。OneSpaWorld 是健康与保健、健身和美容领域的全球供应商和创新者。在游轮和陆上度假村的设施中，公司努力创造一个放松和治疗的环境，让客人可以获得最高质量的健康和保健、健身和美容服务以及体验。该公司的服务包括传统和替代按摩、身体和皮肤护理、健身、针灸和医疗水疗护理。该公司还在其设施和timetospa.com网站上销售优质的健康和保健、健身和美容产品。按收入计算，主要业务是在游轮和陆上度假胜地销售服务和产品，其次是通过以下方式销售产品 timetospa.com 网站。

 

2。重要会计政策摘要

列报基础、合并原则

管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。根据美国证券交易委员会的规章制度，通常包含在根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的季度财务报表中的某些信息和脚注披露已被省略或简化。但是，管理层认为，此处包含的披露足以使所提供的信息不会产生误导。管理层认为，未经审计的简明合并财务报表反映了为公允列报我们未经审计的财务状况、经营业绩和现金流所必需的所有调整（属于正常的经常性质）。我们中间期未经审计的经营业绩和现金流不一定代表整个财年的预期经营业绩或现金流。未经审计的简明合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2022年10-K表”）中包含的合并财务报表及其相关附注一起阅读。编制符合美国公认会计原则的合并财务报表需要管理层做出估计和假设。实际结果可能与这些估计值不同。随附的未经审计的简明合并财务报表包括OneSpaWorld的简明合并资产负债表和运营报表、综合收益（亏损）、权益变动和现金流。在合并过程中，所有重要的公司间项目和交易均已清除。

限制性现金

这些余额包括由于与税收评估有关的法律程序而在托管账户中持有的金额。 下表将截至2023年6月30日和2022年6月30日的简明合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的简明合并现金流量表中列报的总金额（以千计）进行了对账：

 

 

截至6月30日的余额

 

 

 

2023

 

 

2022

 

现金和现金等价物

 

$

28,771

 

 

$

31,990

 

限制性现金

 

 

1,198

 

 

 

1,896

 

简明合并现金流量表中的现金和限制性现金总额

 

$

29,969

 

 

$

33,886

 

 

库存

库存主要由美容、健康和保健产品组成，按成本较低者列报，按先入先出或市场确定。所有库存余额均由用于美容和健康与保健服务或出售给客户的成品组成。记录库存储备是为了将库存成本减记为估计的市场价值。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，没有记录任何库存减值费用。

每股收益

每股基本收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股收益的计算方法是将根据认股权证负债公允价值变动调整后的净收益（亏损）除以根据库存股法计算的摊薄后股票的加权平均数，其中包括稀释普通股等价物（例如购买普通股的期权和认股权证）以及或有可发行的股票的潜在影响。如果该实体报告的是净亏损，而不是该期间的净收益，则摊薄后每股亏损的计算不包括稀释普通股等价物的影响，前提是摊薄普通股等价物具有反稀释作用。

7

 

公司有两类普通股，即有表决权和无表决权。除没有投票权外，无表决权普通股在所有方面都与有表决权的普通股相同，待遇平等。每股基本收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行有表决权和无表决权的普通股的加权平均数。摊薄后每股收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以摊薄后的有表决权和无表决权普通股的加权平均数，按库存股法计算，其中包括稀释普通股等价物（例如购买有表决权和无表决权普通股的期权和认股权证）的潜在影响。如果该实体报告的是净亏损，而不是该期间的净收益，则摊薄后每股亏损的计算不包括稀释普通股等价物的影响，因为它们的影响将是反稀释的。根据两类法，公司没有公布每股（亏损）收益，因为有表决权和无表决权普通股的每股收益（亏损）相同，因为它们有权获得相同的清算权和股息权。

 

下表详细介绍了OneSpaWorld每股基本收益和摊薄后每股（亏损）的计算（以千计，每股数据除外）：

 

 

截至6月30日的三个月

 

 

截至6月30日的六个月

 

 

 

2023 (a)

 

 

2022

 

 

2023 (a)

 

 

2022

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净（亏损）收入

 

$

(3,177

)

 

$

55,894

 

 

$

(19,081

)

 

$

49,578

 

减去价内认股权证负债的公允价值变动

 

 

—

 

 

 

(12,400

)

 

 

—

 

 

 

(12,200

)

净（亏损）收益，根据摊薄后每股收益的认股权证公允价值变动进行调整

 

$

(3,177

)

 

$

43,494

 

 

$

(19,081

)

 

$

37,378

 

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均已发行股票—基本

 

 

97,471

 

 

 

92,352

 

 

 

95,456

 

 

 

92,278

 

认股权证的稀释效应

 

 

—

 

 

 

1,895

 

 

 

—

 

 

 

2,043

 

股票奖励的稀释效应

 

 

—

 

 

 

551

 

 

 

—

 

 

 

543

 

稀释

 

 

97,471

 

 

 

94,798

 

 

 

95,456

 

 

 

94,864

 

每股有表决权和无表决权股份的净收益（亏损）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

(0.03

)

 

$

0.61

 

 

$

(0.20

)

 

$

0.54

 

稀释

 

$

(0.03

)

 

$

0.46

 

 

$

(0.20

)

 

$

0.39

 

 

(a) 库存股法和if转换法下的潜在普通股具有反稀释作用，因为该公司在此期间报告了净亏损，而认股权证公允价值变动的影响是反稀释的。因此，在此期间，公司在与股票奖励和认股权证相关的基本每股亏损和摊薄后每股亏损之间没有任何调整。

下表列出了在计算摊薄（亏损）每股收益（以千计）时未考虑的反稀释潜在普通股数量：

 

 

 

截至6月30日的三个月

 

 

截至6月30日的六个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

2022

 

赞助权证

 

 

3,842

 

 

 

8,000

 

 

 

3,842

 

 

8,000

 

公开认股权证

 

 

841

 

 

 

16,145

 

 

 

841

 

 

16,145

 

2020 年 PIPE 认

 

 

892

 

 

 

—

 

 

 

892

 

 

—

 

限制性库存单位

 

 

1,147

 

 

 

49

 

 

 

1,147

 

 

49

 

高性能库存单位

 

 

1,125

 

 

 

—

 

 

 

1,125

 

 

—

 

 

 

7,847

 

 

 

24,194

 

 

 

7,847

 

 

24,194

 

 

 

8

 

最近的会计公告

除下文讨论的内容外，最近没有对公司具有重要意义或潜在意义的会计公告或会计声明的变更。以下对最近会计公告的摘要无意详尽地描述相应的声明。

2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-13年度报告《金融工具——信贷损失（主题326）》。该亚利桑那州立大学修订了财务会计准则委员会关于金融工具减值的指导方针。亚利桑那州立大学在美国公认会计原则中增加了减值模型（称为当前预期信用损失模型），该模型基于预期损失模型，而不是已发生损失模型。根据新的指导方针，实体将其对预期信贷损失的估计记作备抵金。亚利桑那州立大学还旨在通过减少实体用来核算债务工具的减值模型数量来降低美国公认会计原则的复杂性。2019年11月，财务会计准则委员会发布了指导方针（ASU 2019-10），对尚未发布采用该准则的财务报表的实体，推迟了金融工具信用损失标准的生效日期。此更新在 2022 年 12 月 15 日之后开始的年度期间和 2023 年 12 月 15 日之后的过渡期内生效，允许提前采用。公司正在完成范围界定审查，预计本指南的通过不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

 

2020年3月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-4，《参考利率改革》（主题848）：促进参考利率改革对财务报告的影响。如果符合某些标准，该亚利桑那州立大学为将美国公认会计原则应用于合同、套期保值关系和其他受参考利率改革影响的交易提供了实用的权宜之计和例外情况。财务会计准则委员会还于2021年1月发布了ASU 2021-01《参考利率改革（主题848）：范围》，其中增加了实施指南，以澄清主题848中的哪些可选权宜之计可能适用于未参考伦敦银行同业拆借利率或预计将停产但因折扣过渡而正在修改的参考利率的衍生工具。2022年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2022-06，将主题848的失效日期从2022年12月31日延长至2024年12月31日。2023年4月5日，公司修订了其第一留置权信贷额度（定义见附注4 “债务”），由于伦敦银行同业拆借利率预计将停止，利率基准从伦敦银行同业拆借利率更新为担保隔夜融资利率（“SOFR”）。2023年6月，公司修订了利率互换协议，以实施伦敦银行同业拆借利率至SOFR的参考利率的某些变化（见附注10）。该公司于2023年6月通过了第848号主题，该议题涉及其第一留置权信贷额度和债务利率互换协议的修订。这些权宜之计的应用使利率互换和列报方式的现金流对冲指定与过去的列报方式保持一致，并且不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

 

3。无形资产

无形资产包括有限和无限期人寿资产。 以下是截至2023年6月30日的公司无形资产摘要（以千计，摊销期除外）：

 

成本

 

 

累计摊销和减值

 

 

净余额

 

 

加权平均摊销期（以年为单位）

 

零售特许权协议

$

604,700

 

 

$

(66,445

)

 

$

538,255

 

 

 

39

 

目的地度假协议

 

17,900

 

 

 

(5,076

)

 

 

12,824

 

 

 

15

 

商标名称

 

6,200

 

 

 

(700

)

 

 

5,500

 

 

无限生命

 

许可协议

 

1,000

 

 

 

(524

)

 

 

476

 

 

 

8

 

 

$

629,800

 

 

$

(72,745

)

 

$

557,055

 

 

 

 

以下是截至2022年12月31日公司无形资产的摘要（以千计，摊销期除外）：

 

 

成本

 

 

累计摊销和减值

 

 

净余额

 

 

加权平均摊销期（以年为单位）

 

零售特许权协议

$

604,700

 

 

$

(58,692

)

 

$

546,008

 

 

 

39

 

目的地度假协议

 

17,900

 

 

 

(4,480

)

 

 

13,420

 

 

 

15

 

商标名称

 

6,200

 

 

 

(700

)

 

 

5,500

 

 

无限生命

 

许可协议

 

1,000

 

 

 

(461

)

 

 

539

 

 

 

8

 

 

$

629,800

 

 

$

(64,333

)

 

$

565,467

 

 

 

 

 

9

 

 

公司按直线摊销具有确定寿命的无形资产，其估计使用寿命为准。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的摊销费用为美元4.2每个周期分别为百万。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的摊销费用为美元8.4每个周期分别为百万。摊销费用估计为 $16.8从2023年开始，未来五年每年将达到百万美元。

4.长期债务

长期债务包括以下内容（以千计，利率除外）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至的利率

 

 

 

 

截至

 

 

 

6月30日
2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

到期日至

 

 

6月30日
2023

 

 

 

十二月三十一日
2022

 

第一留置权定期贷款额度

 

9.0%

 

 

8.3%

 

2026

 

 

$

184,639

 

 

 

$

200,681

 

第二留置权定期贷款额度

 

 

-

 

 

11.8%

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

15,000

 

债务总额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

184,639

 

 

 

$

215,681

 

减去：未摊销的债务发行成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(2,122

)

 

 

 

(2,895

)

债务总额，扣除未摊销的债务发行成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

182,517

 

 

 

$

212,786

 

减去：长期债务的流动部分

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

 

(2,085

)

长期债务，净额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

182,517

 

 

 

$

210,701

 

以下是截至2023年6月30日未来五年中每年长期债务的定期本金偿还额（以千计）：

 

年

 

金额

 

2023

 

$

-

 

2024

 

 

-

 

2025

 

 

-

 

2026

 

 

184,639

 

2027

 

 

-

 

此后

 

 

-

 

总计

 

$

184,639

 

 

2019年3月19日，公司与作为行政代理人的高盛贷款合伙人有限责任公司和某些贷款机构签订了 (i) 优先担保第一留置权信贷额度（“第一留置权信贷额度”），包括 (x) 美元的定期贷款额度208.5百万（其中 $20公司子公司借入了百万美元）（“第一留置权定期贷款额度”），（y）最高为美元的循环贷款额度20百万（“第一留置权循环额度”）和（z）延迟提款定期贷款额度 $5百万（“第一留置权延迟提取额度”），以及（ii）$的优先担保第二留置权定期贷款额度25百万美元，由Cortland Capital Market Services LLC担任行政代理人，Neuberger Berman另类基金、Neuberger Berman Long Short Fund作为贷款人（“第二留置权定期贷款机制”，以及第一留置权定期贷款机制，被称为 “新信贷额度”）。第一留置权循环融资机制包括可用于信用证的借贷能力，最高可达 $5百万。任何信用证的签发都会减少新的第一留置权循环融资机制下的可用金额。第一留置权定期贷款机制到期 七年2019年3月19日之后，第一留置权循环融资机制到期 五年2019年3月19日之后，第二留置权定期贷款机制到期 八年2019 年 3 月 19 日之后。

 

2023年4月5日，我们签订了第一留置权信贷额度第2号修正案，该修正案用调整后的基于SOFR的利率取代了其中基于伦敦银行同业拆借利率的利率。经修订，第一留置权信贷额度下未偿还的贷款将按年利率累计利息SOFR 加上保证金 4.00%，向下一步到 3.75百分比达到一定的杠杆比率后，第一留置权循环融资机制下未提取的金额将按年利率累积承诺费 0.50占其下承诺的平均每日未提取部分的百分比，下降一步 0.325达到一定杠杆比率后的百分比。第二留置权定期贷款机制下未偿还的贷款将按年利率累计利息 LIBOR + 7.50%.

 

新信贷额度下的义务由公司及其根据美国和巴哈马联邦法律组建的每家直接或间接全资子公司担保，在每种情况下，某些除外的子公司除外，包括但不限于非物质子公司、非营利性子公司以及负担或成本所涉及的任何其他子公司

10

 

考虑到贷款人从中获得的好处，提供担保是过分的。此外，根据新的信贷额度，我们的某些直接和间接子公司已向贷款人授予了其几乎所有资产的担保权益。

定期贷款机制要求公司支付某些强制性预付款，其中 (i) 100所有非普通课程资产出售或其他处置财产的净现金收益百分比，但须视此类收益的再投资能力和某些其他例外情况而定，如果达到某些杠杆比率，则下调幅度以及 (ii) 100任何债务产生的净现金收益的百分比，但最终协议允许的债务除外（但不包括为新信贷额度再融资而产生的债务）。公司还必须支付相当于季度摊销的款项 0.25在新信贷额度截止之日后的第一个完整财政季度之后开始的第一留置权定期贷款额度原始本金的百分比（但可通过贷款的可选和强制性预付款来减少）。公司可以随时预付 (i) 第一留置权信贷额度，无需支付溢价或罚款，但须支付惯常的破损费用和惯常的 “软看涨期权”；(ii) 第二留置权定期贷款额度，无需支付溢价或罚款，但在新信贷额度截止日期（“可赎回日期”）之日起30个月之前，任何自愿预付款均需支付惯常的全部溢价，如下按看涨期权溢价为 (x) 4.00% 在可赎回日期一周年或之前，(y) 2.50% 在一周年之后但在 Callable Date 两周年之内或之前，以及 (z) 1.50% 在两周年之后，但在 Callable Date 的三周年之内或之前。在 2023 年第一和第二季度，我们偿还了本金 $16我们第一留置权信贷额度的百万美元。在2023年第一和第二季度，我们偿还了剩余的本金 $15我们的第二留置权定期贷款额度中的百万美元。因此，截至2023年6月30日，我们的第二留置权定期贷款额度已全额偿还并终止。

 

新信贷机制包含与维持杠杆率有关的财务契约和一些惯常的负面契约，包括与以下主题相关的契约：资产合并、合并和出售；对某些留置权的产生限制；对某些债务的限制；对支付股息能力的限制；以及某些关联交易。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司遵守了新信贷额度中包含的所有契约。

 

如果我们不遵守这些契约，我们将不得不向贷款人寻求对这些契约的修改，或者评估补救信贷协议中包含的违约的备选方案。但是，无法保证此类修正案会得到我们的贷款机构的批准。如果发生违约事件，新信贷额度下的贷款人有权采取各种行动，包括加快新信贷额度下的到期金额，以及允许有担保债权人采取的所有行动，但须遵守第一和第二留置权有担保方之间的惯常债权人间条款，这将对我们的运营和流动性产生重大不利影响。

借贷能力：

截至2023年6月30日，我们在第一留置权循环融资机制下的可用借贷能力为美元20百万。借贷能力的利用情况如下（以千计）：

 

 

 

借款能力

 

 

借款金额

 

第一线循环设施

 

$

20,000

 

 

$

-

 

 

5.认股权证负债和权益

 

赞助权证

截至2023年6月30日和2022年12月31日， 3,842,191和 8,000,000，分别是赞助商认股权证 已印发，尚未执行。

 

公开认股权证

截至2023年6月30日和2022年12月31日， 841,414和 16,145,279，分别地， 公开认股权证已发行并未偿还。

2020 年 PIPE 认

截至2023年6月30日和2022年12月31日， 891,668和 5,000,0002020 年 PIPE 认 已印发，尚未执行。

 

交换协议

 

2023年3月13日至3月15日期间，公司与其公开认股权证和赞助商认股权证的某些持有人单独签订了私下谈判的认股权证交换协议（“交易协议”），以交换公司的普通股：(i) 15,286,824公开认股权证，(ii) 3,055,906某些关联公司的赞助商认股权证，以及 (iii) 928,003来自某些非关联公司的赞助商认股权证。

2023年4月25日，公司关闭了保荐权证的交换。本公司的某些董事和关联公司进行了交换 3,055,906保荐人认股权证，固定汇率为 0.175每份赞助商认股权证的普通股总额为 534,780交换的普通股和赞助权证的非关联持有人 928,003保荐人认股权证，交换比率为 0.2047每份赞助商认股权证的普通股总额为 189,958普通股。 汇率根据交易协议确定，基于截至2023年4月24日的普通股30天成交量加权平均价格（“VWAP”）。

11

 

2023年4月26日，公司关闭了公开认股权证的交换，并交换了公共认股权证的持有人 15,286,824公开认股权证，交换比率为 0.2047每份公开发行认股权证的普通股总额为 3,129,200普通股。 汇率是根据交易协议确定的，基于截至2023年4月24日的30天普通股VWAP。由于上述交易的完成，公司的交易总额约为 95未偿还的公共认股权证的百分比和大约 50未偿还的赞助商认股权证的百分比。就在交易所之前，交换的公众认股权证和赞助商认股权证被重新计量为公允价值，导致亏损美元15.5截至2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表中 “认股权证负债公允价值变动” 为百万美元，认股权证负债为美元45.3百万，随后在截至2023年6月30日的简明合并资产负债表中被重新归类为额外实收资本。

2020 年已行使 PIPE

2023 年 5 月 16 日，2020 年 PIPE 认股权证的某些持有人选择行使 4,104,999根据管理认股权证的协议，以无现金方式发放认股权证，交换比率为 0.53，作为交换，公司发行了这笔钱 2,122,951的无表决权普通股和 53,008分别为有表决权的普通股。就在行使之前，行使的2020年PIPE认股权证被重新计量为公允价值，收益为美元3.8截至2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表中 “认股权证负债公允价值变动” 为百万美元，认股权证负债为美元23.9百万，随后在截至2023年6月30日的简明合并资产负债表中被重新归类为额外实收资本。

将无表决权普通股转换为有表决权的普通股

2023 年 5 月，Steiner Leisure Limited 总共出售了 10,320,000我们在注册承销公开发行（“2023年5月的二次发行”）中的普通股。在Steiner Leisure Limited在2023年5月的二次发行中出售的普通股总数中， 3,034,104普通股是无表决权的普通股，这些普通股自动转换为有表决权的普通股 一-在交易结束时以一比一的比分计算。2023 年 5 月二次发行完成后，Steiner Leisure Limited 行使了转换其剩余部分的权利 12,510,760无表决权普通股（包括 2,122,950先前向Steiner Leisure Limited发行的与行使其2020年PIPE认股权证（于2023年5月购买普通股有关）的无表决权普通股的股票转化为有表决权的普通股 一-根据我们第三次修订和重述的组织备忘录的条款，一对一的基础。

6。股票薪酬

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，基于股份的薪酬支出为美元2.3百万和美元2.8分别为百万，作为工资、福利和工资税的组成部分包含在随附的简明合并运营报表中。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，基于股份的薪酬支出为美元4.8百万和美元6.1分别为百万，作为工资、福利和工资税的组成部分包含在随附的简明合并运营报表中。

以下是截至2023年6月30日的六个月RSU活动摘要：

 

RSU 活动

 

奖项数量

 

 

加权平均拨款日期公允价值

 

 

 

 

 

 

 

 

截至 2022 年 12 月 31 日已发行

 

 

1,284,570

 

 

$

9.28

 

既得

 

 

(105,072

)

 

 

11.85

 

被没收

 

 

(33,780

)

 

$

7.16

 

截至2023年6月30日的非归属股票单位

 

 

1,145,718

 

 

$

9.11

 

 

以下是业绩份额单位的摘要 (“PSU”）截至2023年6月30日的六个月的活动：

 

PSU 活动

 

基于绩效的奖项数量

 

 

加权平均拨款日期公允价值

 

 

 

 

 

 

 

 

截至 2022 年 12 月 31 日已发行

 

 

792,108

 

 

$

10.48

 

已授予

 

 

75,715

 

 

 

10.17

 

既得

 

 

(174,553

)

 

 

11.36

 

被没收

 

 

(1,637

)

 

 

10.25

 

截至2023年6月30日的非归属股票单位

 

 

691,633

 

 

$

10.22

 

 

12

 

7. 收入确认

该公司的创收活动包括以下内容：

服务收入

服务收入主要包括健康、保健和美容服务的销售，包括为游轮乘客和目的地度假村客人提供的全方位按摩护理、面部护理、营养/体重管理咨询、牙齿美白、正念服务和医疗水疗服务。每项服务或咨询都代表一项单独的履约义务，收入通常在我们的服务完成后立即确认。鉴于我们的履约义务期限很短，尽管有些服务会随着时间的推移而获得认可，但各报告期的确认时间没有实质性差异。

 

产品收入

产品收入主要包括向游轮乘客、目的地度假村客人销售健康和保健产品，例如面部护肤、身体护理、护发、矫形器和营养补充剂 timetospa.com 顾客。我们的 Shop & Ship 计划让客人能够在船上购买零售产品，并将产品直接运送到家中。每个产品单位代表一项单独的履约义务。我们的履约义务得到履行，当客户获得对产品的控制权时，即确认收入，这要么发生在零售销售的销售点，要么发生在 Shop & Ship 的发货时 timetospa.com产品销售。本公司对所售产品不提供任何担保。向买家收取的运费和手续费包含在净销售额中。

 

礼品卡

公司仅向其客户提供免费、不会过期的礼品卡。在销售礼品卡时，不确认任何收入；相反，公司记录了对客户的合同负债。免除责任，确认的收入等于礼品卡兑换产品或服务时兑换的金额。在礼品卡兑换期间，公司记录了按比例计算的未兑换礼品卡（破损）净销售额的收入。至少三年的历史数据（每年更新一次）用于确定实际的赎回模式。未兑换礼品卡的负债包含在公司简明合并资产负债表的 “其他流动负债” 中，为 $0.6百万和美元0.8截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别为百万人。

 

 

13

 

 

客户忠诚度奖励计划

 

公司于2019年10月启动了一项客户忠诚度计划，在该计划中，客户根据其消费获得积分 timetospa.com。公司将获得和兑换的奖励的估计净金额视为初始交易时净销售额的减少，并在客户随后兑换积分时视为投标。截至2023年6月30日和2022年12月31日，客户忠诚度计划的责任并不重要。

 

合约余额

公司与客户签订的合同产生的应收账款包含在应收账款净额中。此类金额通常由我们的邮轮公司或目的地度假村合作伙伴汇给我们，在线销售除外，并且扣除他们扣留的佣金。虽然由我们的邮轮合作伙伴支付客户通常需要使用主要信用卡付款，从而降低了我们对个人客户的信用风险。金额会立即计费，我们的邮轮公司和目的地度假村合作伙伴通常会在 30 天内向我们汇款。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们与客户签订的合同应收账款为美元37.1百万和美元33.6分别为百万。我们在礼品卡和客户忠诚度计划方面的合同责任如上所述。

 

收入分列和分部报告

该公司在游轮和目的地度假胜地运营设施，在那里我们提供健康、健身、美容和保健服务并销售相关产品。该公司还通过其销售健康与保健、健身和美容相关产品 timetospa.com网站是一个邮轮后的销售工具，客人可以在下船后继续他们的健康之旅。根据相似的经济特征、产品、服务、客户和交付方式，该公司的海事和目的地度假村运营部门合并为一个单一的可报告细分市场。此外，公司的运营部门是公司的组成部分，有单独的财务信息可供公司首席运营决策者（CODM）首席执行官在决定如何分配公司资源和评估业绩时定期使用这些信息。 下表按收入来源和运营部门分列了公司的收入（以千计）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至6月30日的三个月

 

 

截至6月30日的六个月

 

 

2023

 

2022

 

 

2023

 

2022

 

服务收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

海事

$

153,735

 

$

94,698

 

 

$

294,068

 

$

158,059

 

目的地度假村

 

9,499

 

 

8,918

 

 

 

19,287

 

 

16,719

 

服务收入总额

 

163,234

 

 

103,616

 

 

 

313,355

 

 

174,778

 

产品收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

海事

 

35,939

 

 

22,472

 

 

 

66,961

 

 

37,636

 

目的地度假村

 

775

 

 

759

 

 

 

1,498

 

 

1,454

 

Timetospa.com

 

565

 

 

535

 

 

 

1,154

 

 

1,177

 

产品总收入

 

37,279

 

 

23,766

 

 

 

69,613

 

 

40,267

 

总收入

$

200,513

 

$

127,382

 

 

$

382,968

 

$

215,045

 

 

 

14

 

 

8.细分市场和地理信息

该公司在游轮和目的地度假村水疗中心运营设施，提供健康和保健服务，并在游轮和目的地度假水疗中心销售美容产品。根据相似的经济特征、产品、服务、客户和交付方式，该公司的海事和目的地度假村运营部门合并为一个单一的可报告细分市场。此外，公司的运营部门代表了公司的各个组成部分，有单独的财务信息，首席执行官（即公司的CODM）定期使用这些信息来决定如何分配公司的资源和评估业绩。

 

确定以下地理信息的依据是公司运营所在的国家/地区。 公司无法确定与游轮运营收入相关的客户的原产国。地理信息如下（以千计）：

 

 

 

截至6月30日的三个月

 

 

截至6月30日的六个月

 

 

 

2023

 

2022

 

 

2023

 

2022

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美国

 

$

5,115

 

$

3,505

 

 

$

10,193

 

$

9,901

 

其他国家

 

 

5,936

 

 

5,124

 

 

 

12,152

 

 

9,599

 

未连接到某个国家

 

 

189,462

 

 

118,753

 

 

 

360,623

 

 

195,545

 

总计

 

$

200,513

 

$

127,382

 

 

$

382,968

 

$

215,045

 

 

 

 

截至

 

 

 

6月30日
2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

财产和设备，净额：

 

 

 

 

 

 

美国

 

$

5,296

 

 

$

5,363

 

其他国家

 

 

1,686

 

 

 

1,728

 

未连接到某个国家

 

 

7,637

 

 

 

7,426

 

总计

 

$

14,619

 

 

$

14,517

 

 

15

 

9。累计其他综合（亏损）收益的变化

下表按组成部分显示了累计其他综合（亏损）收入的变化（以千计）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年6月30日止六个月的累计其他综合（亏损）收益

 

截至2022年6月30日止六个月的累计其他综合（亏损）收益

 

 

外币折算调整

 

 

与现金流衍生品对冲相关的变化 (1)

 

 

累计其他综合（亏损）收益

 

 

外币折算调整

 

 

与现金流衍生品对冲相关的变化 (1)

 

 

累计其他综合亏损

 

期初累计其他综合（亏损）收益

$

(1,229

)

 

$

5,026

 

 

$

3,797

 

 

$

(673

)

 

$

(1,324

)

 

$

(1,997

)

重新分类前的本期其他综合收益（亏损）

 

236

 

 

 

822

 

 

 

1,058

 

 

 

(615

)

 

 

4,142

 

 

 

3,527

 

金额重新归类为收入

 

-

 

 

 

(1,594

)

 

 

(1,594

)

 

 

-

 

 

 

596

 

 

 

596

 

本期其他综合收益净额（亏损）

 

236

 

 

 

(772

)

 

 

(536

)

 

 

(615

)

 

 

4,738

 

 

 

4,123

 

期末累计其他综合（亏损）收益

$

(993

)

 

$

4,254

 

 

$

3,261

 

 

$

(1,288

)

 

$

3,414

 

 

$

2,126

 
(1)
参见注释 10。

10。公允价值计量和衍生物

公允价值测量

截至2023年6月30日和2022年12月31日的现金及现金等价物由现金组成，归类为一级工具。公司在各种高质量的金融机构存放现金。2023年6月30日和2022年12月31日的限制性现金由托管账户中持有的金额组成，这是与税收评估相关的法律诉讼的结果 并被归类为 1 级乐器。截至2023年6月30日和2022年12月31日，未偿长期债务的公允价值是使用贴现现金流分析估算的，该分析基于当前的剩余年限相似的债务发行的市场利率，并根据信用风险进行了调整，信用风险是公允价值层次结构中的三级衡量标准。 公司现金、限制性现金和长期债务的账面金额和估计公允价值如下（以千计）：

 

 

2023年6月30日

 

 

2022年12月31日

 

 

 

账面价值

 

 

估计公允价值

 

 

账面价值

 

 

估计公允价值

 

现金

 

$

28,771

 

 

$

28,771

 

 

$

32,064

 

 

$

32,064

 

限制性现金

 

 

1,198

 

 

 

1,198

 

 

 

1,198

 

 

 

1,198

 

现金总额

 

$

29,969

 

 

$

29,969

 

 

$

33,262

 

 

$

33,262

 

第一留置权定期贷款额度

 

$

184,639

 

 

$

185,080

 

 

$

200,681

 

 

$

192,770

 

第二留置权定期贷款额度

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

15,000

 

 

 

14,500

 

债务总额 (a)

 

$

184,639

 

 

$

185,080

 

 

$

215,681

 

 

$

207,270

 

(a) 上述债务金额不包括利率互换或债务发行成本的影响。

 

 

16

 

按公允价值记录的资产和负债已根据公允价值层次结构进行了分类。 下表显示了有关公司定期按公允价值记录的金融工具的信息（以千计）：

 

 

 

 

 

截至2023年6月30日的公允价值测量

 

 

2022 年 12 月 31 日的公允价值衡量标准

 

描述

 

资产负债表地点

 

总计

 

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

 

总计

 

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

衍生金融工具 (1)

 

其他流动资产

 

$

3,505

 

 

$

-

 

 

$

3,505

 

 

$

-

 

 

$

3,117

 

 

$

-

 

 

$

3,117

 

 

$

-

 

衍生金融工具 (1)

 

其他非流动资产

 

 

749

 

 

 

-

 

 

 

749

 

 

 

-

 

 

 

1,909

 

 

 

-

 

 

 

1,909

 

 

 

-

 

总资产

 

 

 

$

4,254

 

 

$

-

 

 

$

4,254

 

 

$

-

 

 

$

5,026

 

 

$

-

 

 

$

5,026

 

 

$

-

 

负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

认股证

 

认股证负债

 

 

17,400

 

 

 

-

 

 

 

17,400

 

 

 

-

 

 

 

52,900

 

 

 

-

 

 

 

52,900

 

 

 

-

 

负债总额

 

 

 

$

17,400

 

 

$

-

 

 

$

17,400

 

 

$

-

 

 

$

52,900

 

 

$

-

 

 

$

52,900

 

 

$

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 
(1)
包括利率互换。

认股证

公开和2020年PIPE认股权证

 

公众和2020年PIPE认股权证的公允价值被视为二级估值，使用蒙特卡洛模型确定。公司在模型中使用的重要假设是：

 

 

2023年6月30日

 

 

2022年12月31日

 

 

 

公开认股权证

 

 

2020 年 PIPE 认

 

 

公开认股权证

 

 

2020 年 PIPE 认

 

股票价格

 

$

12.10

 

 

$

12.10

 

 

$

9.33

 

 

$

9.33

 

行使价

 

$

11.50

 

 

$

5.75

 

 

$

11.50

 

 

$

5.75

 

剩余寿命（年）

 

 

0.72

 

 

 

1.95

 

 

 

1.22

 

 

 

2.45

 

波动性

 

 

46

%

 

 

48

%

 

 

44

%

 

 

44

%

利率

 

 

5.37

%

 

 

4.84

%

 

 

4.61

%

 

 

4.28

%

兑换价格

 

$

18.00

 

 

$

14.50

 

 

$

18.00

 

 

$

14.50

 

 

赞助权证

赞助商认股权证的公允价值被视为二级估值，使用Black-Sholes模型确定。公司在模型中使用的重要假设是：

 

 

 

2023年6月30日

 

 

2022年12月31日

 

股票价格

 

$

12.10

 

 

$

9.33

 

行使价

 

$

11.50

 

 

$

11.50

 

剩余寿命（年）

 

 

0.72

 

 

 

1.22

 

波动性

 

 

48

%

 

 

44

%

利率

 

 

5.37

%

 

 

4.61

%

股息收益率

 

 

0.0

%

 

 

0.0

%

 

衍生品

与公司长期浮动利率债务相关的市场风险是利率上升可能导致的利息支出增加。公司使用利率衍生品的目标是增加利息支出的稳定性并管理其利率变动敞口。这些工具按其公允价值记录在资产负债表上，并被指定为套期保值。这些套期保值工具的财务影响主要被套期保值标的风险敞口的相应变化所抵消。

 

17

 

该公司评估套期保值交易中使用的衍生品在抵消其对冲预测交易的现金流变化方面是否 “非常有效”。公司对这种套期保值关系使用回归分析，当统计学上有效的关系反映出衍生品的公允价值与对冲预测交易之间的高度抵消和相关性时，就会实现高效率。衍生品的现金流与标的套期保值交易的现金流归入同一类别。这些协议涉及接收浮动利率金额，以换取相应协议有效期内的固定利率利息支付，而无需交换标的名义金额。由于套期保值项目的性质，公司将来自基准利率套期保值的衍生工具现金流归类为经营活动。在标的套期保值交易计入收益之前，被指定为现金流套期保值的衍生品的损益记为累计其他综合收益（亏损）的一部分。如果确定套期保值的预测交易不可能再发生，则累计其他综合收益（亏损）中确认的金额将计入收益。

 

公司监测与公司开展重要业务的金融机构和其他机构相关的信用风险集中。信用风险，包括但不限于衍生品下的交易对手不履约，不被视为重大，因为公司主要与与公司建立关系且信用风险为公司所接受的大型、成熟的金融机构开展业务。公司预计其交易对手不会出现不履行义务的情况。当任何衍生品处于净收益头寸时，公司的信用风险敞口金额等于衍生品的公允价值。

 

2019年9月，公司签订了浮动到固定利率互换协议，根据固定利率进行一系列付款 1.457%，并根据1个月美元伦敦银行同业拆借利率或行使价中较大者获得一系列付款，用于对冲公司与其浮动利率定期贷款机制相关的现金流变化的敞口，并将该衍生品指定为现金流对冲工具。固定和浮动支付流均基于名义金额 $174.7合同开始时为百万美元。2023年6月，修订了利率互换协议，取代了伦敦银行同业拆借利率到SOFR的参考利率，以与修订后的第一留置权信贷额度保持一致。

 

 

利率互换协议的到期日为 2024年9月19日。截至2023年6月30日和2022年12月31日，名义金额为美元95.4百万和美元101.0分别为百万。在利率互换方面没有出现任何无效的情况。衍生品的收益或亏损记为累计其他综合收益（亏损）的一部分，随后在套期保值交易影响收益的同一时期内重新归类为利息支出。该公司预计将重新分类 $3.6未来十二个月内累计其他综合收益（亏损）的百万美元收入计入利息支出。

 

利率互换合约的公允价值是通过扣除贴现后的未来固定现金支付额和贴现后的预期可变现金收入来定期衡量的。可变现金收入基于对未来利率（远期曲线）的预期，该预期源自可观察的市场利率曲线。利率互换合约在公允价值层次结构中被归类为二级。公司无需发布与该衍生工具相关的现金抵押品。

 

被指定为现金流套期保值工具的利率互换合约对简明合并财务报表的影响如下（以千计）：

 

 

 

截至6月30日的三个月

 

 

截至6月30日的六个月

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

累计其他综合（亏损）收益中确认的收益

 

$

1,054

 

 

$

899

 

 

$

822

 

 

$

4,142

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收益从累计其他综合（亏损）收益重新归类为利息支出

 

$

855

 

 

$

199

 

 

$

1,594

 

 

$

596

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

18

 

 

11。所得税

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司记录的所得税支出为美元0.059百万和美元0.6分别为百万。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司记录的所得税支出为美元0.086百万加收益 $0.027分别为百万。使用以下公式计算的预期所得税准备金之间的差额 21美国联邦所得税税率和公司实际准备金的百分比主要归因于估值补贴、国外税率差异（包括在不缴纳所得税的司法管辖区赚取的收入）以及各个司法管辖区应缴的预扣税的变化。我们预计将减少约 $4.02023年第三季度有数百万不确定的税收优惠与外国税收风险有关，这是由于我们参与了意大利的税收大赦计划，该计划于2023年7月26日结清了此类负债。

 

12。承诺和意外情况

我们经常参与法律诉讼、争议、监管事务，以及针对我们的各种索赔和诉讼，包括下文所述，这些索赔和诉讼是在我们的正常业务过程中产生的。这些索赔和诉讼中的大多数都由保险承保，因此，我们的最高责任额通常仅限于我们的免赔额。尽管如此，目前尚无法确定保险范围之外的索赔和诉讼的最终结果。我们已经评估了我们在所有法律诉讼、威胁诉讼和未决诉讼方面的总体风险敞口，并在必要范围内，我们对与认定风险敞口相关的所有可估计可能损失进行了应计金额。我们目前无法估计除应计损失之外的任何其他潜在或有损失，因为发现工作不完整，也没有足够的信息来估计此类损失范围或潜在的恢复情况。但是，根据我们目前的知识，我们认为与这些事项有关的合理可能损失的总金额或范围对我们的合并经营业绩、财务状况或现金流没有重大影响。我们打算在所有索赔问题上大力捍卫我们的法律立场，并在必要时寻求赔偿。

2020 年 2 月，公司收到了 $ 的正式评估1.9外国税务机关就增值税（“VAT”）法对最终实益所有权变更适用增值税（“VAT”）法提出的百万美元 一由于2019年3月的业务合并（“业务合并”），我们的子公司。该公司对评估提出异议，并记录了应计金额 $1.2截至2023年6月30日和2022年12月31日，此事的百万美元，包含在公司简明合并资产负债表的 “应计费用” 中。公司认为，此事的最终结果不会对合并财务报表产生重大不利影响。

 

19

 

第 2 项。 管理层的讨论与分析 of 财务状况和经营业绩

 

概述

除历史信息外，以下讨论还包含前瞻性陈述，例如关于我们对未来业绩、流动性和资本资源的预期的陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设，这些假设可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含或暗示的业绩存在重大差异。可能导致此类差异的因素包括下文中确定的因素，以及截至2022年12月31日财年的10-K表中标题为 “关于前瞻性陈述的警示声明” 和 “风险因素” 部分以及 “风险因素” 中描述的因素。我们没有义务更新任何这些前瞻性陈述。

OneSpaWorld Holdings Limited（“OneSpaWorld”、“公司”、“我们” 和其他类似术语均指OneSpaWorld Holdings Limited及其合并子公司）是全球领先的游轮健康和保健中心运营商，也是全球目的地度假村健康和保健中心的领先运营商。在2023年第二季度，我们继续恢复在游轮和目的地度假村的健康和保健中心运营，并已基本恢复正常运营，其优势使我们成为以酒店为基础的健康和保健行业的领导者。我们训练有素、经验丰富的员工为客人提供一整套优质的健康、健身、美容和保健服务，以及游轮上和全球目的地度假村的产品。我们是市场领导者，其规模是我们最接近的海上竞争对手的20倍以上。在过去的50年中，我们凭借深厚的员工专业知识、广泛而创新的服务和产品供应、广泛的全球招聘、培训和物流平台，以及与邮轮公司和目的地度假村合作伙伴长达数十年的合作关系，建立了领先的市场地位。纵观我们的历史，我们的使命很简单：帮助房客在入住期间和入住后保持最佳状态和感觉。

从本质上讲，我们是一家全球服务公司。我们为邮轮公司和目的地度假村合作伙伴发挥着至关重要的作用，运营着邮轮公司和目的地度假村合作伙伴的整体宾客体验中一个复杂且日益重要的方面。数十年的投资和专业知识使我们能够构建无与伦比的全球基础设施来管理复杂的运营。我们通过推出创新和领先的服务和产品，不断扩展我们的机载服务，并开发了强大的后端招聘、培训和物流平台，以管理我们的运营复杂性，保持行业领先的质量标准，最大限度地提高每个中心的收入和盈利能力。我们著名的招聘和培训平台、深厚的专有劳动力库、全球物流和供应链基础设施以及久经考验的健康和保健中心和收入管理能力相结合，构成了显著的竞争优势，我们认为这种优势在经济上是不可复制的。

我们的收入中有很大一部分来自我们的游轮运营。从历史上看，我们已经能够续订几乎所有已到期或计划到期的邮轮公司协议。

 

关键绩效指标

在评估我们的业务表现时，我们会考虑管理层使用的关键绩效指标，其中包括：

•
平均船只数量。在此期间，我们运营健康和保健中心的平均船只数量。这是一个影响收入和盈利能力的关键指标，反映了在此期间船舶投入和停用的事实，其计算方法是将每艘船在该期间创造收入的总天数除以该期间的日历天数。
•
期末发货数量: 期末我们运营健康和保健中心的船只数量。这是影响收入和盈利能力的关键指标。
•
每艘船的平均每周收入。衡量每艘船生产率的关键指标。每艘船的收入可能会受到不同规模的健康和保健中心以及我们所服务的船舶类别的影响。
•
每名船上工作人员每天的平均收入。我们利用这一绩效指标来帮助确定机上员工的生产力，我们认为这是我们运营的关键要素。
•
平均度假村数量。在我们运营健康和保健中心期间，目的地度假村的平均数量。这是影响收入和盈利能力的关键指标，反映了在此期间目的地度假村健康和保健中心投入和停止服务的事实，其计算方法是将每个目的地度假村健康和保健中心在此期间创造收入的总天数除以该期间的日历天数。
•
期末度假村数量。期末我们运营健康和保健中心的目的地度假村数量。这是影响收入和盈利能力的关键指标。
•
每个目的地度假村的平均每周收入。衡量每个目的地度假村健康和保健中心生产力的关键指标。一段时间内每个目的地度假村健康和保健中心的收入可能会受到该期间运营的健康和保健中心的地理分布的影响。通常，我们的美国和加勒比海地区的健康和保健中心规模更大，而且产量很大

20

 

每个地点的收入远高于我们的亚洲中心。此外，我们的目的地度假村健康和保健中心的翻新也可能对每周的平均收入产生负面影响。

 

 

 

三个月
已于6月30日结束

 

 

六个月
已于6月30日结束

 

 

 

2023

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

平均船舶数量 (1)

 

 

177

 

 

144

 

 

 

175

 

 

 

124

 

期末发货数量

 

 

183

 

 

172

 

 

 

183

 

 

 

172

 

每艘船的平均每周收入

 

$

82,149

 

$

62,686

 

 

$

79,662

 

 

$

61,053

 

每名船上工作人员每天的平均收入

 

$

572

 

$

533

 

 

$

557

 

 

$

496

 

平均度假村数 (2)

 

 

51

 

 

47

 

 

 

50

 

 

 

47

 

期末度假村数量

 

 

54

 

 

51

 

 

 

54

 

 

 

51

 

每个度假村的平均每周收入

 

$

15,447

 

$

15,728

 

 

$

16,182

 

 

$

14,865

 

 

(1) 平均船舶数量反映了在此期间船舶服役和停止服役的事实，计算方法是将每艘船在该期间创造收入的总天数除以该期间的日历天数。

(2) 平均度假村数量反映了在此期间目的地度假村健康和康体中心投入和停止服务的事实，计算方法是将每个目的地度假村健康和康体中心在此期间创造收入的总天数除以该期间的日历天数。

主要财务定义

收入。收入主要包括服务销售和向游轮乘客和目的地度假村客人销售产品。以下是我们收入各组成部分的简要说明：

•
服务收入。 服务收入主要包括健康和保健服务的销售，包括全方位的按摩和身体护理护理、护发护理、皮肤和面部护理、营养/体重管理咨询、牙齿美白、阿育吠陀治疗、针灸、医疗水疗和为游轮乘客和目的地度假村客人提供的健身私人训练服务。如果适用，我们的服务费率本质上包括对用于提供此类服务的产品的非物质费用。
•
产品收入。 产品收入主要包括向游轮乘客、目的地度假村客人销售护肤、身体护理、护发、矫形器和营养补充剂产品等 timetospa.com 顾客。

服务成本。服务成本主要包括向邮轮公司合作伙伴支付的可分配部分（按服务收入的百分比或最低年租金或两者兼而有之）、支付给船上员工的工资的可分配部分、与员工相关的船上支出的可分配部分、直接支付给目的地度假村员工的工资、向目的地度假村合作伙伴支付的款项、提供服务时消费的产品的可分配成本以及健康和保健中心折旧。服务成本历来变化很大；服务成本的增减主要归因于服务收入的相应增加或减少。服务成本占服务收入的百分比往往保持不变。

产品成本。 产品成本主要包括通过我们的各种分销方式销售的产品成本、支付给船上员工的工资的可分配部分以及向邮轮公司和目的地度假村合作伙伴支付的可分配部分（按产品收入的百分比或最低年租金或两者兼而有之）。从历史上看，产品成本变化很大；产品成本的增加和下降主要归因于产品收入的相应增加或减少，包括库存账面价值的减值。产品成本占产品收入的百分比往往保持稳定。

行政。 管理费用包括与支持我们业务的公司和管理职能相关的费用，包括专业服务费、保险费、总部租金和其他一般公司开支。

工资、福利和工资税。薪金、福利和工资税包括与支持我们业务的公司和管理职能相关的员工支出，包括员工工资、奖金、股票薪酬、工资税、养老金/401 (k) 和其他员工成本。

无形资产的摊销。无形资产的摊销包括具有确定使用寿命的无形资产（例如零售特许协议、目的地度假协议、许可协议）的摊销以及与先前交易相关的摊销费用。

21

 

其他收入（支出）。其他收入（支出）包括利息收入、利息支出和认股权证负债公允价值的变化。

所得税支出（福利）。所得税支出（福利）包括当期和递延的联邦所得税支出以及州和地方所得税。

净收益（亏损）。净收益（亏损）包括运营收入（亏损）减去其他收入（支出）和所得税支出（收益）。

收入驱动因素和业务趋势

我们的收入和财务业绩受到多种因素的影响，包括但不限于：

•
我们运营健康和保健中心的船只和目的地度假村的数量。 收入受到新船净增长、船舶停用、意想不到的干船坞、因疾病爆发（例如最近的疫情）而无法航行的船只以及每个时期运营的目的地度假村健康和保健中心数量的影响。
•
新的健康和保健中心的规模和产品。我们一直专注于创新和实施更高附加值和价格点的服务，例如医疗水疗和先进的面部护理技术，这些服务需要配备特定的设备的治疗室和经过培训的员工才能提供这些服务。随着我们的邮轮合作伙伴继续投资新船，这些新船配备了增强的健康和保健中心，以提供更先进的治疗室和更大的员工规模，我们能够增加这些服务的可用性，推动整体转向更有利可图的服务组合。
•
在现有健康和保健中心扩展各种模式的增值服务和产品。我们将继续扩大现有健康和保健中心的更高附加值和价位服务，包括引入优质的医疗水疗、针灸和高级面部服务，从而提高客人的支出。
•
现代、高级、奢侈品和廉价类别的船只数量组合。由于健康和保健中心的规模、提供的服务以及客人的社会经济因素，每个船上健康和保健中心产生的收入因现代、高级、豪华和廉价船舶类别而异。
•
游轮行程的组合。每个船上健康和保健中心产生的收入受邮轮行程的影响，包括航行天数与港口天数（影响中心利用率）和地理航行区域，后者可能会影响船舶类别以及服务和产品的提供，以符合预测的乘客偏好。
•
与邮轮公司合作伙伴合作，包括有针对性的营销和促销计划，以及实施专有技术，通过预先预订和预付健康和保健服务来提高中心的利用率。由于加强了与精选邮轮公司合作伙伴的合作，我们直接向机上乘客进行营销和推广。我们还利用我们专有的健康和保健服务预预订和预付款技术平台，这些平台与我们的某些邮轮合作伙伴的邮轮前规划系统集成。在这些领域加强与邮轮合作伙伴的合作，为我们的健康和保健中心带来了更高的收入。
•
天气的影响。我们在游轮和特定目的地度假村的健康和保健中心可能会受到飓风的负面影响，尤其是在八月至十月期间，由于气候变化，飓风的频率和强度可能会增加。
•
我们的收入和财务业绩可能会受到其他风险和不确定性的影响，包括但不限于标题为” 的部分中列出的风险和不确定性风险因素” 在公司2022年10-K表格第二部分第1A项中。

这些因素对我们收入和财务业绩的影响因时期而异。

22

 

最近的会计公告

有关最近会计公告的讨论，请参阅本报告中简明合并财务报表附注2。

运营结果

 

 

 

三个月
已结束
2023年6月30日

 

 

占总数的百分比
收入

 

 

三个月
已结束
2022年6月30日

 

 

占总数的百分比
收入

 

（千美元，每股金额除外）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

服务收入

 

$

163,234

 

 

 

81

%

 

$

103,616

 

 

 

81

%

产品收入

 

 

37,279

 

 

 

19

%

 

 

23,766

 

 

 

19

%

总收入

 

 

200,513

 

 

 

100

%

 

 

127,382

 

 

 

100

%

收入和运营成本
开支：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

服务成本

 

 

137,192

 

 

 

68

%

 

 

87,019

 

 

 

68

%

产品成本

 

 

32,207

 

 

 

16

%

 

 

23,278

 

 

 

18

%

行政

 

 

4,519

 

 

 

2

%

 

 

3,861

 

 

 

3

%

工资、福利和工资税

 

 

8,954

 

 

 

4

%

 

 

7,994

 

 

 

6

%

无形资产的摊销

 

 

4,206

 

 

 

2

%

 

 

4,206

 

 

 

3

%

总收入成本和运营支出

 

 

187,078

 

 

 

93

%

 

 

126,358

 

 

 

99

%

运营收入

 

 

13,435

 

 

 

7

%

 

 

1,024

 

 

 

1

%

其他收入（支出）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出，净额

 

 

(4,352

)

 

 

-2

%

 

 

(3,544

)

 

 

-3

%

认股权证负债公允价值的变化

 

 

(12,201

)

 

 

-6

%

 

 

58,500

 

 

 

46

%

其他（支出）收入总额

 

 

(16,553

)

 

 

-8

%

 

 

54,956

 

 

 

43

%

（亏损）所得税支出前收入

 

 

(3,118

)

 

 

-2

%

 

 

55,980

 

 

 

44

%

所得税支出

 

 

59

 

 

 

0

%

 

 

86

 

 

 

0

%

净（亏损）收入

 

$

(3,177

)

 

 

-2

%

 

$

55,894

 

 

 

44

%

每股有表决权和无表决权股份的净（亏损）收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

(0.03

)

 

 

 

 

$

0.61

 

 

 

 

稀释后 (1)

 

$

(0.03

)

 

 

 

 

$

0.46

 

 

 

 

加权平均已发行股数：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

 

97,471

 

 

 

 

 

 

92,352

 

 

 

 

稀释

 

 

97,471

 

 

 

 

 

 

94,798

 

 

 

 

(1) 有关OneSpaWorld摊薄收益计算所依据的详细信息，请参阅本报告中简明合并财务报表附注2。

 

 

23

 

 

截至2023年6月30日的三个月业绩与截至2022年6月30日的三个月业绩比较

自 COVID-19 疫情爆发以来，公司已恢复正常运营，2023 年第二季度的经营业绩从 2022 年开始持续加速。

收入。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，收入分别为2.05亿美元和1.274亿美元。这一增长主要归因于我们在本季度运营的船上平均船舶数量为177个健康和保健中心，而2022年第二季度运营的船上健康和保健中心的平均船舶数量为144个，各季度在役船舶的平均船舶占用率为144个。

服务和产品收入之间的收入增长细分如下：

•
服务收入。截至2023年6月30日的三个月中，服务收入为1.632亿美元，与截至2022年6月30日的三个月的1.036亿美元相比，增长了5,960万美元，增长了58％。
•
产品收入。 截至2023年6月30日的三个月，产品收入为3,730万美元，与截至2022年6月30日的三个月的2380万美元相比，增长了1,350万美元，增长了57％。

服务成本。截至2023年6月30日的三个月中，服务成本为1.372亿美元，与截至2022年6月30日的三个月的8,700万美元相比，增加了5,020万美元，增长了58％。这一增长主要归因于与我们在海上和陆地运营的健康和保健中心在本季度增加1.632亿美元的服务收入相关的成本，而2022年第二季度的服务收入为1.036亿美元。

产品成本。截至2023年6月30日的三个月，产品成本为3,220万美元，与截至2022年6月30日的三个月的2330万美元相比，增加了890万美元，增长了38％。这一增长主要归因于与我们在海上和陆地运营的健康和保健中心在本季度产品收入增加3,730万美元相关的成本，而2022年第二季度的产品收入为2380万美元。

行政。截至2023年6月30日的三个月中，管理费用为450万美元，与截至2022年6月30日的三个月的390万美元相比，增加了70万美元，增长了17％。增长的主要原因是在截至2023年6月30日的三个月中，通过出售与业务合并相关的股东进行普通股的二次发行而产生的专业费用。

工资、福利和工资税。截至2023年6月30日的三个月中，工资、福利和工资税为890万美元，与截至2022年6月30日的三个月的800万美元相比，增加了100万美元，增长了12％。这一增长主要归因于公司员工人数的明显增加，以恢复正常运营。

无形资产的摊销。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，两个时期的无形资产摊销额均为420万美元。

其他（支出）收入。其他（支出）收入包括利息支出和认股权证负债公允价值的变化。截至2023年6月30日的三个月，利息支出为440万美元，与截至2022年6月30日的三个月的350万美元相比，增加了80万美元，增长了23％。利息支出的增加与更高的利率和取消第二笔留置权定期贷款的预还款罚款有关，这被债务余额减少所抵消，因为自2022年第二季度以来，公司共偿还了4,910万美元的债务工具。在截至2023年6月30日的三个月中，认股权证负债公允价值的变化为亏损1,220万美元，而截至2022年6月30日的三个月中，收益为5,850万美元。认股权证负债公允价值的变化是由于我们的普通股和其他可观察到的投入的市场价格变动，得出金融工具的价值，以及2023年4月将大约95％的公共认股权证和约50％的赞助权证换成了公司普通股。详情请参阅本报告简明合并财务报表附注5。

所得税支出。截至2023年6月30日的三个月中，所得税支出为5.9万美元，与截至2022年6月30日的三个月的8.6万美元相比，减少了2.7万美元，下降了31％。

净（亏损）收入。截至2023年6月30日的三个月，净（亏损）为320万美元，而截至2022年6月30日的三个月净收入为5,590万美元。减少的主要原因是认股权证负债的公允价值出现负变化。本季度认股权证负债公允价值的变化为亏损（1,220万美元），而2022年第二季度的收益为5,850万美元。不包括认股权证负债公允价值的变化，2023年第二季度的改善主要是由于该季度运营的船上健康中心数量的增加，运营收入发生了1,240万美元的变化。

 

 

24

 

 

 

合并

 

 

 

六个月
已结束
2023年6月30日

 

 

占总数的百分比
收入

 

 

六个月
已结束
2022年6月30日

 

 

占总数的百分比
收入

 

（千美元，每股金额除外）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

服务收入

 

$

313,355

 

 

 

82

%

 

$

174,778

 

 

 

81

%

产品收入

 

 

69,613

 

 

 

18

%

 

 

40,267

 

 

 

19

%

总收入

 

 

382,968

 

 

 

100

%

 

 

215,045

 

 

 

100

%

收入和运营成本
开支：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

服务成本

 

 

263,520

 

 

 

69

%

 

 

149,686

 

 

 

70

%

产品成本

 

 

60,472

 

 

 

16

%

 

 

37,930

 

 

 

18

%

行政

 

 

8,089

 

 

 

2

%

 

 

7,694

 

 

 

4

%

工资、福利和工资税

 

 

17,875

 

 

 

5

%

 

 

16,721

 

 

 

8

%

无形资产的摊销

 

 

8,412

 

 

 

2

%

 

 

8,412

 

 

 

4

%

总收入成本和运营支出

 

 

358,368

 

 

 

94

%

 

 

220,443

 

 

 

103

%

运营收入（亏损）

 

 

24,600

 

 

 

6

%

 

 

(5,398

)

 

 

-3

%

其他（支出）收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出，净额

 

 

(8,962

)

 

 

-2

%

 

 

(6,951

)

 

 

-3

%

认股权证负债公允价值的变化

 

 

(34,101

)

 

 

-9

%

 

 

61,900

 

 

 

29

%

其他（支出）收入总额

 

 

(43,063

)

 

 

-11

%

 

 

54,949

 

 

 

26

%

（亏损）扣除所得税支出（收益）前的收入

 

 

(18,463

)

 

 

-5

%

 

 

49,551

 

 

 

23

%

所得税支出（福利）

 

 

618

 

 

 

0

%

 

 

(27

)

 

 

0

%

净（亏损）收入

 

$

(19,081

)

 

 

-5

%

 

$

49,578

 

 

 

23

%

每股有表决权和无表决权股份的净（亏损）收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

(0.20

)

 

 

 

 

$

0.54

 

 

 

 

稀释后 (1)

 

$

(0.20

)

 

 

 

 

$

0.39

 

 

 

 

加权平均已发行股数：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

 

95,456

 

 

 

 

 

 

92,278

 

 

 

 

稀释

 

 

95,456

 

 

 

 

 

 

94,864

 

 

 

 

 

(1) 有关OneSpaWorld摊薄收益计算所依据的详细信息，请参阅本报告中简明合并财务报表附注2。

 

截至2023年6月30日的六个月业绩与截至2022年6月30日的六个月的业绩比较

自 COVID-19 疫情爆发以来，公司已恢复正常运营，截至2023年6月30日的六个月经营业绩从2022年开始持续加速。

收入。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，收入分别为3.83亿美元和2.15亿美元。增长的主要原因是，在截至2023年6月30日的六个月中，我们在运营的船上平均船舶数量为175个健康和保健中心，而在截至2022年6月30日的六个月中，我们的平均船舶数量为124个健康和保健中心，以及相应时期在役船舶的平均占用率。

 

服务和产品收入之间的收入细分如下：

•
服务收入。截至2023年6月30日的六个月中，服务收入为3.134亿美元，与截至2022年6月30日的六个月的1.748亿美元相比，增长了1.386亿美元，增长了79％。
•
产品收入。 截至2023年6月30日的六个月中，产品收入为6,960万美元，与截至2022年6月30日的六个月的4,030万美元相比，增长了2930万美元，增长了73％。

 

服务成本。截至2023年6月30日的六个月中，服务成本为2.635亿美元，与截至2022年6月30日的六个月的1.497亿美元相比，增加了1.138亿美元，增长了76％。增长的主要原因是，在截至2023年6月30日的六个月中，我们在海上和陆地运营的健康和保健中心的服务收入增加了3.134亿美元，而截至2022年6月30日的六个月中，服务收入为1.748亿美元。

产品成本。截至2023年6月30日的六个月中，产品成本为6,050万美元，与截至2022年6月30日的六个月的3,790万美元相比，增长了2,260万美元，增长了59％。增加的主要原因是与以下方面相关的费用

25

 

在截至2023年6月30日的六个月中，我们在海上和陆地运营的健康和保健中心的产品收入增加了6,960万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，产品收入为4,030万美元。

行政。截至2023年6月30日的六个月中，管理费用为810万美元，与截至2022年6月30日的六个月的770万美元相比，增加了40万美元，增长了5％。增长主要归因于在截至2023年6月30日的六个月中，通过出售与业务合并相关的股东进行普通股二次发行而产生的专业费用。

工资、福利和工资税。截至2023年6月30日的六个月中，工资、福利和工资税为1,790万美元，与截至2022年6月30日的六个月的1,670万美元相比，增加了120万美元，增长了7％。增长的主要原因是，在截至2022年6月30日的六个月中，由于COVID-19 疫情而实施的减薪和公司员工人数减少，公司员工人数有所增加，这要归因于重返航行状态，以及企业薪水降低。

无形资产的摊销。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，无形资产摊销额均为840万美元。

其他（支出）收入。其他（支出）收入，包括利息支出和认股权证负债公允价值变动。截至2023年6月30日的六个月中，利息支出为900万美元，与截至2022年6月30日的六个月的700万美元相比，增加了200万美元，增长了29％。利息支出的增加与更高的利率和取消第二笔留置权定期贷款的预还款罚款有关，这被债务余额减少所抵消，因为自2022年第二季度以来，公司共偿还了4,910万美元的债务工具。在截至2023年6月30日的六个月中，认股权证负债公允价值的变化为亏损3,410万美元，而截至2022年6月30日的六个月中收益为6190万美元。认股权证负债公允价值的变化是由于我们的普通股和其他可观察到的投入的市场价格变动，得出金融工具的价值，以及2023年4月将大约95％的公共认股权证和约50％的赞助权证换成了公司普通股。详情请参阅本报告简明合并财务报表附注5。

所得税支出（福利）。截至2023年6月30日的六个月中，所得税支出为60万美元，与截至2022年6月30日的六个月的税收（优惠）2.7万美元相比，增加了60万美元，增长了2389％。增长的主要原因是应纳税所得额的增加以及估值补贴的变化、各司法管辖区应缴的预扣税以及净营业亏损可用性的减少。

净（亏损）收入。截至2023年6月30日的六个月中，净收入（亏损）为（1,910万美元），而截至2022年6月30日的六个月中，净收入为4,960万美元。减少的主要原因是认股权证负债的公允价值出现负变化。截至2023年6月30日的六个月中，认股权证负债公允价值的变化为亏损（3,410万美元），而截至2022年6月30日的六个月中，收益为6190万美元。不包括认股权证负债公允价值的变化，在截至2023年6月30日的六个月中，运营收入的改善主要是由于六个月期间运营的船上健康中心数量的增加，运营收入发生了3,000万美元的变化。

流动性和资本资源

概述

在 COVID-19 疫情之前，我们的运营资金主要来自运营产生的现金流。2020 年 3 月 COVID-19 疫情开始后，我们谨慎采取了积极的行动，通过确保和重新分配资本资源来提高财务灵活性，包括：（i）取消所有不必要的运营和资本支出，（ii）撤回公司股息计划，直至另行通知，（iii）将2020年2月26日宣布的股息的支付推迟到董事会批准之后，（iv）于2020年6月12日完成2020年私募配售；（v) 在我们的第一留置权循环贷款中净借款700万美元，剩下1300万美元可用且未提取；以及（vi）签订协议，允许公司运营其自动柜员机计划，允许公司不时出售总发行价不超过5000万美元的普通股，根据该协议，截至2022年7月31日，根据该协议，价值约1000万美元的股票仍可供出售，公司于2022年8月1日终止了该协议。

自 COVID-19 疫情限制大幅放宽以来，我们的流动性主要用途是为我们在 183 艘游轮和 54 个目的地度假村恢复服务、相关的营运资本投资、还本付息和全额偿还第二留置权定期贷款额度提供资金。

在截至2023年6月30日的三个月中，与去年同期相比，我们的业绩继续大幅回升，这是在我们正净运营现金流不断增加的基础上。考虑到上述行动、经营业绩的规模和积极趋势，以及我们目前的财务状况和资源，我们得出的结论是，我们将有足够的流动性在未来十二个月内履行我们的义务，并遵守债务协议要求的所有债务契约。

26

 

现金流

下表显示了截至2023年6月30日的六个月和截至2022年6月30日的六个月的现金流汇总信息。

 

 

 

 

（以千计）

 

六个月
已结束
2023年6月30日

 

 

六个月
已结束
2022年6月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

净（亏损）收入

 

$

(19,081

)

 

$

49,578

 

折旧和摊销

 

 

10,986

 

 

 

10,717

 

递延融资成本的摊销

 

 

773

 

 

 

514

 

认股权证负债公允价值的变化

 

 

34,101

 

 

 

(61,900

)

基于股票的薪酬

 

 

4,848

 

 

 

6,121

 

可疑账款准备金

 

 

9

 

 

 

3

 

财产和设备注销造成的损失

 

 

12

 

 

 

10

 

非现金租赁费用

 

 

44

 

 

 

40

 

递延所得税

 

 

227

 

 

 

70

 

营运资金的变化

 

 

(4,447

)

 

 

(788

)

经营活动提供的净现金

 

 

27,472

 

 

 

4,365

 

资本支出

 

 

(2,201

)

 

 

(2,025

)

用于投资活动的净现金

 

 

(2,201

)

 

 

(2,025

)

行使认股权证的收益

 

 

2,216

 

 

 

59

 

偿还定期贷款便利

 

 

(31,042

)

 

 

(734

)

用于融资活动的净现金

 

 

(28,826

)

 

 

(675

)

汇率的影响

 

 

262

 

 

 

(612

)

现金、现金等价物和限制性现金净增加（减少）

 

$

(3,293

)

 

$

1,053

 

 

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月业绩比较

经营活动。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的经营活动提供（用于）的净现金分别为2750万美元和440万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，随着公司恢复正常运营，净运营现金流从2022年开始持续加速。

投资活动。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们用于投资活动的净现金分别为220万美元和200万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，公司产生的资本支出超过了截至2022年6月30日的六个月，因为自 COVID-19 疫情爆发以来，公司已恢复正常运营。

筹资活动。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们用于融资活动的净现金分别为2,880万美元和70万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，公司偿还了1,600万美元的第一留置权定期贷款额度，偿还了1,500万美元的第二留置权定期贷款额度，并从行使认股权证中获得了220万美元的收益。在截至2022年6月30日的六个月中，公司偿还了第一留置权定期贷款额度70万美元，并从行使公共认股权证中获得了59万美元的收益。

27

 

季节性

我们的收入中有很大一部分来自游轮上，并且受特定个人邮轮行程的影响，包括一年中的时间和地理位置等因素。因此，由于夏季和假日期间，北半球对邮轮的需求越来越强劲，我们经历了不同程度的季节性。因此，第三季度和假日期间通常会给我们带来最高的收入收益。此外，邮轮和目的地度假胜地受到飓风频率和强度的负面影响，尤其是在8月至10月期间，由于气候变化，飓风的频率和强度可能会增加。

合同义务

截至2023年6月30日，我们未来的合同义务与2022年10-K表格中披露的金额相比没有显著变化。

关键会计政策

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们简明的未经审计的合并财务报表，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。这些财务报表的编制要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、简明合并未经审计财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。管理层至少每季度重新评估其判断和估计，这些判断和估计是基于历史经验、当前趋势以及在这种情况下被认为合理的其他各种假设。

我们的重要会计政策包含在我们的 2022 年 10-K 表格中。我们认为，在截至2023年6月30日的六个月中，我们的2022年10-K表格中披露的关键会计政策没有发生重大变化。

资产负债表外安排

我们没有资产负债表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或合理可能产生重大影响。

通货膨胀和经济状况

我们认为通货膨胀没有对我们的收入或经营业绩产生重大不利影响。但是，公众对包括邮轮在内的活动的需求受到总体经济状况的影响，包括通货膨胀、全球健康疫情/流行病和客户偏好。经济疲软时期可能会对我们赖以生存的邮轮业和酒店业产生重大不利影响。这种放缓可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。COVID-19 疫情对我们 2022 年和 2021 年的业务、运营、经营业绩和财务状况产生了重大负面影响。最近不利的经济状况再次出现更严重的方面，包括 COVID-19 疫情的重新升级、通货膨胀率和利率的上升以及燃油价格上涨的时期，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。与英镑和欧元相比，美元疲软也可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

关于前瞻性陈述的警示声明

我们可能会不时发布经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性” 陈述，包括在本报告和其他披露中。这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。我们尽可能尝试使用 “将”、“可能”、“可以”、“应该”、“会”、“相信”、“预期”、“预测”、“未来”、“打算”、“计划”、“估计” 等词语来识别这些陈述，以及未来意图的类似表达方式或此类术语的否定词。

此类前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•
COVID-19 对公司运营所在行业和市场以及公司的业务、运营和财务状况（包括现金流和流动性）的影响；
•
对公司服务的需求，以及公司可能受到其他经济、商业和/或竞争因素或公司运营业务环境变化的不利影响的可能性；
•
消费者偏好或公司服务和产品市场的变化；

28

 

•
适用法律或法规的变化；
•
对公司服务的竞争以及公司业务扩展机会的竞争是否存在；
•
难以盈利地管理增长；
•
失去公司管理团队的一名或多名成员；
•
我们提供待售产品的市场变化；
•
公司向美国证券交易委员会提交的报告（包括对这些报告的所有修订）中不时包含的其他风险和不确定性；
•
我们 2022 年 10-K 表格中列出的其他风险和不确定性，包括标题为” 的部分中列出的风险和不确定性风险因素”；以及
•
前面有、后面有或包含 “估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“期望”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标” 或类似表达方式的其他陈述。

这些前瞻性陈述基于截至本报告发布之日的可用信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。因此，在随后的任何日期，不应依赖前瞻性陈述来代表我们的观点。除非适用的证券法有要求，否则我们没有义务更新前瞻性陈述以反映其发表之日之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

第 3 项。 定量和定性有关市场风险的实时披露

有关我们的市场风险的讨论，请参阅第二部分第 7A 项。— 2022 年表格 10-K 中有关市场风险的定量和定性披露.

第 4 项。 控件和程序

截至本报告所涉期末，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（该术语定义见《交易法》第13a-15（e）条和15（d）-15（e））的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官 首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年6月30日起生效。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年6月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制（该术语定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15（d）-15（f）条），没有发生任何变化，对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

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第二部分-其他R 信息

没有。

第 1A 项。 Ri天空因子

公司先前在2022年10-K表格第二部分第1A项中披露的风险因素没有重大变化。“风险因素。”但是，我们面临的风险和不确定性不仅限于2022年10-K表格中规定的风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和证券的交易价格产生不利影响。

第 2 项。 未注册的设备销售ty 证券和所得款项的使用

不适用。

第 4 项。 矿山安全tey 披露

不适用。

第 5 项。 其他信息

在截至2023年6月30日的季度中，我们的董事或高级管理人员均无一人采用要么 终止a 规则 10b5-1 交易安排或非规则 10b5-1 交易安排（此类术语定义见第 S-K 法规第 408 项）。

第 6 项。 展品

 

展览

没有。

 

 

 

 

 

 

  31.1

第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。

 

 

 

 

  31.2

第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。

 

 

 

 

  32.1

第1350条根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。

 

 

 

 

  32.2

第1350条根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。

 

 

 

 

101.INS*

以下财务信息来自公司截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告，采用ixBRL（Inline Extensible Businessible Business Reporting Language）格式，包括：（i）简明合并运营报表，（iii）简明合并权益表和（v）简明合并财务报表附注。

 

 

 

 

101.SCH*

内联 XBRL 分类扩展架构文档。

 

 

 

 

101.CAL*

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。

 

 

 

 

101.DEF*

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。

 

 

 

 

101.LAB*

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。

 

 

 

 

101.PRE*

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。

 

 

 

 

 

104

 

公司10-Q表季度报告的封面已采用Inline XBRL格式并包含在附录101中

 

 

30

 

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2023 年 8 月 4 日

ONESPAWORLD 控股有限公司

 

 

来自：

/s/ 伦纳德·弗鲁克斯曼

 

伦纳德·弗鲁克斯曼

 

执行主席、总裁、首席执行官兼董事

 

首席执行官

 

 

来自：

/s/ SSTEPHENB. L阿扎鲁斯

 

斯蒂芬·B·拉撒路

 

首席财务官兼首席运营官

 

首席财务和会计官

 

 

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