附录 4.3

注册权协议

由此而来

宾夕法尼亚娱乐公司，

和

ESPN, INC.

截至 2023 年 8 月 8 日

目录

注册权协议

本注册权协议 （本 “协议”）自2023年8月8日起由宾夕法尼亚州的一家公司 PENN Entertainment, Inc.（以下简称 “公司”）和特拉华州的一家公司 （“买方”）签订。此处使用但未定义的大写术语在附录 A 中定义。 买方和根据第 4.1 节可能成为本协议当事方的任何其他人统称为 “投资者”，单独称为 “投资者”。

鉴于 公司和买方是截至 2023 年 8 月 8 日的投资协议（根据其条款 不时对其进行修订，即 “投资协议”）的缔约方，根据该协议，(a) 在本协议发布之日，公司正在向买方发行并交付，而买方正在从公司收到购买认股权证 {br 3} 1,828,834股普通股（可根据此类认股权证的条款进行调整）（受公司 权利的限制，自行决定，为了通过总现金结算或混合现金/股票结算进行结算）（因为 可能会根据其条款，即 “初始认股权证” 不时对其进行修改）；(b) 在本协议发布之日之后，公司将发行某些额外认股权证，以购买额外普通股（但须根据此类认股权证的条款进行调整）（但须视公司权利而定）如果确定，可自行决定通过总现金结算或混合现金/股票结算 进行结算符合投资协议 中规定的绩效指标（因为这些指标可能会根据其条款、“红利认股权证” 和 连同初始认股权证、“认股权证” 和认股权证所依据的普通股 “认股权证 股份” 不时进行修改）；以及

鉴于作为 公司和买方在投资协议下的义务的条件，公司和买方签订本 协议的目的是授予投资者某些注册权。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约和协议（特此确认已收到这些契约和协议的充分性），本协议的 各方特此商定如下：

第一条

转售货架登记

第 1.1 节 Resale 货架注册声明。在不违反第2.2节的前提下，应任何持有人的书面要求，公司应尽合理的 最大努力，在合理可行的情况下尽快（无论如何不得迟于提出任何此类书面 请求后的30天）准备和提交一份注册声明，涵盖持有人根据《证券法》第415条不时出售或分配表格上所有可注册证券 S-3（除非公司不是 那么有资格注册转售可注册证券在 S-3 表格上，此类注册应在另一张适当的 表格上进行，并应规定根据持有人选择的任何合理的 分配方法（任何此类注册声明，“转售货架注册声明”） 注册此类可注册证券供持有人转售 ，并应尽最大努力使美国证券交易委员会尽快宣布此类转售货架注册声明生效 提交后合理可行（双方同意，转售货架注册声明应为自动的 上架注册声明，如果公司可以获得第 462 (e) 条，则根据第 462 (e) 条向美国证券交易委员会提交后生效）。

第 1.2 节有效期 。一旦生效，在不违反第2.2节的前提下，公司应尽最大努力使转售货架 注册声明持续有效和可用，直到不再有任何可注册证券（ “有效期”）。

第 1.3 节后续的 货架注册声明。如果根据《证券法》，任何货架注册声明在生效期内的任何时候因任何原因停止生效 ，公司应尽最大努力在合理可行的情况下尽快促使该货架注册声明根据《证券法》重新生效（包括立即撤回任何暂停该上架注册声明生效的命令 ），并应尽最大努力尽最大努力尽快 合理可行地修改此类书架注册声明以合理预期的方式撤回任何暂停该上架注册声明生效的 命令，或者根据 证券法第 415 条为延迟或持续发行的发行提交额外的注册声明（“随后 上架注册声明”），登记持有人不时转售自 起所有可注册证券的证券此类申报的时间。如果提交了后续货架注册声明，公司应尽最大努力 (a) 使 此类后续货架注册声明在 提交后在合理可行的情况下尽快生效（双方同意，随后的货架注册声明应为自动上架注册声明 ，如果是第 462 (e) 条，则应在根据第 462 (e) 条向美国证券交易委员会提交时生效可供公司 使用）和 (b) 保留此类后续书架注册声明在有效期 期结束之前一直有效和可用。如果公司当时有资格 使用该表格，则任何此类后续货架注册声明均应是S-3表格上的注册声明。否则，此类后续上架注册声明应采用另一种适当的形式，并应规定 根据持有人选择的任何合理分配方法 注册此类可注册证券，供持有人转售。

第 1.4 节补编 和修正案。如果《证券法》或适用于公司用于此类货架注册声明的注册表的 规则、法规或说明要求，公司应补充和修改任何货架注册声明。

第 1.5 节后续的 持有人通知。如果根据《证券法》，有权享受本协议好处的人在货架注册声明 生效后成为持有人，则公司应在向公司发出书面通知 ，告知该人成为持有人，并要求将其姓名列为与上架注册声明相关的招股说明书 （“后续持有人通知”）后，在合理可行的情况下尽快成为持有人：

(a) 如果 在适用法律要求和允许的情况下，向美国证券交易委员会提交相关招股说明书的补充文件或 货架注册声明的生效后修正案，以便该持有人在货架注册声明和相关 招股说明书中被指定为卖出证券持有人，允许该持有人根据适用法律 向可注册证券的购买者交付招股说明书；前提是，但是，不得要求公司提交多份生效后的 修正案或在任何 30 天内为此目的补充相关招股说明书。

(b) 如果 根据第 1.5 (a) 条，公司应在《货架注册声明》生效后提交修正案，指出 不会自动生效，请尽最大努力使该生效后的修正案尽快在《证券 法》下生效；以及

(c) 在《证券法》生效后，尽快将 根据第 1.5 (a) 条提交的任何生效后修正案 通知该持有人。

第 1.6 节 Shelf Take-Downs。

(a) 持有人向公司发出通知，表示打算出售或分配其在任何上架注册声明（“空壳发行”）中包含的所有 或部分可注册证券，并注明可注册证券的数量，则在任何上架注册 声明生效时， 受投资协议或适用法律中任何适用的转让限制的约束被纳入此类上架发行，则公司应在不违反第 2.2 节和最后一段的前提下第 2.1 节，视需要修改或补充上架注册声明，以便 使此类可注册证券能够根据现货架发行进行出售和分配。根据 投资协议第 5.07 节，任何货架发行均可通过 适用持有人合法可用的任何方法或方法组合进行（包括承保发行、直接向买方出售、向经纪人、交易商或 代理人出售或通过经纪人、交易商或 代理商出售、互联网出售、大宗销售、远期销售和其他与第三方的衍生品交易、与 相关的销售卖空和其他套期保值交易）。公司应遵守《证券法》关于处置上架注册声明所涵盖的所有可注册证券的适用条款，按照参与该上架发行的持有人预期的 处置方法，包括使上架注册声明中的 “分配计划” 部分允许合法使用任何方法或方法组合 适用的持有人。

(b) 在 受投资协议或适用法律中任何适用的转让限制的前提下，持有人可以在任何上架注册 声明生效后，向公司发出书面通知（“承保货架下架通知”），指明 上架发行旨在通过承销发行（此类承销发行，“承销发行 Shelf Take-Down”）进行，应具体说明打算包含在该承销书架 Take-Down 中的可注册证券数量；前提是，但是，未经公司事先书面同意，持有人不得 (i) 启动 承销上架拆除，其预期总收益应低于1.5亿美元（任何 提议出售其所有剩余可注册证券的持有人除外），或 (ii) 如果持有人 进行了六 (6) 次承销的上架下架（在任何情况下，在任何十二 (12) 个月内不超过两 (2) 次承保的货架下架）根据本第 1.6 (b)、(iii) 节启动在公司任何财政季度或 年度的预定财报发布日期前 20天开始至其后两 (2) 天内承保的 Shelf Take-Down。如果在承销货架下架时有不止一位持有人， 公司应向此类上架注册声明中已包含可注册证券 的其他持有人发出承保的货架下架通知，并允许任何其他持有人将其包含在该上架登记 声明中的可注册证券纳入上市的承销货架下架 声明中承销发行（如果有其他持有人通知持有人 已交付在向其他持有人交付 承保货架拆除通知后的三 (3) 个工作日内，相关承销货架拆除通知和公司。

(c) 在 发生承销货架下架时，提交相关承销货架下架通知的持有人应选择 管理承销商来管理承保的上架拆除；前提是此类管理承销商的选择应得到公司的同意，不得不合理地扣留或推迟。公司和参与承销货架收购的 持有人将以惯常形式与被选中参与此类发行的管理承销商 签订承销协议。

(d) 未经参与此类承销货架收购的持有人事先书面同意， 公司不得在根据本第 1.6 节进行的任何承保货架收购中包含任何不可注册的证券 证券。对于 是上市承销的承销上架收购，前提是管理承销商或承销商以书面形式告知公司 和参与此类承销货架收购的持有人，根据其或他们的真诚意见，要求纳入此类发行的可注册证券（以及本协议允许的其他证券）的数量 根据市场状况可以在此类发行中出售的证券，或者会对此类证券的成功产生不利影响 本次发行，公司将在此类发行中仅包括可以在不对本次发行的适销性 产生不利影响的情况下出售的证券，这些证券将按以下优先顺序列出：(i) 首先，分配了申请参与此类承销上架收购的持有人的可注册证券 按比例计算 在这些持有人中 ，根据此类持有人要求纳入此类发行的可注册证券的百分比，以及 (ii) 其次， 公司任何其他被要求纳入的证券。

第 1.7 节 piggyback 注册。

(a) 如果 (i) 公司提议根据《证券法》就普通股或 证券的发行提交注册声明，无论是否为自有账户出售（ 表格S-4、S-8表格或其任何后续表格上的注册声明 (A)，(B) 为生效交易所而提交的注册声明 要约或任何员工福利或股息再投资计划，(C) 就在交易所发行或可发行的普通股提交 或行使任何可交换股票股票），允许根据《证券法》登记可注册证券以现金形式出售给 公众，或 (D) 作为通用上架登记声明在 S-3 表格上提交，与任何特定发行无关 （为避免疑问，任何拟议提交的与 发行的普通股或证券有关 的招股说明书补充文件可转换为、可兑换或可行使，普通股应受本 第 1.7 节的约束）或 (ii) 持有人可注册证券是然后在上架注册声明 上注册，公司或其任何股东提议承销发行普通股以换取现金，然后 公司应立即就此类申报或拟议的承销发行（如适用）发出书面通知，应在申请日或拟议承销发行启动日期前七 (7) 个工作日发出通知（ “Pi Ggyback 通知”），致持有人。Piggyback 通知应使持有人有机会在注册声明或承销发行（如适用）中纳入（或让 纳入）每位持有人可能要求的可注册证券 的股票数量（分别为 “Piggyback 注册声明” 和 “Piggyback 发行”， ）。在不违反第1.7 (b) 条的前提下，公司应安排在每份Piggyback注册声明 和每份Piggyback发行的每份Piggyback发行中，公司已收到书面申请 纳入其中 （每份均为 “Piggyback 申请”）。 公司无需在Piggyback注册声明生效之日后 (x) 120 天和 (y) 该注册声明中包含的持有人完成分发后保持其有效性，以较早者为准。 公司可以在根据 Piggyback 注册声明或 Piggyback 发行 进行任何销售之前的任何时候撤回 Piggyback 注册声明或 Piggyback 发行，而不会对持有人承担任何责任，在这种情况下，公司 应免除其仅就此类撤回的 Piggyback 注册声明 声明或 Pigggyback 注册证券的义务 yback 发售。

(b) 如果 根据产生本第 1.7 节权利的注册而注册的任何证券 将在承销发行中出售，则公司应尽最大努力促使拟议承销发行的管理承销商 允许及时提交与此类发行相关的搭便车申请的持有人将所有可注册证券纳入此类发行 包含在每位持有者的 Piggyback 申请中，条款与任何持有者相同， 的条件与任何持有者相同承销 发行中包含的公司及其任何股东的其他股本（如果有）。尽管有上述规定，但如果此类发行的管理承销商或承销商以书面形式告知公司 根据市场状况， 的证券数量超过了此类发行中可以出售的证券数量，或者对此类发行的成功产生不利影响，则公司将在此类承销的 发行的证券中仅包括数量的证券，而不会对市场产生不利影响发行的可行性，哪些证券 将包含在内以下优先顺序：（i）首先，公司提议为自己的 账户出售的证券；（ii）其次，分配持有人和任何其他拥有搭载注册权的人 有权参与并要求参与此类发行的可注册证券 按比例计算在卖出股东中 ，根据每位卖出股东及其关联公司（公司除外 除外）拥有的有权包含在其中的证券总额，或按此类出售股东共同商定的其他比例分配。

第二条

有关注册权的其他条款

第 2.1 节注册 程序。在不违反本协议其他适用条款的前提下，对于公司根据第一条进行的每次可注册证券 的登记，公司将：

(a) 根据本协议的 适用条款，准备 并立即向美国证券交易委员会提交有关此类证券的注册声明，并尽最大努力使这种 注册声明在设想的分配期内生效并保持有效；

(b) 准备 并向美国证券交易委员会提交此类注册声明和招股说明书 的必要修正案（包括生效后的修正案）和补编，以使该注册声明在上文 (a) 段规定的期限内有效 ，并遵守《证券法》关于根据持有人预期方法处置此类注册声明所涵盖的所有证券的规定 此类登记中规定的分配情况 该期间的报表；

(c) 向持有人提供 提议提交的注册声明和其中包含的招股说明书（包括每份初步招股说明书）的副本，并为该法律顾问提供审查和评论此类注册声明的合理机会；

(d) 如果 管理承销商（如果有）或持有人要求，立即在任何招股说明书补充文件或生效后的 修正案中纳入管理承销商或承销商（如果有）等信息，或者持有人可以合理要求以允许 使用此类证券的预期分配方法，并在合理的尽快提交此类招股说明书补充文件或生效后 修正案的所有必要文件在公司收到此类请求后可行；但是，前提是公司 不得必须根据本第 2.1 (d) 节采取任何行动， 公司的律师认为这些行动不符合适用法律；

(e) 如果 在承销发行中发行可注册证券，则向持有人和所注册证券的承销商 提供持有人或此类承销商可能合理要求的合理数量的注册声明、初步招股说明书和最终招股说明书 的副本，以促进此类证券的公开发行或其他处置；

(f) 当 《证券法》要求交付与之相关的招股说明书或公司发现任何事件发生时， 在合理可行的情况下立即通知持有人，因为当时的注册声明中包含的招股说明书包含对重大事实的不真实陈述，或者省略了其中要求陈述的重大事实，或鉴于当时 存在的情况，有必要使其中的陈述不具有误导性或不完整，以及，在不违反第2.2节的前提下，应持有人的要求，在合理可行的情况下尽快准备并 向持有人提供合理数量的招股说明书补充或必要修正案的副本，这样 在随后交付给此类证券持有人时，此类招股说明书不得包括对重大事实的不真实陈述，或者 省略其中要求陈述的重大事实或者根据当时的情况，有必要使其中陈述不具有误导性或不完整 现有的；

(g) 尽最大努力 根据持有人以书面形式合理要求的美国其他证券或 “蓝天” 法律注册和资格认证 声明所涵盖的证券，或免除此类注册或资格；但是，不得要求公司在这方面获得资格 或作为其条件 (i) 有资格开展业务在任何其他司法管辖区，如果不要求符合本小节 或 (ii) 采取任何可能使其在任何此类司法管辖区接受一般法律程序的行动；

(h) 如果 在承销公开发行中发行可注册证券，则根据本协议的适用条款，签订承销协议， 配售协议或同等协议；

(i) 在 与承销发行有关时，公司应促使其高管尽最大努力支持该发行所涵盖的可注册证券的营销 ，包括参与管理层演讲（包括 “电子 路演”）、投资者电话会议和准备相关材料，以支持根据该承销发行 出售可注册证券的提议（据了解，公司和其官员没有义务亲自参加任何活动 路演演介绍）；

(j) 如果此类 证券是通过承销商出售的，则在此类可注册证券交付给承销商出售之日尽最大努力，(i) 代表公司的法律顾问（和任何当地律师） 以承销商通常在承销商中向承销商提供的形式和实质内容提供一份或多份意见} 发给承销商（如果有）的公开募股，以及（ii）一封日期为 法律顾问的 “消极保证信”代表公司进行此类登记，其形式和实质内容与承销商在承销公开发行中通常给予承销商 的形式和实质内容相同；

(k) 尽最大努力 尽最大努力提供 (i) 一封关于发行定价之日的 “安慰” 信，以及 (ii) 关于此类可注册证券交付给 承销商出售的日期（i）和 (ii) 的清理 “安慰” 信，日期为独立认证的每一项条款 (i) 和 (ii) 公司的公共会计师， 的形式和实质内容与独立注册会计师在承销公开发行中通常向承销商提供的形式和实质内容相同， 发给承销商；

(l) 如果 此类注册声明所涵盖的可注册证券是普通股，请尽最大努力 在普通股上市的任何证券交易所上市该注册声明所涵盖的可注册证券；

(m) 不迟于该注册声明的生效日期，为所有此类可注册证券提供 的过户代理人和注册商；

(n) 在 与惯常尽职调查审查有关，在合理的工作时间内，将所有 财务和其他记录、相关公司文件和财产提供给持有人、参与任何 此类处置可注册证券的承销商以及持有人或承销商（统称 “要约人”）聘请的任何律师或会计师，供持有人或承销商（统称 “发行人”）查阅公司及其子公司，并导致公司的高级管理人员、 董事和员工在任何此类代表、承销商、法律顾问或会计师合理要求的情况下，公司及其子公司提供与此类注册 声明有关的所有信息并参与惯常尽职调查会议 ；但是，除非 (i) 法院 或行政命令要求披露此类信息，除非 或行政命令要求披露此类信息或与审计有关或监管或自我监管机构 机构、银行审查员或审计师的审查或一揽子文件要求，(ii) 法律或适用的法律程序（包括与根据美国证券交易委员会的规则和 法规发行和出售证券有关的信息）要求披露此类信息，(iii) 此类信息已经或将向公众公开，但以下情况除外由于该发售人违规 不允许披露或未能提供保障所致本协议或 (iv) 这些信息 (A) 在公司披露之前 是从公司以外的来源得知的（经过适当调查），而且 据发行人所知，该来源不受公司就此类信息向公司提供任何合同、法律或信托保密义务的约束，(B) 从以下来源获得公司以外的来源 ，据发行人所知，该来源不受任何合同、法律或就此类信息向公司承担信托保密义务 或 (C) 由发行人或其各自代表 独立制定，未使用或依赖公司提供的此类信息。如果根据上文 (i) 或 (ii) 进行拟议披露，则应要求该人在披露之前就拟议的披露向公司发出书面通知 （上文 (ii) 的情况除外，当时拟议披露与本协议下的注册声明或 招股说明书有关，上文第 (i) 条的拟议披露除外与监管或自我监管机构、银行的例行 审计或审查，或银行的一揽子文件要求有关审查员或审计师 不针对公司）；

(o) 与持有人和参与处置可注册证券的每位承销商或代理人及其各自的律师 合作，处理需要向FINRA提交的任何文件，包括在向美国证券交易委员会提交注册声明和适用的招股说明书时尽最大努力获得FINRA的预先批准 或预先批准注册声明和适用的招股说明书；

(p) 在合理可行的情况下 尽快通知持有人 (i) 何时提交招股说明书或任何招股说明书补充文件或生效后 修正案，以及就此类注册声明或任何生效后的修正案生效后， (ii) 美国证券交易委员会或其他联邦或州政府机构要求修改或补充此类注册 声明或相关招股说明书或修改的任何请求或补充此类招股说明书或获取更多信息，(iii) 美国证券交易委员会发行的 任何暂停此类注册声明生效或出于此 目的提起任何诉讼的停止令，(iv) 如果公司在任何时候有理由相信上文第 2.1 (f) 节所设想的任何协议中关于任何适用发行的公司陈述和保证不再真实和正确 或 (v) 公司收到任何有关暂停发行的通知在中国出售的任何可注册证券的资格或资格豁免 任何司法管辖权，或为此目的提起或威胁提起任何诉讼； 和

(q) 应持有人的书面要求，采取 所有其他必要的合理措施，按照本协议的要求进行可注册 证券的注册、要约和出售。

持有人同意，在收到公司关于发生第 2.1 (f)、 2.1 (p) (ii) 或 2.1 (p) (iii) 节所述任何事件的通知后，持有人应停止处置此 注册声明或相关招股说明书所涵盖的任何可注册证券，直至收到补充 或在不违反本协议其他适用条款的前提下，修正案应在合理可行的情况下尽快准备和提供， 或直到持有人公司以书面形式告知可以恢复使用适用的招股说明书，并已收到任何经修订或补充的招股说明书或任何额外或补充文件的 副本，这些文件以引用方式纳入或被视为纳入该招股说明书（停止处置的时期是 “中断期”） ，如果公司要求，持有人应尽合理的最大努力返回该公司当时拥有的所有副本， 份涵盖此类内容的招股说明书收到此类请求时的可注册证券。在公司 确定可以恢复使用适用的招股说明书后，公司将尽快通知持有人。如果 公司根据本协议援引中断期，公司自行决定因任何原因不再需要延续中断 期，则公司应在合理可行的情况下尽快向持有人发出书面通知，说明该中断 期已不再适用。

第 2.2 节暂停。 (a) 通过向持有人发出书面通知，公司有权在任何十二 (12) 个月内不超过两 (2) 次，总共不超过 90 天，(x) 推迟出售可注册证券的注册 声明的提交或生效，(y) 暂停使用任何涵盖任何可注册证券的招股说明书和注册声明 证券和 (z) 要求持有人根据注册声明暂停任何可注册证券的发行或销售， 前提是公司交付向持有人提供一份由执行官签署的证书，证明此类注册和发行将 (i) 要求公司进行负面披露或 (ii) 对任何注册和发行进行重大干扰 善意 涉及公司或其当时正在考虑的任何子公司的重大融资、 收购、处置或其他类似交易。这种 证书应说明暂停的原因以及预计暂停期限的近似值。 买方应将此类证书中包含的信息保密，但须遵守第 2.1 (n) 节中规定的相同条款。 如果公司为了回应承保的货架下架通知而推迟任何可注册证券的注册，或者要求 持有人暂停任何承销发行，则持有人有权撤回此类承销上架拆除通知， 如果这样做，则此类请求在任何情况下均不得被视为根据第1.6条交付承销发行通知。

第 2.3 节注册费用 。根据第一条进行任何注册而产生的所有注册费用应由公司承担 。与代表持有人注册的可注册证券有关的所有销售费用应由此类可注册证券的持有人按比例承担，或按持有人可能同意的其他比例承担。

第 2.4 节持有人的合作 。任何注册中包含的每位持有人均应向公司提供有关该持有人及其关联公司、他们持有的可注册证券、该持有人提议的分配的信息，以及公司或其代表可能合理要求在本协议提及的任何 注册声明中包含的其他相关信息。据理解并同意，公司根据第I 条和本第二条承担的义务以该持有人及时提供上述信息为条件，在不受 限制的前提下，将以该持有人遵守以下规定为条件：

(a) 此类 持有人将并将尽最大努力促使其关联公司与公司合作编写 适用的注册声明和招股说明书，而且，只要公司有义务保持此类注册声明 的有效性，该持有人将而且将尽合理的最大努力促使其关联公司及时以书面形式和 向公司提供，用于此类注册声明的此类信息，包括有关其自身及其关联公司、注册人的信息他们持有的证券 、该持有人提议的分配，以及公司或其代表 在适用法律要求的范围内合理要求纳入此类注册声明或任何相关招股说明书 或维持其有效性的其他相关信息；以及

(b) 在 该持有人可能参与可注册证券的分配期间，该持有人将并将尽最大努力 促使其关联公司遵守所有适用于此类分配的法律，包括根据 交易法颁布的条例M，并在此类法律要求的范围内，将尽最大努力使其关联公司等 i) 不从事任何与公司证券有关的稳定活动，这违反了这些 法律；（ii) 仅按照适用的注册 声明中所述的方式分配他们收购的可注册证券，以及 (iii) 如果适用法律要求，安排向每位代理人或经纪交易商提供 可注册证券，或者向受要约人（如果该持有人直接提出要约）提供适用的招股说明书 的副本（经修订和补充）以及该代理人、经纪交易商 或受要约人可能要求的以提及方式纳入其中的文件。

第 2.5 节规则 144 举报。为了向持有人提供第144条的好处，公司同意，只要 持有人拥有可注册证券，公司将尽最大努力：

(a) 在本 协议签订之日后的任何时候，按照规则 144 中对这些条款的理解和定义，提供 并保持公共信息；以及

(b) 因此 只要持有人拥有任何限制性证券，就应书面要求向该持有人提供公司关于 遵守《交易法》报告要求的书面声明。

第 2.6 节 Holdback 协议。如果公司应就普通股或 证券的承销公开发行提交注册声明（与根据员工股票期权、股票购买或类似计划或根据《证券法》第 145 (a) 条规定的 类型的合并、交换要约或 类型的交易有关的证券的注册除外）告知投资者，它打算利用 进行此类发行有效的注册声明或根据承销商第144A条和/或法规 S 发行，并根据管理承销商或承销商的要求，为每位持有人提供参与此类发行的机会，如果管理承销商或承销商提出要求，每位投资者应以管理层合理要求的形式签订与出售、发行或分配可注册证券有关的惯例 “封锁” 协议 承销商或承销商，包含惯常例外情况，包括自招股说明书发布之日起 可以进行此类发行的期限，一直持续到该招股说明书发布之日起90天（或适用于公司或 可能由持有人与管理承销商或承销商共同商定的较短期限）。

第三条

赔偿

第 3.1 节公司赔偿 。在适用法律允许的范围内，对于 注册声明或招股说明书所涵盖的任何可注册证券，或者根据本协议根据适用的 “蓝天” 法律进行了登记、资格或合规，公司将对每位持有人、每位持有人的现任和前任高管、 董事、合伙人、成员、经理、股东、会计师、律师、代理人进行赔偿并使其免受伤害，员工和关联公司，其每位代表， 内部控制该持有人的每个人《证券法》第15条和每位承销商（统称为 “公司受赔偿方”）的含义，包括任何及所有费用、索赔、损失、损害赔偿、成本（包括合理的 律师费和开支以及该方在任何调查 或诉讼中实际产生的任何法律或其他费用或开支）、判决、罚款、罚款、收费、和解和其他负债中支付的金额，共同或多起，（或与之相关的诉讼 或诉讼，无论是已启动还是威胁提起诉讼）（统称为 “损失”），前提是 源于任何注册声明、招股说明书、 初步招股说明书、发行通告、“发行人自由写作招股说明书”（该术语在 《证券法》第 433 条中的定义）或其他文件中包含的任何不真实陈述（或所谓的不真实陈述）或任何修正案或补充或者 基于任何遗漏（或所谓的遗漏），在其中陈述需要在其中陈述的重大事实，或在其中发表陈述所必需的 ，鉴于发表声明的情况，没有误导性，或者公司违反了《证券法》、 《交易法》、任何州证券法或任何适用于公司的规章制度，而且（在不限制 本第 3.1 节前面部分的情况下），公司将向每位公司受赔偿方偿还任何合理的 外和记录在案的款项自付法律费用以及实际发生的任何其他合理且有据可查的自付费用 与调查、辩护或在不违反本第 3.1 节最后一句的前提下，解决任何此类损失或诉讼，因为 此类费用已产生；前提是公司的赔偿义务不适用于未经公司事先书面同意（不得不合理地拒绝或推迟同意 ）而为解决任何损失或诉讼而支付的金额，也不应适用于 在任何此类情况下，公司应对由此产生的任何此类损失或诉讼 向持有人负责或基于违反或涉嫌违反任何州或联邦法律（包括因注册声明 或招股说明书中任何不真实的陈述、涉嫌不真实的陈述、遗漏或涉嫌遗漏而引起或基于的任何索赔 ），这些陈述是基于该持有人或其授权代表向公司提供的有关该持有人的书面信息 由公司或其代表公司明确用于此类注册的任何持有人， 据理解并同意，唯一的由任何持有人或代表任何持有人提供的此类信息包括下文第 3.2 节中所述 的信息。

第 3.2 节持有人的赔偿 。在适用法律允许的范围内，如果该持有人持有的可注册证券包含在根据适用的 “蓝天” 法律进行注册或资格或合规的证券中， 将单独而不是与任何其他持有人共同赔偿公司、公司现任和前任高管、董事、 合伙人、成员、经理、股东、会计师、律师、代理人、员工和关联公司、其每位代表以及 在公司内部控制公司的每个人《证券法》第15条的含义以及每位承销商（统称为 “持有人赔偿方”）因任何注册声明、招股说明书、 初步招股说明书、发行通告、“发行人自由写作招股说明书” 或其他文件中包含的重大事实的任何不真实陈述（或所谓的不真实陈述）而造成的所有损失（或与之相关的诉讼），在每种情况下，都与这种 注册声明或其任何修正或补充有关，或者基于任何遗漏（或指控）遗漏）根据作出陈述的情况，在其中陈述需要在其中陈述或在其中发表陈述所必需的重要 事实， 不具有误导性，并将向每位持有人受赔偿方偿还因调查、辩护或本节最后一句而实际产生的任何合理和有据可查的自付费用 3.2，在发生此类费用时解决任何此类损失或诉讼每种情况 ，但仅限于此类注册声明、招股说明书、发行通告、“发行人自由写作招股说明书” 或其他文件 中作出此类不真实的陈述（或涉嫌的不真实陈述）或遗漏（或涉嫌的遗漏），其范围是该持有人或其授权 代表向公司提供的有关该持有人的书面信息，并声明专门用于在其中使用；据理解并同意， 提供的唯一此类信息是由 或代表提供的任何持有人包括该持有人拥有的普通股（或任何可转换、可交换或可行使的普通股证券 在任何此类申报后的60天内）的数量、 该持有人提议出售的可注册证券数量、提议出售的持有人的姓名和地址以及该持有人提议的分配；前提是 在任何情况下均不得根据本第 3.2 节支付任何赔偿持有人超过等于该持有人因出售该股票而获得的净收益 的金额产生此类赔偿义务的可注册证券。本第 3.2 节中包含的赔偿协议 不适用于为解决任何损失或诉讼而支付的金额，前提是 未经适用持有人事先书面同意（不得不合理地拒绝或延迟同意）。

第 3.3 节通知。 如果任何人有权根据本第三条获得赔偿（均为 “受赔偿方”）， 该受赔偿方应立即通知要求提供赔偿的一方（各为 “赔偿方”） ，说明任何索赔或任何寻求赔偿的诉讼的开始。赔偿方有权在收到受赔偿方关于此类索赔或诉讼的书面通知后，在合理可行的情况下尽快向受赔偿方发出书面通知，由赔偿方出资为任何此类索赔或 诉讼进行辩护，由受赔偿方合理感到满意的律师，并在赔偿方发出通知后，承担任何此类索赔或 诉讼的辩护对于其选择的受赔方 方进行辩护，赔偿方不会（只要应继续有权 根据本款对有关问题进行辩护、提出异议、提起诉讼和解决）应根据本条款向该受赔偿方 承担该受赔偿方随后因辩护而产生的任何法律费用和其他费用； 但是，受赔偿方有权在任何此类索赔或诉讼中聘请单独的律师， 但是该律师的费用和开支应由该受赔偿方承担，除非 (i) 聘用律师赔偿方选择 代表受赔偿方会给该律师带来利益冲突，(ii) 此类诉讼 包括受赔偿方和赔偿方，受赔偿方应合理地得出结论，其和/或其他受赔偿方可用的法律辩护可能不同于赔偿 方可用的法律辩护，(iii) 赔偿方应未能在合理的时间内合理地与律师进行此类辩护 令受赔偿方满意，或 (iv) 赔偿方同意支付此类费用和开支。任何受赔方 方未能按照本协议的规定发出通知仅免除赔偿方在本第三条下的义务 ，前提是未能发出此类通知会对该赔偿方 为此类诉讼辩护的能力造成重大损害或损害。任何赔偿方在为任何此类索赔或诉讼进行辩护时，除非得到每个受赔偿方事先书面同意 （不得不合理地拒绝或拖延同意），否则任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成 任何 (A) 不包括索赔人或原告向该受赔方 免除所有责任的无条件条款的和解就此类索赔或诉讼而言，以及 (B) 不包括任何关于或任何 承认过失、罪责的陈述或未由任何受赔偿方或代表任何受赔偿方采取行动。本 第三条中包含的赔偿协议不适用于为解决任何索赔、损失、损害、责任或诉讼而支付的款项，前提是此类和解 是在未经赔偿方事先书面同意的情况下达成的，不得不合理地拒绝或拖延同意。 本第三条规定的赔偿应是受赔偿方可能拥有的任何其他赔偿权利或协议 的补充。无权或选择不为索赔辩护的赔偿方 没有义务为该赔偿方就此类索赔获得赔偿的所有各方支付超过一名律师（以及适当的当地律师）的费用和开支，除非根据任何受赔偿方的合理判断，此类赔偿方之间可能存在利益冲突 与此类索赔有关的受赔偿方和任何其他受赔偿方。

第 3.4 节贡献。 如果具有管辖权的法院裁定 受赔偿方无法获得本第三条规定的赔偿，除非根据其条款，否则就其中提及的任何损失或诉讼提供赔偿，则 在不违反本第三条所载的 限制的前提下，赔偿方应缴纳本协议项下对该受赔偿方的赔偿， 该受赔偿方因此类损失或诉讼而支付或应支付的金额，其比例应适当 以反映亲属一方面是赔偿方的过失，另一方面是受赔偿方，另一方面是受赔偿方在导致此类损失或诉讼的行为、陈述或不作为方面的过失，以及任何其他相关的衡平考虑。 赔偿方和受赔偿方的相对过失应参照 来确定，除其他外，该赔偿方是否已经（或省略）任何有关行动，包括对重大事实或遗漏 的任何不真实或涉嫌不真实的陈述，或涉嫌陈述重大事实的遗漏，或与该赔偿方提供的信息有关一方面是 方，另一方面是受赔偿方，另一方面是双方的相对意图、知情、获取信息的途径 和有机会纠正或防止任何此类行为、陈述或遗漏。公司和持有人同意，如果仅根据本第 3.4 节确定供款，那将是不公正和公平的 按比例计算 分配或 使用任何其他不考虑本第 3.4 节前面的 句中提及的公平考虑的分配方法。尽管有本第 3.4 节的规定，但作为持有人 的赔偿方缴纳的款项不得超过在交易中出售的 可注册证券所得的净收益超过该赔偿方根据本第 3.4 节在诉讼中寻求供款的损失 所获得的任何损害赔偿金额因此类不真实或涉嫌不真实的陈述或遗漏而被要求付款 指称的疏忽（包括因本协议规定的任何赔偿义务而导致的疏忽）。 任何犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第11（f）条的含义）的人都无权 从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述的人那里获得捐款。

第四条

注册权的转让和终止

第 4.1 节 注册权的转让。根据投资协议第 5.07 节，任何促使公司注册根据本协议授予持有人的证券的权利均可转让 或与任何认股权证或可注册证券的转让（定义见投资协议）有关的转让给该人 ；但是，前提是 (i) 此类权利转让事先书面通知 ，并且 (ii) 该人以书面形式同意根据书面文书，作为 “投资者” 受本 协议的约束并受其约束本公司合理接受的形式和实质内容。

第 4.2 节 注册权的终止。任何特定持有人根据第I 条促使公司注册证券的权利应在该持有人不再持有任何可注册证券之日终止。

第五条

杂项

第 5.1 节修正案 和豁免。在遵守适用法律的前提下，公司和投资者 书面协议可以在任何方面对本协议进行修改或补充。

第 5.2 节延期 期限、豁免等在遵守适用法律的前提下，本协议各方可以 (a) 延长另一方履行任何 义务或行为的时间，或 (b) 放弃对方遵守此处包含的任何适用于 的协议，或者，除非此处另有规定，否则放弃该方的任何条件。尽管有上述规定， 双方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，均不构成对这些权利的放弃， 的任何单一或部分行使 也不妨碍任何其他或进一步行使这些权利或行使本协议项下的任何其他权利。本协议一方 就任何此类延期或豁免达成的任何协议只有在代表该方 签署的书面文书中载明时才有效。

第 5.3 节分配。 除第 4.1 节另有规定外，未经 其他各方事先书面同意，本协议的任何一方均不得通过法律或其他方式全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

第 5.4 节对应物； 电子签名。本协议可以在一个或多个对应方中签署（包括通过电子方式），每个 应被视为原件，但所有这些协议合在一起应构成同一个协议，并在本协议各方签署一个或多个对应方并交付给本协议其他各方后生效 。如果 任何签名都是通过电子邮件发送 “.pdf” 格式的数据文件进行的，则此类签名应为执行（或代表其执行签名）的一方设定有效且 具有约束力的义务，其效力和效果与这种 “.pdf” 签名是其原始签名相同。

第 5.5 节整个 协议；无第三方受益人。本协议与其他投资文件（定义见投资 协议）构成整个协议，并取代 双方及其关联公司或其中任何人先前就本协议及其标的物达成的所有其他书面和口头协议和谅解。本协议 的任何条款均不得赋予除本协议各方、其允许的受让人、公司受赔偿方和投资者 受赔偿方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施。

第 5.6 节 法律；管辖权。

(a) 本 协议，以及所有法律或行政诉讼、诉讼、调查、仲裁或诉讼（“诉讼”） ，这些诉讼、调查、仲裁或诉讼（“诉讼”） 可能基于本协议或本协议所设想的任何交易或本协议的谈判、 执行或履行（包括任何基于 中或与之相关的陈述或保证 或担保的任何索赔或诉讼理由与本协议有关或作为签订本协议的诱因），应受其管辖， 解释为根据纽约州的国内法，包括其诉讼时效法规，不管根据适用的法律冲突原则可能管辖哪些法律 。

(b) 对于因本协议或本协议所设想的 交易而产生或与之相关的任何诉讼，本协议各方 不可撤销且无条件地，(a) 同意接受纽约州最高法院、 纽约县、美国纽约南区地方法院及其上诉法院的专属管辖，(b) 同意 它不会试图通过该法院的动议或其他许可请求来否认或推翻这种管辖权，(c) 放弃对 的任何 异议在此类法院确定诉讼地点，(d) 放弃并同意不在任何此类法院辩护或声称 在任何此类法院提起的此类诉讼是在不方便的论坛上提起的，(e) 同意除了纽约州最高法院、纽约县和美国纽约南区地方法院 之外，它不会在任何法院提起任何此类诉讼，或者，如果（且仅当）该法院认定其缺乏属事管辖权时，美利坚合众国联邦法院在纽约 开庭并提出上诉其法院，或者，如果（且仅当）纽约州的每个此类法院和该联邦法院认定 缺乏属事管辖权时，纽约州内的任何州法院。本协议各方进一步同意，在适用法律允许的最大范围内，将任何程序、传票、通知或文件送达任何一方的地址，以及 以第 5.8 节规定的方式送达任何此类诉讼的有效手续。

第 5.7 节陪审团审判豁免 。双方承认并同意，本协议下可能产生的任何争议都可能涉及 复杂而棘手的问题，因此，在适用法律允许的最大范围内 所有此类当事方特此不可撤销和无条件地放弃就本协议以及与本协议或同义交易有关的任何直接或间接引起或与之相关的任何诉讼接受陪审团审判的任何权利特此处或 因此。各方证明并承认：(A) 任何其他一方的代表、代理人或律师 均未明确或以其他方式表示该另一方在采取行动时不会寻求执行上述豁免，(B) 它 理解并考虑了此类豁免的影响，(C) 它自愿作出此类放弃，(D) 除其他外 已诱使 签订本协议第 5.7 节中的内容、相互豁免和认证。

第 5.8 节通知。 根据本协议向任何一方发送的所有通知、请求和其他通信均应采用书面形式，如果是亲自送达， 通过电子邮件（任何 “退回” 或类似的非传送性消息除外）或通过隔夜快递发送给 当事方，则应视为发出，地址如下：

(a) 如果 发给本公司，请通过以下地址发送给公司：

PENN Entertainment, Inc. 伯克希尔大道 825 号，200 套房
怀俄明州，宾夕法尼亚州 19610
收件人：首席战略官
电子邮件：chris.rogers@pennentertainment.com

并附上一份副本（不构成通知）至：

Wachtell， Lipton、Rosen & Katz
西 52 街 51 号
纽约，纽约 10019
收件人：Zachary S. Podolsky
电子邮件：ZSPodolsky@wlrk.com

(b) 如果 通过以下方式向买方发送：

ESPN, Inc.

ESPN 广场

中街 935 号

康涅狄格州布里斯托尔 06010

收件人：Bryan Castellani；Eleanor S. DeVane

电子邮件：Bryan.Castellani@espn.com； Eleanor.S.DeVane@espn.com

并附上一份副本（不构成通知）至：

沃尔特·迪斯尼公司
南布埃纳维斯塔街 500 号
加利福尼亚州伯班克 91521-1245
收件人：詹姆斯·卡彭斯坦
电子邮件：James.Kapenstein@disney.com

以及一份副本（不构成通知）发给：

Cravath， Swaine & Moore LLP
第八大道 825
纽约州纽约 10019

或该方此后可能通过类似通知向本协议其他各方指明的其他地址或电子邮件地址 。所有此类通知、请求和其他通信均应视为在 交货之日收到。

第 5.9 节可分割性。 如果具有管辖权的法院认定本协议的任何条款、条件或其他条款无效、非法 或无法通过任何法律规则或公共政策执行，则本协议 的所有其他条款、条款和条件仍应完全有效。在确定任何条款、条件或其他条款无效、非法 或无法执行后，本协议各方应真诚地协商修改本协议，以便在适用法律允许的最大范围内尽可能实现双方最初的 意图。

第 5.10 节费用。 除非第 2.3 节和第 III 条另有规定，否则与本协议以及本协议所设想的交易有关的所有费用和开支，包括律师、 财务顾问和会计师的费用和支出，均应由承担此类成本和开支的一方支付 。

第 5.11 节解释。 《投资协议》第 6.13 节中规定的解释规则应适用于本协议， mutatis mutandis.

[签名页面如下]

为此，自上述首次撰写之日起 双方 已执行本注册权协议，以昭信守。

[注册 权利协议的签名页面]

[注册 权利协议的签名页面]

附录 A

定义的术语

“负面披露 ” 是指公开披露重要的非公开信息，根据公司的真诚判断（在 与法律顾问磋商之后）：（i）必须在公司 向美国证券交易委员会提交的任何注册声明中披露这些信息，这样此类注册声明就不会产生重大误导；（ii）不要求在此时提出 ，但为了申报、生效或继续使用此类注册声明；以及 (iii) 公司有 善意 不公开披露的商业目的。

“关联公司” 应具有投资协议中该术语的含义。

“工作日” 的含义应与投资协议中该术语的含义相同。

“普通股” 是指公司普通股目前或以后存在的所有股份，面值为每股0.01美元。

“可交换股份” 是指1317774 B.C. Ltd. 的资本中的股份，该公司是一家不列颠哥伦比亚省公司，在本协议 签订之日之前根据theScore安排协议发行，可兑换为普通股。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》及其任何后续法规，以及根据该法颁布的美国证券交易委员会 的规章制度。

“FINRA” 是指金融业监管局有限公司

“S-3表格” 是指根据证券法生效的表格或美国证券交易委员会随后通过的 通过的《证券法》规定的任何注册表，该表格允许参照公司向 SEC 提交的其他文件纳入实质性信息。

“持有人” 是指任何持有可注册证券的投资者。

“法律” 的含义应与投资协议中该术语的含义相同。

“上市承销 发行” 是指任何包括公司和承销商惯常的 “电子路演” 或其他营销活动 的承销发行，为避免疑问，不包括大宗交易。

“混合现金/股票 结算” 的含义与认股权证中该术语的含义相同。

“个人” 指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托、非法人组织 或任何其他实体，包括政府机构。

“register”、 “已注册” 和 “注册” 是指通过根据《证券法》准备和提交注册 声明以及宣布或下令此类注册声明 或此类注册声明的自动生效（如适用）而进行的注册。

“可注册证券” 是指截至任何确定之日，任何投资者持有并在行使任何认股权证时发行的任何普通股，以及 通过股票分割、股票分红、分配、资本重组、 合并、交换、替换或类似事件就任何此类普通股发行的任何其他证券；前提是此类证券 {当 (i) 根据以下规定出售或以其他方式转让此类证券时，br} 将不再是可注册证券《证券法》规定的有效注册 声明，(ii) 此类证券应停止流通，(iii) 此类证券已在 本协议规定的持有人权利未按照 本协议的条款转让给证券受让人的交易中转让，(iv) 此类证券在 规则所有适用条件的情况下在经纪人的交易中出售 144（或当时生效的任何类似条款）得到满足，（v）此类证券 可以自由出售根据 此类认股权证第 2 (f) (iii) 节，无限制的第 144 条或 (vi) 与此类证券有关的股票证书或账面记账登记证据 （如适用）已删除了所有限制性图例。

“注册 费用” 是指 (a) 公司为遵守第一条而产生的所有 (a) 费用，包括所有注册、 资格、上市和申请费、印刷费用、托管费、公司律师费用和支出、公司独立公共会计师的费用和 支出、转让代理人的费用和支出、蓝天费用和 费用；以及 (b) 合理、有据可查的费用；以及 (b) 合理、有据可查的费用与任何注册有关的所有持有人 的自付费用和一名外部法律顾问的费用特此考虑。

“限制性证券” 是指必须使用《投资协议》第 5.08 (a) 节规定的任何普通股。

“规则 144” 是指根据《证券法》和任何后续条款颁布的第144条。

“第 462 (e) 条” 是指根据《证券法》和任何后续条款颁布的第 462 (e) 条。

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》及其任何后续法规，以及根据该法颁布的美国证券交易委员会的规章制度。

“销售费用” 是指适用于持有人注册的证券的所有承保折扣、销售佣金和股票转让税， 以及任何持有人的任何审计师和任何持有人的任何律师的费用和开支（根据其定义的明确条款，注册 费用中包含的费用和支出除外）。

“上架注册 声明” 指转售上架注册声明或后续的上架注册声明（如适用）。

“theScore 安排 协议” 是指Score Media and Gaming Inc.、B.C. 1317774 Ltd. 与公司之间签订的截至2021年8月4日的安排协议，经截至2021年9月10日的第1号修正案修订。

“总现金结算” 的含义与认股权证中该术语的含义相同。

“承销发行” 是指在坚定承诺的基础上将公司的证券出售给一家或多家承销商，以便向公众再发行 的注册发行。