附录 4.2

认股权证的形式

本工具所代表的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）或任何州的证券法进行注册，除非根据有效的注册声明或根据该法和任何适用的州证券法规定的注册豁免 ，否则不得转让、出售或以其他方式处置 。

本工具所代表的证券受截至 2023 年 8 月 8 日的投资协议和截至 2023 年 8 月 8 日的认股权证工具中规定的转让 和其他限制的约束 [___]，其副本 已存档在发行人秘书处。

购买权证
股普通股
OF
宾夕法尼亚娱乐公司

对于收到的价值，下列签署人宾夕法尼亚州的一家公司 （及其继任者和受让人统称 “公司”）特此证明

ESPN, INC.

或其注册转让人有权按每股认股权证行使价认购和购买 正式授权、合法发行、全额支付和不可评估的普通股的认股权证份额 ，但公司有权根据本认股权证的条款和条件自行决定通过 总现金结算或混合现金/股票结算来结算认股权证。本认股权证是根据该投资协议 发行的，该协议日期为2023年8月8日，由公司和买方之间发行（根据其条款，即 “投资协议”）， 可能会不时对其进行修订。本认股权证中使用的 中使用但未另行定义的大写术语应具有本协议第 7 节中规定的相应含义。

1.期限。 持有人获得本认股权证所代表的认股权证对价的权利将于下午 5:00（纽约市 时间）到期 [●], [●](该期限为 “期限”).

2.行使方法 ；付款；发行新认股权证；以及交换。

(a) 运动时间 。持有人可以全部 或部分行使本认股权证对价的权利，从投资协议第 2.05 节 归属该权利（或其中的该部分）之时起，但在期限到期之前，前提是，尽管此处有相反的规定 ，但任何此类行使均受本认股权证对价的约束并以 (i) 事先提交和收到 (x) 任何和所有申报、通知为条件，等待期、豁免、授权、批准、许可、 同意、许可、许可、许可、裁决、适用性调查结果或任何适用的竞争法和博彩法规定的命令的到期或终止，以及 (y) 任何 和所有博彩许可证，以及 (ii) 在适用 法律要求的范围内，公司股东的事先批准（包括公司股东的任何批准纳斯达克规则），就每条 第 (i) 和 (ii) 条而言，在发行或转让所要求的范围内根据第 2 (c) 和 2 (d) 节行使本认股权证 时适用的认股权证对价。尽管本认股权证中有任何相反的规定， 如果任何拟议行使中可发行或可转让的全部或部分适用认股权证对价的发行或转让 都需要上文 (i) 和/或 (ii) 条款规定的任何批准，且此类批准尚未首先获得批准， 此类行使的全部或部分将无效，不会被认可公司，除非获得所有此类批准，否则直到 。

(b) 除非另有约定，否则不行使 现金。除非持有人和公司另有书面协议，否则持有人只能根据第 2 (c) 条行使 本认股权证。

(c) Net 问题练习。持有人可以在期限到期前的任何工作日下午 5:00（纽约 时间）之前一次或多次选择按照 本认股权证（或其行使的部分）收取根据 本认股权证（或其行使的部分）支付的认股权证对价，但前提是该认股权证或该部分已根据投资协议第 2.05 条归属 向公司主要办公室交出本认股权证，并附上 关于此类选择的书面通知，具体说明持有人选择行使本认股权证的认股权证股数（假设 以现金支付行使价（不符合本第 2 (c) 节），并完全以普通股 股票结算），不得超过认股权证股票数量，在这种情况下，公司有权自行决定通过向持有人发行数字来结算认股权证的行使的普通股使用本条款末尾列出的公式 计算并称为 “X”（“可发行”认股权证股票”) （“股票结算总额”），(y) 通过电汇将即时 可用资金电汇到持有人指定的账户，金额等于可发行认股权证股份，从而结算认股权证的行使 乘以行使日一股普通股的公平 市值（“现金结算总额”），或 (z) 部分通过上述第 (x) 条规定的股票结算方式结算 行使认股权证，部分通过上文 (y) 条款规定的现金结算，比例由公司自行决定，前提是转让对价的总金额 根据本条款 (z) 向持有人提供公司（处理以股票方式交付的每股普通股的价值 结算为行使日一股普通股的公允市场价值（定义见下文 ）应等于现金结算总额（“混合现金/股票结算”）的价值；前提是 在所需的股东批准之前，多余的认股权证股份只能通过总现金结算方式行使。公司 应不迟于 行使日之后的第二个交易日下午 5:00（纽约时间）将其结算选择通知持有人。

子句 (x) 中提及的公式为 ，如下所示：

Y (A-B)

X = ---------------

A

就本第 2 (c) 节而言， “行使日一股普通股的公允市场价值” 应指：

(i) 如果 普通股是公开交易的，则在主要交易市场（如彭博有限责任公司（或其继任者）或彭博 有限责任公司（或其继任者）上普通股或其任何后续证券的交易量加权平均价格， 四舍五入到小数点后第二位，如果彭博社 有限责任公司（或其继任者）不可用，则由另一位权威 来源（由公司和持有人共同同意）从交易日上午 9:30:00（纽约市时间）开始，即二十 (20) 交易日在行使日期之前的下午 4:00:01（纽约市时间）之前的最后一个交易日（“20天VWAP”）；以及

(ii) 如果 普通股不是如此公开交易，则为公司董事会 董事会根据 公司为此目的聘请的全国认可的独立投资银行公司的意见真诚确定的每股普通股的公允市场价值；前提是持有人有权获得董事会的此类意见以及 为得出此类计算而进行的任何其他计算公允市场价值。

“20天VWAP” 的确定应不考虑盘后交易或Principal Trading 市场的常规交易时段交易时间之外的任何其他交易。

就本第 2 (c) 节而言，“行使日期” 应为 持有人根据本协议的条款和条件向公司发出行使通知的日期。

(d) 发行 认股权证对价和新认股权证。根据本认股权证的条款和条件行使本认股权证所代表的权利后，持有人应在结算日期 （定义见下文）之前交付本认股权证以供取消或交换，（i）如果公司选择股票结算总额，则公司应在行使日之后的第五个交易日或之前向持有人发行本认股权证 （“结算日期”）， 通过账面记账转账通过公司转账存入持有人的账户普通股 （在本认股权证发行时为大陆股票转让和信托）的代理人和注册商，（ii）如果公司选择合计 现金结算，则公司应在结算日当天或之前通过电汇将相关金额的可用资金转入持有人指定的账户，(iii) 如果公司选择混合现金/股票结算，公司 应通过账面记账转账向持有人发行相关数量的普通股，记入以下账户持有人通过 公司的普通股过户代理人和注册商，公司应通过电汇将立即可用的资金转入持有人指定的账户，向持有人 投标相关金额，在结算日或之前， 和 (iv) 除非本认股权证到期，否则新认股权证代表有权获得本认股权证对价（如果有）， 此后还应在 行使后的结算日向持有人发放未行使的款项以及这份逮捕令的交付。

(e) 可行使性。 本认股权证应根据本协议的条款在既得范围内行使（根据《投资协议》第 2.05 节在 中确定）。持有人无权对认股权证的未归属部分行使认股权证 ，公司没有义务发行或转让，每份认股权证 的持有人也无权获得认股权证未归属部分所依据的认股权证对价。

(f) 遵守 证券法。

(i) 持有人接受本认股权证和行使本认股权证时发行的任何认股权证股份仅用于持有人自己的账户，而不是作为任何其他方的被提名人收购，也不是为了投资，持有人不会 要约、出售或以其他方式处置本认股权证或行使本认股权证时发行的任何认股权证股份 根据该法和任何适用的州证券法，声明或注册豁免。

(ii) 除下文第 (iii) 条规定的 外，本认股权证和行使本认股权证时发行的任何认股权证股份均应以以下形式盖章或印上 的图例（就认股权证股份而言，应采用适当的账面条目 表示形式）：

本工具所代表的证券 尚未根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）或任何州的证券法进行注册，除非根据有效的注册声明或根据该法和任何适用的州证券法豁免 进行注册，否则不得转让、出售或以其他方式处置 。

该工具所代表的证券受 的转让和其他限制的约束，这些限制载于截至 2023 年 8 月 8 日的投资协议和日期为 的认股权证工具 [___]，其副本已存放在发行人的秘书手中。

(iii) 在 遵守第 6 条的前提下，应持有人的要求以及公司收到 公司合理满意的律师的意见，即该法和适用的州证券法不再需要此类传说，公司应立即 促使根据本条款将本认股权证或认股权证股份的任何证书或其他工具中删除该图例的第一段认股权证和投资协议，图例的第二段应为 在投资协议和本 认股权证中规定的此类转让和其他限制到期后，公司将其删除。

(g) 没有 股分股或股票。行使本认股权证 后，不得发行代表部分认股权证股份的部分股份或股票。公司应通过电汇支付 的即时可用资金，代替持有人本应有权获得的任何部分认股权证，代替持有人本应有权获得的任何部分认股权证股份 乘以这样的分数。

(h) 替换 认股权证。在收到公司合理满意的关于本认股权证 丢失、被盗、销毁或残害的证据后，如果是丢失、被盗或毁坏，则在向公司交付形式和实质内容上合理令人满意的赔偿协议时，或者在交出和取消本认股权证时，公司应执行并交付与本认股权证相同的新认股权证，代替本认股权证 和金额。

(i) 没有 股东权利。持有人无权投票或获得股息，也无权被视为普通股或 公司任何其他证券的持有人，这些证券可以在行使本协议时随时以任何目的发行，也不得将此处包含的任何内容 解释为赋予持有人公司股东的任何权利或对 选举董事或提交的任何事项进行投票的权利在股东的任何会议上向股东发出，或者同意或拒绝任何公司行动 （无论是在进行资本重组时）、发行股票、重新归类股票、更改面值或将股票改为无 面值、合并、合并、转让或其他方式），或接收会议通知，或获得股息或认购 权利或其他方式。

3.某些 陈述和协议。本公司表示、承诺并同意：

(a) 本 认股权证是，为取代或替换本认股权证而签发的任何认股权证在签发后均应获得正式授权并有效 签发。

(b) 根据本认股权证条款行使本认股权证时可发行的所有 认股权证股份应在发行后发行，公司应 采取一切必要或适当的行动，使此类认股权证股份合法发行、全额支付且不可征税， 在不侵犯公司任何股东的任何优先或类似权利的情况下发行，免除所有税收和费用（其他 比行使认股权证所产生的所得税和特许经营税或与任何转让有关的税款 同期），除了《证券法》、 《投资协议》第 5.07 条和任何适用的证券法规定的限制外，所有留置权均不受任何留置权。公司进一步承诺并同意，在 本认股权证可以行使期间，公司将始终授权和预留（未发行或存放在国库中）足够数量的普通股，以支付本认股权证的全部行使（假设已进行股票结算总额，但在获得所需的股东批准之前 多余的认股权证股份）。公司将在本权证行使本认股权证后在主要交易市场上发行的任何认股权证（在获得所需股东批准之前的 多余认股权证股份除外），但须经发行或发出发行通知 。

(c) 在 受《投资协议》第 5.01 节约束的前提下，公司应采取一切必要行动，确保公司根据第 2 (c) 条发行所有认股权证 股票，并支付所有现金，同时不违反任何适用的 法律或政府法规，也不得违反任何证券交易所的任何要求 发行时公司股本 在每种情况下，行使适用于公司或此类发行或付款的内容；前提是 本认股权证中没有任何内容或投资协议应规定公司有义务征求、担保或利用努力征求 或确保公司股东批准发行超额认股权证股份，除非根据第 2 (a) 条，本 认股权证的行使因未获得股东批准而无效（“SH 批准无效行使”）。在SH批准无效行使后，公司应立即向持有人通报其获得此类股东批准的努力情况，持有人和公司应就随后行使本认股权证的时间进行真诚合作，以便公司有合理的时间寻求此类股东批准。

(d) 除适用法律要求的 外，公司不得以任何方式修改或修改公司注册证书 或公司章程的任何条款，导致要求公司股东批准行使本认股权证 、发行普通股或转移现金以结算本认股权证，也不得对 权力、优先权或相对参与权产生重大不利影响，可选或普通股的其他特殊权利，其方式将不成比例 和对持有人的权利产生不利影响。

4.调整 和其他权利。认股权证行使价格和认股权证股票编号应不时进行如下调整；前提是 (i) 任何单一事件均不得根据本第 4 节多个 小节导致重复的调整；(ii) 就此类调整而言， 本认股权证根据其条款是否可以行使，则应忽略不计。尽管本 第 4 节有相反的规定，但本第 4 节中任何提及持有人有权购买、收购或获得行使本认股权证时可发行的 普通股股份的内容均应始终受第 2 (c) 和 (d) 节的约束，包括 “净行权” 条款以及公司确定认股权证对价形式的唯一和绝对酌处权 根据第 2 (c) 节。

(a) 股票 拆分、细分、重新分类或合并。如果公司应随时或不时 (i) 申报、订购、支付或派发股息或将其普通股分配为普通股，(ii) 将 普通股的已发行股份拆分、细分或重新归类为更多数量的股份，或 (iii) 将 普通股的已发行股份合并或重新归类为较少数量的股份，则认股权证股份编号为此类股息或分配 的记录日期或此类分割、细分、合并或重新分类的生效日期应为按比例调整，使持有人 在该记录日期或生效日期（视情况而定）之后立即有权购买该持有人在该记录日期或生效日期 之前本应拥有或有权获得的受本认股权证 约束的普通股数量的普通股 ，视情况而定。如果进行此类调整，则应立即将 股息或分配的记录日期或此类拆分、细分、合并或重新分类的生效日期时有效的认股权证行使价调整为 获得的数字 分(x) (1) 根据前一句确定的调整前认股权证股票编号的乘积，以及 (2) 在记录或生效日期 之前生效的认股权证行使价（视情况而定）导致此类调整的股息、分配、拆分、分割、合并或重新分类 通过(y) 根据前一句确定的新认股权证股票号。

(b) 某些 发行普通股或可转换证券。如果公司应随时或不时发行普通股 股票（或权利或认股权证或任何其他可行使、可转换成或可交换的证券或权利（统称为 “转换”） 换成普通股）（统称为 “可转换证券”）（允许交易或本第 4 节 (a) 小节所述调整适用的交易 除外），无对价或 的每股对价（或每股转换价格）低于市场价格在规定发行此类股票（或此类可转换证券）的协议签订之日之前的最后一个 交易日的普通股价格 ，或者如果该协议为确定此类股票（或此类可转换 证券）的发行价格指定了不同的日期，低于该日期之前的最后一个交易日普通股的市场价格或 计算日期使用与确定此类普通股价格相同的加权方法股票将发行 （该日期，在该日期发行此类股票（或此类可转换证券）之前，即 “定价日期”） ，在这种情况下：

(i) 定价日的 认股权证股票号（“初始数量”）应增加到通过以下方式获得的数量 乘以 初始数字 通过分数 (A) 其分子应为 (x) 定价日已发行普通股 股票数量和 (y) 额外发行的普通股数量（或可以转换成可转换 证券）的总和；（B）其分母应为 (x) 定价日已发行普通股 数量和 (y)) 普通股的数量（四舍五入至最接近的整股），即此类普通股发行的总对价 （或可转换证券）将在定价日前的最后一个交易日以 的市场价格购买普通股；以及

(ii) 行使本认股权证时应支付的 认股权证行使价应通过以下方式进行调整 乘以此类认股权证行使价在定价日生效 通过一个分数，其分子应是根据上文 (i) 条进行调整 之前的认股权证股票号，其分母应是根据上文 (i) 条 调整后的认股权证股票号。

就上述而言，(I) 此类普通股（或可转换证券）发行的 “总对价” 应被视为等于所有此类普通股和可转换证券的净发行价格（扣除应付给第三方的任何相关费用，包括 折扣和佣金）的总和， 加转换任何此类可转换证券 时应付的总金额（如果有）（假设在发行后立即按照其条款进行转换 （并进一步假设此类可转换证券当时可以兑换）；（II）在 为任何非现金财产（或 任何非现金财产）发行此类普通股或可转换证券的情况下转换任何此类可转换证券时应支付的非现金财产），其对价为此类非现金财产 应被视为截至定价日前最后一个交易日的此类非现金财产的市场价格（对于上市或上市证券）和/或公允市场价值（在所有其他情况下）（扣除应付给第三方的任何相关 费用，包括折扣和佣金）；（III）普通股数量的任何增加} 在转换任何此类已发行的可转换证券时可交付的股票，和/或应收对价的任何减少由 公司就任何此类转换（每种转换均为 “发行后调整”）而言，如果就相同的事实和事件而言，第 4 节（不包括本条款 (III)）中规定的调整条款 不会导致认股权证股份数量成比例增加和/或行使本认股权证时应支付的认股权证行使价按比例减少，在每种情况下 分别等于或大于此类可转换证券的 的按比例增加和/或减少，则认股权证股票编号和行使本认股权证时应支付的认股权证行使价（在当时生效的每种情况下 ）应立即重新调整为 可转换证券的发行后调整生效时获得的认股权证股票编号和认股权证行使价格；（IV）如果调整了认股权证行使价格和认股权证股票编号根据本第 4 节发行 任何可转换证券后，在不违反上述第 (III) 条的前提下，在根据普通股的条款实际 转换普通股后，不得进一步调整认股权证行使价和认股权证股票编号 ；(V) “允许交易” 是指 (A) 向董事、顾问、 员工或任何普通股发行（包括行使期权时）或可转换证券根据股票期权计划、员工股票购买计划、限制性股票计划担任公司顾问，其他员工 福利计划或公司董事会批准的其他类似补偿协议或安排，(B) 与采用惯常形式的股东权利计划有关的任何 发行权利或可转换证券（包括 在首次发行此类权利或可转换证券后发行的普通股（包括认股权证）的此类权利），但只有直到权利或可转换证券可以行使 根据股东权益计划的条款，在这种情况下，如果 根据本协议第 4 (f) 节的条款发行，则应调整可发行认股权证股份，(C) 与任何业务合并有关的任何普通股或可转换 证券的发行，(D) 公司在所有基础上广泛发行和出售普通股或可转换 证券在自己的筹资交易中向与公司类似的上市公司 表示重大尊重以及 (E) 认股权证的行使。根据本第 4 (b) 节所做的任何调整均应 自发布之日起立即生效。

(c) 分配。

(i) 如果 公司应确定对除现金以外的普通股 股进行股息或其他分配（通过分拆或其他方式）的记录日期，无论是公司的其他证券（包括权利、期权和认股权证）、公司或任何其他人的负债证据 或任何其他财产（包括子公司的证券或债务证据），还是任何其他财产 其组合，不包括根据第 4 (a) 或 4 (b) 节进行调整的 (x) 股息或分配，或 (y) 股息或以惯例 形式分配与通过股东权利计划有关的权利（包括获得首次分红 之后发行的普通股（包括认股权证）的此类权利），则在每种情况下，认股权证的股份数量均应增加到 乘以 认股权证股票号 通过一个分数，其分子是该记录日期每股普通股的市场价格 ，其分母是该记录日期每股普通股的市场价格 少证券和/或任何其他财产的市场价格（就上市或上市证券而言）和/或公允市场价值（在所有其他情况下），以这种股息或分配一股普通股的股息或分配（在每种情况下均为此类股息或分配的记录日期 ）；此类调整应自该股息或分配的记录之日起生效。 如果进行此类调整，认股权证行使价应立即降低至 乘以此类认股权证行权 价格 通过一个分数，其分子是调整前的认股权证股票号，其分母 是根据前一句确定的新认股权证股票号。尽管有上述规定， 如果 在该股息或分配中以这种方式支付或分配的证券和/或任何其他财产的市场价格和/或公允市场价值（如适用） 等于或大于该记录日每股普通股的市场价格，则应作出适当的规定 在行使本认股权证后，持有人除了认股权证对价外，还应获得以下金额如果该持有人在该 记录日期之前行使了本认股权证，然后公司选择了股票结算总额，或者等同于该证券和/或其他财产的市场价格（对于上市或上市证券 ）和/或公允市场价值（在所有其他情况下）的现金支付，则该持有人本来会获得哪种 证券和/或任何其他财产。出于本第 4 (c) (i) 节的所有目的 ，如果已对公司 子公司或其他业务部门的证券的普通股进行了股息或其他分配，这些证券已在美国国内 证券交易所上市或获准在美国国内 证券交易所上市或交易，则普通股的市场价格和此类证券的市场价格或公允市场价值是指平均值 在 之后的连续前十 (10) 个交易日期间，普通股和此类证券的市场价格分别为 ，包括，这是此类证券开始在该交易所进行常规交易的第一天。

(ii) 如果 公司确定普通股现金分红的记录日期，则在此之前生效的认股权证行使价 应立即减去此类现金分红的每股金额。

(iii) 就上述第 (i) 和 (ii) 小节而言，如果此类股息或分配最终不是 这样进行的，则应将当时有效的认股权证行使价格和认股权证股票编号重新调整为当时 的认股权证行使价格，自公司董事会决定不发放此类股息或分配之日起生效实际上，如果该记录日期尚未确定，则为认股权证股票号。

(d) 业务 组合。如果进行任何业务合并或普通股重新分类（根据第 4 (a) 条进行调整的普通股 的重新分类除外），无论此处包含任何相反的规定，(i) 公司应尽快以书面形式将此类业务合并或重新归类通知持有人（但无论如何 晚于其生效前的五 (5) 个工作日），以及 (ii)) 持有人在行使本认股权证时获得认股权证 对价的权利应转换，自此类业务合并或重新分类发生之日起， 有权行使本认股权证，以收购 在业务合并（假设股票结算总额）或重新分类之前行使本认股权证 时可能发行的普通股数量的股票或其他证券或财产（包括现金）在完成此类业务合并后收取；或重新分类；在任何此类情况下，如果适用，应适当调整此处 中关于持有人此后权利和利益的条款，使其尽可能合理地适用于持有人根据本段行使本认股权证以换取任何股票或其他证券 或财产的权利。在根据本款进行调整后 行使本认股权证时应收股票、证券或财产的种类和金额时，如果普通股持有人有权在完成此类业务合并后选择 种类或应收对价金额，则持有人有权在行使本认股权证时就股票或其他证券或财产的数量作出 相同的选择 持有人将在行使本认股权证时获得。如果发生任何此类业务合并或其他事件，继任者或收购人 个人（如果公司除外）应明确假设公司履行和遵守本认股权证的每一项契约 和条件以及本协议下的所有义务和责任。

(e) 某些 回购普通股。如果在公司或其任何关联公司 首次公开宣布打算进行此类按比例回购之前，公司以每股对价高于普通股的市场价格进行按比例回购 ，则认股权证行使价应降至以下公式确定的价格 乘以 在该按比例回购生效日期前夕生效的认股权证行使价 通过 的一小部分，其分子应为 (i) (x) 此类 Pro Rata 回购前已发行普通股数量的乘积，以及 (y) 公司或其任何关联公司首次公开 宣布打算进行此类按比例回购之前的交易日普通股的市场价格的乘积， 减去(ii) 按比例回购的合计 收购价格，其分母应为 (x) 该按比例回购前已发行普通股 股票数量的乘积 减去如此回购的普通股数量，以及 (y) 公司 或其任何关联公司首次公开宣布打算进行此类按比例回购之前的交易日每股普通股的市场价格。在这种情况下，应将认股权证股份编号 增加到获得的数量 分(i) 调整前的 (x) 认股权证股票编号的乘积，以及 (y) 在导致本次调整的按比例回购之前生效的 认股权证行使价的乘积 通过(ii) 根据前一句确定的 新认股权证行使价。

(f) 某些 权利或认股权证；股东权利计划。

(i) 如果 公司应根据股东权益计划（也称为 “毒药 药丸”）（“供股计划”）向 所有普通股持有人分配或应被视为已分配或确定分配的记录日期，则在特定事件发生之前，哪些权利或认股权证不可行使 或事件（“触发事件”），在每种情况下，在最早的触发事件发生时，即在该触发事件之前生效的认股权证行权 价格应在此触发事件发生后立即降至由下式确定的价格 乘以 在下调一小部分之前生效的认股权证行使价，其中 (A) 分子应是 (x) 普通股在该触发事件发生之日前最后一个交易日的市场价格 的结果（或者，如果截至该触发事件发生之日 的发生尚未公开披露，则为触发事件发生的第一个 日期之前的最后一个交易日此类触发事件已公开披露）（任一此类日期（如适用，为 “触发前 事件日期”），减去 (y) 公平市场为一股普通股 股分配的权利或认股权证的价值（自该触发事件发生之日或此类触发事件的公开披露（如适用）之日确定），以及 (B) 其分母应为 触发前事件之日普通股的市场价格。每当根据任何供股计划发生任何触发事件 时，都应依次进行前一句中描述的调整，对于已进行调整的任何供股计划，只要未根据本认股权证的其他条款对适用权利或认股权证进行任何后续调整，则应依次进行相应的调整 。在这种情况下，认股权证股份 数量应增加到获得的数量 分(x) (1) 在 此类调整之前的认股权证股票号的乘积，以及 (2) 在适用的触发事件发生前夕生效的认股权证行使价 乘以 (y) 根据本第 4 (f) 节第一句确定的新认股权证行使价。

(ii) 在 中，本第 4 (f) 节 第 (i) 款所述的任何权利或认股权证的分配（或被视为分配），或与之相关的任何触发事件：

(iii) 如果 公司对其普通股有有效的供股计划，则在行使本认股权证时，尽管该供股计划 中有任何相反之处，包括作为该供股计划一部分签订的任何权利协议或文件或文书， 持有人除了任何普通股外，还有权根据此类权利 计划获得相应数量的权利，除非 (A) a 触发事件发生在此类行使之前，在这种情况下，对认股权证 行权进行调整（如果需要）价格和与之相关的认股权证股票编号应根据本第 4 (f) 节、 或 (B) 第 (i) 款确定，持有人已向公司发出书面通知，表示已选择不获得此类权利。

(iv) 根据本第 4 (f) 节对认股权证行使价和认股权证股份数进行任何 调整均应遵守本第 4 节其他规定（但不得重复）；前提是 第 4 (c) 节不适用，应由本第 4 (f) 节取代 分发（或视为分发）的权利或认股权证公司根据权利计划，除非本第 4 (f) 节第 (ii) 条明确规定。

(g) 计算的四舍五入 ；最小调整数。根据本第 4 节，所有计算均应按最接近的十分之一（1/10） 美分或最接近的百分之一（1/100）进行计算，视情况而定。如果调整金额低于0.01美元或普通股 股票的十分之一（十分之一），则不得对认股权证行使价或 认股权证股票号进行调整，但任何此类金额均应结转，并应在 (i) 行使日和 (ii) 随后的任何调整时间及随后的任何调整中较早者一起进行调整金额和任何其他金额 或如此结转的金额，合计为每股普通股的0.01美元或十分之一，或更多。

(h) 在某些调整后发行额外证券的时间 。在任何情况下，如果 (1) 本第 4 节的规定要求调整（“标的调整”）应在创纪录的 日期（“标的记录日期”）之后立即生效，以及（2）持有人在主题记录 日期之后和该事件完成之前（或者，如果更晚的话，计算公允市场价值，如果适用）之前，公司可以 推迟至该事件结束 (i) 向该持有人发行或转让任何额外的普通股或其他 财产（包括现金）因主题调整而在行使时可发行，以及（ii）向该持有人支付任何金额 的现金以代替部分普通股；前提是公司应根据要求，立即向该持有人 交付到期账单或其他适当文书，证明该持有人有权获得此类额外股份和/或其他财产 （包括现金），如适用（且受）该事件的完成（或此类计算的完成）。

(i) 关于调整的声明 。每当根据本第 4 节的规定调整认股权证行使价或认股权证股票编号时， 公司应在可行的情况下尽快准备并向持有人提交一份声明，详细说明需要 进行此类调整的事实以及应生效的认股权证行使价以及调整后的认股权证股票编号。

(j) 调整 规则。每当此处提及的事件 发生时，都应依次根据本第 4 节进行任何调整。如果根据下文对认股权证行使价格进行的调整会使认股权证行使价格降至低于普通股面值 的金额，则根据本协议对认股权证行使价格进行的此类调整将使认股权证行使价降至普通股的面值 。

(k) 任何需要调整的行动之前的程序 。作为根据本第 4 节采取任何需要调整的行动 的先决条件，公司应采取必要的行动，其中可能包括获得监管、 博彩、证券交易所或股东的批准或豁免，以便公司随后可以有效合法地将持有人在行使本认股权证时有权获得的所有普通股作为 发行（假设 a 根据本第 4 节的股票结算总额）（假设截至目前行使日期持有人应根据任何适用的竞争法和博彩法提交或 担保 (x) 任何及所有申报、通知、到期或终止等待期、豁免、授权、批准、 许可证、同意、许可、裁决、适用性调查结果或命令，以及 (y) 任何和所有游戏许可证，在每种情况下，都必须由持有人签发或担保与 认股权证的行使有关）。

5.税收。

(a) 预扣税。 公司及其付款代理人有权在适用法律要求的范围内，扣除和预扣与认股权证（或行使认股权证）或行使任何认股权证时发行的普通股有关的所有付款和分配（或视同分配）的税款 。在扣除或预扣任何金额的情况下，就本认股权证而言，此类扣除或预扣的金额 应视为已支付给扣除或预扣的个人 。如果公司此前因任何认股权证（或行使认股权证） 或普通股的任何付款或分配（或被视为分配）而需要扣除 或预扣的税款而向政府机构汇出了任何款项，则公司有权 (i) 将任何此类金额与 本应支付的任何款项抵消 ，任何本应支付的款项行使此类认股权证或 任何其他应付金额时以其他方式发行的认股权证股份对于在行使此类认股权证或认股权证股份时收到的认股权证股份或公司本应向持有人支付的任何其他 款项，或 (ii) 要求扣除或预扣的个人向公司偿还此类款项（该人应根据要求立即向公司偿还此类款项）。如果公司 确定应根据本第 5 (a) 节扣除、扣留、抵消或补偿任何金额，则公司应 尽最大努力 (x) 在进行任何此类扣除、预扣税、抵消或报销前至少五 (5) 天向持有人发出此类决定的书面通知，并 (y) 与持有人合作减少或取消这种 扣除额，抵消或补偿。

(b) 转移 税款。公司应缴纳 (x) 发行认股权证 和 (y) 根据行使认股权证发行认股权证而应缴的所有单据、印花和类似的发行或转让税。但是，在行使认股权证的情况下， 公司无需就在需要发行或交付认股权证的事件发生之前 向权证受益所有人以外的受益所有人发行或交付（或发行或交付所涉及的任何转让）缴纳任何转让税，也不得进行此类发行或交割直到申请此类发放或交付的人 向公司支付了任何此类转让税的金额或已确认 已缴纳或未缴纳此类转让税，令公司满意。

(c) 税收 待遇。公司和持有人同意将 (i) 认股权证视为与履行经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第 83 条 所指的 服务有关的认股权证，以及 (ii) 认股权证在当时没有 “易于确定” 的公允市场价值，如美国财政部条例 第 1.83-7 (b) 条所定义授予和作为不合格股票期权，受《美国财政部条例》第1.83-7 (a) 条管辖。 除非《守则》第 1313 (a) 条所指的裁决要求，否则公司和持有人均不得出于税务目的采取任何与本第 5 (c) 条不一致的立场 。

6.认股权证的可转让性 。

(a) 本 认股权证只能根据本第 6 节和投资协议的条款进行转让。在 遵守本第 6 节、本认股权证封面和投资协议条款的前提下， 本认股权证可以全部或部分由注册持有人亲自或由正式 授权的律师在公司账簿上转让，公司应签发和交付新的认股权证，期限和日期与本认股权证相同，但已注册 以一个或多个受让人的名义，在向公司主要办公室交出经正式背书的本认股权证后。如果 转让持有人没有转让其根据本协议获得所有认股权证对价的全部权利，则该持有人 有权从公司获得一份形式基本相同的新认股权证，以获得未以这种方式转让的认股权证 对价的权利。与根据本第 6 节准备、执行和交付新认股权证相关的所有费用（包括股票转让税）和其他应付费用应由持有人支付。

(b) 如果 并且在本认股权证要求的时间内，根据本认股权证发放的任何认股权证或账面记账利息均应包含本认股权证封面上的 说明。

(c) 持有人承认，除非根据该法和任何适用的州 证券法规定的有效注册声明或注册豁免，否则它不会发行、出售或以其他方式处置本认股权证或行使本认股权证时将发行的任何认股权证股份 。

(d) 认股权证持有人的任何 转让均应受事先提交和收到任何和所有申报、通知、 等待期到期、豁免、授权、批准、许可、同意、裁决、适用性调查结果或根据任何适用的竞争法和博彩法下达的命令，以及与转让有关的所有博彩许可证 {认股权证的 br}。

(e) 在每种情况下， 持有人均有权转让认股权证及其在本协议下的权利（全部或部分），前提是此类转让 符合适用法律和公司章程文件的规定，并遵守本第 6 节和《投资协议》第 5.07 节的规定，前提是 (i) 持有人无权转让 的未归属部分在转让时，认股权证及其根据该认股权证（全部或部分）对持有人关联公司以外的任何人享有的权利 (ii)向持有人关联人以外的人发出的认股权证（全部或部分）、如此转让的认股权证（或认股权证的这些 部分）应立即被视为已根据第 2 (c)、 条全部行使，而且，公司有权自行决定通过总计 股票结算（总现金）来解决有利于受让人的行使问题第 2 (c) 和 2 (d) 和 (iii) 条规定的和解或混合现金/股票结算 公司同意不促使公司通过任何修正案在任何重大方面都不利于持有人转让认股权证的权利及其在本协议下的权利（全部或部分）的章程文件。

(f) 任何违反本第 6 节的 转让或企图转让认股权证均无效 从一开始，而且 公司不得也应指示其过户代理人和其他第三方不要在公司的股票登记册或其他账簿和记录上记录或承认任何此类所谓的交易 。

7。定义。 就本认股权证而言，以下术语具有以下含义：

“20 天 VWAP” 的含义在本协议第 2 (c) 节中指定 。

“Act” 的含义在本文的图例下指定 。

“行动” 的含义是《投资协议》中指定的 。

“关联公司” 的含义是《投资协议》中指定的 。

“汇总对价” 的 含义见本协议第 4 (b) 节。

“业务合并” 是指 涉及公司的合并、合并、法定股票交换、重组、资本重组或类似的特别交易（可能包括 的重新分类）。

“工作日” 的含义是《投资协议》中规定的 。

“代码” 的含义在本协议第 5 (c) 节中指定 。

“普通股” 是指公司的普通股 ，面值为0.01美元。

“公司” 的含义在本协议序言中指定 。

“公司章程文件” 是指公司的公司注册证书和章程，每份文件均经过修订。

“竞争法” 具有《投资协议》中规定的 含义。

“转换” 的含义在本协议第 4 (b) 节中指定 。

“可转换证券” 具有 本协议第 4 (b) 节中规定的含义。

“超额认股权证” 是指 ，如果公司根据投资协议发行的任何其他 认股权证可能发行的认股权证数量和普通股总数超过首次收盘前已发行普通股 数量（“转换上限”）的19.9％，则超过转换上限 （四舍五入至最接近的整数份额）。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券 交易法》。

“行使日期” 的含义在本协议第 2 (c) 节中指定 。

就任何证券或其他财产而言，“公允市场价值” 是指 公司董事会根据公司为此目的聘请的全国认可的独立投资银行公司的意见真诚确定的此类证券或其他财产的公允市场价值 ，并以向持有人发出的书面通知为证。为避免疑问，现金的公平市场 价值应为此类现金的金额。

“博彩法” 的含义是《投资协议》中规定的 。

“游戏许可证” 的含义为 在投资协议中指定。

“持有人” 是指不时拥有本认股权证的个人或 个人。

“初始收盘” 的含义为 在投资协议中指定。

“初始数字” 的含义在本协议第 4 (b) 节中指定 。

“投资协议” 具有 本协议序言中规定的含义。

“可发行认股权证” 的 含义见本协议第 2 (c) 节。

“判决” 的含义是《投资协议》中规定的 。

“法律” 的含义是《投资协议》中指明的 。

“市场中断事件” 是指 (i) 主体交易市场未能在常规交易时段内开放交易，或 (ii) 普通股或其他相关证券 在任何预定交易日下午 1:00 之前（纽约市时间）发生 或存在于正常交易时段内暂停或限制交易的总时间超过半小时（由于 原因）普通股或其他股票的价格变动超过相关证券交易所允许的限制（或其他方面）相关 证券或与普通股或其他相关证券相关的任何期权合约或期货合约。

就普通股或任何其他证券而言，“市场价格” 是指普通股或任何其他证券在任何给定日期的最后销售价格，或者，如果当天没有进行此类出售，则指普通股或此类证券的主要交易所或普通证券的收盘价和要价的平均值， （如适用），如适用，则如此列出或引用。

“混合现金/股票结算” 的含义见本协议第 2 (c) 节。

“纳斯达克规则” 是指纳斯达克股票市场的规则和 法规。

“允许的交易” 具有 本协议第 4 (b) 节中规定的含义。

“个人” 指个人 或任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、信托、非法人组织或其他实体。

“发行后调整” 的含义见本协议第 4 (b) 节。

“触发前事件日期” 的 含义见第 4 (f) (i) 节。

“定价日期” 的含义在本协议第 4 (b) 节中指定 。

就普通股或其他相关证券而言，“主体交易市场” 是指普通股（或其任何后续证券 ）或其他相关证券分别主要上市或允许交易的交易市场。截至本认股权证发行之日，普通股的主要交易市场为纳斯达克全球精选市场。

“按比例回购” 是指 公司或其任何关联公司根据 (A) 受《交易法》第13 (e) 条约束的任何要约或交换要约 ，或 (B) 根据几乎所有普通股持有人 可获得的任何其他要约购买普通股，无论是现金、公司股本、公司其他证券，证据 在本认股权证未偿还期间生效的公司或任何其他个人或任何其他财产或其任何组合的债务； 但是，“按比例回购” 不包括公司或其任何 关联公司根据《交易法》生效的第10b-18条的要求购买任何股票。按比例回购的 “生效 日期” 是指根据任何作为按比例回购的投标或交易所 要约接受购买或交换股票的日期，或任何非投标或交易所 要约的按比例回购的购买日期。

“必需的股东批准” 是指公司股东为发行在本认股权证下的持有人行使 权利时可发行的超额认股权证股份所必需的任何批准。

“权利计划” 的含义在第 4 (f) (i) 节中指定 。

“SEC” 是指美国证券 和交易委员会。

“结算日期” 的含义在本协议第 2 (d) 节中指定 。

“子公司” 的含义是《投资协议》中规定的 。

“术语” 的含义在本协议第 1 节中指定 。

“现金结算总额” 的 含义见本协议第 2 (c) 节。

“股票结算总额” 的 含义见本协议第 2 (c) 节。

“交易日” 是指 主交易市场开放交易的日子。仅用于确定转换时应付的金额，“交易 日” 是指 (i) 没有市场干扰事件，以及 (ii) 普通股或其他相关 证券的交易通常发生在主交易市场上的那一天。如果普通股或其他相关证券未在交易市场上上市或获准进行 交易，则 “交易日” 表示 “工作日”。

“转让” 的含义是《投资协议》中规定的 。

“触发事件” 的含义在第 4 (f) (i) 节中指定 。

“认股权证” 是指本认股权证 以及根据本协议第 2 (d) 节的规定为替代或交换任何此类认股权证 和任何其他类似期限的认股权证。

“认股权证对价” 是指 持有人通过股票总结算、总现金结算或混合现金/股票结算获得的对价。

“认股证行使价” 指 $[·], 但须按此处的规定进行调整.

“认股权证股份编号” 指 [·], 但须按此处的规定进行调整.

“认股权证” 是指行使本认股权证时可发行的普通股 股。为避免疑问，公司可自行决定 根据本协议第2（c）节确定认股权证以外的认股权证对价形式。

8.修订 和豁免。本认股权证中的任何条款、契约、协议或条件均可通过公司和持有人签署 的书面文书或书面文书进行修改，或免除对本认股权证的遵守（无论是 一般或在特定情况下，追溯性地或前瞻性）。

9。管辖 法律；管辖权。本认股权证，以及可能基于本认股权证或与本认股权证或本认股权证的任何 交易或本认股权证的谈判、执行或履行（包括基于本认股权证或与本认股权证有关的任何陈述或保证 或作为签订本认股权证的诱因 的任何索赔或诉讼理由 ），均应受其管辖并解释根据纽约州的国内法，包括 其诉讼时效，无论如何哪些法律可能根据适用的法律冲突原则进行管辖。对于因本认股权证或此处设想的交易 而产生或与之相关的任何诉讼，本协议各方 不可撤销且无条件地，(a) 同意接受纽约州最高法院、纽约 县最高法院、美国纽约南区地方法院及其上诉法院的专属管辖，(b) 同意 它不会试图通过动议或该法院的其他许可请求来否认或推翻这种管辖权，(c) 放弃对 的任何异议在此类法院开设地点，(d) 放弃并同意不在任何此类法院辩护或声称在 任何此类法院提起的此类诉讼是在不方便的论坛上提起的，(e) 同意除纽约州最高法院、纽约县和美国纽约南区地方法院 外，它不会在任何法院提起任何此类诉讼，或者，如果（且仅当）该法院认定其缺乏属事管辖权时，美利坚合众国联邦法院在纽约 开庭并提出上诉其法院，或者，如果（且仅当）纽约州的每个此类法院和该联邦法院认定 缺乏属事管辖权时，纽约州内的任何州法院。本协议各方进一步同意，在适用法律允许的最大范围内，向任何一方的地址送达任何程序、传票、通知或文件，以及 以第 10 节规定的方式送达任何此类诉讼的有效程序。本协议双方同意 如果 双方不按照本授权书的规定履行本授权书的规定或以其他方式违反此类条款，则会发生无法弥补的损失，即使有金钱救济，也不是足够的补救措施。 因此，双方承认并同意，本协议各方有权获得禁令或禁令、具体履行 或其他衡平救济，以防止违反本认股权证，并在没有损害赔偿或其他证据的情况下在本第 9 节所述的法院 具体执行本协议的条款和条款，这是他们 根据本授权书有权获得的任何其他补救措施的补救措施，以及这项具体权利执行是本逮捕令条款不可分割的一部分。本协议双方 同意不声称特定强制执行的补救措施因任何原因不可执行、无效、违法或不公平， 并同意不主张金钱损害补救措施将提供适当的补救措施，也不主张双方在法律上有充分的 补救措施。本协议各方承认并同意，不得要求任何一方在寻求禁令或禁令时 提供任何保证金或其他担保，以防止违反本逮捕令并具体执行 及其条款。

10。通知。 根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式发出，如果是亲自送达， 通过电子邮件（任何 “退回” 或类似的非传送性消息除外）或通过隔夜快递发送给 各方，则应视为发出，地址为根据本第 10 节发出的通知中规定的其他地址):

(a) 如果对持有人来说：

ESPN, Inc.

ESPN 广场

中街 935 号

康涅狄格州布里斯托尔 06010

收件人：Bryan Castellani；Eleanor S. DeVane

电子邮件：Bryan.Castellani@espn.com； Eleanor.S.DeVane@espn.com

并附上一份副本（不构成通知）至：

沃尔特·迪斯尼公司
南布埃纳维斯塔街 500 号
加利福尼亚州伯班克 91521-1245
收件人：詹姆斯·卡彭斯坦
电子邮件：James.Kapenstein@disney.com

以及一份副本（不构成通知）发给：

Cravath， Swaine & Moore LLP
第八大道 825
纽约州纽约 10019
收件人：Daniel Cerqueira

George Schoe
电子邮件：DCerqueira@cravath.com

GSchoen@cravath.com

(b) 如果对公司而言：

宾夕法尼亚娱乐有限公司

伯克希尔大道 825 号，套房 200
怀俄明州，宾夕法尼亚州 19610

收件人：首席战略官

电子邮件：chris.rogers@pennentertainment.com

并附上副本（该副本本身不构成通知）：

Wachtell、Lipton、Rosen & Katz

西 52 街 51 号

纽约，纽约 10019

收件人：Zachary S. Podolsky

电子邮件：ZSPodolsky@wlrk.com

所有此类通知、请求和其他通信均应视为在送达之日收到 。

11。继任者 和分配者。本认股权证和特此证明的权利应有利于公司和持有人 及其各自的继承人和允许的受让人，并对之具有约束力（受第 2 (f) 节和第 6 节关于持有人 的约束）。

12。修改 和可分割性。本认股权证的条款将被视为可分割，任何条款 的无效或不可执行性不会影响其中任何其他条款的有效性或可执行性。在法律允许的最大范围内，如果本认股权证的任何条款 或其对任何个人或情况的适用无效或不可执行 (a) 将用适当和公平的 条款取而代之，以便在有效和可执行的范围内执行这种 无效或不可执行条款的意图和目的，以及 (b) 本认股权证的其余部分以及该条款的适用对于其他人， 实体或情况不会受到此类无效或不可执行性的影响。

13。口译。 除非另有说明，否则在本认股权证中提及某一部分时，此类提法应指本认股权证的某一部分。 本认股权证中包含的标题仅供参考，不会以任何方式影响本认股权证的含义或解释 。每当在本认股权证中使用 中 “包括”、“包括” 或 “包括” 一词时，应将其视为后面有 “但不限于” 字样。除非上下文另有要求，否则本认股权证中使用的 “hereof”、 “此处” 和 “下文” 一词以及类似含义的词语应指本 认股权证的整个，而不是指本认股权证的任何特定条款。本认股权证中使用的 “date hereof” 一词应指本认股权证的日期。术语 “或”、“任何” 和 “任一” 不是排他性的。“to the destent” 一词中的 “范围” 一词应指主题或其他事物的延伸程度，而该短语不应仅表示 “如果”。 “将” 一词应解释为与 “应” 一词具有相同的含义和效果。除非其中另有定义 ，否则本认股权证中定义的所有术语 在根据本授权书制作或交付的任何文件中使用时，均应具有明确的含义。本认股权证中包含的定义适用于此类术语的单数和复数形式，也适用于该术语的 男性以及阴性和中性性别。此处 或此处提及的任何协议或文书中定义或提及的任何协议、文书或法规，均指不时修订、 修改或补充的协议、文书或法规，包括（就协议或文书而言）通过放弃或同意，以及 继承类似继承法规及其所有附件和其中包含的文书。除非另有 特别说明，否则所有提及 “美元” 或 “$” 的提法均指美国 的合法货币。根据本认股权证，所有以 “现金” 支付的款项均应通过电汇立即可用的资金。 根据本认股权证通过电汇支付的即时可用资金的所有款项均应是美国的合法资金。 对个人的引用也指其允许的受让人和继承人。在计算 或之后根据本认股权证采取任何行动或采取步骤的时间段时，应排除计算此 期限的参考日期（除非法律另有要求，如果该期限的最后一天不是工作日，则相关期限 应在下一个工作日结束）。

[签名页面如下]

本公司已正式执行 本认股权证，以昭信守。

[认股权证签名页面]

[认股权证签名页面]

锻炼形式
（由本协议的注册持有人执行）

本认股权证 的下列签署人特此不可撤销地选择行使收取所附认股权证所代表的对价的权利，该认股权证涉及宾夕法尼亚州 公司（“公司”）的___________ 股普通股，面值为每股0.01美元（“普通股”），并随函全额支付行使价 符合第 2 (c) 节和认股权证的其他条款和条件。本行使表中使用但未定义的所有大写术语 应具有认股权证中赋予的含义。

据承认，根据认股权证的条款和条件，公司可自行决定通过股票总结算、总现金结算或混合现金/股票 结算来结算认股权证。请转账金额等于 [_______________][ 的全部金额]的认股权证对价通过 (A) 账面记账转账将以下列签署人的名义发行的普通股的相关数量存入以下签署人的账户 ，将以下列签署人的名义 发行的普通股的相关数量存入以下账户：

如果上述普通股数量和 付款不适用于行使认股权证时可能发行的所有认股权证，则将以下列签署人的名义发行新的认股权证 ，以支付此类普通股的剩余余额。

任务表
（由本协议的注册持有人执行）

对于收到的价值，下列签署人特此向___________出售、转让和转让 内认股权证及其所证明的所有权利，并且不可撤销地构成并指定 ___________，律师， 将上述认股权证转移到指定公司的账簿上。

部分分配
（由本协议的注册持有人执行）

对于收到的价值，下列签署人特此出售、 转让并转让给_____________ 获得认股权证股份编号（定义见所附认股权证） 等于__________________的认股权证的权利，并且不可撤销地构成并任命___________，律师，将上述认股权证 的该部分转移到指定公司的账簿上。

仅供发行人使用：

这份认股权证编号W-[·]_______、20__ 的这一天取消（或 已转移或兑换）， [___________ 股普通股已发行][和][通过电汇支付 美元即时可用资金 _________]因此，以 ______________ 的名义，认股权证编号W-[·]以 ___________ 的名义发行普通股 股。