附录 4.1

执行版本

投资协议

由此而来

宾夕法尼亚娱乐公司

和

ESPN, INC.

截至 2023 年 8 月 8 日

目录

宾夕法尼亚州的一家公司 （以下简称 “公司”）和特拉华州的一家公司ESPN, Inc.（“买方”）签订的投资协议，日期为2023年8月8日 （本 “协议”）。

鉴于 签订本协议的同时，公司和买方正在签订该特定体育博彩协议，其中规定了公司与买方之间在体育博彩方面的关系条款 和条件（“商业协议”）； 和

鉴于 作为买方签订商业协议以及买方根据该协议履行服务的对价，公司希望 向买方发行和交付，而买方希望根据本协议 中规定的条款和条件，从公司获得购买31,828,834股股票的认股权证（根据本协议进行调整）br} 根据此类认股权证的条款）普通股（受公司自行决定生效的权利） 通过总现金结算或混合现金/股票结算）进行结算，其形式为附件一（“初始 认股权证”）和 (b) 在首次收盘后，购买普通股的某些额外认股权证（须根据此类认股权证的条款进行调整 ）（但公司有权自行决定通过总现金结算进行结算 或混合现金/股票结算），如本文件中规定了某些绩效指标，则以附件一 的形式附上协议得到满足（“红利认股权证”，连同初始 认股权证、“认股权证” 和认股权证所依据的普通股 “认股权证股份”）。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约、陈述、保证和协议，特此确认这些契约、陈述、保证和协议 的收到和充分性，本协议各方特此达成以下协议：

第一条

定义

第 1.01 节定义。

(a) 正如 在本协议（包括本协议的叙述）中所使用的，以下术语应具有以下含义：

“80% Benefient 所有权要求” 是指截至适用的确定时间，买方、TWDC或其任何各自的 关联公司继续在任何时候实益拥有已发行认股权证和/或普通股，这些认股权证的总和 在行使的基础上至少有 25,463,067 股普通股；前提是就任何未偿还的认股权证而言， 该认股权证的持有人将被视为实益拥有该类 认股权证未行使部分所依据的认股权证股份数量，不论是否归属，假设此类认股权证是通过现金支付行使价（而不是根据 此类认股权证第 2 (c) 节）和完全以普通股结算的方式行使的；此外，如果买方不是直接或，则TWDC或其任何子公司实益拥有的任何认股权证或普通股 均应被忽视，也不再包含在此计算中 TWDC 的间接子公司；但是，双方可以共同同意 修改 “80% 受益” 的定义所有权要求” 与通过此类认股权证第 2 (c) 节未设想的结算方法行使任何认股权证（或其一部分 ）有关（而且，为避免疑问， 任何此类和解方法均应由双方根据该认股权证第 2 (b) 节共同商定）。

“诉讼” 指法律、监管或行政程序、诉讼、调查、仲裁或诉讼。

“关联公司” 指就任何人而言，通过一个或多个中介机构直接或间接控制 由该第一人控制或共同控制的另一个人，前提是公司及其子公司不得被视为买方或其任何关联公司的 关联公司。就本定义而言，对个人的 “控制” 是指 直接或间接指挥或促成该人的管理和政策指导的权力，无论是通过拥有有表决权证券 ，还是通过合同或其他方式。

“平均市场 份额” 是指相对于任何市场份额测试日期，该百分比等于 (i) 公司在该市场份额测试日之前或最近 向每个运营州管理局报告的被称为 “ESPN Bet” 的体育博彩总收入 的总和 除以(ii) 每个国家运营机构在市场份额 测试日或最近在市场份额 测试日之前发布或报告的来自所有运营商的在线 体育博彩总收入的总和。

在《交易法》第 13d-3 和 13d-5 条的含义中，任何人都应被视为 “实益拥有” 的任何证券（这些证券 也应被视为 “实益拥有”），或拥有 “实益所有权”；前提是 任何人都应被视为实益拥有该人的任何证券无论这种 权利是否可以立即行使，都有权获得。

“董事会” 指本公司的董事会。

“工作日” 是指 Law 授权或要求美国证券交易委员会或纽约市银行关闭的星期六、星期日或其他日子以外的任何一天。

“控制权变更” 是指在单笔交易或一系列关联交易中发生以下一项或多项情况：(i) 任何 “个人” 或 “团体”（如《交易法》第 13 (d) 条和第 14 (d) 条中使用的术语），截至本协议签订之日，他们 不是 “受益所有人”（定义见第 13d-3 条和 13d-5（根据交易所 法案），直接或间接超过公司有表决权股票总投票权的50％，是或成为 “受益 所有者”（定义见第 13d-3 条和第 13d-5 条《交易法》），直接或间接占公司有表决权股票总投票权的50％以上，但由于交易的结果，在该交易中，(A) 在该交易前占公司有表决权股票100％的证券的持有人 构成了代表幸存者或其母实体有表决权多数的证券的持有人 br} 在进行此类交易后，或 (B) 占公司 100% 股份的证券持有人在此类交易之前 的投票股票直接或间接拥有幸存者或其母实体的有表决权股票，其比例与该交易前的 比例基本相同，以及 (ii) 公司与 另一人合并或合并，或者另一人与公司合并或合并，或者出售、转让或租赁公司的全部或基本上所有 资产（在每项资产中案件，合并确定），转给他人，或任何资本重组，重新分类 或其他交易，其中公司的全部或基本上全部有表决权的股票被交换或转换为现金、证券 或其他财产，但以下交易除外：(A) 在合并或合并交易中，占公司100％的有表决权股票的 证券的持有人直接或间接拥有 （与之前的比例基本相同此类交易，但比例变化除外，如 a结果在根据有关此类交易的最终协议条款提供的任何现金/股票选择中，至少有幸存者在该合并或合并交易中投票权的过半数 ；（B）如果出售、转让或租赁公司的全部或几乎全部资产，则不包括向公司子公司 或成为公司子公司子公司的人出售、转让或租赁公司的全部或几乎全部资产该公司。

“守则” 是指经修订的 1986 年《美国国税法》。

“普通股” 是指公司的普通股，面值为每股0.01美元。

“公司章程 文件” 是指经修订的公司注册证书和章程。

“竞争法” 是指《高铁法》、1890 年《谢尔曼反垄断法》、1914 年《克莱顿法》、1914 年《联邦贸易委员会法》（在每种情况下， 经修订）以及任何其他旨在禁止、限制或监管的联邦、州、外国和跨国法规、规则、条例、命令、法令、行政和 司法学说以及其他旨在禁止、限制或监管的法律具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为。

“竞争对手” 是指在游戏活动中拥有主要业务范围的任何人。

“董事所有权 要求” 是指根据适用于公司董事的股票所有权准则提出的任何要求， 要求董事拥有公司的普通股或其他证券。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“可交换股份” 是指1317774 B.C. Ltd. 的资本中的股份，该公司是一家不列颠哥伦比亚省公司，在本协议 签订之日之前根据theScore安排协议发行，可兑换为普通股。

“买方 董事会权利的失效” 是指最早发生的：(i) 买方任命买方 董事的权利，不满足 80% 实益所有权要求的第一天，(ii) 买方或其任何关联公司 成为或获得竞争对手的控制权，以及 (iii) 终止或终止商业协议的通知。

“欺诈” 是指实际和故意的欺诈，可以理解并同意，“欺诈” 一词不包括 建设性或衡平欺诈的学说。

“GAAP” 是指美国公认的、一贯适用的会计原则。

“游戏活动” 统称 (i) 体育博彩、(ii) iGaming 和 (iii) 零售博彩。为清楚起见，免费游戏 被明确排除在此定义之外。

“博彩管理机构” 是指对博彩活动的开展或任何博彩活动的所有权、运营、管理或开发拥有监管控制权和权限或管辖权的任何政府机构。

“博彩法” 是指管理或与博彩活动进行或任何博彩活动的所有权、运营、管理或发展 有关的任何法律或判决，包括任何博彩管理机构的规则、法规、政策、解释和命令。

“博彩许可证” 是指任何博彩机构颁发的所有许可、许可证、批准、命令、授权、注册、适用性调查结果、特许经营权、豁免、 优惠和权利，这些许可证、许可证、批准、命令、授权、注册、适用性调查结果、特许经营权、豁免、 优惠和权利，这些活动是任何人开展、运营或管理或可能在 未来经营的实体中拥有任何权益或管理任何游戏活动。

“政府机构” 指任何政府、法院、监管或行政机构、委员会、仲裁员或机构或其他立法、行政 或司法政府实体（在每种情况下都包括任何自我监管组织），无论是联邦、州还是地方、国内、 外国、部落或跨国机构。

“博彩总收入” 是指所有客户下注（包括此类客户下注的所有促销积分的金额）减去此类投注中向此类客户支付的所有奖金 的总和，或者在适用市场 股票测试日之前的六个 (6) 个国家运营机构最近六个 (6) 个月度报告期内报告的最相似指标，或，(ii) 标有 “ESPN Bet” 的体育博彩上线时间是否少于最近六 (6) 个 月度该运营州管理局的报告周期，那么体育博彩 处于这种运营状态的月度报告期数。

“HSR 法案” 是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》以及据此颁布的规则和条例。

“iGaming” 的含义与商业协议中该术语的含义相同。

“Interactive Segment” 是指截至本协议签订之日公司的互动区段，以及继承所有 或该细分市场的任何部分的任何细分市场。

“投资文件” 指本协议、认股权证和注册权协议。

“判决” 指任何政府机构的任何命令、判决、禁令、裁决、令状、禁令或法令。

就公司而言，“知识” 是指公司披露 信函第 1.01 (i) 节所列个人的实际知识。

“法律” 是指任何政府机构颁布、通过、颁布或适用的所有外国、联邦、部落、州、县或地方法规、法律、法令、规则、法规、许可证、同意、批准、认定 的适用性、许可、授权或其他类似要求。

“留置权” 指任何抵押贷款、质押、留置权、抵押权、担保权益或类似限制。

“回顾日期” 表示 2021 年 1 月 1 日。

“市场份额测试 日期” 是指每个日历月的最后一天。

“重大不利影响 效应” 是指任何影响、变化、事件或事件，无论是个人还是总体而言， 都会对公司及其子公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响， ；前提是以下任何一项都不是，也没有 影响、变更、事件或事件，在确定 是否已经发生或将发生重大不利影响时，应构成或考虑在内预计会发生：(A) 通常 影响 (1) 公司及其子公司运营的行业或 (2) 美国或世界其他地方的经济或信贷、金融或 资本市场的任何影响、变化、事件或事件，包括利率或汇率的变化，或 (B) 在 范围内，由 (1) 变化或预期变化所产生、导致或与之相关的任何影响、变化、事件或事件在法律、公认会计原则或会计准则中， 或对上述任何内容的解释或执行的任何变化或预期变化，或一般法律、监管或政治条件的任何变化或预期变化 ，(2) 投资文件的谈判、执行或公告， 商业协议或其中设想的交易（包括交易）的完成，包括其对与客户、供应商、供应商、合作伙伴、雇员或监管机构的合同或其他关系的影响（前提是 本条款 (B) (2) 应不适用于第 III 条中规定的任何陈述和保证 其目的是处理谈判、执行或宣布投资文件、商业协议或其中所设想的交易（包括交易）的完成，（3）战争行为（无论是否宣布）、破坏、恐怖主义、 抗议、起义、勒索软件或恶意软件、军事活动、网络犯罪或任何此类行为的升级或恶化，(4) 火山， 海啸、流行病或疾病爆发（包括 COVID-19）、地震、飓风、龙卷风或其他自然灾害，(5) 任何 公司或其子公司根据本协议、任何其他投资文件、商业协议 或应买方明确的书面要求采取的行动，(6) 因买方或其任何关联公司的身份或任何事实或情况 而导致或产生的任何变化，(7) 公司信用评级的任何变化或预期变化， (8) 市场的任何下降公司股本的价格或交易量的变化，或 (9) 未能满足任何内部、外部或对收入、收益、现金流或现金状况的公开预测、预测、指导、估计、里程碑、预算或内部、外部或已发布的 财务或运营预测（但有一项谅解，前述 条款 (7)、(8) 和 (9) 中的例外情况不应阻止或以其他方式影响确定其中提及的任何此类变化的根本原因 下降或失败（如果不属于其中任何一项）前述条款 (A) 和 条款 (B) (1) 至 (6)) 规定的例外情况是重大不利因素效果）；前提是前述条款 (A)、(B) (1)、(B) (3) 或 (B) (4) 中提及的任何影响、变化、事件或事件 在确定 是否已经或可以合理预期会单独或总体上产生重大不利影响， 变更、事件或发生的范围内与该行业的其他参与者相比，对整个 公司及其子公司的业务、经营业绩或财务状况的不利影响不成比例公司及其子公司 经营的业务（在这种情况下，在确定 是否已经或可以合理预期会产生重大不利影响时，只能考虑渐进的不成比例的影响）。

“混合现金/股票 结算” 的含义与认股权证中该术语的含义相同。

“运营状态” 是指体育博彩上线的每个州，在 商业协议期限内，在适用的市场份额测试日贴上 “ESPN Bet” 的标签。

“运营状态 管理局” 是指每个运营州的博彩管理局。

“PBCL” 是指不时修订、补充或重述的《宾夕法尼亚商业公司法》。

“个人” 指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托、非法人组织 或任何其他实体，包括政府机构。

“买方指定人” 是指买方根据第 5.09 节以书面形式指定参加 (i) 董事会成员或 (ii) 被任命为无表决权 观察员（视情况而定）的个人。

“买方董事” 是指作为买方指定人被任命或当选为董事会成员的董事会成员。

“买方材料 不利影响” 是指合理预期会防止或重大延迟、 干扰、阻碍或损害 (i) 买方及时完成任何交易或 (ii) 买方 遵守任何投资文件规定的重大义务的任何影响、变化、事件或事件。

“注册权 协议” 是指公司和买方将签订的某些注册权协议，其形式为 ，载于本协议附件二。

就任何个人而言，“代表” 是指其高管、董事、负责人、合伙人、经理、成员、员工、顾问、代理人、 财务顾问、投资银行家、律师、会计师、其他顾问和其他代表。

“零售博彩” 的含义与商业协议中该术语的含义相同。

“SEC” 是指证券交易委员会。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“SOX” 是指经修订的 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》。

“体育博彩” 的含义与商业协议中该术语的含义相同。

“体育博彩” 的含义与商业协议中该术语的含义相同。

“停顿期” 是指从初始截止日期开始到 (i) 根据第 5.09 条 (x) 无权指定买方董事或买方委员会观察员之日后三 (3) 个月 中较早的一天结束的时期， (y) 没有买方董事或买方委员会观察员在董事会任职以及 (z) 买方 aser 及其关联公司 持有当时已发行普通股的4.9％以上；（ii）公司签订了最终书面协议 完成控制权变更；(iii) 开始对大部分普通股 （公司或其子公司除外）进行要约或交换要约，并且公司不建议在该要约或交换要约开始后的 十 (10) 个工作日内反对此类要约或交换要约；(iv) 公司控制权发生变更；(v) 公司股东在正式投票后未能选出根据规定提名的买方 董事根据第 5.09 节，买方董事不会在十 (10) 个工作日内以其他方式被任命或当选为 董事会成员。

“子公司”， 在用于任何个人时，是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体 其中 (x) 证券或其他所有权权益占普通投票权的百分之五十 (50%) 或更多（或者， 在普通合伙权益中占百分之五十 (50%) 或更多）或 (y) 足够的投票权 截至该日期，董事会或其他管理机构的至少多数成员归该人或一家或多家 子公司所有该人或该人及其一个或多个子公司。

“税” 是指任何政府 机构征收的任何联邦、州、地方或外国税收、费用、征税、关税、关税、进口税和其他类似费用，包括对收入、特许经营、意外收入或其他利润、总收入、 财产、销售、使用、资本存量、工资、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿金或 净资产征收的任何税收或其他类似费用，消费税，预扣税， 从价计价、印花税、转让税或 增值税；执照、注册和文件费； 以及关税、关税和类似费用，以及任何 政府机构对此征收的任何利息、罚款或附加税。

“theScore 安排 协议” 是指Score Media and Gaming Inc.、B.C. 1317774 Ltd. 与公司之间签订的截至2021年8月4日的安排协议，经截至2021年9月10日的第1号修正案修订。

“总现金结算” 的含义与认股权证中该术语的含义相同。

“股票结算总额” 的含义与认股权证中该术语的含义相同。

“交易” 是指初始发行、后续发行以及本协议和其他 投资文件中明确设想的其他交易，包括买方行使任何认股权证。

任何人的 “转让” 是指该人自愿或非自愿地直接或间接出售、转让、转让、质押、抵押、抵押或以其他方式处置或转让 ，或就出售、转让、质押、抵押权或抵押权签订任何合同、期权或 其他安排、协议或谅解任何证券的任何权益（包括任何表决权益）的处置或以其他方式 处置或转让（通过法律或其他方式）由该人实益拥有 ；前提是，尽管本协议中有任何相反的规定，但 “转让” 不得包括：(i) 根据认股权证的条款行使认股权证； (ii) 公司赎回或以其他方式收购普通股或认股权证，或 (iii) 出售、转让、 质押、抵押、抵押或其他处置或转让股权买方或其任何直接或间接 母实体的证券。

“TWDC” 是指特拉华州的一家公司沃尔特·迪斯尼公司。

“美国人” 是指任何属于《守则》第 7701 (a) (30) 条或其任何后续条款 所定义的 “美国人” 的人。

“不合适的人” 是指 (i) 未能或拒绝提交申请，或者已撤回或要求撤回待处理的申请， 被任何博彩管理机构认为适合或申请任何博彩许可证的人，除非相关的 博彩管理局批准了此类撤回请求，(ii) 被任何博彩管理机构拒绝或取消了获得任何游戏许可证的资格，(iii) 由 确定博彩管理局不适合或被取消拥有或控制公司任何股本的资格，(iv) 是 经博彩管理机构认定不适合与从事任何博彩活动的人建立联系、关联或参与其中， (v) 导致公司或其任何子公司的任何博彩许可证丢失、拒绝、撤销、暂停、吊销或 未被任何博彩管理机构续期，或 (vi) 董事会本着诚意认为 (A) 排除 或延迟、阻碍、损害、威胁或危害公司或其任何子公司 或其任何子公司持有的任何博彩牌照，申请、使用权、获得或保留任何博彩许可证的能力， 或 (B) 导致或以其他方式导致对公司或其任何子公司的任何博彩 许可证施加任何重大负担或不可接受的条款或条件。

“供应商类型注册” 的含义与商业协议中该术语的含义相同。

就任何人而言，“投票股票” 是指该人在 董事会或其他类似管理机构的任何董事选举中拥有普遍投票权的人的所有股本。

“认股权证对价” 的含义与认股权证中该术语的含义相同。

(b) 除了第 1.01 (a) 节中定义的术语外，以下术语的含义与下文 节中赋予的含义相同：

第二条

初始认股权证；红利认股权证；收盘； 归属

第 2.01 节初始 认股权证。根据第 2.03 节，初始认股权证应作为三 (3) 份单独的认股权证发行， 条款如下：

(a) Branche A 认股权证。公司应向买方发行并交付认股权证，以购买12,710,438股普通股（根据该认股权证的条款在 中进行调整），到期日为2033年2月8日，初始行使价 为26.08美元（“A批认股权证”）。

(b) 第 B 批次认股权证。公司应向买方发行并交付认股权证，以购买12,803,726股普通股（根据该认股权证的条款在 中进行调整），到期日为2034年2月8日，初始行使价 为29.99美元（“B批认股权证”）。

(c) Branche C 认股权证。公司应向买方发行并交付认股权证，以购买6,314,670股普通股（根据该认股权证的条款在 中进行调整），到期日为2035年2月8日，初始行使价 为32.60美元（“C批认股权证”）。

第 2.02 节奖励 认股权证。

(a) 第一张 奖励认股权证。如果在 2024 年 2 月 29 日之后，在商业协议（“商业协议 期限”）（或第 2.05 (b) 节规定的时间）内，公司根据 第 2.02 (d) 节报告的平均市场份额连续三 (3) 个月达到等于 20.0% 或以上，则公司应根据第 2.04 a 节向买方发放和交付 购买1,909,730股普通股的认股权证（根据此类奖励认股权证的条款 进行调整），到期日为一-该奖励认股权证发行之日起一百二十六（126）个月周年 ，初始行使价为28.95美元（“第一份奖励认股权证”）。

(b) 第二份 奖励认股权证。如果在2024年2月29日之后和商业协议期限内（或在第2.05 (b) 节规定的时间） ，公司连续三 个月实现根据第 2.02 (d) 节报告的平均市场份额等于 22.5% 或以上，则公司应根据第 2.04 节向买方发行并交付购买1,909,730股股票的奖励 认股权证（根据此类奖励认股权证的条款进行调整， 的到期日为一百二十六（126）个月的周年纪念日该奖励认股权证的发行日期，初始 行使价为28.95美元（“第二份奖励认股权证”）。

(c) 第三张 奖励认股权证。如果在2024年2月29日之后和商业协议期限内（或在第2.05 (b) 节规定的时间） ，公司连续三 个月实现根据第 2.02 (d) 条报告的平均市场份额等于 25.0% 或以上，则公司应根据第 2.04 节向买方发行并交付购买2,546,307股股票的奖金 认股权证（根据此类奖励认股权证的条款进行调整， 的到期日为一百二十六（126）个月的周年纪念日该奖励认股权证发行之日，初始 行使价为28.95美元（“第三份奖励认股权证”）。

(d) 平均市场份额报告 。从2024年2月29日开始，不迟于每个市场份额测试日之后的十 (10) 天， 公司应向买方提供平均市场份额的计算结果（“平均市场份额报告”）。 如果任何国家运营机构停止报告博彩总收入，则本协议各方应真诚地进行谈判，商定 计算该司法管辖区的平均市场份额的替代依据，以尽可能接近本第 2.02 节的初衷。

第 2.03 节 初始 关闭。

(a) 根据本协议的条款，初始认股权证（“初始 发行”）的结束（“首次收盘”）应在本协议签订之日（“初始截止日期”），同时在纽约州纽约市西 52 街 51 号 Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 的办公室执行 19 或通过交换文件和签名（或其电子对应物）进行远程 。

(b) 在 初始收盘时：

(i) 公司应向买方交付初始认股权证，不含所有留置权，但公司章程文件、《证券法》、《初始认股权证》、第 5.07 条和任何适用的证券法 和 (2) 公司正式执行的注册权协议对转让施加的限制除外; 和

(ii) 买方应 (1) 向公司交付由买方正式签署的注册权协议，(2) 向公司交付 一份正式签署、有效、准确且正确填写的美国国税局（“IRS”）W表格-9 来自买方，证明该购买者是美国人。

第 2.04 节 后续关闭。根据本协议的条款，任何奖励 认股权证（均为 “后续发行”）的发行截止（均为 “后续收盘”）应在 买方收到平均市场份额报告之日后的第五（5）个工作日进行，该报告表明Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 的 办公室已达到适用的平均市场份额门槛，51 纽约州西 52 街，纽约 10019 或通过交换文件 和签名（或其电子对应物）进行远程交换。在随后的任何收盘时，公司应向买方交付适用的 红利认股权证，不含所有留置权，但公司章程文件、证券 法、红利认股权证、第5.07条和任何适用的证券法对转让施加的限制除外。在每次后续收盘时，买方应 向公司交付一份正式签署、有效、准确且正确填写的美国国税局表格 W-9 来自买方，证明该购买者是美国人。

第 2.05 节归属。

(a) 初始 认股权证。初始认股权证应在首次收盘时完全不归属。每份初始认股权证的2.5％应归于每年 11月8日、2月8日、5月8日和8月8日（为避免疑问，不包括2023年8月8日）；前提是 A批认股权证中任何剩余的未归属部分应在2032年8月8日归属。尽管有上述规定，(i) 如果 买方根据商业协议 第 19 (A) 或 19 (B) (2) 条（商业协议因任何原因终止日期，即 “商业协议终止日期”）终止商业协议， 则所有未归属的初始认股权证应在终止后立即归属，并且 (ii) 商业协议因第 (i) 条所述情况以外的任何原因终止，然后是未归属的 部分截至商业协议终止日的初始认股权证应立即自动没收和 无偿取消，无需公司或买方采取任何进一步行动；前提是，如果商业 协议于11月7日、2月7日、5月7日或8月7日终止，则计划在第二天归属的所有初始认股权证仍应按计划归属。

(b) 奖励 认股权证。每份奖励认股权证应在发行时全部归属。尽管第 2.02 节有相反的规定， 如果商业协议因任何原因终止，如果买方根据第 2.02 节在商业协议终止日期之前的任何市场份额测试日获得了任何奖励认股权证，但适用的后续收盘 尚未发生，则尽管商业协议已终止，但公司仍应根据第 2.04 条向买方签发此类奖励认股权证协议以及为避免疑问起见，此类奖励认股权证应在发行时被视为 已全部归属。

(c) 锻炼身体。 所有认股权证均可根据该认股权证的条款行使，且仅在既得范围内。任何认股权证的 持有人无权就该认股权证的未归属部分行使认股权证，公司 没有义务发行或转让，每份认股权证的持有人也无权获得 任何认股权证对价中任何认股权证对价的未归属部分。

第三条

公司的陈述和保证

截至本协议签署之日，公司向买方陈述和 担保（除非仅在指定日期或期限内作出，在这种情况下， 陈述和保证是在该日期或期限内作出的），除非公司在本协议执行前向买方交付的机密披露信 （“公司披露信”） （据了解，公司披露信某一部分或小节中规定的任何信息、项目或事项均应被视为 就本协议中 的编号相对应的部分或小节以及本协议的其他章节或小节披露，并应被视为适用于和限定本协议的其他章节或小节，前提是此类披露的正面 可以合理地表明此类信息、项目或事项与任何 报告、附表、表格、声明或其他文件中披露的 (B) 有关展品）由公司向美国证券交易委员会提交或由公司 向美国证券交易委员会公开发布，并公开提供在回顾日期或之后以及在此之前（统称为 “已提交的美国证券交易委员会 文件”），但 “风险 因素” 或 “前瞻性陈述” 部分包含的任何此类美国证券交易委员会文件中的任何风险因素或类似披露或证券 法案或其《交易法》所指的任何前瞻性陈述除外：

第 3.01 节 SEC 文件；未披露的负债；内部控制。

(a) 公司已及时向美国证券交易委员会提交了自回顾之日以来公司根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（统称为 “公司美国证券交易委员会文件”）。 截至各自的美国证券交易委员会申报日期（或者，如果在本协议发布之日之前进行了修改，则为提交此类修正案的日期，关于经修订的披露 ），美国证券交易委员会文件在所有重大方面都符合适用于该公司的证券法、交易法或SOX（以及根据该修正案颁布的法规）的适用要求 br} SEC 文件，截至相应日期（或者，如果在本协议发布日期之前修改，则为 的日期）均未发布美国证券交易委员会文件提交此类修正案（关于经修订的披露）包含对重大事实的任何不真实陈述，或者 省略了在其中陈述的重大事实或在 作出陈述时必须陈述的重大事实，或在其中作出陈述所必需的重大事实，这并不具有误导性。截至本文发布之日，自回顾日期以来，没有发生任何事件 有义务根据8-K表格向美国证券交易委员会提交（或提交）报告，而提交此类报告的期限尚未到期，或者适用的8-K表格尚未公开提交或提供（除非在此日期之前以书面形式向买方披露了此类事件 of)。

(b) 每份提交的美国证券交易委员会文件中包含或以提及方式纳入的 财务报表及其相关附注在所有重大方面均符合《证券法》、《交易法》和 SOX（如适用）的适用要求，并在所有重大方面公允列报了公司及其子公司截至所示日期的财务状况以及其 的经营业绩和指定期间的现金流；此类财务报表在所有重大方面均按规定编制 GAAP 在本报告所涵盖的时期内始终如一地适用，除非其相关附注 中可能明确说明，或者对于未经审计的财务报表，美国证券交易委员会及其规章制度允许。

(c) 公司或其任何子公司均不是 任何合资企业、资产负债表外合伙企业或任何类似协议或安排的当事方，或承诺成为任何合资企业、资产负债表外合伙企业或任何类似协议或安排的当事方，前提是此类协议或安排的结果、目的或预期效果是 以避免在 提交的美国证券交易委员会文件中披露涉及公司或其任何子公司的任何重大交易或重大负债（包括其中所列的财务报表).除非在美国证券交易委员会提交的文件中披露，否则公司 及其任何子公司都不是根据《证券法》颁布的S-K法规第303项所指的任何 “资产负债表外安排” 的当事方，也没有任何承诺成为该安排的当事方。

(d) 公司及其任何子公司均没有任何公认会计原则要求反映在公司合并资产负债表（包括附注）上的任何性质（无论是应计负债、绝对负债、或有负债还是其他负债），但公司及其子公司资产负债表（或其附注）中反映、保留或以其他方式包含或披露的负债 2022年12月31日（“资产负债表日期”）包含在提交的美国证券交易委员会文件中，（ii）在余额结束后产生 正常业务过程中的表单日期，(iii) 本协议明确设想的或与交易相关的其他事宜 ，(iv) 在本协议签订之日之前已解除或付款，或 (v) 因为 单独或合计不会 (i) 产生重大不利影响，或 (ii) 阻止或 严重延迟任何交易的完成特此设想的交易。

(e) 按照《交易法》的要求， 公司设计了财务报告内部控制系统（定义见 《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）。公司 (i) 设计了披露控制和程序（定义见 《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条），以提供合理的保证，即公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求 披露的重要信息是在美国证券交易委员会规则、条例和表格规定的时间内记录、处理、汇总和 报告的，并进行累积并酌情与 公司的管理层沟通，以便及时就所需的披露做出决定，以及 (ii)) 已根据其对财务报告内部控制的最新评估 向公司外部审计师和董事会审计委员会 披露了财务报告内部控制设计或运作中的所有重大缺陷和重大弱点，这些缺陷和重大缺陷很可能会对公司记录、处理、汇总和报告财务 信息的能力产生不利影响，以及 (y) 任何欺诈行为，无论是否重大，这涉及管理层或其他在 中扮演重要角色的员工公司对财务报告的内部控制。

(f) 自 回溯日期以来，要求在任何提交的美国证券交易委员会文件 中披露的财务报告内部控制的任何重大变化均已披露。

第 3.02 节 部分缺少某些变更。自资产负债表之日起，截至本协议签订之日，没有任何重大不利影响。

第 3.03 节组织。 常设。

(a) 公司是一家根据宾夕法尼亚联邦法律正式组建和有效存在的公司，在宾夕法尼亚联邦信誉良好 ，拥有开展目前正在开展的业务 所必需的所有必要公司权力和公司权力。公司已获得正式许可或有资格开展业务，并且在其开展业务的性质或其拥有或租赁的财产和资产的性质或位置 的每个司法管辖区都具有良好的信誉（适用法律承认该概念 ），除非单独或总体而言，无法合理预期不获得 许可、资格或信誉良好 (i) 产生重大不利影响 或 (ii) 防止或严重延迟交易的完成。公司 章程文件的真实和完整副本包含在提交的美国证券交易委员会文件中。

(b) 公司的每个 子公司均根据其组织司法管辖区的法律正式组织、有效存在且信誉良好（如果此类概念得到 适用法律的承认），并且在开展业务需要此类许可或资格的每个司法管辖区以外国 公司的身份进行业务交易的正式许可或资格，在每种情况下，除非 失败不是单独或在合计，有理由预计 (i) 产生重大不利影响或 (ii) 防止 或严重延迟交易的完成。

第 3.04 节权限。 非违规。

(a) 公司拥有所有必要的公司权力和公司权力，可以执行和交付本协议和其他投资文件 ，履行其在本协议及其下的义务并完成交易。 公司执行、交付和履行本协议和其他投资文件，以及其完成交易，均已获得董事会的正式授权 ，授权执行 无需公司或其股东采取任何其他公司行动（除非适用的纳斯达克规则和法规要求公司 股东的批准），公司对本协议和其他投资的交付和履行文件及其完成的交易 。本协议和其他投资文件已由公司正式签署和交付，假设 得到买方的适当授权、执行和交付，则构成 公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但此类可执行性 (i) 可能受到破产、 破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他影响或影响或普遍适用的类似法律的限制与 强制执行债权人权利有关一般而言，(ii) 受一般公平原则的约束，无论是在法律程序 中考虑，还是在衡平程序中考虑（“破产和股权例外情况”）。

(b) 无论是 公司执行和交付本协议或其他投资文件，还是公司完成 交易，或公司履行或遵守本协议或其中任何条款或条款，都不会 (i) 与 公司章程文件的任何条款冲突或违反，(ii) 违反适用于公司或其任何 子公司的任何法律或判决或 (iii) 违反或构成违约（或构成 在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将违反的事件或构成违约）根据任何贷款或信贷协议、契约、债券、票据、 债券、抵押贷款、信托契约、租赁、转租、许可、合同或其他协议（均为 “合同”）的任何条款或条款， 公司或其任何子公司是其中的一方，或者在有或没有通知的情况下，时间流失或两者兼而有之，加速或增加任何材料 尊重公司或其任何子公司（如果适用）在任何此类合同下的义务，导致公司或其子公司的物质利益损失 根据任何此类合同，或根据任何此类 合同产生终止权，但第 (ii) 条除外，在根据任何认股权证条款行使任何认股权证 后发行任何认股权证股份之前，根据博彩法、HSR 法或任何其他竞争 法律或纳斯达克规则需要提交任何申报或批准，如果是第 (ii) 和 (iii) 条，因为无论是单独还是总体而言，都不可能合理地预计 (x) 产生 重大不利影响，或 (y) 防止或重大延迟的完成交易。

第 3.05 节政府 批准。除了 (a) 在根据任何认股权证的条款行使任何认股权证股份发行之前，必须根据适用的竞争法 提交申报以及遵守其他适用要求，(b) 遵守 任何适用的州证券或蓝天法；(c) 遵守适用的博彩法，未向任何政府提交许可、批准或申报 许可、许可证或授权、声明或登记执行和交付本协议和其他协议需要授权 公司的投资文件、公司履行其在本协议和 项下的义务以及公司完成交易，但其他同意、批准、备案、执照、许可 或授权、声明或注册除外，这些同意、批准、申报、许可 或如果未获得、作出或给予，单独或总体上不会合理地预计 会产生重大不利影响或 (ii)) 阻止或严重延迟交易的完成。

第 3.06 节经纪人 和其他顾问。任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他个人均无权获得任何经纪人、发现者、 财务顾问或其他类似的费用或佣金，或根据公司或其任何子公司所作安排的交易相关费用或佣金，或报销与之相关的费用，除非有 ，其费用和开支将由公司或其子公司支付。

第 3.07 节认股权证出售 。假设第 4.07 节中规定的陈述和保证是准确的，则根据本协议发行 认股权证不受证券法及其规章制度的注册和招股说明书交付要求的约束。在不限于上述内容的前提下，公司和据公司所知，公司授权代表其行事的任何 其他人都没有就认股权证的要约或销售向投资者进行一般招标或一般性广告（在《证券法》第 D 条的含义范围内），据公司所知，公司 和任何代表其行事的人都没有提出任何要约或出售任何证券或在可能导致 的情况下寻求购买任何证券的报价为了《证券法》的目的，根据本协议发行的认股权证 将与公司先前的发行相结合，这将导致 D 条例或《证券法》规定的任何其他适用的 注册豁免不可用，公司也不会采取任何行动或措施使根据本协议发行或发行认股权证与公司其他发行相结合。

第 3.08 节清单 和维护要求。普通股根据《交易法》第 12 (b) 条注册，并在 纳斯达克全球精选市场上市，公司没有采取任何旨在终止《交易法》规定的普通股注册或将普通股从 纳斯达克全球精选市场退市的行动，据公司所知，也未采取任何行动 本协议的日期 SEC 或 NASDAQ Global Select Market 正在考虑终止的任何通知此类注册或上市。

第 3.09 节 证券状态。自首次收盘时，行使认股权证时可能发行的普通股将是 如果和在发行时，经公司所有必要的公司行动正式授权，合法发行，已全额支付且不可评估 ，并根据所有适用的联邦和州证券法发行，不受公司任何其他股东的任何优先或类似权利的约束 ，将是自由的从与演习有关的 产生的所有税收和费用（所得税和特许经营税除外）与之同时发生的任何转让有关的认股权证或税款），除了《证券法》第5.07条和任何适用的证券法规定的限制外，所有留置权将免费且清除 。

第 3.10 节大写。

(a) 截至本协议签订之日， 公司的法定资本为4.01亿股，全部面值为每股0.01美元，包括 (i) 4亿股普通股和 (ii) 100万股优先股。截至2023年8月4日 （“衡量日”），(a) 发行和流通了150,476,958股普通股，(b) 发行和流通了353.8股优先股，(c) 根据公司的股权计划和/或股权奖励 预留了13,870,000股普通股供发行，(d) 发行和流通了560,388股可交换股以及 (e)）18,360,815股普通股在转换公司2026年到期的2.75％可转换优先票据（ “可转换票据”）后预留发行。除本第 3.10 节另有规定外，在计量日之后流通的普通股 除外，如上所述：(i) 公司 没有任何已发行或流通的公司股本或其他股权或表决权益，(ii) 没有未偿债务、认购、期权、认股权、看跌期权、看跌期权、看涨期权、权利，股权、可交换或可转换证券 或其他类似权利、协议或承诺或任何其他合同，公司或 任何子公司参与或受其他约束的协议、文书或安排，使公司或其任何子公司有义务 (A) 发行、转让 或出售，或安排发行、转让或出售公司或其任何子公司的任何股本、其他股权 或表决权益或可转换的证券或工具，可兑换或行使 换成或相当于此类股份或其他股权或表决权益公司，(B) 授予、延长或签订任何 此类义务、认购、期权、认股权、看跌期权、看涨权、权利、幻影股权、可交换或可转换证券或其他类似的 权利、协议或承诺，(C) 赎回或以其他方式收购公司的任何此类股本或其他股权或投票权益 或 (D) 向公司提供任何金额的资金或进行任何投资（在在公司任何非全资拥有的子公司或任何其他人身上的贷款、出资或其他形式） 。除可转换 票据外，公司或其任何子公司都没有未偿还的债券、债券、票据或其他类似债务，其持有人有权就可转换 票据以外的任何事项与公司股东进行表决（或可转换为有投票权的证券 或可行使）。

(b) 公司或其任何子公司 没有未履行的义务 (1) 限制转让，(2) 影响 的投票权，(3) 要求回购、赎回或处置或包含任何优先拒绝权、 首次要约权或类似权利，(4) 要求登记出售或 (5) 授予任何先发制人或 对公司或其任何 子公司的任何股本、其他股权或表决权益的反稀释权。公司及其每家子公司的所有已发行股本和其他股权或表决权益： (i) 已获得正式有效的授权和发行，已全额支付且不可评估（在适用范围内），(ii) 的发行没有违反公司的任何先发制人或反稀释权利、章程或类似组织文件 或任何适用法律，以及 (iii)) 就公司每个 子公司的已发行股本和其他股权或表决权益而言，均为拥有公司直接或间接由本条款 (iii)，不列颠哥伦比亚省公司317774 B.C. Ltd.，就可交换股份而言，以及 (y) 公司每家子公司的 股本或其他股权或表决权益的已发行股份除外， 未获授权和发行， 已全额支付且不可评估，不能合理地指望公司直接或间接拥有的，无论是单独还是在 总额中，(i) 会产生重大不利影响或 (ii) 防止或严重延迟任何交易的完成。 公司的任何子公司均不拥有本公司的任何股本、其他股权或表决权益。除提交的美国证券交易委员会文件中披露的 外，公司 或其任何子公司在 公司或其任何子公司的股本、其他股权或投票权益的投票方面，没有投票信托或其他协议、承诺或谅解。

第 3.11 节诉讼。 在任何法院、仲裁员或任何政府机构面前没有对 公司或其任何子公司的诉讼悬而未决，而且自回顾之日起，也没有任何未决诉讼，或者据公司所知，在任何法院或仲裁员或任何政府机构面前威胁公司或其任何子公司，除非个人或 总体上不会 (i) 阻止或重大推迟 的完成交易。

第 3.12 节 遵守法律；批准。

(a) 根据所有法律和判决， 公司及其每家子公司均遵守所有法律和判决， 适用于公司或其任何子公司或其各自的资产、财产或业务，除非可以合理地预计 单独或总体上会 (i) 产生重大不利影响或 (ii) 防止或实质上 延迟交易的完成。每家公司及其子公司都持有政府当局颁发的所有博彩执照和其他许可证、特许经营权、 许可证、证书、批准和授权，这是其各自业务合法开展所必需的，除非单独或总体而言，不持有这些许可证不会 (i) 产生 重大不利影响，或 (ii) 阻止或严重延迟任何交易的完成。

(b) 公司、其每家子公司及其每位高管、董事、员工，据公司所知，代表他们行事 的代理人在所有重大方面均遵守 (x) 1977年《反海外腐败法 法》及根据该法颁布的任何规章制度（如适用）以及 (y) 任何其他适用的法律 负责防止腐败、贿赂、恐怖主义、洗钱、欺诈或其他不当付款的公司及其子公司 (“反腐败法”），在每种情况下（x）和（y），除非单独或 合计不合理，否则可以合理地预期对公司及其子公司作为一个整体具有重要意义。自回顾之日起，公司、其任何 子公司或任何董事、高级职员，或据公司所知，任何代理人、雇员或其他与公司或其子公司有联系或 行事的人，均未作出、提供、承诺或授权任何非法的 捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(ii) 进行、提供、承诺或授权任何直接或间接的 非法的 付款或 (iii) 违反或违反任何反腐败法的任何规定，在每种情况下 (i)、(ii) 和 (iii)但 除外，无论是单独还是总体而言，都不能合理地预期对公司及其子公司来说是重要的 。

(c) 公司、其每家子公司及其每位高管、董事、员工，据公司所知，代表他们行事 的代理人都遵守了美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理的所有适用法律或其他财务限制 ，包括外国资产管制处的 {br 特别指定} 国民和被封锁人员名单，美国国务院或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”），分别载于每个除非可以合理地预期单独或总体上对公司及其子公司整体具有重要意义 。目前，公司或其任何子公司，或任何董事、高级职员，或 公司或其任何子公司的代理人或员工，均不是 任何制裁的对象或目标，公司或其任何子公司也未位于 受制裁或目标的国家或地区，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜, 叙利亚和乌克兰的克里米亚地区.公司 及其子公司已经制定并维持了旨在确保遵守所有适用的反腐败法律和制裁措施的政策和程序，合理地预计这些政策和程序将继续下去 。任何法院或 政府机构、机关或机构或任何仲裁员在反腐败 法律或制裁方面涉及公司或其任何子公司的诉讼、诉讼或诉讼尚待审理，据公司所知，在每种情况下，除非可以合理地预期个人或总体上对公司及其子公司具有重要意义。

第 3.13 节反收购 条款和无权利计划。

(a) 董事会为批准本协议、其他投资文件和本协议所设想的交易而采取的 行动构成了使本协议、其他投资文件和此处设想的其他交易 不适用的所有必要行动，包括买方在行使认股权证时可能收购的任何普通股， 任何可能适用的反收购条款，控制股份、公平价格、延期、利害关系股东或类似股东法律 以及公司或其任何子公司的章程或章程或类似组织文件的任何可能适用的条款 （统称为 “反收购条款”）。

(b) 截至本文发布之日 ，公司及其任何子公司都没有任何 “毒丸” 或类似的股东权利计划或协议。

第 3.14 节税务 事项。除非单独或总体而言，不会 (i) 产生重大不利影响 或 (ii) 阻止或严重延迟交易的完成：(a) 公司每家子公司都已准备好 （或促成编制）并及时提交（考虑到提交期限的有效延长），以及所有此类提交的纳税申报表（考虑到其所有修订）都是真实、完整和准确的， (b) 对公司征收的所有税款其每家到期（无论是否在任何纳税申报表上显示）的子公司均已按时缴纳 ，但根据公认会计原则对公司或其任何子公司的任何纳税申报表或 对公司或其任何子公司的任何税收进行审查或审计 的税款除外目前正在进行中或已受到书面威胁 而且 (d) 公司或其任何公司均未受到任何威胁子公司参与了《美国财政部条例》第 1.6011-4 (b) (2) 条 所指的任何 “上市交易”。

第 3.15 节 “知识产权”；安全。除非可以合理地预期单独或总体上不会产生重大不利影响 或阻止或严重延迟任何交易的完成，否则 (a) 公司及其每家子公司的业务行为均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯（“侵权”），而且自回顾 日期以来，没有侵犯任何人的知识产权，（b) 据公司所知，没有人侵权 或质疑或威胁质疑所有权、使用、公司 或其任何子公司拥有的任何知识产权的有效性或可执行性，以及 (c) 自回顾之日起，公司及其子公司的软件和系统没有违规、中断、违规或未经授权的访问 （在没有材料成本、责任 或通知任何政府机构的义务的情况下解决的除外）。

第 3.16 节否 其他陈述或担保。除公司在本第三条中作出的陈述和保证外， 公司或任何其他代表其行事的人均未就认股权证、普通股、公司或其任何子公司或其各自的业务、运营、财产、资产、 负债、状况（财务或其他方面）或潜在客户作出任何其他明示或暗示的陈述或担保，尽管已向买方或任何其他公司交付或披露其 代表任何文件、预测或其他文件有关上述任何一项或多项的信息，买方 承认上述内容。特别是，在不限制上述内容一般性的前提下，除了公司在本第三条中作出的陈述和保证 外，公司和任何其他人均未就以下内容向买方或其任何代表作出任何明示或暗示 陈述或保证：(a) 与公司、其任何相应子公司或其各自子公司有关的任何财务预测、预测、 估计、预算或前景信息企业或 (b) 向买方提供的任何 口头或书面信息，或其在对公司进行尽职调查的过程中 、本协议的谈判或交易过程中的任何代表，或者涉及公司和买方的任何其他交易或潜在交易 。

第 3.17 节否 其他买方陈述或担保。除第四条明确规定的陈述和保证外， 公司特此承认，买方或任何其他人 (a) 均未就买方或其任何关联公司或其各自的业务、运营、资产、 负债、状况（财务或其他方面）或潜在客户作出任何其他明示或暗示 陈述或担保，包括提供或提供的任何信息 br} 公司或其任何代表或由其开发的任何信息公司或其任何代表，或 (b) 除与第四条明确规定的陈述和保证有关的欺诈行为外 ，将因向公司或其任何代表交付、传播或任何其他分发 或公司或其任何代表使用任何信息、文件而对公司承担任何责任或赔偿义务， ， 估计、预测、预测或其他前瞻性信息、业务计划或其他由公司或其任何代表开发或提供或 向公司或其任何代表提供的材料，包括尽职调查材料，以预见或考虑 涉及公司和买方的任何其他交易或潜在交易。公司代表 并代表其子公司明确放弃与上述事项有关的任何此类索赔，但与第四条明确规定的陈述和保证有关的欺诈行为除外。

第四条

买方的陈述和保证

截至本文发布之日，买方向公司代表 和认股权证：

第 4.01 节组织。 常设。买方是一家根据特拉华州法律正式组建和有效存在的公司，根据特拉华州法律具有良好的声誉 ，并且是美国人，买方拥有 开展业务所必需的所有必要权力和权限 ，并且已获得正式许可或有资格开展业务，并且信誉良好（其中 此类概念在适用法律中得到承认) 在其开展业务的性质或其特征 或所在地的每个司法管辖区其拥有或租赁的财产和资产使得此类许可或资格成为必需的，除非可以合理地预计 未能获得此类许可、资格或信誉良好，无论是个人还是总体而言，都不会对买方 产生重大不利影响。

第 4.02 节权限。 非违规。(a) 买方拥有执行和交付本协议和其他 投资文件的所有必要权力和权限，以履行本协议及其规定的义务并完成交易。买方执行、交付 和履行本协议和其他投资文件，以及买方完成交易 已获得买方所有必要行动的正式授权和批准，无需其任何股东、合伙人、成员或其他股权所有者（视情况而定）采取进一步行动、批准或授权 来授权执行、交付 以及买方对本协议和其他投资文件的履行情况以及该文件的完成由交易的买方提供。 本协议已由买方正式签署和交付，假设 公司正式授权、执行和交付本协议，则构成买方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行， 受破产和股权例外条款的约束。买方执行和交付本协议或其他投资文件 ，买方完成交易，或买方履行或遵守本协议或其中的任何 条款或条款，均不会 (i) 与买方的 公司注册证书或条款、章程或其他类似章程或组织文件的任何规定发生冲突或违反 (ii) 违反适用于买方或其任何子公司的任何法律或判决 ，但以下情况除外可以合理地预期本条款 (ii) 会对买方产生重大不利影响，无论是单独条款还是 总和。

第 4.03 节政府 批准。除了 (a) 在根据任何认股权证的条款行使任何认股权证股份发行之前，必须根据适用的竞争法 提交申报以及遵守其他适用要求，以及 (b) 遵守 适用的博彩法，执行和交付本协议和其他协议无需获得任何政府机构的同意、批准、许可、许可、授权、声明或注册买方的投资文件， 买方的表现其在本协议及其下承担的义务以及买方完成交易， 但其他同意、批准、申报、许可、许可、授权、声明或注册除外， 如果未获得，则单独或总体上不会对买方产生重大不利影响。

第 4.04 节公司股票的所有权 。买方或其任何关联公司均不拥有本公司的任何股本或其他证券。

第 4.05 节经纪人 和其他顾问。任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他个人均无权获得任何经纪人、发现者、 财务顾问或其他类似的费用或佣金，或根据买方或其任何关联公司所作安排的交易相关费用或佣金，或与之相关的费用报销，除非有 ，其费用和开支将由买方支付。

第 4.06 节关于公司估计、预测、前瞻性陈述和商业计划的非依赖性 。在买方及其代表对公司的尽职调查 调查中，买方及其代表已经收到并可能继续 从公司及其代表那里收到有关公司及其子公司及其各自业务和运营的某些估计、预测、预测和其他前瞻性信息， 以及包含此类信息的某些商业计划信息。买方特此承认，在尝试做出此类估计、 预测、预测和其他前瞻性陈述以及买方熟悉的此类商业计划中，存在固有的不确定性， 买方正在对向买方提供的所有估计、预测、预测和其他前瞻性 信息以及此类商业计划（包括合理的商业计划）的充分性和准确性进行评估 此类估计、预测所依据的假设预测、前瞻性信息或商业计划），除与 第三条明确规定的陈述和保证有关的欺诈行为外，买方不得就此向公司或其任何 子公司或其任何各自的代表提出索赔。

第 4.07 节购买 进行投资。买方承认，行使认股权证 时可能发行的认股权证和普通股尚未根据《证券法》或任何州或其他适用的证券法进行注册。买方 (a) 承认 根据《证券法》的豁免 ，它正在收购行使认股权证时可能发行的认股权证和普通股，仅用于投资，无意将上述任何内容分配给任何人， (b) 不会出售、转让或以其他方式处置任何认股权证或行使认股权证时可发行的普通股， 除外遵守本协议和《证券法》（或任何豁免）的注册要求因此）以及任何 其他适用的证券法，(c) 是一位经验丰富的机构投资者，在金融 和商业事务以及此类投资方面拥有丰富的知识和经验，能够评估其投资认股权证 和行使认股权证后可能发行的普通股的优点和风险，(d) 是 “合格投资者”（因为术语由《证券法》第 501 条定义），并且 (e) (1) 已提供 或已经提供完全获得其认为必要或适当的所有信息，以便就认股权证和行使认股权证后可能发行的普通股做出明智的投资决定，(2) 有 机会与公司及其代表讨论公司的预期业务和财务事务，并获得 必要的信息，以核实向其提供或获得的任何信息，以及 (3) 可以承受 (i) 投资认股权证和普通股的经济风险可能在行使认股权证后无限期发行，以及 (ii) 此类投资的总亏损 。买方在商业和财务事务方面拥有这样的知识和经验，因此 使其能够了解和评估认股权证和 行使认股权证时可能发行的普通股的投资风险，并就其投资做出投资决策，并保护自己与此类投资相关的利益。

第 4.08 节否 其他公司陈述或担保。除第三条明确规定的陈述和保证外， 买方特此承认，公司及其任何子公司或任何其他人均未对公司或其任何子公司或其各自的 业务、运营、资产、负债、状况（财务或其他方面）或前景作出任何其他明示或暗示的陈述或担保，包括任何信息 向买方或其任何代表提供或提供或买方或其任何 代表开发的任何信息，或 (b) 除非与 第 III 条明确规定的陈述和保证有关的欺诈行为，否则由于向买方或其任何代表交付、 传播或任何其他分发，或者买方或其任何代表的使用，将对买方承担或承担任何责任或赔偿义务代表， 任何信息、文件、估计、预测、预测或其他前瞻性为预期或考虑涉及公司和买方的任何交易或任何其他 交易或潜在交易，由买方或其任何代表制定、提供或提供的信息、商业计划书或其他材料，包括尽职调查材料、“数据 室” 或管理层演示文稿（正式或非正式）。买方代表自己并代表其 关联公司明确放弃与上述事项有关的任何此类索赔，但与第三条明确规定的陈述 和保证有关的欺诈行为除外。买方特此承认（代表自己并代表其关联公司 和代表），买方及其关联公司对公司及其子公司的业务、运营、资产 和财务状况进行了自己的独立调查，并对交易的优点和风险进行了深入分析 在做出投资决策以及决定继续进行交易时 和代表们依靠自己的独立人士的结果调查和分析。

第 4.09 节否 其他买方陈述或担保。除买方在本第四条中作出的陈述和保证外， 买方或任何其他代表其行事的人均未就 向买方或其任何子公司或其各自的业务、运营、财产、资产、负债、状况（财务 或其他情况）或潜在客户作出任何其他明示或暗示的陈述或担保，尽管已向公司或其任何代表交付或披露任何信息文档、 预测或其他与任何内容相关的信息上述一项或多项，公司承认上述内容。特别是， 在不限制上述内容的一般性的前提下，除了买方在本第四条中做出的陈述和保证外， 买方或任何其他人均未就以下任何财务预测、预测、估计、预算或前景信息向公司或其任何 代表作出任何明示或暗示的陈述或保证其子公司或其各自的业务，或 (b) 向 公司提供的任何口头或书面信息或其任何代表，参与其对买方的尽职调查调查、本协议的谈判 、交易过程或涉及公司和买方的任何其他交易或潜在交易。

第五条

附加协议

第 5.01 节监管 申报和同意。

(a) 公司和买方承认，在行使认股权证 时，可能需要根据适用的竞争法 或博彩法提交一份或多份申报、通知、等待期、豁免、 授权、批准、许可证、同意、清关、裁决、适用性调查结果或命令 按照他们的条款。如果任何此类活动需要申报、通知、到期或终止 等候期、豁免、授权、批准、许可、同意、许可、批准、批准、裁决、认定适用性或订单 ，买方将立即通知公司。在买方要求的范围内，公司应并应促使其关联公司 尽最大努力获得政府当局的所有同意、批准、授权或豁免，以便在合理可行的情况下尽快 完成本协议或认股权证所设想的交易（包括行使此类认股权证）；前提是公司遵守本协议规定的义务 和认股权证，公司不承担任何责任或买方或其任何关联公司 未遵守任何适用的竞争法或博彩法，或未获得任何必要的同意、到期或终止、豁免、授权、 批准、许可、同意、许可、许可、许可、裁决、适用性调查结果或订单所承担的责任。买方和公司应各自负责 支付与任何此类申请或申报相关的所有申请费的一半（前提是，如果买方及其关联公司仅实益拥有根据本协议收购的认股权证（或行使认股权证时发行的认股权证），则买方应承担责任 支付此类申请费的100％）。

(b) 公司每个 和买方应就获得政府当局的所有同意、批准、授权 或豁免进行协商，以完成本协议或认股权证 设想的交易（包括认股权证的行使），双方应立即向另一方通报与此类事项有关的事项的状况 同意、批准、授权或豁免。公司和买方有权事先审查 ，在适用法律规定的任何限制的前提下，双方应就与本协议或认股权证所设想的交易（包括行使认股权证）有关的任何文件或向任何政府机构提交的书面材料进行协商，双方同意真诚地考虑并合理接受另一方对此的评论。公司 和买方应立即向对方提供所有此类文件和书面材料的副本；但是，前提是 双方可以在其认为可取和必要的情况下编辑材料以保护竞争敏感信息或有关 估值的信息，或者在必要时解决合理的律师客户、律师工作产品或其他特权问题，并合理指定 根据以下规定向其他各方提供的任何竞争敏感材料本第 5.01 (b) 节 “仅限外部律师 ”（这样材料及其所含信息应仅提供给收件人的外部法律顾问，除非事先获得提供材料的一方的书面许可 ，否则该外部法律顾问不会向收件人的员工、高级职员或董事披露 。公司和买方在收到任何政府机构发出的任何 来文后，应立即就完成本协议或认股权证所设想的交易（包括行使认股权证）所需的任何同意、批准、授权或豁免互相告知，包括立即向对方提供任何书面或电子通信的每份 其他副本，并在任何此类通信使该 方相信 时立即互相告知有合理的可能性是任何此类的不会获得同意、批准、授权或放弃 ，或者任何此类同意、批准、授权或豁免的接收将受到重大延迟或有条件的接受。除非 与公司或其关联公司或其关联公司或其关联公司或其关联公司的任何博彩许可证或博彩许可证申请 有关，或者任何博彩管理机构向公司或其关联公司或买方或其关联公司发起的任何电话或通信（如适用），否则公司不得， 并应导致其关联公司不要 而买方不得也应促使其关联公司不允许 董事、高级职员、雇员或任何其他代表参加与任何政府机构的任何会议（无论是面对面、电话、视频会议、 还是其他方式），讨论与本协议或认股权证所设想的交易 有关的任何申报、调查或其他调查（包括行使此类认股权证），除非政府事先与对方协商并给 另一方出席和参与会议的合理机会（除非相关的 政府禁止此类出席权威）。

(c) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在任何时候 (i) 投资文件的条款，(ii) 买方 收到或持有认股权证，或 (iii) 在买方真诚地表示打算自此类陈述之日起不少于三十 (30) 天内行使任何认股权证 ，其金额足以触发此类博彩的要求 可以合理地预计，买方收到或持有该金额的认股权证股份，将导致 买方或其根据买方的合理决定，关联公司必须获得比供应商类型注册更繁琐或更稳健的博彩许可证 ，双方应本着诚意进行谈判 ，就公平合理地修改或交换此类认股权证、认股权证股份或投资文件 的条款达成协议，以避免获得此类博彩许可证的要求。

第 5.02 节 “企业 行动”。在认股权证仍未偿还的任何时候，公司应不时在其 控制范围内采取一切合法行动，使公司的授权股本包括足够数量的已授权但未发行的普通股，以满足当时未发行的认股权证的行使要求。

第 5.03 节公开 披露。买方和公司在发布与投资文件或交易有关的任何新闻稿或其他公开声明之前应相互协商，让彼此有机会审查 和评论任何与投资文件或交易有关的新闻稿或其他公开声明， 不得在磋商之前发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明，除非适用的 法律、判决、法院程序或任何国家证券交易所的规章制度要求，或全国证券报价系统。 买方和公司同意，在本协议执行后 发布的有关交易的初始新闻稿应采用双方共同商定的形式（“公告”）。尽管有上述规定， 本第 5.03 节不适用于公司或买方发表的任何新闻稿或其他公开声明 (a) 与公告一致，不包含与先前未宣布或根据本协议条款公开的交易有关的任何信息，或 (b) 在正常业务过程中进行的且与 的签署没有具体关系投资文件、商业协议或交易。

第 5.04 节机密性。 买方将并将促使其关联公司及其各自的代表根据 (x) 本 协议或任何其他投资文件向买方、 其关联公司或其各自代表提供的有关公司、其子公司或其关联公司的任何信息（包括 口头、书面和电子信息）保密，包括任何此类投资文件根据第 5.09 (f) 节或第 5.09 (i) 或 (y) 节提供的信息根据ESPN Enterprises, Inc.与 公司之间自2023年1月1日起生效的保密协议（第 (x) 和 (y) 条中提及的信息，统称为 “机密信息”） ，并将机密信息仅用于监测、管理或管理买方根据本协议对公司的投资 （“允许用途”）)；前提是机密 信息不应包括 (i) 过去或现在可以获得的信息除买方、其任何关联公司或其各自代表违反本第 5.04 节或任何 对公司或其关联公司的任何 其他义务或合同义务而披露 以外的公众，(ii) 买方、其任何 关联公司或其各自代表在非机密基础上从公司或其 {br 以外的来源获得} 代表；前提是据买方所知，此类来源不受任何具有法律约束力的约束 （无论是通过协议还是其他方式）对此类信息保密的义务，(iii) 在披露时 已由买方、其任何关联公司或其各自的代表拥有 ；前提是 买方所知，此类信息不受任何具有法律约束力的义务（无论是协议还是其他方式）的约束 ，或者 (iv) 是独立开发的由买方、其任何关联公司或其任何各自的代表 撰写，但未提及、采纳、依赖或以其他方式使用任何机密信息。买方代表 本身及其关联公司及其各自的代表同意，机密信息只能在 (i) 在许可目的所要求的范围内向 买方的关联公司及其各自的代表披露，在 任何情况下，都不得与任何与竞争对手有雇佣、咨询、代理、董事或高级管理人员关系的代表共享机密信息，(ii) 其股东、有限合伙人、成员或其他所有者（视情况而定）关于将军 其对公司的投资状况（不披露具体的机密信息），（iii）如果公司不再持有 任何根据《交易法》注册的证券，则根据惯例保密安排 以公司合理满意的形式向认股权证的潜在受让人和相应的代表，以及 (iv) 如果买方、 其任何关联公司或其各自的代表是适用法律、判决、股票 交易规则或其他要求或要求披露任何机密信息的适用司法或政府程序（包括通过证词、讯问、文件请求、 传票、民事调查要求或类似程序），在每种情况下，买方、 其关联公司及其各自代表（视情况而定）应在法律允许的范围内向公司发出通知 ，以便公司有合理的机会及时寻求限制，限制或撤销此类披露，由 公司自行承担成本和费用（在在这种情况下，买方应尽合理的努力在这方面为公司提供协助） ，然后应允许买方、其关联公司及其各自代表（如适用）披露法律要求披露的机密信息部分。

第 5.05 节 NASDAQ 股票上市。假设股票结算总额或混合现金/股票结算，公司应立即申请批准根据初始认股权证 发行的认股权证股份总数 （在认股权证第2（a）（ii）条生效后）在纳斯达克全球精选市场上市，但须发布正式通知。在 初始收盘日之后，公司应不时促使行使当时未偿还的认股权证 （假设股票总结算或混合现金/股票结算）时可发行的认股权证数量获准在纳斯达克全球精选市场上市，前提是 发布正式通知，或者普通股获准交易的其他主要交易所。

第 5.06 节停顿。 买方同意，在停顿期内，未经董事会（不包括买方 董事）的事先书面批准，买方不会，直接或间接地，也不会导致其关联公司不要：

(a) 收购、 要约或寻求收购、同意收购或提议通过购买或其他方式收购任何证券或直接或间接 权利，以收购公司或其任何关联公司的任何证券、任何可转换为或可兑换成任何此类 证券的证券或公司及其子公司的任何债务（但无论如何不包括 (i) 公司发行股票 向买方董事收购公司普通股或期权、认股权证或其他收购普通股（或其行使）的权利 作为对董事会成员资格的补偿，(ii) 公司根据其条款行使 认股权证发行认股权证；(iii) 只要买方及其关联公司 共同实益拥有不到 15.0% 的普通股已发行股份；前提是就本条款而言 (iii) 买方应被视为实益拥有所有普通股假设所有未偿还的认股权证，不论是否归属， 假设所有未偿还的认股权证认股权证通过以现金支付行使价（不符合 认股权证第 2 (c) 节）和完全以普通股结算的方式行使;

(b) 让 或以任何方式鼓励或参与任何 “招募” “代理人”（无论是否与选举 或罢免董事有关）进行投票，或故意寻求就公司或其任何子公司任何有表决权的证券的投票向任何 个人提供建议或影响，或者召集或寻求召开会议 公司股东或发起任何股东提案，要求公司股东采取行动，或者 以外就买方董事提议，寻求选举或派代表加入董事会，或寻求将任何董事 从董事会中免职;

(c) 就公司或其子公司的任何重大资产 的任何合并、合并、业务合并、要约或交换要约、资本重组、重组或收购 ，或涉及公司或公司任何子公司 的任何其他特别交易，发布 任何公开公告，或公开发行，寻求、提议或公开表示感兴趣（无论是否有 条件）他们各自的担保，或达成任何讨论、谈判、安排、谅解或与任何其他人就上述任何内容达成协议 （无论是书面还是口头）; 前提是买方可以就与公司的合并、合并或其他业务 合并或购买公司任何重大资产向董事会提出保密提案，前提是此类提案 不要求任何人进行任何公开披露；

(d) 否则 单独或与他人共同行动，控制或寻求控制管理层或董事会，或公司 或其任何子公司的政策（买方董事以董事会成员的身份行事或在公司股东会议 上投票除外）；

(e) 提出 任何公开提案或调查声明，或披露与上述任何内容不一致的任何意图、计划或安排;

(f) 故意 建议、故意协助、故意鼓励或指示任何人做上述任何事情，或故意建议、故意协助、故意鼓励 或指示任何其他人做上述任何事情;

(g) 采取 任何会或合理预期会要求公司就可能发生交易或本第 5.06 节所述任何事件发布公告的行动；

(h) 与任何第三方（包括 公司的证券持有人）就上述任何内容进行 的任何讨论、谈判、通信、安排或谅解，包括但不限于与任何第三方组建、加入或以任何方式参与与公司或其任何子公司有关的 “团体” （定义见《交易法》第 13 (d) (3) 条） } 或本公司或其任何子公司的任何证券或其他与上述任何内容有关的证券;

(i) 直接或间接要求 公司或其任何代表修改或放弃本第 5.06 节的任何条款; 或

(j) 质疑 本第 5.06 节的有效性，或者提出、发起、采取或参与任何修改、放弃或终止本第 5.06 节任何条款的要求、行动（法律或其他行动）或提案 ;

前提是 (x) 本 第 5.06 节中的任何内容都不会限制 (1) 买方自行决定对公司或其任何 子公司的任何有表决权的证券进行投票的能力；(2) 买方在非公开基础上直接与公司任何 执行官或任何董事会成员沟通（前提是任何此类沟通的方式或内容不合理 应要求任何人进行任何公开披露）或 (3) 买方董事投票或以其他方式行使其 法律权利作为董事会成员的职责以及 (y) 本第 5.06 节不适用于买方、沃尔特·迪斯尼公司或其任何各自子公司的养老基金 和退休计划，前提是该养老基金或 退休计划不是按照买方、沃尔特·迪斯尼公司或其任何 各自子公司的指示行事。

第 5.07 节 “转移 限制”。

(a) 在 遵守第 5.01、5.07 (b)、5.07 (c)、5.07 (d)、5.07 (e) 和 5.07 (f) 节以及 任何认股权证的条款和条件的前提下，应允许买方随时转让 认股权证或认股权证股份的任何部分或全部。

(b) 尽管有 第 5.07 (a) 节的规定，买方不得在任何时候（未经董事会（不包括买方 董事）事先书面同意）转让任何认股权证（或其任何部分）或认股权证股份：

(i) 向买方在进行适当调查后知道是 (1) 竞争对手或 (2) 个人或 “团体” （定义见《交易法》第13 (d) (3) 条）的任何人，这些个人或 “团体” 在实施拟议的 转让后将实益拥有当时已发行普通股的 9.9% 或更多；或

(ii) 在 中，总金额超过当时在任何日历季度已发行普通股的2.5％（就权证转让而言， 基于行使权证时可发行的认股权证数量 ，假设通过现金支付行使价 （不是根据认股权证第 2 (c) 节）进行行使并完全以普通股结算）；前提是 第 5.07 (b) (ii) 节不得限制为减少买方所有权而需要的任何转让（但仅限于此类要求的范围） 对公司普通股的权益达到足以使 买方无需获得任何博彩法规定的任何必需的博彩许可证或批准、同意或授权的水平；

前提是本第 5.07 (b) 节中的任何内容都不会 限制 (x) 买方在遵守适用法律和第 5.07 (c) 条的前提下，将任何部分或全部认股权证或认股权证股份转让给买方的任何关联公司 或 (y) 根据广泛分布的承销公开发行向公开市场进行的任何转让加入注册 权利协议。

(c) 尽管有 第 5.07 (a) 节的规定，在向买方的任何关联公司进行任何转让之前，受让人应在 之前以书面形式同意受本协议条款的约束，以明确使公司受本协议条款的约束（形式和实质内容令公司合理满意，并向公司提供副本 ）受本协议条款的约束，包括 适用的所有条款、条件和义务为了 公司的明确利益，买方、受让人和转让人应在转让之前以书面形式达成协议（形式和实质内容令公司合理满意，并将副本提供给公司）， 受让人应在受让人 不再是转让人的关联公司时或之前将如此转让的认股权证和/或认股权证股份转让回转让人。

(d) 尽管有 第 5.07 (a) 节的规定，买方不得卖空，授予购买任何期权，也不得签订任何 出售、回购协议、其他货币化交易、掉期、卖空、远期、期权、套期保值或其他交易或安排 ，这将减少或消除任何认股权证或任何普通股或 的所有权所带来的经济后果公司的其他股本，或者以其他方式直接或间接建立或增加看跌等价头寸，定义为 《交易法》第16a-1 (h) 条，涉及 公司的任何认股权证、普通股或任何其他股本。

(e) 任何 转让任何认股权证或认股权证股份均应受事先提交和收到任何和所有申报、 通知、等待期到期或终止、豁免、授权、批准、许可证、同意、许可、许可、许可、许可、清关、裁决、 根据任何适用的竞争法和博彩法作出的适用性调查结果以及所有博彩许可证的约束和条件 与转让认股权证或认股权证股份有关。

(f) 买方承认，除非根据《证券法》和任何适用的州证券法规定的有效的 注册声明或注册豁免，否则它不会发行、出售或以其他方式处置任何认股权证或认股权证股票。

(g) 任何违反本第 5.07 节的 转让或企图转让均无效 从一开始，公司 不得也应指示其过户代理人和其他第三方不要在 股票登记册或其他账簿和记录上记录或承认任何此类所谓的交易。

第 5.08 节图例。 (a) 所有代表认股权证或认股权证股份的证书或其他工具都将带有基本上符合 以下内容的图例：

本工具 所代表的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）或任何州的证券法 进行注册，除非根据有效的注册声明或 根据该法和任何适用的州证券法豁免注册，否则不得转让、出售或以其他方式处置。

本工具 所代表的证券受截至 2023 年 8 月 8 日的投资协议和截至 2023 年 8 月 8 日的认股权证工具 中规定的转让和其他限制的约束 [_____]，其副本已存放在发行人的秘书手中。

(b) 在 买方提出要求并收到公司合理满意的律师意见后，公司应根据本协议的条款立即将任何认股权证或普通股转让的 第一段从任何证书或其他工具中删除 第一段，以便根据本协议的条款转让任何认股权证或普通股 此类转让到期后，图例的第二段应予删除 以及本协议中规定的其他限制。

第 5.09 节董事 和观察者权利。

(a) 在 遵守第 5.09 (e) 节的前提下，应买方在买方董事会权利失效之前的书面要求，如果截至 当时没有买方董事上董事，董事会应采取一切必要行动，促使一 (1) 名买方指定人 被任命为董事会的无表决权观察员（“买方委员会观察员”）。在不违反第 5.09 (e) 节的前提下， 买方委员会观察员应严格以观察员身份参加董事会会议中与 互动部分相关的部分，董事会与互动部分有关的所有例行和特别会议的通知以及向董事会提交的与互动部分相关的材料 信息（包括通知、会议记录、同意和其他材料）应交给 买方委员会观察员与交付给其他非执行董事的时间基本相同导演。买方 董事会观察员对董事会或其任何委员会审议或确定的任何事项没有任何表决权， 也无权以买方委员会观察员的身份获得任何补偿或费用报销。董事会在任何会议上采取的任何行动 不会因为买方委员会观察员缺席该会议而失效。

(b) 在 遵守第 5.09 (e) 节的前提下，应买方在 2026 年 8 月 8 日之后和买方 董事会权利失效之前的书面请求，代替买方董事会观察员，采取一切必要行动，在合理可行的情况下尽快在合理可行的情况下任命一 (1) 名买方指定人 为董事会成员。在不违反第5.09 (e) 和 节的前提下，在买方董事会权利失效之前，在公司的每一次年度股东大会上，公司 将应买方的书面要求提名并尽其合理的最大努力促成包括一名买方指定人在内的董事名单当选为董事会成员。

(c) 在 任命或当选买方董事后，买方委员会观察员应立即辞职，买方应 促使买方委员会观察员立即辞去无表决权的观察员的职务。买方 董事会权利失效后，除非公司自行决定另有书面要求，否则买方董事或 买方董事会观察员（如适用）应立即辞职，买方应促使买方董事或买方 br} 董事会观察员（如适用）立即辞去董事会职务（或作为无表决权的观察员，如适用）自 买方董事会权利失效之日起，买方将不再拥有任何权利根据本第 5.09 节， 包括第 5.09 (a) 节或第 5.09 (b) 节规定的任何指定和/或提名权。

(d) 每位 买方董事兼买方董事会观察员应在 (i) 买方提出辞职申请、(ii) 买方 董事会权利失效或 (iii) 取消资格事件（定义见下文）时自动向公司提交不可撤销的辞职信 ，无需采取进一步行动。在买方董事会权利失效之前， 如果买方董事去世、残疾、辞职或被免去董事会成员的职务，或者买方 董事会观察员作为董事会的无表决权观察员死亡、残疾、辞职或被免职， 买方可以指定一名买方指定人来接替该买方董事或买方 ASER Board 观察员（如适用）， 在不违反 PBCL 第 5.09 (e) 条和 PBCL 任何适用条款的前提下，公司应采取采取必要行动 促使该买方指定人被任命为董事会成员或买方委员会观察员（如适用）。

(e) 根据本第 5.09 节， 公司对买方董事和买方委员会观察员的义务在每种情况下均应以 (i) 该买方指定人和该买方董事或买方委员会观察员 （如适用）满足适用法律和证券交易所 关于董事公司董事的所有要求以及所有其他董事任职标准和资格适用于所有非执行董事 公司，(ii) 该买方指定人和该买方董事或买方委员会观察员 （如适用）符合纳斯达克全球精选市场的所有独立性要求（提高的委员会标准除外）； (iii) 该买方指定人和买方董事或买方委员会观察员（如适用）不是或成为竞争对手的代表 ；以及 (iv) 提交和接收任何和所有文件通知、等候期到期、豁免、 授权、批准、许可证、同意、裁决、调查结果任何适用的博彩法要求的适用性或订单，以及 收到所有必需的游戏许可证。买方将促使每位购买者指定人合理地让自己有机会接受采访，并同意接受任何博彩管理机构可能要求的参考和背景调查或其他调查 ，或者董事会可能合理要求的此类调查，以确定该购买者指定人是否有资格和资格按下文所述继续任职 。如果买方指定人 (x) 是 不合适的人，(y) 参与了 《交易法》附表 13D 第 2 (d) 或 (e) 项或《证券法》第 S-K 条例第 401 (f) (1) 项除外，则没有资格担任董事或董事会观察员，或 (z) 受任何 判决的约束，禁止担任任何上市公司的董事。如果买方董事或买方委员会观察员 不再满足 (1) 前一句和 (2) 第 5.09 (e) 节 第一句中规定的所有要求（“取消资格事件”），则买方董事或买方委员会观察员 （如适用）应立即辞职，买方应立即要求买方董事或买方董事会观察员 Aser Board Observer （如适用）辞去董事会职务（或作为无表决权的观察员，视情况而定）立即生效，以及根据本第 5.09 节的条款，买方 有权指定新的买方董事或买方委员会观察员（如适用）。

(f) 买方董事有权参加董事会的所有例行和特别会议以及 董事会各委员会的所有例行和特别会议（为避免疑问，如果买方董事以观察员的身份而不是该委员会的成员，则以观察员的身份出席董事会 委员会的会议）；前提是买方董事 不是有权出席董事会委员会的任何会议，该委员会的唯一任务是审议公司之间的任何合同或交易 一方面是其子公司，另一方面是买方或其任何关联公司。公司 应将所有此类例行和特别会议（如适用）通知买方董事。公司应向买方 董事（如适用）提供给董事会其他成员或 相关委员会成员（如适用）的所有通知、会议记录、同意书和其他材料的副本，同时向这些其他成员提供此类材料。买方 董事会观察员和买方董事应遵守适用于董事会非执行成员 的保密和信息使用限制；但是，在适用法律允许的范围内，公司同意并承认 买方董事会观察员和买方董事可以与买方及其关联公司共享有关公司及其子公司 的机密非公开信息，这些信息应被视为机密信息信息，将受第 5.04 节的约束。 买方董事和买方董事会观察员均不得参加，他们均应回避 ，买方应促使他们每个人不参与和回避与公司与买方或其任何关联公司的关系有关的任何董事会或委员会 审议和行动，或者根据投资文件 产生的事项 协议或交易。

(g) 公司有权隐瞒任何信息，并将买方委员会观察员排除在任何会议的全部或任何部分之外 ，前提是可以合理地预计 访问此类信息或出席此类会议或部分会议会 (A) 对律师-委托人的特权或工作产品保护产生不利影响，(B) 违反任何法律，(C) 违反任何保密条款 协议或但是，与第三方签订的其他合同或 (D) 与 Interactive Segment 无关，前提是，在 (A) 条款 的情况下，(B) 或 (C)，公司应尽最大努力提供替代性、编辑或替代信息 ，其方式不会导致 (x) 失去维护律师-委托人特权、律师工作产品保护 或其他合法特权的能力，(y) 违反法律或 (z) 违反此类保密协议或其他与第三方签订的合同 的条款（如适用）。

(h) 作为 买方指定人 (x) 当选董事会成员或被提名当选为公司董事 或 (y) 被任命为无表决权观察员（如适用）的条件，根据本第 5.09 节，买方 和每位买方指定人必须向公司提供：

(i) 根据适用法律、任何股票 交易规则或上市标准、公司章程文件或公司治理准则，公司合理要求或通常在委托书或其他文件中向董事、董事候选人及其各自关联公司和代表披露的所有 信息;

(ii) 公司合理要求的所有 信息，这些信息与评估适用于董事的资格、独立性和其他标准 或履行合规和法律或监管义务有关，包括与任何适用的博彩法有关的信息，以及确定 买方指定人是否受到取消资格事件的约束;

(iii) 买方指定人的 书面承诺：

a. 受公司可接受的标准保密协议、行为准则、 关联方交易政策、证券交易政策、公司治理准则、回避和利益冲突政策、 以及公司其他政策和指导方针的约束、约束并适当遵守公司所有其他非执行董事 ；以及

b. 应董事会的要求，在公司与买方或其任何关联公司的关系或投资 文件、商业协议或交易下产生的事项的范围内，回避董事会或其任何委员会的任何审议或讨论。

(i) 无论是 买方或其任何关联公司雇员的买方董事，还是买方董事会观察员，都无权 因其在董事会中的职位而获得公司的任何补偿（根据公司 的非执行董事报销政策报销费用除外）。对于任何身为买方雇员和 买方董事会观察员的买方董事，如果买方董事或买方委员会观察员提出要求，公司应提供 董事所有权要求的豁免，前提是遵守此类要求需要自付购买公司任何 普通股或其他证券。根据公司章程文件、PBCL或其他规定，公司应向买方董事提供赔偿，并为买方董事 提供董事和高级管理人员保险，其范围与向 董事会其他非执行成员提供赔偿和提供此类保险的程度相同。公司特此承认，买方董事 可能有权赔偿和预付买方或其关联公司（直接或通过任何此类实体获得的保险 ）（统称为 “董事赔偿人”）提供的费用。公司特此同意并承认 ，(i) 它是买方董事的首选赔偿人，(ii) 根据法律、公司章程文件的条款、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他要求，公司必须预付买方董事产生的全部费用 ，而不考虑买方董事可能拥有的任何权利对 董事赔偿人提起诉讼，(iii) 在法律允许的范围内，不可撤销地放弃、放弃和释放董事赔偿人 免受针对董事赔偿人的任何和所有索赔，要求其缴款、代位权或任何其他形式的追偿。 公司进一步同意，董事赔偿人代表公司就买方董事向公司寻求赔偿的任何索赔 的预付款或付款，均不影响上述内容，董事赔偿人 应有权分摊和/或在预付或支付买方董事向公司追回的所有权利 的范围内。

(j) 买方无权将本第 5.09 节中包含的任何权利转让或转让给任何人。

第 5.10 节信息 权利。为了便利 (i) 买方遵守适用于买方及其关联公司普通股 实益所有权的法律和监管要求，以及 (ii) 买方对其在公司的投资 的监督，公司同意向买方提供以下信息：

(a) 如果 公司不再根据《交易法》注册任何证券，则在 买方合理要求的范围内，合理访问公司及其子公司的账簿和记录（为避免疑问，包括税务记录，所有记录均应在合理通知后在正常工作时间内的合理时间；前提是根据 本第 5.10 (a) 节进行的任何调查以不合理地干扰公司及其子公司的业务开展的方式进行 ；前提是 公司在其合理判断中认定这样做有理由认为 (i) 违反适用法律、适用的 判决或第三方应承担的合同或保密义务，则公司没有义务提供此类访问权限或材料；但是，公司应 尽合理努力以不适用的方式提供替代、编辑或替代文件或信息 法律、适用的判决或合同或义务第三方保密，(ii) 危及律师-委托人特权、律师工作产品保护或其他法律特权的保护 ；但是，前提是 公司应尽合理努力提供替代、编辑或替代文件或信息，其方式不会 导致丧失维护律师-委托人特权、律师工作产品保护或其他法律特权的能力或 (iii)) 使公司面临因披露个人信息而承担责任的风险；前提是双方应尽其商业上合理的努力，以不违反上述规定的方式披露此类信息；以及

(b) 在邮寄后尽快邮寄给所有普通股持有人的任何信息的 副本，前提是买方 没有或不会以其他方式收到此类信息，包括以普通股持有人的身份。

为避免疑问，根据第 5.10 (a) 节 收到的任何信息均应被视为机密信息，并受第 5.04 节的约束。

第 5.11 节第 16 节事项。如果公司成为合并、合并或其他类似交易的当事方，或者如果有任何事件或情况 可能导致买方、其关联公司和/或买方董事被视为已出于《交易法》第16条的目的处置或收购了公司的股权证券或其衍生品，以及买方 董事当时在董事会任职或曾在董事会任职在过去的六 (6) 个月中，(i) 董事会 或其委员会仅由以下人员组成《交易所法》第16b-3条所定义的两名或多名 “非雇员董事” 将预先批准对公司股权证券或其衍生品的收购或处置，其明确目的是免除买方、其关联公司和买方董事在该交易中的权益（对买方和/或其关联公司而言，在 这些人可能被视为 “代理董事” 的范围内）根据《交易法》第 16b-3 条 第 16 (b) 条以及 (ii) 如果交易涉及 (A) 合并或公司参与的合并 ，普通股全部或部分转换为 不同发行人的股权证券，(B) 买方、 买方的关联公司和/或该其他发行人或其衍生品的股权证券的买方董事可能收购或视同收购，或处置或视同处置，以及 (C) 关联公司或其他意向者买方或其关联公司的受益人将根据 在其他发行人的董事会（或其同等机构）任职公司参与的协议条款（或者如果买方在交易结束前合理的时间将此类服务通知公司 ），则如果公司要求另一发行人预先批准任何股权 证券或其衍生品的收购，其明确目的是免除公司或其子公司任何 在这些交易中的权益) 根据《交易法》第16b-3条， 公司应要求其他此类人发行人预先批准任何此类股权证券或其衍生品的收购，其明确目的是根据《交易法》第16b-3条，免除买方、其关联公司和买方董事（对于买方和/或其关联公司而言， 前提是这些人可能被视为此类其他发行人的 “董事”）。

第 5.12 节反收购 条款。公司及其任何子公司均不得采取任何行动，使本协议或任何其他 投资文件或本协议所设想的任何交易受到任何反收购 条款规定的任何要求的约束，并应在其控制范围内采取一切合理必要的措施，免除（或确保继续豁免）投资 文件和此类交易不受任何适用的反收购条款的约束，如现在或此处之后生效。

第 5.13 节没有 不良反应。未经买方事先同意，公司和董事会均不得采取任何行动 修改公司或其子公司的任何公司章程文件或其他类似章程或组织文件 ，使买方在本协议下的权利无法生效。

第 5.14 节税务 事项。

(a) 公司及其付款代理人有权在适用法律要求的范围内，扣除和预扣与认股权证（或行使认股权证）或行使任何认股权证时发行的普通股有关的所有付款和分配（或视同分配）的税款 。在扣除或预扣任何金额的情况下，就本协议而言，此类扣除或预扣的金额 应视为已支付给扣除或预扣的个人 。如果公司此前曾因任何认股权证（或行使认股权证）时发行的认股权证 或普通股的任何付款或分配（或视为分配）而必须扣除 或预扣税款而向政府机构汇出任何款项，则公司有权 (i) 将任何此类金额与 该认股权证本应支付的任何金额抵消 （或行使该认股权证 时以其他方式发行的任何认股权证股份或其他任何金额就行使此类认股权证时收到的认股权证（股份）、认股权证股份或公司以其他方式向相关持有人支付的任何其他 款项支付，或 (ii) 要求扣除 或预扣税的人向公司偿还此类款项。如果公司确定应根据本第 5.14 (a) 节扣除、扣留、 抵消或补偿任何款项，则公司应尽最大努力 (x) 在进行任何此类扣除、预扣税、抵消或补偿前至少五 (5) 天向买方发出此类决定的书面通知 ，以及 (y) 与买方和相关持有人合作减少或取消此类决定扣除、预扣税、抵消或补偿。

(b) 在 就认股权证（或行使认股权证）或在行使任何认股权证时发行的普通股 进行任何付款、分配或视同分配之日之前，买方应向公司或其付款代理人交付一份正式签署、有效的（截至适用付款、分配、视同分配或行使时）、准确且正确填写的美国国税局 表格 W-9，证明该人是美国人。

(c) 公司应缴纳 (x) 发行认股权证和 (y) 根据行使认股权证发行认股权证而应缴的所有单据、印花和类似的发行或转让税（“转让税”）。但是，如果行使认股权证 ，在需要发行或交付认股权证的事件发生之前 ，公司无需就向认股权证受益所有人以外的受益所有人发行或交付（或发行或交付所涉及的任何 转让）缴纳任何转让税，也不得进行此类发行或交割直到 申请此类发放或交付的人向公司支付了任何此类转让税的金额或已确认 已缴纳或未缴纳此类转让税，令公司满意。

(d) 公司和买方同意将 (i) 认股权证视为与履行《守则》第 83 条所指服务有关的，(ii) 认股权证在授予时没有 “易于确定” 的公平市场 价值，如美国财政部法规第 1.83-7 (b) 条所定义，视为不合格的股票期权 根据《美国财政部条例》第1.83-7 (a) 条。除非本守则 第 1313 (a) 条所指的裁决要求，否则公司和买方均不得出于税务目的采取任何与本第 5.14 (d) 条不一致的立场。

第 5.15 节 买家提供的报价和销售额。除非《注册权协议》明确规定，否则买方不得就买方或其任何关联公司 发售和/或出售认股权证或任何认股权证股份采取任何行动或不采取任何行动，前提是此类行为或疏忽会导致《证券法》要求公司登记要约 和/或出售认股权证或认股权证股份。

第六条

杂项

第 6.01 节生存。 本协议中包含的各方的所有契约或其他协议在完全履行或履行之前一直有效，除非 且有权履行此类契约或协议的一方以书面形式免除不遵守此类契约或协议的情况。 本协议双方打算修改任何适用的诉讼时效法规，承认并同意，除第 3.02 节规定的陈述和保证 外，本协议中包含的陈述和保证 将在初始收盘时终止，并且不会继续有效（没有某些变化)，第 3.03 (a) 节 (组织; 常设)， 第 3.04 (a) 节 (权威；非违规)，第 3.08 节 (清单和维护要求)， 第 3.09 节 (证券状况)，第 3.10 (a) 节 (资本化)，第 3.13 节 (反收购条款和无权利计划)，第 4.01 节 (组织; 常设) 和第 4.02 节 (权威；非违规) 应在首次收盘后存活十二 (12) 个月；前提是 此处的任何内容均不得免除任何一方对 (x) 任何不准确或违反任何陈述或保证的责任 ，前提是买方或公司在适用的 生存期（如适用）结束之前以书面形式就此类不准确或违规行为提出任何索赔，以及任何行动就此而言，应在收到此类索赔通知后的三 (3) 个月内开始 （在这种情况下适用的陈述和保证在 此类诉讼）或 (y) 与第 III 条和 第 IV 条明确规定的陈述和保证有关的欺诈行为有效期内有效。

第 6.02 节修正案； 豁免。在遵守适用法律的前提下，只能通过本协议各方的 书面协议在任何方面对本协议进行修改或补充。

第 6.03 节 期延长、豁免等在遵守适用法律的前提下，公司和买方可以 (a) 放弃此处或根据本协议交付的任何文件中包含的另一方的陈述 和保证中的任何不准确之处，(b) 延长另一方履行任何义务或行为的时间，或 (c) 放弃另一方遵守此处包含的任何适用于该方的协议，或者，除了如本协议另有规定，放弃该方的任何条件。尽管如此 有上述规定，公司或买方未能或延迟行使本协议项下的任何权利均不构成对这些权利的放弃， 任何单一或部分行使也不得妨碍本协议项下的任何其他或进一步行使这些权利或行使任何其他权利。 本协议任何一方放弃对违反本协议任何条款或条款的行为不得解释为放弃 后续任何违规行为。只有在 代表该方签署的书面文书中载明时，本协议一方对任何此类延期或放弃的任何协议才有效。

第 6.04 节分配。 未经本协议另一方事先书面同意，任何一方均不得通过 法律或其他方式全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务；前提是 (a) 未经 公司事先书面同意，买方可以全部或部分转让其在本协议下的权利、利益和义务， } 转让给买方的任何继承实体或买方的一个或多个关联公司；(b) 如果进行此类转让， 受让人应以书面形式同意受本协议条款的约束，包括 如此分配的权利、利益和义务。在不违反前一句的前提下，本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并可由其执行 。无论本协议有何相反规定，本协议 的转让或本协议下的任何权利、利益或义务均不会免除买方或公司在本协议中规定的相应义务 。为避免疑问，买方转让任何认股权证或认股权证股份均不得导致买方在本协议（包括第 5.09 节）下的任何权利的转让或 转让。

第 6.05 节对应物； 电子签名。本协议可以在一个或多个对应方中签署（包括通过电子方式），每个 应被视为原件，但所有这些协议合在一起应构成同一个协议，并在本协议各方签署一个或多个对应方并交付给本协议其他各方后生效 。如果 任何签名都是通过电子邮件发送 “.pdf” 格式的数据文件进行的，则此类签名应为执行（或代表其执行签名）的一方设定有效且 具有约束力的义务，其效力和效果与这种 “.pdf” 签名是其原始签名相同。

第 6.06 节整个 协议；没有第三方受益人；没有追索权。

(a) 本 协议，包括公司披露信，以及其他投资文件，构成整个协议，并取代 双方及其关联公司或其中任何一方先前就本协议及其标的 达成的所有其他书面和口头协议和谅解。

(b) 除第 5.09 (i) 节明确规定的 外，本协议的任何条款均不得赋予除本协议双方 及其允许的受让人之外的任何人任何权利或补救措施。本协议只能针对本协议 的明确标识为本协议当事方的实体，包括在本协议签订之日之后成为本协议当事方的实体或以书面形式同意受本协议条款约束的实体 执行，任何可能基于本协议、因本协议而产生或与本协议相关的索赔或诉讼 本协议适用于 买方，不适用于前、现任或未来的股权持有人控制权本协议任何一方的个人、董事、高级职员、员工、代理人或关联公司 或任何前、现在或未来的股权持有人、控股人、董事、高级职员、员工、普通或有限公司 合伙人、成员、经理、顾问、代理人或关联公司 应对本协议各方的任何义务或责任或任何索赔承担任何责任（无论是在侵权行为、合同或 其他）中，基于本协议所设想的交易或与任何交易有关的交易，或由此引起的交易已作出陈述或 据称与本文件有关的陈述。在不限制任何一方对本协议其他各方的权利的前提下， 任何一方或其任何关联公司均不得寻求对任何无追索权方执行本协议，也不得就违反本协议向任何无追索权方提出任何索赔，也不得向任何无追索权方索赔 追回金钱损失。

第 6.07 节管辖 法律；管辖权。本协议，以及可能基于本协议或 本协议所设想的任何交易或本协议的谈判、执行或履行而产生或与之相关的所有诉讼（包括基于本协议或与本协议有关的任何陈述或保证，或作为 签订本协议的诱因 的任何陈述或担保）应受本协议的管辖和解释根据纽约 约克州的国内法，包括其诉讼时效，不管根据适用的法律冲突原则 可能适用哪些法律.对于因本协议 或本协议设想的交易而产生或与之相关的任何诉讼，本协议各方不可撤销和无条件地，(a) 同意受 纽约州最高法院、纽约县最高法院和美国纽约南区地方法院及其上诉法院的专属管辖， (b) 同意不会企图通过动议或该法院的其他许可请求来否认或推翻这种管辖权，(c) 放弃 对提出的任何异议在该法院的诉讼地，(d) 放弃并同意不在任何此类法院辩护或声称向任何此类法院提起的此类诉讼 是在不方便的论坛提起的，(e) 同意除了纽约州最高法院、纽约县最高法院和纽约南区美国地方法院 外，它不会在任何 法院提起任何此类诉讼，或，如果（且前提是）该法院认定其缺乏属事管辖权、设在纽约的美利坚合众国联邦法院 和上诉法院或者，如果（且仅当）纽约州的每个此类法院和该联邦法院 认为其缺乏属事管辖权时，纽约州内的任何州法院。本协议各方进一步同意， 在适用法律允许的最大范围内，向任何一方的地址送达任何程序、传票、通知或文件，以及 以第 6.10 节规定的方式送达任何此类诉讼的有效程序。

第 6.08 节具体执行 。本协议双方同意，如果本协议各方不按照特定的 条款履行本协议的规定或以其他方式违反此类条款，则将发生无法弥补的损失，即使有金钱救济，也不是充分的 补救措施。因此，双方承认并同意，本协议各方有权获得 禁令或禁令、具体履行或其他衡平救济，以防止违反本协议，并在没有损害或其他证据的情况下在第 6.07 节所述的法院具体执行 本协议中的条款和规定，这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救措施之外的补救措施 ，这种具体执行权是不可或缺的 部分交易，如果没有该权利，则为本协议的各方本来不会签订本协议。本协议双方同意 不声称特定强制执行的补救措施因任何原因不可执行、无效、违法或不公平，并同意 不主张金钱损害补救措施将提供适当的补救措施，也不主张双方在法律上有充分的补救措施 。本协议各方承认并同意，不得要求任何一方在寻求禁令或禁令时 提供任何保证金或其他担保，以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定 。

第 6.09 节放弃陪审团审判 。双方承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议都可能涉及 复杂而棘手的问题，因此，在适用法律允许的最大范围内 双方不可撤销和无条件地放弃就本协议以及本协议和任何其他投资文件或本协议所设想的交易直接或间接产生或与之相关的任何诉讼接受陪审团审判的任何权利或者由此而来。每一方 证明并承认 (A) 任何其他一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示 如果采取行动，该另一方不会寻求执行上述豁免，(B) 它理解并考虑了 此类豁免的影响，(C) 它自愿作出此类放弃，(D) 它是由 诱使它签订本协议的 ，除其他外，本第 6.09 节中的相互豁免和认证。

第 6.10 节通知。 根据本协议向任何一方发送的所有通知、请求和其他通信均应采用书面形式，如果 亲自送达、通过电子邮件（任何 “退回” 或类似的非传送性消息除外）或通过隔夜快递 发送给以下地址，则应视为发出：

(a) 如果 发给本公司，请通过以下地址发送给公司：

PENN Entertainment, Inc. 伯克希尔大道 825 号，200 套房
怀俄明州，宾夕法尼亚州 19610
收件人：首席战略官
电子邮件：chris.rogers@pennentertainment.com

并附上一份副本（不构成通知）至：

Wachtell、Lipton、Rosen & Katz
西 52 街 51 号
纽约，纽约 10019
收件人：Zachary S. Podolsky
电子邮件：ZSPodolsky@wlrk.com

(b) 如果 通过以下方式向买方发送：

ESPN, Inc.

ESPN 广场

中街 935 号

康涅狄格州布里斯托尔 06010

收件人：Bryan Castellani；Eleanor S. DeVane

电子邮件：Bryan.Castellani@espn.com；Eleanor.S.DeVane@espn.com

并附上一份副本（不构成通知）至：

沃尔特·迪斯尼公司

南布埃纳维斯塔街 500 号
加利福尼亚州伯班克 91521-1245
收件人：詹姆斯·卡彭斯坦
电子邮件：James.Kapenstein@disney.com

以及一份副本（不构成通知）发给：

Cravath、Swaine & Moore LLP
第八大道 825
纽约州纽约 10019
收件人：Daniel Cerqueira
George Schoen
电子邮件：DCerqueira@cravath.com
GSchoen@cravath.com

或者其他地址或电子邮件地址，例如 当事方此后可以通过类似的通知向本协议其他各方指定。所有此类通知、请求和其他通信均应视为在交货之日收到。

第 6.11 节可分割性。 如果具有管辖权的法院认定本协议的任何条款、条件或其他条款无效、非法 或无法通过任何法律规则或公共政策执行，则本协议 的所有其他条款、条款和条件仍应完全有效。在确定任何条款、条件或其他条款无效、非法 或无法执行后，本协议各方应真诚地协商修改本协议，以便在适用法律允许的最大范围内尽可能实现双方最初的 意图。

第 6.12 节费用。 除非本协议另有明确规定，否则与本协议和交易有关的所有成本和开支，包括律师、财务顾问 和会计师的费用和支出，均应由承担此类费用和 开支的一方支付。

第 6.13 节解释。

(a) 当 在本协议中提及条款、章节、附录或附表时，除非另有说明，否则应指本协议的条款、 部分或附录或附表。本协议中包含的目录和标题 仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。每当 在本协议中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 字样时，应将其视为 后面有 “但不限于” 字样。除非上下文另有要求，否则在本协议中使用的 “本协议”、“此处” 和 “本协议下” 以及类似含义的词语应指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定条款 。本协议中使用的 “本协议日期” 一词应指本协议的日期 。术语 “或”、“任何” 和 “任一” 并不是排他性的。“范围” 一词中的 “范围” 一词应指主题或其他事物的延伸程度，而这样的短语 不应仅仅意味着 “如果”。“将” 一词应解释为与 “应” 一词具有相同的含义和效果。 “提供给买方” 一词和类似含义的词语是指 (i) 由公司或代表公司在尽职调查 网站上发布并提供给买方或其代表的文件，或 (ii) 亲自交付或 以电子方式交付给买方或其代表。除非本协议中另有定义，否则本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何文件中使用 时应具有明确的含义。本协议中包含的定义 适用于此类术语的单数和复数形式，也适用于这种 术语的男性以及阴性和中性别。此处或此处提及的任何协议或文书 中定义或提及的任何协议、文书或法规 是指不时修订、修改或补充的协议、文书或法规，包括（就协议 或文书而言）通过放弃或同意以及（就法规而言）继承类似的继承章程及其所包含的文书。除非另有特别说明，否则所有提及 “美元” 或 “$” 的内容均指美国的合法货币。对个人的引用也指其允许的受让人和 继承人。在计算根据本协议 采取任何行动或采取步骤的时间间隔时，应排除计算该期限的参考日期（除非法律另有要求， 如果该期限的最后一天不是工作日，则该期限应在下一个工作日结束）。

(b) 本协议双方共同参与了本协议的谈判和起草，如果出现意图或解释方面的模棱两可或问题，则本协议应解释为由本协议各方共同起草，不得因为本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于本协议任何一方的推定或 的举证责任。

[页面的其余部分故意留空 ]

为此，本协议双方 已促使本协议在上述首次写明的日期正式执行和交付，以昭信守。

[ 投资协议的签名页]

[投资协议的签名页]

附件一

认股权证形式

[见附件]

附件二

注册权协议

[见附件]