美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 或 15 (D) 条

1934 年的《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 8 月 8 日

宾夕法尼亚娱乐有限公司

（章程中规定的注册人的确切姓名）

伯克希尔大道 825 号, 200 套房

怀俄明州， PA 19610

（校长 行政办公室的地址和邮政编码）

610-373-2400

注册人的电话号码，包括区号

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章17 CFR §230.405）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条（本章第 17 CFR §240.12b-2）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

项目 1.01 签订重要最终协议

本 表格8-K最新报告第8.01项中列出的有关投资协议、认股权证和注册权协议（各定义见下文） 的信息以引用方式纳入本项目1.01。

项目 3.02 未注册出售股权证券

本 表格8-K最新报告第8.01项中列出的有关投资协议和认股权证（定义见下文）的信息以引用方式纳入本项目 3.02。认股权证是根据《证券法》第4 (a) (2) 条以私募形式发行的，因为此类发行 不涉及公开发行。

第 7.01 项 FD 监管披露

2023年8月8日，宾夕法尼亚娱乐公司（“PENN”） 发布了一份新闻稿，其副本作为附录99.1附后，并以引用方式纳入了本表8-K最新报告， 宣布签订体育博彩协议（定义见下文）和投资协议以及由此设想的交易。

关于宣布签署《体育博彩协议》和《投资协议》以及由此设想的交易 ，宾夕法尼亚大学打算在向分析师 和投资者陈述时提供有关该交易的补充信息。将提供的与演示文稿相关的幻灯片作为附录 99.2 附后，并以引用方式纳入 这份表格8-K最新报告。

本最新表格8-K报告第 7.01 项中的信息，包括附录 99.1 和 99.2，已提供给美国证券交易委员会 （“SEC”），就经修订的 1934 年《证券交易法》第 18 条 而言，不应被视为 “已提交”（《交易法》”），或以其他方式承担该部分的责任。这些信息 不得以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非 应明确提及此类申报。

项目 8.01 其他活动

与 ESPN 的战略合作伙伴关系

体育博彩协议

2023 年 8 月 8 日，宾夕法尼亚大学与 ESPN, Inc. 签订了体育博彩 协议（“体育博彩协议”）（”ESPN”）和ESPN Enterprises, Inc.（合称 “ESPN Parties”），后者规定了宾夕法尼亚大学和ESPN缔约方之间与美国在线体育博彩有关的 的长期战略关系。

根据体育博彩协议，宾夕法尼亚大学将 将其在美国所有在线平台上现有的Barstool Sportsbook更名为 “ESPN Bet”（“Sportsbook”） ，并将监督体育博彩的日常运营。体育博彩协议为宾夕法尼亚大学提供了在美国使用与体育博彩相关的ESPN Bet商标的独家许可。此外，ESPN各方将提供某些营销、内容 整合和促销服务以支持体育博彩，包括获得ESPN人才，并将根据双方商定的渠道营销计划，在美国独家推广Sportsbook ，但某些例外情况除外。

体育博彩协议的最初期限为10年 ，经双方同意，可以再延长十年。考虑到ESPN各方提供的媒体营销服务 以及品牌和其他权利，宾夕法尼亚大学已同意根据体育博彩协议 在最初的10年期限内每年向ESPN各方支付1.5亿美元的现金，并根据投资协议（定义和描述见下文 ）发行认股权证。

任何一方均可终止体育博彩协议 (i) 如果另一方未得到纠正的重大违约或破产，(ii) 如果在任期的第 3 年末， 体育博彩在体育博彩运营所在州的博彩总收入 未达到规定的市场份额水平，而另一方则为 “ESPN Bet”，(iii) 在某些情况下一方或其某些官员是联邦或州当局进行的 刑事或其他调查的对象，被指控犯有某些罪行或犯罪某些其他行为，包括 那些有理由预期会对终止方的声誉或品牌造成重大损害的行为，或 (iv) 在某些 涉及不遵守数据隐私法的情形下。此外，ESPN 各方有权终止 Sportsbook 协议 (i) 宾夕法尼亚大学一再严重违反 ESPN 知识产权许可条款或宾夕法尼亚大学对 ESPN 知识产权许可条款的重大违反 ，对与 ESPN 品牌或名称相关的声誉或商誉造成重大损害，(ii) 在宾夕法尼亚大学提交材料的某些情况下未达到特定的产品和技术指南 或某些客户服务水平指标，(iii) 如果在年底 3或者体育博彩的市场准入期限的第 7 年 不至少占市场准入最广泛的在线体育博彩运营商总市场准入的特定百分比， 但某些例外情况除外，(iv) 如果 ESPN 进行某些涉及ESPN所有权重大变更的交易， 需向宾夕法尼亚大学支付终止费，或者 (v) 在某些情况下，如果宾夕法尼亚大学接受解雇费涉及宾夕法尼亚大学所有权重大变更的交易，包括涉及宾夕法尼亚大学竞争对手的此类交易沃尔特·迪斯尼公司（“TWDC”）。 宾夕法尼亚大学有权终止体育博彩协议 (i) 如果 ESPN 进行某些交易，导致 ESPN 的所有权发生重大变化 ，涉及宾夕法尼亚大学的竞争对手，(ii) 在某些情况下，ESPN、TWDC 或其各自的某些 官员是否适合用于博彩监管目的，或 (iii) 在某些情况下，如果宾夕法尼亚大学无法使用 ESPN Bet 各州的品牌占宾夕法尼亚大学进行在线体育博彩的所有州的总人口的特定百分比 美国。

体育博彩协议还规定了某些 其他运营条款，包括品牌使用、知识产权所有权、使用、维护 和防御、双方之间的合作、监管合规、渠道内外营销、体育博彩赔率的供应和归属、产品开发、负责任的博彩信息和社会责任、隐私和数据安全、终止关系后终止 征税，和赔偿。

投资协议

关于《体育博彩协议》设想的交易 ，宾夕法尼亚大学和ESPN于2023年8月8日签订了一项投资协议（“投资协议”） ，规定向ESPN发行某些认股权证，用于购买宾夕法尼亚大学面值为每股0.01美元的普通股（”股份”) 并规定了 ESPN 的某些其他治理权。

根据投资 协议的条款，宾夕法尼亚大学于2023年8月8日向ESPN发行了以下认股权证：(i) 购买12,710,438股股票的认股权证，到期日为2033年2月8日，行使价为26.08美元（“A批认股权证”），(ii) 购买12,803,726股股票的认股权证，到期日为2月8日，2034 年，行使价为 29.99 美元（”B 批认股权证”），以及 (iii) 购买6,314,670股股票的认股权证，到期日为2035年2月8日，行使价为32.60美元（“BR} C批认股权证”，再加上A批认股权证和B批认股权证，”初始认股证”）。每份初始认股权证的2.5％ 将于每年11月8日、2月8日、5月8日和8月8日归属（为避免疑问，不包括2023年8月8日 ），前提是A批认股权证中任何剩余的未归属部分将在2032年8月8日归属。如果体育博彩协议 因宾夕法尼亚大学未得到纠正的重大违规行为或宾夕法尼亚大学未得到纠正的重大违反ESPN知识产权 许可条款而终止，从而对与ESPN商标相关的声誉或商誉造成重大损害，则所有未归属的初始认股权证 将立即归属。如果体育博彩协议因任何其他原因终止，则所有未归属的初始认股权证将立即 被没收；前提是，如果体育博彩协议于11月7日、2月7日、5月7日或8月7日终止，则计划在第二天归属的所有初始认股权证 仍将按计划归属。

如果在2024年2月29日之后，在体育博彩协议 的期限内，宾夕法尼亚大学根据体育博彩 运营所在州的博彩总收入达到六个月的平均市场份额，同时标有 “ESPN Bet”（“平均市场份额”）等于或超过20.0％，则宾夕法尼亚大学将向ESPN发行购买1,909,730股股票的认股权证（”第一笔奖励认股权”）。如果在2024年2月29日之后和体育博彩协议期限内，宾夕法尼亚大学连续三个月实现平均市场份额等于或超过22.5％，宾夕法尼亚大学将向ESPN发行购买1,909,730股股票的认股权证（“第二份奖励认股权证”）。如果在2024年2月29日之后和体育博彩协议期限内，宾夕法尼亚大学连续三个月实现平均市场份额等于或超过25.0％，宾夕法尼亚大学将向ESPN发行购买2,546,307股股票的认股权证（”第三张奖励认股证”，再加上 第一份奖励认股权证和第二份红利认股权证，“奖励认股权证”，连同初始认股权证， the”认股证”）。每份奖励认股权证将在发行时全额归属，行使价为28.95美元， 的到期日为126^第四该奖励认股权证发行之日起一个月的周年纪念日。

认股权证将通过净结算 行使（除非ESPN和PENN另有协议），宾夕法尼亚大学将有权根据行使日前20个交易日的交易量加权平均每股价格以现金、股票或其组合 结算认股权证的行使。在 获得任何必要的股东批准之前，宾夕法尼亚大学将以现金结算 行使任何认股权证时可发行的股份，这些认股权证合计将超过初始认股权证发行前已发行股票数量的19.9％。 认股权证的行使价格和行使认股权证时可发行的对价需进行惯例调整， 包括与 (i) 股票分割、细分、重新分类或合并，(ii) 发行股票或证券 无对价或以低于当时股票市场价格的每股价格发行， 有某些例外情况，(iii) 股息的发行股票，（iv）业务合并和（v）某些股份回购。

认股权证受某些转让限制， 包括 ESPN 不得将行使任何认股权证时发行的任何认股权证或股份 (i) 转让给任何在 适当调查后已知是宾夕法尼亚大学竞争对手或在实施此类转让后实益拥有已发行股份 9.9% 或以上的已发行股份，或 (ii) 总金额超过当时已发行股份2.5％的人任何日历季度的股票，但某些例外情况除外。 此外，ESPN已同意某些停顿条款，并被禁止就宾夕法尼亚大学的任何认股权证、股票或任何其他股本进行任何套期保值或类似交易 ，在每种情况下，都要遵守投资协议中规定的条款和条件 。

ESPN 可以选择指定一名无表决权的 观察员（“ESPN Board Observer”）加入宾夕法尼亚大学的董事会（”宾夕法尼亚董事会”) 参加 宾夕法尼亚大学董事会会议中与宾夕法尼亚大学互动部分相关的部分。此外，在2026年8月8日之后的任何时候，ESPN 都可以选择为宾夕法尼亚大学董事会指定一名董事（“ESPN董事”），代替ESPN董事会观察员。 ESPN 指定 ESPN 董事会观察员和 ESPN 董事的选择将在 (i) ESPN 或 其任何关联公司成为或获得宾夕法尼亚大学竞争对手的控制权以及 (ii) 体育博彩 协议终止或通知终止时终止。此外，ESPN指定ESPN董事的选择权将在ESPN停止实益拥有占初始认股权证所依据股票总数的80％的认股权证或股票的第一天终止 ，假设以股票全额结算 并以现金支付行使价。ESPN指定ESPN董事会观察员和ESPN董事的选择权将取决于适用法律，包括适用的证券交易所规则和博彩法。

本表8-K最新报告中投资协议和 认股权证的摘要参照了投资协议的全文（作为本表8-K最新报告的附录4.1）和认股权证表格（作为 表8-K最新报告的附录4.2）进行限定，每份协议均以引用方式纳入此处。

该投资协议已作为 附录附在本表8-K最新报告中，目的是向投资者和证券持有人提供有关其条款的信息。它 无意提供有关宾夕法尼亚大学、ESPN或其各自子公司和关联公司的任何其他信息，也无意修改或补充 向美国证券交易委员会提交的公开报告中有关宾夕法尼亚大学的任何事实披露。 投资协议中包含的陈述、保证和契约仅为该协议的目的而作出，截至特定日期，仅为投资协议各方的利益 ，可能受到双方商定的限制，包括为在投资协议双方之间分配合同风险而进行的机密披露而不是将 这些事项确立为事实，并且可能是但须遵守适用的重要性标准不同于 投资者或宾夕法尼亚证券交易委员会申报的当事方。投资者不应依赖陈述、保证或契约或其任何描述 来描述宾夕法尼亚大学、ESPN或其任何各自子公司或关联公司的实际事实或状况。 此外，在 投资协议签订之日之后，有关陈述、保证和契约主题的信息可能会发生变化，随后的信息可能会也可能不会完全反映在宾夕法尼亚大学、ESPN或其子公司 或关联公司的公开披露中。

注册权协议

在发行初始 认股权证时，ESPN和PENN签订了注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，除其他外，ESPN获得了行使任何认股权证 时发行的任何股票的惯常上架和搭便登记权。

本表8-K最新报告中注册权协议 的摘要参照注册权协议的全文进行了限定，该协议作为 附录4.3包含在本表格8-K最新报告中，并以引用方式纳入此处。

Barstool 资产剥离

2023年8月8日，宾夕法尼亚大学与大卫·波特诺伊（“Barstool SPA”）签订了股票购买协议 ，根据该协议，宾夕法尼亚大学向大卫·波特诺伊出售了Barstool 100％的已发行股份，以换取某些不竞争和其他限制性契约。根据Barstool SPA的规定， PENN有权获得David Portnoy在 Barstool的任何后续销售或其他获利活动中获得的总收益的50％。

前瞻性陈述

这份表格8-K的最新报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。这些 陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “期望”、“相信”、 “估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“目标”、“可能”、“将”、“应该” 或 “预期” 或这些词语的负面或 其他变体，或者对未来事件、策略的讨论或风险和不确定性。具体而言， 前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：在 ESPN Bet Sportsbook 中加入好莱坞品牌的集成 iCasino 产品；将 ESPN Bet Sportsbook 整合到 ESPN 生态系统；公司与 ESPN 之间的 体育博彩协议的好处；公司的经验、市场准入和 技术平台给 ESPN Bet 带来的好处；公司数字足迹的扩大及其客户生态系统的增长； 公司对未来业绩的预期运营和财务状况，关于 指导方针的假设，包括公司产品和技术投资的规模和时机；公司对零售/移动/在线体育博彩、iCasino、社交游戏和零售 业务的业绩和竞争影响的预期 ；公司在新司法管辖区开发和推出互动板块产品以及 对现有互动细分市场产品的改进，包括 ESPN Bet 和 theScore Bet Sportsbook 的内容以及Casino 应用程序以及在我们专有的玩家账户管理 系统以及风险和交易平台上将 Barstool Sportsbook 更名为 ESPN Bet 的预期时机；公司对与 ESPN 签订的体育博彩协议及其产品未来 成功的预期；以及公司对 公司整合 theScore 的持续增长和货币化相关的整合和协同效应的预期公司的媒体业务。

此类报表均受风险、不确定性 以及可能对公司未来财务业绩和业务产生重大影响的情况变化的影响。因此， 公司警告说，此处包含的前瞻性陈述受重要因素的限制，这些因素可能会导致实际业绩 与此类陈述所反映的结果存在重大差异。这些因素包括：公司经营的 市场经济和市场状况的影响；与其他娱乐、体育内容和赌场游戏体验的竞争；产品和技术投资的时机、 成本和预期影响；与国际运营、许可证、执照、融资、 批准和其他与新司法管辖区或现有司法管辖区增长相关的突发事件相关的风险；公司可能无法实现 与ESPN签订的体育博彩协议的预期财务回报，包括由于 公司或 ESPN 无法控制的费用、成本、税收或情况；Barstool Sportsbook 更名为 ESPN Bet 或加入好莱坞品牌的 iCasino 产品可能会延迟，或者在某些司法管辖区可能根本不会出现，原因是我们无法控制的原因，包括任何必要的监管部门批准出现延迟 ；成功整合 ESPN Bet、theScore 和 PENN 的 iCasino 产品的能力，以及与此类集成相关的成本和费用 ；因宣布或履行与ESPN签订的体育博彩协议或剥离Barstool Sports而导致的业务或监管关系的潜在不良反应或变化；发生任何可能导致公司和ESPN一方或双方有权终止体育博彩协议的事件、变更或其他 情况；与剥离 Barstool Sports 相关的责任、 成本和费用从 Barstool Sportsbook 过渡以及 Barstool 知识产权的其他用途体育，包括公司的零售场所；公司和ESPN同意以双方都满意的条款 延长体育博彩协议最初的10年期限的能力（如果有的话），以及此类条款的成本和义务 （如果同意）；在某些情况下加快向ESPN发行的认股权证的归属；可能对公司、ESPN或其提起的任何法律 诉讼的结果各自的董事、高级管理人员或员工； 公司留住和雇用关键人员的能力；新的或现行法律、法规、规则或其他行业标准变更的影响； 以及公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的其他风险和不确定性， 随后的10-Q表季度报告和8-K表最新报告，均已向美国证券交易委员会提交。除非法律要求，否则公司不打算公开更新任何前瞻性陈述。考虑到这些风险、不确定性和假设，本表8-K最新报告中讨论的 前瞻性事件可能不会发生。

(d)       展品。

*根据S-K法规第 601 (a) (5) 项，附件、附表和/或附录已被省略。

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。