美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
或者
在过渡期内 到
委员会文件编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区） 公司或组织的） |
（美国国税局雇主 证件号） |
|
|
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
|
|
这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。:
大型加速过滤器 |
☐ |
加速过滤器 |
☐ |
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☒ |
规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则 ☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是
截至 2023 年 8 月 4 日，注册人已经
T2 BIOSYSTEMS, INC.
目录
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页面 |
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第一部分财务信息 |
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第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
1 |
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截至2023年6月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表 |
1 |
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表和综合亏损报表 |
2 |
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|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并股东赤字报表 |
3 |
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|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的简明合并现金流量表 |
4 |
|
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|
简明合并财务报表附注 |
5 |
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|
|
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
25 |
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|
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
38 |
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|
|
第 4 项。 |
控制和程序 |
39 |
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|
|
第二部分其他信息 |
40 |
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第 1 项。 |
法律诉讼 |
40 |
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|
第 1A 项。 |
风险因素 |
40 |
|
|
|
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 |
40 |
|
|
|
第 3 项。 |
优先证券违约 |
40 |
|
|
|
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
40 |
|
|
|
第 5 项。 |
其他信息 |
41 |
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|
|
第 6 项。 |
附件、财务报表附表 |
42 |
|
|
|
签名 |
44 |
|
i
部分 I.
财务信息
第 1 项。财务所有声明
T2 BIOSYSTEMS, INC.
压缩合并TED 资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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应收账款 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营租赁使用权资产 |
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限制性现金 |
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||
其他资产 |
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||
总资产 |
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$ |
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$ |
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||
负债和股东赤字 |
|
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||
流动负债： |
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||
应付票据 |
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$ |
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|
$ |
— |
|
|
应付账款 |
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||
应计费用和其他流动负债 |
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||
经营租赁责任 |
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|
||
与定期贷款相关的衍生责任 |
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— |
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认股证负债 |
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||
递延收入 |
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流动负债总额 |
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||
扣除本期部分的应付票据 |
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— |
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|
经营租赁负债，扣除流动部分 |
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||
递延收入，扣除流动部分 |
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|
||
与定期贷款相关的衍生负债，扣除流动部分 |
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— |
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定期贷款的应计利息 |
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— |
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负债总额 |
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股东赤字 |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股东赤字总额 |
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( |
) |
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( |
) |
负债总额和股东赤字 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
参见简明合并财务报表的附注。
1
T2 BIOSYSTEMS, INC.
的简明合并报表运营和综合损失
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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||||
收入： |
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||||
产品收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
捐款收入 |
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— |
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|||
总收入 |
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成本和支出： |
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产品收入成本 |
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研究和开发 |
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||||
销售、一般和管理 |
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||||
成本和支出总额 |
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运营损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
其他收入（支出）： |
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利息收入 |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
与定期贷款相关的衍生品公允价值的变化 |
|
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( |
) |
|
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|
|
|
( |
) |
||
认股权证负债公允价值的变化 |
|
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|
— |
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|
|
|
— |
|
||
其他收入 |
|
|
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||||
其他费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
( |
) |
|
|
— |
|
其他损失 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
|
其他收入总额（支出） |
|
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( |
) |
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( |
) |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每股净亏损——基本亏损和摊薄后 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
计算中使用的普通股的加权平均数 |
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||||
其他综合损失： |
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||||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
有价证券产生的未实现净收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
包括有价证券的已实现净亏损 |
|
|
— |
|
|
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|
|
— |
|
|
|
|
||
扣除税款的其他综合收益总额 |
|
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— |
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|
— |
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|
|
||
综合损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
参见简明合并财务报表的附注。
2
T2 BIOSYSTEMS, INC.
简明合并报表股东赤字的百分比
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）
|
|
常见 |
|
|
额外 |
|
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|
|
|
累积其他 |
|
|
总计 |
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|||||||||
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股票 |
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|
付费 |
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|
累积的 |
|
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全面 |
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股东 |
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|||||||||
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股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
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赤字 |
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损失 |
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|
赤字 |
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||||||
截至2021年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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股票薪酬支出 |
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— |
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— |
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— |
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通过归属限制性股票发行普通股 |
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— |
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— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
因预扣税而退还股份 |
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|
( |
) |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
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— |
|
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( |
) |
二次发行普通股，净额 |
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— |
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— |
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— |
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|||
有价证券的未实现亏损 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
净亏损 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
截至2022年3月31日的余额 |
|
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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股票薪酬支出 |
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— |
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— |
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通过归属限制性股票发行普通股， |
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— |
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— |
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— |
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因预扣税而退还股份 |
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( |
) |
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) |
二次发行普通股，净额 |
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— |
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有价证券的未实现收益 |
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— |
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净亏损 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
截至2022年6月30日的余额 |
|
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
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$ |
( |
) |
|||
|
|
常见 |
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额外 |
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|
累积其他 |
|
|
总计 |
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|||||||||
|
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股票 |
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|
付费 |
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|
累积的 |
|
|
全面 |
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|
股东 |
|
|||||||||
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
损失 |
|
|
赤字 |
|
||||||
截至2022年12月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
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$ |
( |
) |
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股票薪酬支出 |
|
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— |
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— |
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|
— |
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|
— |
|
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|
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通过归属限制性股票发行普通股 |
|
|
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|
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— |
|
|
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— |
|
|
|
— |
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二次发行普通股，净额 |
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— |
|
|
|
— |
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|
||||
通过公开发行发行普通股和预筹认股权证，净额 |
|
|
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|
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|
— |
|
|
|
— |
|
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|
||||
在普通股认股权证无现金行使时发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
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|
||||
在预先出资的认股权证行使时发行普通股 |
|
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— |
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净亏损 |
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— |
|
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
截至2023年3月31日的余额 |
|
|
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
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$ |
( |
) |
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股票薪酬支出 |
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通过归属限制性股票发行普通股 |
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|
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二次发行普通股，净额 |
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|
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|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
|
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在普通股认股权证无现金行使时发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
在预先出资的认股权证行使时发行普通股 |
|
|
|
|
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— |
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— |
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净亏损 |
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|
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|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|||
参见简明合并财务报表的附注。
3
T2 BIOSYSTEMS, INC.
压缩合并 S现金流量表
（以千计）
（未经审计）
|
|
六个月已结束 |
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|||||
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2023 |
|
|
2022 |
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来自经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
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||
净亏损 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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折旧和摊销 |
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非现金租赁费用 |
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股票薪酬支出 |
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与定期贷款相关的衍生品公允价值的变化 |
|
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( |
) |
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有价证券销售损失 |
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|
|
|
|
|
认股权证负债公允价值的变化 |
|
|
( |
) |
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— |
|
与普通股认股权证相关的发行成本 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
处置财产和设备损失 |
|
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— |
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|
非现金利息支出 |
|
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运营资产和负债的变化： |
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||
应收账款 |
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|
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预付费用和其他资产 |
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库存 |
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|
( |
) |
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( |
) |
应付账款 |
|
|
|
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||
应计费用和其他负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延收入 |
|
|
|
|
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从库存中转出 T2 拥有的仪器和组件 |
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普通股认股权证的无现金行使 |
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购买包括在应付账款和应计费用中的财产和设备 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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参见简明合并财务报表的附注。
4
T2 BIOSYSTEMS, INC.
简明合并附注经审计的财务报表
（未经审计）
1。业务性质
T2 Biosystems, Inc. 及其子公司（“公司”、“我们” 或 “T2”）的业务总部设在马萨诸塞州的列克星敦。T2 Biosystems, Inc. 于 2006 年 4 月 27 日作为特拉华州的一家公司注册成立。该公司是一家体外诊断公司，开发了一种创新的专有技术平台，为现有诊断方法提供了快速、灵敏和简单的替代方案。该公司开发了一系列广泛的应用程序，旨在通过帮助医疗专业人员更早地做出有针对性的治疗决策来降低死亡率、改善患者预后和降低医疗保健成本。该公司的技术可以快速检测各种未纯化的患者样本类型的病原体、生物标志物和其他异常，包括全血、血浆、血清、唾液、痰、脑脊液和尿液，并且可以在检测极限低至每毫升一个菌落形成单位（“CFU/mL”）的情况下检测细胞靶标。我们目前针对的是一系列服务严重不足的医疗保健疾病，最初侧重于那些快速诊断将起到重要双重作用——挽救生命和降低成本的疾病。该公司目前的开发工作主要针对败血症、生物恐怖主义和莱姆病，这些领域存在大量未得到满足的医疗需求，在这些领域，快速检测和靶向治疗可以改善患者的预后。
流动性和持续经营
截至 2023 年 6 月 30 日，该公司的现金和现金等价物为美元
与其他早期商业阶段的生命科学公司一样，公司面临许多风险，包括但不限于公司产品的商业化推出、公司候选产品的开发和市场接受度、竞争对手开发新技术创新、保护专有技术以及筹集额外资金。
该公司的 T2Dx®乐器，T2Candida®面板和 T2Bacerace®Panel 已获得美国食品药品监督管理局（FDA）的授权在美国使用。2020年6月，美国食品药品管理局将紧急使用授权（EUA）扩大到该公司的T2SARS-CoV-2小组。2023 年，客户大幅减少了对公司 COVID-19 测试的购买量，该公司预计2023年将有任何 COVID-19 测试的销量。
该公司与生物医学高级研究与发展局（“BARDA”）签订了基于里程碑的产品开发合同（见下文附注11），如果BARDA减少、取消或不行使其他选择权，公司继续为其下一代产品的开发提供资金的能力可能会受到阻碍。
该公司认为，其现金和现金等价物为美元
2023 年 5 月，作为战略重组计划的一部分，公司开始裁员近
纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的规定要求所有在纳斯达克资本市场上市的公司都必须保持 $
5
2022年11月22日，公司收到纳斯达克的通知，表明该公司违反了MVLS规则。在2023年5月22日之前，公司有180天的时间来恢复合规，其中包括将其上市证券的收盘市值维持在至少1美元
这些条件使人们对公司在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。管理层缓解令人严重怀疑的情况的计划包括筹集额外资金和维持减少的运营支出，以便在这些简明合并财务报表发布之日起的12个月内继续作为持续经营企业。管理层得出结论，其计划成功地从其中一个或多个来源获得足够资金或维持减少支出的可能性虽然合理，但可能性不大。因此，公司得出结论，自这些财务报表发布之日起，公司能否继续作为持续经营企业至少12个月存在重大疑问。参见本10-Q表季度报告中第二部分第1A项—— “风险因素”。
所附财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了正常业务过程中的资产变现和负债的偿付。财务报表不包括因上述不确定性而可能产生的与记录资产数额的可收回性和分类或负债数额和分类有关的任何调整。
2。重要会计政策摘要
演示基础
公司的财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。这些附注中任何提及适用指南的内容均指财务会计准则委员会（“FASB”）的《会计准则编纂法》（“ASC”）和《会计准则更新》（“ASU”）中权威的美国公认会计原则。公司的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司T2 Biosystems Securities Corporation的账目。所有公司间余额和交易均已清除。
2022年10月12日，该公司
未经审计的中期财务信息
公司年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。因此，这些中期简明合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。
随附的截至2023年6月30日的中期简明合并资产负债表、截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营和综合亏损报表、截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并股东赤字表、截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的简明合并现金流量表以及这些附注中披露的相关财务数据和其他信息未经审计。未经审计的中期财务报表的编制基础与经审计的年度财务报表相同，管理层认为，这些报表反映了公允列报公司截至2023年6月30日的财务状况以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的现金流所必需的所有调整，包括正常的经常性调整。三个月和六个月的业绩已经结束
6
2023年6月30日不一定代表截至2023年12月31日的年度的预期业绩, 任何其他过渡期或任何未来的一年或期间.
细分信息
运营部门被定义为企业的组成部分，在决定如何分配资源和评估绩效时，有单独的离散信息可供首席运营决策者或决策小组进行评估。公司的首席运营决策者是首席执行官。公司以以下方式审视其运营并管理其业务
继续关注
根据会计准则编纂205-40的要求, 披露有关实体继续经营能力的不确定性 （“ASC 205-40”），管理层必须评估总体上是否存在使人们对公司在财务报表发布之日后一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件或事件。这项评估最初没有考虑到截至财务报表发布之日尚未完全执行的管理层计划可能产生的缓解作用。当在这种方法下存在重大疑问时，管理层会评估其计划的缓解效果是否足以缓解人们对公司继续作为持续经营企业的能力的实质性怀疑。但是，管理层计划的缓解效果只有在以下两个条件下才能得到考虑：(1) 这些计划很可能在财务报表发布之日起一年内得到有效实施；(2) 这些计划一旦实施，很可能会缓解相关条件或事件，这些条件或事件使人们对该实体在财务报表发布之日后一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。
地理信息
该公司在国内和国际上销售其产品。国际总销售额约为 $
对意大利的国际销售额约为 $
下表显示了占报告期内总收入10％以上的客户：
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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2023 |
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客户 A |
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客户 A 是美国政府客户 (BARDA)。客户 B 是国际分销商。客户 C 是一家美国医院。
下表显示了占报告期内应收账款余额10％以上的客户：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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客户 A |
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客户 B |
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客户 A 是美国政府客户 (BARDA)。客户 B 是一家国际诊断解决方案提供商。
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，该公司的未偿应收账款为美元
7
每股净亏损
公司已发行某些作为参与证券的证券；因此，公司必须采用两类方法来确定基本和摊薄后的每股收益。如果在此期间宣布或支付股息或分配，则公司采用两类方法来确定股息的分配或普通股股东与参与证券持有人之间的分配。公司的参与证券没有义务分担公司的损失。如果公司仍处于净亏损状况，则两类法将不适用，因为全部净亏损将分配给普通股股东。
每股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数和几乎不收取任何报价即可行使的潜在普通股，不考虑其他普通股等价物。
摊薄后的每股净亏损是通过调整已发行股票和潜在普通股的加权平均数计算得出的，这些加权平均值用于根据该期间已发行的其他普通股等价物的摊薄效应计算每股基本收益，该摊薄效应使用如果转换法或国库股法确定。
衍生工具
公司评估其金融工具，以确定此类工具是衍生品还是包含符合ASC Topic 815要求分叉的嵌入式衍生品的特征， 衍生品和套期保值。根据ASC 820，衍生工具在发行时和每个报告日按公允价值计量，公允价值的变化在简明合并运营报表和综合亏损变动期间予以确认。
公司确定，2022年8月与A系列可赎回可转换优先股一起发行的认股权证和2023年2月发行的普通股认股权证均为衍生工具。认股权证负债在简明合并资产负债表中被归类为流动负债，因为持有人可能需要在资产负债表日期后的12个月内结算认股权证负债。公允价值的变化在简明合并运营报表和综合亏损变动期间认股权证负债的公允价值变动中确认。参见附注 3 和 7。
公司已经确定了与CRG签订的定期贷款协议相关的单一复合衍生负债，该负债在简明合并资产负债表上被归类为流动负债，以匹配相关定期贷款协议的分类。在简明合并运营报表和综合亏损变动期间，与定期贷款相关的衍生品公允价值变动中确认公允价值的变化。参见注释 6。
公司未将其衍生工具指定为对冲工具。
担保
根据特拉华州法律的允许，在每位高级管理人员或董事在或曾经应公司要求以此类身份任职期间，公司就某些事件或事件向其高级管理人员和董事提供赔偿。赔偿期限是官员或董事的终身任期。公司未来可能需要支付的最大潜在付款金额是无限的；但是，公司有董事和高级管理人员责任保险，这限制了其风险敞口，使公司能够收回未来支付的任何款项的一部分。
公司根据不可取消的运营租赁租赁办公室、实验室和制造空间。根据租约，公司有标准的赔偿安排，要求其向房东赔偿因违反、违反或不履行公司租赁的任何契约或条件而直接产生的所有费用、开支、罚款、诉讼、索赔、要求、责任和行动。有关马萨诸塞州比尔里卡租约的讨论，请参阅注释13。
在正常业务过程中，公司与某些供应商和业务合作伙伴签订赔偿协议，其中公司的某些赔偿义务仅限于因公司的重大过失或故意不当行为直接导致的成本、费用、罚款、诉讼、索赔、要求、负债和行动，在某些情况下，违反、违反或不履行协议规定的契约或条件。
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，该公司没有遭受任何与这些赔偿义务相关的重大损失，也没有未解决的重大索赔。该公司预计不会有与这些赔偿义务相关的重大索赔，因此得出结论，这些债务的公允价值微不足道，也没有设立相关的储备金。
8
租赁
承租人
根据ASC主题842， 租赁（“ASC 842”），在安排开始时，公司根据当前的独特事实和情况确定该安排是租约还是包含租约。期限超过一年的租赁在资产负债表上记为使用权资产、租赁负债和长期租赁负债。公司已选择不在资产负债表上确认期限为一年或更短的租约。租赁续订期权的行使由公司自行决定，续订期权的期限不包括在公司的使用权资产和租赁负债的衡量中，因为续订期权的行使不够确定。公司将继续评估续订选项，当续订选项合理确定可以行使时，公司将在其租赁期限中包括续订期。经营租赁负债及其相应的使用权资产是根据预期剩余租赁期内租赁付款的现值记录的。但是，对于诸如预付或应计租赁付款之类的项目，可能需要对使用权资产进行某些调整。租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。因此，公司利用其增量借款利率，即在类似期限内以抵押方式借款所产生的利率，金额等于类似经济环境中的租赁付款。
根据ASC 842中的指导方针，租赁的组成部分应分为三类：租赁部分（例如土地、建筑物等）、非租赁部分（例如公共区域维护、消耗品等）和非组成部分（例如财产税、保险等）。然后，必须根据租赁部分和非租赁部分各自的相对公允价值分配固定和实质上的固定合同对价（包括与非组成部分相关的对价）。
公司做出政策选择，不将租赁和相关的非租赁部分分开。每个租赁部分和相关的非租赁部分共同作为一个组成部分入账。
出租人
该公司通过试剂租赁协议租赁其T2自有仪器获得收入（参见下文收入确认部分）。客户通常有权每十二个月取消一次，但会受到处罚。由于罚款，客户被认为有理由确信没有行使终止权，因此租赁期通常为三年。这些租赁协议没有要求客户购买仪器，并且在租赁期结束时仪器不会转让给客户。租赁协议的短期性质不会导致租赁付款的累积金额大大超过该工具的所有公允价值，也不会导致该工具剩余大部分经济寿命的租赁期限。仪器租赁通常被归类为经营租赁，因为它们不符合ASC 842规定的任何销售型租赁或直接融资租赁标准，并且在租赁期内按比例确认。根据这些合同，客户只有在订购和交付消耗品时才付款，因此这些付款本质上是可变的。该公司估算了每位客户在租赁期内预计购买的消耗品量，以衡量和确认租赁和消耗品收入。
通常，租赁安排包括租赁和非租赁部分。租赁部分与客户在租赁期内使用 T2 自有仪器的权利有关。非租赁部分涉及 (1) 消耗品和 (2) 维护服务。由于试剂租赁协议中运营租赁部分、T2自有仪器和维护部分的转让时间和模式是在相同的时间段和模式下确认的，因此公司选择了一种切合实际的权宜之计，将非租赁部分与相关的租赁部分汇总在一起，并将合并后的部分列为所有仪器租赁的运营租赁。在评估租赁部分（T2自有工具）还是与租赁部分（维护）相关的非租赁部分（维护）是主要组成部分时，公司确定租赁部分占主导地位，因为我们认为客户对使用T2自有工具比使用维护服务更有价值。在简明的合并运营报表和综合亏损表中，T2自有仪器租赁和维护服务履约义务被归类为产品收入中的单一仪器租赁收入类别（见下文收入确认部分的分列收入表）。消耗品的非租赁部分不符合选择实用权宜之计的要求，因此必须适用ASC Topic 606， 与客户签订合同的收入，如下文 “收入确认” 部分所述。
该公司认为其T2自有仪器的经济寿命为五年。公司认为，五年代表了预计该仪器将在经济上可供一个或多个用户使用，同时提供正常服务，以实现其预期目的的时期。根据单位的预期公允市场价值，估计剩余价值是租赁期结束时的价值。公司通过在必要时进行定期管理和维护，降低其租赁仪器的剩余价值风险。
9
收入确认
该公司的收入来自仪器的销售、消耗品诊断测试、相关服务、试剂租赁协议和政府捐款。对于ASC主题606范围内的安排， 与客户签订合同的收入（“ASC 606”），公司通过以下步骤确定收入确认：
确认的收入金额反映了公司预计为换取这些商品和服务而有权获得的对价。
一旦合同在合同开始时被确定为在ASC 606的范围内，公司就会审查合同，以确定公司必须履行哪些履约义务以及其中哪些履约义务是不同的。公司将履行履约义务或履行履约义务时分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入。通常，公司的履约义务要么在某个时间点（通常是在发货时）转移给客户，要么随着时间的推移，在提供服务时转移给客户。
公司与美国以外地理区域的分销商签订的大多数合同仅包含一项履约义务，而公司与美国直销客户签订的大多数合同都包含多项履约义务。对于这些合同，如果个人履约义务不同，则公司将单独核算。交易价格按相对独立的销售价格分配给单独的履约义务。交易价格中不包括销售税和其他按净额列报的类似税款。
产品收入主要通过公司在美国的直销人员和美国以外地理区域的分销商销售仪器和消耗品诊断测试产生。公司通常不向包括分销商在内的客户提供产品退货或换货权（与保修期内的缺陷商品相关的退货或换货权除外）或价格保护津贴。授予分销商的付款条件与授予最终用户的付款条件相同，付款不取决于分销商从其最终用户收到的付款。
公司要么向客户和国际分销商出售仪器，要么根据试剂租赁协议保留所有权并将仪器放在客户现场。当客户或国际分销商购买乐器时，公司在履行相关履约义务（即仪器的控制权移交给客户时；通常是在发货点）确认收入。
当仪器签订试剂租赁协议时，公司的客户通常同意签订固定期限协议，该协议可以延长，并对购买的每项消耗品诊断测试收取增量费用。消耗性诊断测试的销售收入（根据试剂租赁协议）通常在装运时予以确认。在履行相关履约义务后，消费品购买的交易价格作为租赁和产品收入的一部分，在租赁和非租赁部分之间分配，并作为仪器租赁包含在下表中。目前，与试剂租赁消耗品购买相关的收入被归类为可变对价，在收到定购单并履行相关履约义务之前受到限制。
消费性诊断测试的销售收入（根据仪器购买协议）在控制权移交给客户时予以确认，通常是在装运点。
向客户收取的与产品销售相关的运费和手续费作为交易价格的一部分，在公司履行履约义务时产生的简明合并运营报表和综合亏损表中计入产品收入。
仪器的直接销售包括保修、维护和技术支持服务，通常用于
10
表示 单独的购买决定。公司在服务交付期内按直线方式确认分配给延期维护服务绩效义务的收入。
支付给成员拥有的团购组织（“GPO”）的费用将从相关产品收入中扣除。
公司保证，在产品的规定寿命内，根据产品规格进行处理时，消耗品诊断测试将不存在缺陷。为了满足有效的保修索赔，公司免费提供更换产品。保修费用根据耗材诊断测试的估计缺陷率进行确认。
捐款收入
与BARDA签订的政府合同被视为政府补助，不被视为与客户签订的合同，因此不受ASC 606的约束。政府BARDA合同下的收入是根据费用分摊安排获得的，根据该安排，公司将获得产生的直接成本加上允许的间接成本的报销。政府合同收入在发生相关的可报销费用时确认。在公司的简明合并运营和综合亏损报表中，列报为收入的成本报销总额列报了相关可报销支出的总额；相关的可报销费用作为研发费用记为支出。公司类推《国际会计准则》第20号（“IAS 20”），将这些合同记作政府补助， 政府补助金的会计和政府援助的披露.
该公司与BARDA签订了基于里程碑的产品开发合同，如果BARDA减少、取消或不行使其他选择权，公司继续为其下一代产品的开发提供资金的能力可能会受到阻碍。有关与BARDA签订的开发合同的更多详情，请参阅附注11。
收入分解
该公司按产品和服务类型对与客户签订的合同的收入进行细分，因为它最能描述收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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2023 |
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剩余的履约义务
根据ASC 606，公司必须披露截至2023年6月30日分配给未履行或部分履行履约义务的交易价格总额。但是，该指南提供了某些限制这一要求的实际权宜之计，因此，公司选择不披露最初预计期限为一年或更短的合同未履行的履约义务的价值。根据实际权宜之计，被排除在外的未履行履约义务的性质包括消耗品运输、服务合同、保修和安装服务，这些义务将在实际权宜之计内履行
判决
与客户签订的某些合同包括向客户转让多种产品和服务的承诺。确定产品和服务是否被视为不同的履约义务，应单独考虑还是合并考虑，可能需要做出重大判断。履约义务确定后，公司将确定交易价格，其中包括根据交易价格中最有可能包含的金额（如果有）估算可变对价金额。然后，公司根据相对独立的协议为合同中的每项履约义务分配交易价格
11
销售价格法。如上文收入类别所述，相应的收入在相关履约义务得到履行时予以确认。
需要做出判断才能确定每项不同履约义务的独立销售价格。公司根据单独出售履约义务的价格确定独立销售价格。如果通过过去的交易无法观察到独立销售价格，则公司会根据现有信息，例如一系列销售价格、市场状况以及与履约义务相关的预期成本和利润率来估算独立销售价格。
合同资产和负债
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，该公司记录了$
公司的合同负债包括研发合同和仪器销售维护服务的预付款。合同负债在递延收入中根据预计确认收入的时间分为流动负债或非流动负债。2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，该公司的合同负债为美元
产品收入成本
产品收入成本包括用于制造销售给客户的消耗品诊断测试的材料成本、直接人工成本和制造间接成本、相关的保修和许可费以及特许权使用费。产品收入成本还包括根据试剂租赁协议与客户签订的产生收入的T2Dx仪器的折旧；向客户出售的T2Dx仪器的材料成本、直接人工和制造管理费用；以及根据试剂租赁协议与客户签订的T2Dx仪器的客户支持成本、特许权使用费和许可费、保修以及维修和维护费用等其他成本。
研究和开发成本
公司候选产品的研发所产生的成本按实际发生的费用记为支出。研发费用包括开展研发活动所产生的成本，包括与提供与捐款收入相关的产品或服务、评估候选产品临床效用的临床试验以及与改进已开发产品相关的成本。这些成本包括工资和福利、股票补偿、与研究相关的设施和管理费用、实验室用品、设备、用于研发活动的T2Dx Instruments的折旧以及合同服务。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用主要包括公司的销售和营销、财务、法律、人力资源、业务发展和一般管理职能以及法律、咨询和会计服务等专业服务的成本。其他销售、一般和管理费用包括商业支持活动、与设施相关的成本、与获得和维护专利相关的费用和开支、临床和经济研究和出版物、营销费用以及差旅费用。公司承担了所产生的大部分销售、一般和管理费用。
最新会计准则
自指定的生效日期起，财务会计准则委员会或其他标准制定机构会不时发布新的会计公告，并由公司通过。除非另有讨论，否则公司认为，最近发布的尚未生效的标准在通过后不会对其财务状况或经营业绩产生重大影响。
采用的会计准则
2022年9月29日，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2022-04号公告， 负债-供应商融资计划（副主题 405-50）供应商融资计划义务披露（“ASU 2022-04”）。该亚利桑那州立大学要求供应商融资计划的买方披露有关该计划的更多信息，以使财务报表用户能够更好地了解这些计划对实体营运资金、流动性和现金流的影响。本次更新对公司自2022年12月15日之后的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期，但前期信息的修正除外，该修正案对财年有效
12
年份 从 2023 年 12 月 15 日之后开始。允许提前采用。该公司于 2023 年 1 月 1 日采用了 ASU 2022-04。此次采用并未对公司的财务报表产生重大影响。
3。公允价值测量
公司定期按公允价值衡量以下金融资产。在列报的任何期间，公允价值等级制度的各个层次之间均未发生转移。下表列出了公司按公允价值计入的金融资产和负债，按截至目前适用于每种金融工具的最低投入水平进行分类 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日（以千计）：
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与定期贷款相关的衍生责任 |
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— |
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$ |
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$ |
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$ |
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余额为 |
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报价 |
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意义重大 |
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意义重大 |
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负债： |
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认股证负债 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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与定期贷款相关的衍生责任 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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公司持有归类为限制性现金的货币市场账户，即一级资产，价格为美元
公司使用Black-Scholes模型估算了2022年8月与A系列可赎回可转换优先股（“A系列认股权证”）（注7）一起发行的认股权证的公允价值，该模型使用了多种输入，包括公司的股价、认股权证的行使价、公司股价的波动性、无风险利率和认股权证的预期期限。
A系列认股权证的估计公允价值为 2023 年 6 月 30 日是根据以下假设确定的：
无风险利率 |
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% |
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预期股息收益率 |
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% |
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预期波动率 |
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% |
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预期期限 |
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该公司使用Black-Scholes模型和蒙特卡洛模拟方法估算了2023年2月发行的普通股认股权证（“普通股认股权证”）（注7）的公允价值，以模拟不同的潜在结算结果。这些模型使用多种输入，包括公司的股价、认股权证的行使价、公司股价的波动率、无风险利率和认股权证的预期期限。此类输入可能会有所不同，具体取决于所应用的模型和基本情景假设。关键输入包括认股权证行使价 $
13
下表显示了普通股认股权证的公允价值（以千计）：
截至2022年12月31日的余额 |
|
$ |
— |
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发行普通股认股权证 |
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因无现金行使而进行的结算 |
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( |
) |
公允价值的变化 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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$ |
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发行普通股认股权证 |
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— |
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因无现金行使而进行的结算 |
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( |
) |
公允价值的变化 |
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( |
) |
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
|
$ |
|
公司拥有与定期贷款协议（注6）相关的单一复合衍生工具，要求公司支付额外的利息
截至2023年6月30日，该衍生品的估计公允价值是使用概率加权贴现现金流模型确定的，该模型包括以下情景下的或有利息支付：
|
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概率 |
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% |
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截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
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与定期贷款相关的衍生品公允价值的变化 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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$ |
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|
与定期贷款相关的衍生品公允价值的变化 |
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( |
) |
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
|
$ |
|
公司必须定期披露未按公允价值计量的金融工具的公允价值和公允价值层次结构中的水平。对于某些金融工具，包括应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款和应计费用，由于其短期性质，账面金额接近其截至2023年6月30日和2022年12月31日的公允价值。在公允价值层次结构中，现金和现金等价物被归类为1级，所有其他金融工具被归类为2级。该公司使用三级投入来衡量其定期贷款协议的公允价值。根据这些衡量标准，公司得出结论，定期贷款协议的账面价值接近其截至2023年6月30日的公允价值.
4。限制性现金
公司必须为其办公室租赁协议保留保证金。截至 2022 年 12 月 31 日，该公司有租赁保证金，投资于货币市场账户，总额为 $
14
5。资产负债表补充信息
库存
存货按先入先出的原则按成本或可变现净值中的较低者列报，由以下内容组成（以千计）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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原材料 |
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$ |
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在处理中工作 |
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成品 |
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库存总额，净额 |
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$ |
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$ |
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财产和设备
财产和设备包括以下内容（以千计）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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办公和计算机设备 |
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$ |
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$ |
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软件 |
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实验室设备 |
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家具 |
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制造设备 |
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制造模具和模具 |
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T2 自有仪器和组件 |
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租用 T2 自有仪器 |
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租赁权改进 |
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在建工程 |
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减去累计折旧和摊销 |
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) |
财产和设备，净额 |
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$ |
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$ |
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在建工程主要包括尚未投入使用的设备。T2 拥有的仪器和组件包括原材料和在制品库存，这些库存预计将用于或用于生产 T2 拥有的仪器和已完成的仪器，这些仪器将用于内部研发、临床研究和与客户签订的试剂租赁协议。2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 $
用于内部研发和临床研究的T2自有仪器的总折旧费用记为研发费用的组成部分。折旧和摊销费用 $
15
应计费用
应计费用包括以下内容（以千计）：
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|
6月30日 |
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十二月三十一日 |
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应计工资和薪酬 |
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$ |
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$ |
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应计临床试验和开发费用 |
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应计专业服务 |
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应计利息 |
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应计的最终费用 |
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其他应计费用 |
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应计费用和其他流动负债总额 |
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$ |
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$ |
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截至2022年12月31日的应计专业服务包括一美元
6。应付票据
应付票据的未来本金支付情况如下（以千计）：
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|
6月30日 |
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|
十二月三十一日 |
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定期贷款协议，包括PIK利息， |
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$ |
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|
$ |
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减去：未累积的实物利息 |
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( |
) |
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( |
) |
减去：未摊销的折扣和延期发行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
应付票据总额 |
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$ |
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|
$ |
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截至2023年6月30日，与CRG签订的定期贷款协议被归类为流动负债。2023年5月，公司获得了修改和豁免，将定期贷款的最低现金契约从美元降低
定期贷款协议包括一项主观加速条款，根据该条款，违约事件，包括业务、运营或状况（财务或其他方面）的重大不利变化，可能会导致定期贷款协议下的义务加速履行。此外，由CRG自行决定，违约利率为额外利率
2023年1月，CRG免除了与公司于2022年8月发行A系列可转换优先股以及随后的赎回相关的某些特定违约事件。2023年5月19日，公司、其贷款方和CRG就定期贷款协议签订了豁免和同意，将最低流动性契约降至美元
定期贷款协议
2016年12月，公司与CRG签订了定期贷款协议，并借了美元
经修订的借款利息应计于
16
是 到期时根据到期时未偿还的本金到期。最终费用作为利息支出累计，并记为符合相关债务分类的流动负债。
关于2019年定期贷款协议修正案，公司向CRG发放了购买认股权证
公司可以随时部分或全部预付本金，而无需支付预付罚款。借款由包括知识产权在内的几乎所有公司资产的留置权作为抵押担保。定期贷款协议规定了肯定和负面契约，包括要求维持最低现金余额为美元
修正案
2019年，修订了定期贷款协议，降低了最低收入目标，延长了纯息期，延长了本金还款期限，并将最终还款费从
2021年1月，对定期贷款协议进行了修订，将纯息还款期延长至2022年12月30日，将初始本金还款延长至2022年12月30日，并降低了从2020年1月1日开始的24个月的最低产品收入目标。公司没有支付或提供任何对价来换取该修正案。公司将2021年1月的修正案视为对定期贷款协议的修改。2021年6月，公司履行了剩余的收入契约。
2022 年 2 月，对《定期贷款协议》进行了修订，将纯息和本金到期日延长至
2022 年 11 月，CRG 修改了定期贷款协议，将纯息期限和本金到期日延长至
7。认股证
A 系列认股权证
2022 年 8 月 15 日，公司共发行了
2023年2月17日，公司根据承销协议，向承销商发行并出售了普通股、预先筹集的购买普通股的认股权证和购买普通股的认股权证（见下文讨论）。该发行条款促使A系列认股权证的行使价调整至美元
17
公司必须在成立时和随后的报告期内按公允价值衡量A系列认股权证，在简明合并运营报表和综合亏损变动期间，公允价值的变化以认股权证负债的公允价值变动确认。最初与A系列认股权证相关的负债的公允价值为$
预先融资的认股权证和普通股认股权证
2023 年 2 月 17 日，公司出售了
$ 的总收益
预先出资的认股权证 (i) 每股普通股的行使价等于美元
公司确定预先注资的认股权证与公司自有股票挂钩，符合股票分类的要求。分配给此类认股权证的收益总额为 $
普通股认股权证 (i) 每股普通股的行使价等于美元
公司确定普通股认股权证不与公司自有股票挂钩，因此被排除在股票分类之外。此外，普通股认股权证负债符合衍生工具的定义。普通股认股权证将在开始时和随后的报告期内按公允价值计量，在简明合并运营报表和综合亏损表变动期间，公允价值的变化在收入中确认为认股权证负债公允价值的变化。一开始普通股认股权证负债的公允价值为 $
18
8。股东赤字
优先股
公司已授权发行最多
普通股
公司已授权发行
股权分配协议
公司与Canaccord Genuity签订了股权分配协议（“股权分配协议”），通过该协议，公司最多可以出售 $
9。股票补偿
股票激励计划
2006 年股票激励计划
公司修订和重述的2006年员工、董事和顾问股票计划（“2006年计划”）旨在向公司的董事、高级管理人员、员工和顾问发放股票激励奖励。公司于2014年8月完成首次公开募股后，公司停止根据2006年计划发放股票激励奖励。2006年的计划规定授予激励和不合格股票期权以及限制性股票补助，具体由公司董事会决定。根据2006年的计划，授予股票期权的行使价通常等于或大于董事会确定的普通股公允价值，到期时间不迟于
2014 年股票激励计划
公司的2014年激励奖励计划（“2014年计划”，以及2006年计划，“股票激励计划”）于2021年6月进行了修订和重述，规定以股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效奖励、股息等值奖励、股票支付奖励以及公司董事、高级管理人员、员工和顾问的股票增值权的形式发行普通股。自2014年计划制定以来，公司主要授予股票期权和限制性股票单位。通常，授予股票期权的行使价等于或大于授予之日普通股的公允价值，到期时间不迟于
根据2014年计划留待未来发行的股票数量为 (1)
19
激励奖励计划
根据纳斯达克上市规则第5635 (c) (4) 条，公司修订和重述的激励奖励计划（“激励计划”）于2018年3月在未经股东批准的情况下通过，最近于2023年2月进行了修订和重报，该计划规定向新员工发放股权奖励，包括期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效奖励、股息等值奖励、股票支付奖励和股票增值权。根据第5635 (c) (4) 条，激励计划下的奖励只能发放给以前没有担任公司董事会成员的新雇员，或者在我们真正失业一段时间后被重新雇用的员工，以此作为对员工加入我们的实质性激励。根据激励计划下的奖励可以发行或转让的普通股总数为
股票期权
在截至2023年6月30日的六个月中，授予的股票期权的总公允价值并不重要。在截至2022年6月30日的六个月中，该公司授予的股票期权总公允价值为美元
以下是股票激励计划和激励计划下的期权活动摘要（以千计，股票和每股金额除外）：
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的数量 |
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加权平均值 |
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加权平均值 |
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内在聚合 |
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截至 2022 年 12 月 31 日已发行 |
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$ |
— |
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已授予 |
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已锻炼 |
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被没收 |
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已取消 |
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( |
) |
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截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
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$ |
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$ |
— |
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可于 2023 年 6 月 30 日开始行使 |
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$ |
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$ |
— |
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归属或预计将于2023年6月30日归属 |
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$ |
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$ |
— |
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有
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六个月已结束 |
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2023 |
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2022 |
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加权平均无风险利率 |
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% |
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% |
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预期股息收益率 |
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% |
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预期波动率 |
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% |
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% |
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预期条款 |
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||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月内归属期权的总公允价值是 $
截至2023年6月30日，有 $
20
限制性股票单位
在截至2023年6月30日的六个月中，公司向某些员工和董事免费授予限制性股票单位。假设继续使用，限制性股票单位，不包括任何具有市场状况的限制性股票单位，随着时间的推移而归属。在标的股份归属和发行之前，限制性股票单位不包括在已发行和流通的普通股中。在授予时，限制性股票单位的公允价值按直线计费。授予的限制性股票单位的总公允价值为 $
以下是2014年计划和激励计划下限制性股票单位活动的摘要：
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的数量 |
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加权平均值 |
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截至 2022 年 12 月 31 日为非既得 |
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已授予 |
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既得 |
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) |
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被没收 |
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( |
) |
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截至2023年6月30日未归投资 |
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$ |
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截至2023年6月30日，有 $
员工股票购买计划
根据2014年员工股票购买计划（“2014 ESPP”），参与者可以在半年度发行期内购买公司的普通股
经修订和重报的2014年 ESPP 于 2020 年 8 月 6 日生效，规定最多可发行
股票薪酬支出
下表汇总了根据股票激励计划、激励计划和2014年ESPP发放的奖励产生的股票薪酬支出，这些支出记录在公司报告所述期间的经营业绩中（以千计）：
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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产品收入成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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研究和开发 |
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销售、一般和管理 |
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股票薪酬支出总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，作为库存或T2Dx Instruments和组件的一部分资本化的股票薪酬支出并不重要。
21
10。每股净亏损
公司采用两类方法计算每股收益，因为其A系列认股权证、预先注资的认股权证和普通股认股权证是参与证券。在两类方法下，该期间的净收入根据申报的股息（如果有）和未分配收益的参与权在普通股股东和参与证券的持有人之间进行分配。由于公司在截至2023年6月30日的三个月和六个月中出现了净亏损，而且参与证券的持有人没有分担公司亏损的合同义务，因此在计算每股收益时，归属于普通股股东的净亏损均未分配给参与证券。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司没有任何未偿还的参与证券。
预先注资的认股权证允许持有人以名义行使价$收购指定数量的普通股
在适用国库股或假设转换方法之前，以下股票被排除在适用于普通股股东的摊薄后每股净亏损的计算范围之外，因为在所述期间，它们的影响本来是反摊薄的：
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三个月零六个月结束了 |
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2023 |
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2022 |
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购买普通股的期权 |
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限制性库存单位 |
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定期贷款认股权证 |
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A 系列认股权证 |
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普通股认股权证 |
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总计 |
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11。美国政府合同
2019年9月，BARDA授予该公司一份基于里程碑的产品开发合同，初始价值为$
2021年4月，BARDA同意通过修改合同来加快产品开发，将未来的可交付成果推进到目前资助的T2Biothreat面板、T2Resistance Panel、t2nXT仪器和 T2AMR 面板的BARDA合同的选项1。修改不会改变BARDA合同的总体潜在总价值。
2022年3月31日，公司宣布，BARDA已行使BARDA与公司之间现有的多年成本分摊合同下的2B期权，并将额外提供1美元
期权行使于2022年3月31日同时进行，对BARDA合同进行了修改，除其他外，对工作说明书进行了非实质性的修改。
2022 年 9 月，BARDA 行使了选项 3 并同意额外提供
公司录得的捐款收入为美元
该公司有
22
12。租约
经营租赁
公司租赁某些办公空间、实验室空间和制造空间。在安排开始时，公司根据存在的独特事实和情况来确定该安排是租约还是包含租约。公司确实如此
2010 年 8 月，公司签订了位于马萨诸塞州列克星敦的总部办公和实验室空间的经营租约。租约于 2011 年 1 月开始，公司提供了 $的保证金
2013年5月，公司签订了经营租约，在马萨诸塞州威尔明顿增设办公室、实验室和制造空间。2018年8月，公司通过了一项修正案，将期限延长至 。2020年10月，公司通过了一项修正案，将期限延长至
2014 年 11 月，公司签订了位于马萨诸塞州列克星敦的额外实验室空间的租约。租赁期限从2015年4月开始，并延长至
2021 年 9 月，公司签订了位于马萨诸塞州比勒里卡的办公、研究、实验室和制造空间的租约。租约的期限为
运营租赁在租赁期内摊销，并包含在简明合并运营报表和综合亏损表中的成本和支出中。可变租赁成本在简明合并运营报表中的成本和支出中确认，并在发生时在综合损失中确认。可变租赁成本可能包括公共区域维护、公用事业、房地产税或其他成本等成本。在报告所述期间，与短期租赁有关的支出不大。
23
13。承付款和或有开支
突发事件
2021 年 9 月，公司签订了位于马萨诸塞州比勒里卡的办公、研究、实验室和制造空间的租约。租约的期限为
许可协议
2006 年，公司与第三方签订了许可协议，根据该协议，第三方根据某些专利权向公司授予了全球独家、可再许可的许可，允许其制造、使用、进口和商业化用于诊断、工业和研发目的的产品和工艺。该公司同意支付年度许可费，金额从美元不等
信函协议
2023年3月30日，公司与Sprague先生、Giffin先生和Gibbs先生签订了协议，规定支付留存奖金，前提是各自的高管在此类付款日期之前继续工作
14。后续事件
2023年7月3日，公司与CRG及其关联实体签订了证券购买协议（“B系列购买协议”），根据该协议，公司发行了总计
该公司还出售了
2023年7月27日，纳斯达克批准公司将其遵守MVLS规则和最低出价规则的时间延长至2023年11月20日。
股权分配协议
2023年7月，公司提交了招股说明书补充文件，将公司根据与Canaccord Genuity签订的股权分配协议可能出售的最高股票数量增加美元
24
第 2 项。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩
本10-Q表季度报告包含经修订的1955年《私人证券诉讼改革法》所指的有关我们和我们行业的前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》中包含的前瞻性陈述的安全港条款的涵盖范围。除本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于有关我们未来的运营业绩和财务状况、业务战略、潜在产品和候选产品、其预期业绩和对医疗保健成本的影响、美国食品药品管理局的营销许可、候选产品的报销、研发成本、监管申报时间、成功的时间和可能性、未来运营的管理计划和目标的陈述，我们产品的原材料和部件的可用性、此类业务的资金可用性以及预期产品的未来业绩均为前瞻性陈述。这些陈述既不是承诺也不是担保，而是涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。
在某些情况下，你可以用 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可以”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语或其他类似表达方式的否定词来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述存在许多风险，包括但不限于以下风险：
25
这些前瞻性陈述仅代表我们截至本10-Q表季度报告发布之日的估计和假设。除非美国联邦证券法有要求，否则我们不打算更新任何这些前瞻性陈述以反映声明发表后发生的情况或事件，也不打算使这些陈述与实际结果保持一致。以下讨论应与本10-Q表季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。由于各种因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括本10-Q表季度报告第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及由第二部分更新的截至2022年12月31日的10-K表年度报告第一部分第1A项和第二部分第7A项 “风险因素” 中列出的因素，第1A项— 本10-Q表季度报告中的 “风险因素”。
您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的简明合并财务报表及其相关附注，这些附注包含在本10-Q表季度报告的其他地方，以及我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表及其附注以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
业务概述
概述
我们是一家体外诊断公司，也是快速检测引起败血症的病原体和抗生素耐药基因的领导者。我们致力于通过帮助临床医生比以往更快地有效治疗患者来改善患者护理并降低护理成本。我们开发了创新产品，为现有诊断方法提供了一种快速、灵敏和简单的替代方案。我们正在开发一系列广泛的应用程序，旨在通过帮助医疗专业人员尽早做出有针对性的治疗决策来改善患者预后、降低医疗保健成本和降低死亡率。我们的技术可以快速检测各种未纯化的患者样本类型的病原体、生物标志物和其他异常，包括全血、血浆、血清、唾液、痰液和尿液，并且可以在检测极限低至每毫升一个菌落形成单位或CFU/mL的情况下检测细胞靶标。我们目前针对的是一系列服务严重不足的医疗保健疾病，最初侧重于那些快速诊断将起到重要双重作用——挽救生命和降低成本的疾病。我们目前的开发工作主要针对败血症、生物恐怖主义和莱姆病，这些领域存在大量未得到满足的医疗需求，在这些领域，快速检测和靶向治疗可以改善患者的预后。
我们的主要商业产品包括 T2Dx®乐器，T2Candida®小组，T2Bacerace®面板和 T2Resistance®面板。
自成立以来，我们从未盈利，每年都出现净亏损。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为5.585亿美元，在过去的几年中，我们的经营活动出现了现金外流。我们几乎所有的净亏损都源于与我们的研发计划有关的成本以及与我们的运营相关的销售、一般和管理成本。我们承担了与美国食品药品管理局批准的产品、T2Dx仪器、T2Candida Panel和T2Bacberacias Panel的产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。此外，随着我们继续开发其他候选产品，改进现有产品，维护、扩大和保护我们的知识产权组合，我们将继续承担巨额成本和开支。我们可能会寻求通过公共股权、私募股权或债务融资以及其他来源为我们的运营提供资金。但是，我们可能无法在需要时以优惠条件筹集额外资金或达成此类其他安排。我们未能在需要时筹集资金或达成此类其他安排将对我们的业务、运营业绩和财务状况以及我们开发、商业化和推动采用T2Dx仪器、T2Candida、T2Bacteriasic、T2Resistance和未来产品的能力产生负面影响。
与其他早期商业阶段的生命科学公司一样，我们面临着许多风险，包括但不限于商业化推出我们的产品、开发和市场接受我们的候选产品、竞争对手开发新技术创新、保护专有技术以及筹集额外资金。
随着疫情转变为地方性健康威胁，COVID-19 疫情已经影响并可能继续影响公司的运营。客户已大幅减少对公司 COVID-19 测试的购买量，我们预计 2023 年剩余时间内 COVID-19 测试的销量将降至最低。
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我们认为，截至2023年6月30日，我们的1,610万美元现金及现金等价物不足以为我们目前的运营计划提供资金，直到2023年第四季度。我们运营计划的某些要素不可能被视为可能，为了支持我们的业务，我们启动了探索一系列以价值最大化为重点的战略替代方案的进程。
作为战略重组计划的一部分，我们于 2023 年 5 月开始裁员近 30%。此外，我们将继续探索其他战略选择，包括收购、合并、反向合并、其他业务合并、出售资产或许可。我们将约20％的未偿债务转换为股权。
与作为行政代理和抵押代理人的CRG Servicing LLC（“CRG”）签订的定期贷款协议有最低流动性契约，要求我们维持500万美元的最低现金余额。2022 年 2 月，CRG、贷款方和我们修订了定期贷款协议，将纯息期限和到期日延长至 2023 年 12 月 30 日。2022年11月，CRG修改了定期贷款协议，将纯息期限和到期日延长至2024年12月30日。2023年5月15日，我们通知CRG，截至2023年5月12日，我们没有遵守最低流动性契约。2023年5月19日，我们、该协议的贷款方和CRG就定期贷款协议达成了豁免和同意，将最低流动性契约减少到50万美元，直到2023年12月31日。
2022年11月22日，公司收到纳斯达克的通知，表明该公司违反了MVLS规则。公司有180天的时间或2023年5月22日之前恢复合规，其中包括至少连续十个交易日将其上市证券的收盘市值维持在至少3500万美元。2023年3月30日，公司收到纳斯达克的通知，表明该公司违反了最低出价规则。2023年5月23日，纳斯达克通知公司，由于不遵守MVLS规则和最低出价规则，其证券将被退市。该公司要求与纳斯达克举行听证会，并于2023年7月6日向纳斯达克听证会小组提出上诉，要求延长重新遵守MVLS规则和最低出价规则的时限。2023年7月26日，我们提交了一份最终委托书，要求对我们的普通股进行反向股票分割，该年会将于2023年9月举行，以帮助重新遵守纳斯达克规则。但是，无法保证反向股票拆分所需的股东投票，也无法保证我们为恢复对纳斯达克规则的遵守而采取的任何其他行动都会成功。2023年7月27日，纳斯达克批准了公司的延期请求，以遵守适用的纳斯达克规则，延期至2023年11月20日。
这些条件使人们对我们在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。管理层缓解令人严重怀疑的条件的计划包括筹集额外资金，根据我们与BARDA签订的合同赚取款项，推迟某些研究项目和资本支出，以及取消未来的某些运营费用，以便我们能够在财务报表发布之日起12个月内继续作为持续经营企业。管理层得出结论，其计划成功地从其中一个或多个来源获得充足资金或适当削减支出，尽管可能性很小，但可能性不大。因此，我们得出的结论是，自这些简明合并财务报表发布之日起，我们能否继续作为持续经营企业至少12个月存在重大疑问。参见本10-Q表季度报告中第二部分第1A项—— “风险因素”。
产品历史
2014 年 9 月，我们获得了美国食品药品监督管理局（FDA）的前两款产品，即 T2Dx 仪器和 T2candida Panel 或 T2Candida 的上市许可，它们能够直接从全血样本中快速鉴定出五种最具临床相关性的念珠菌，念珠菌是一种已知会导致败血症的真菌病原体。2014 年 7 月，T2Dx 仪器和 T2Candida 面板在欧盟或欧盟获得了 CE 认证。
2018 年 5 月，我们获得了 FDA 的 T2Bacerace 上市许可®Panel，简称 T2Baceria，它在 T2Dx 仪器上运行，能够直接从全血标本中快速识别出五种最常见和最致命的引起败血症的细菌。T2Bacerias 面板于 2017 年 6 月在欧盟获得了 CE 认证。
2019 年 2 月，我们的 T2Resistance® Panel（T2Resistance）获得了美国食品药品管理局突破性设备称号，并于2019年11月在欧盟获得了CE认证。2021 年 12 月，我们启动了 T2Resistance 小组的美国临床试验。
2019年9月，生物医学高级研究与发展局（BARDA）授予我们一份基于里程碑的合同，初始价值为600万美元，潜在价值高达6200万美元，用于开发下一代诊断仪器、综合败血症试剂盒和多靶标生物威胁试剂盒。2020年9月，BARDA行使了价值1,050万美元的第一份合约期权。2021年4月，BARDA同意修改合同，通过推进未来的交付成果来加快产品开发，并在BARDA合同的选项1中增加美国T2Resistance Panel。2021年9月，BARDA行使了价值约640万美元的期权2A，以进一步推进新产品开发计划。2022年3月，BARDA
27
行使了价值约440万美元的期权2B。2021 年 12 月，我们启动了 T2Resistance 和 T2Biothreat Panels 的美国临床试验。2022年5月，BARDA行使了价值约370万美元的期权3，完成了T2Resistance的美国临床试验®小组和T2Biothreat Panel，随后向美国食品和药物管理局提交申请，以获得这些候选产品的美国监管许可。2022年12月，T2Biothreat的临床评估已经完成。
2020 年 6 月，我们推出了我们的 COVID-19 分子诊断测试 t2SARS-CoV-2 Panel，此前我们根据美国食品药品管理局的政策对该测试进行了验证，该政策允许在获得紧急使用授权（EUA）之前上市 COVID-19 测试，但须满足某些先决条件。2020 年 8 月，美国食品药品管理局向 t2SARS-CoV-2 小组授予了 EUA，用于定性直接检测 SARS-CoV-2 中上呼吸道标本（例如鼻腔、中鼻甲、鼻咽和口咽拭子样本）和医疗保健提供者怀疑感染 COVID-19 的支气管肺泡灌洗标本中的 SARS-CoV-2 核酸。我们预计，与我们的 t2SARS-CoV-2 Panel 相关的 COVID-19 产品销量将继续下降，我们上市战略的重点仍然是增加败血症测试面板的销量，扩大 T2Dx Instruments 的安装量以及巩固 T2Lyme Panel 的商业计划。
2022年7月8日，T2Lyme小组被授予美国食品药品管理局突破性设备称号。
2023年5月8日，我们向T2Biothreat Panel提交了FDA 510 (k) 申请，该产品是我们与美国卫生与公共服务部、战略准备与应对管理局、生物医学高级研究与发展局 (BARDA) 合作开发的。T2Biothreat Panel 是一项全自动、直接来自血液的测试，专为在 FDA 批准的 T2Dx 上运行而设计®仪器并同时检测被美国疾病控制与预防中心（CDC）确定为威胁的六种生物威胁病原体，包括导致炭疽病、腺兔热病、鼠疫和斑疹伤寒的生物。
2023年7月27日，美国食品药品管理局通知该公司，其为公司申请突破性设备称号 耳念珠菌已批准直接从血液中提取的分子诊断试验。那个 耳念珠菌test 是一种全自动的、直接来自血液的检测，旨在快速检测 耳念珠菌病原体然后在 FDA 批准的 T2Dx 仪器上运行。 耳念珠菌（C. auris）是一种耐多药真菌病原体，死亡率高达60％，已被美国疾病控制与预防中心（CDC）和世界卫生组织（WHO）标记为严重的全球健康威胁。疾病预防控制中心认为，耳道梭菌是一种紧急的抗微生物药物耐药威胁，因为用标准实验室方法很难识别，有些菌株对所有三种可用的抗真菌药物都具有耐药性，它很容易在医疗机构中传播，并且可能导致严重感染，死亡率很高。美国疾病预防控制中心估计，与美国真菌病相关的费用每年高达480亿美元，并呼吁公共卫生专业人员继续提高人们对早期发现和适当治疗可挽救生命的好处的认识，从而帮助减轻真菌病的负担。
财务概览
收入
我们的收入来自产品的销售、相关服务、试剂租赁协议和政府捐款。
对收到的补助金，包括费用偿还协议，进行评估，以确定该协议应记作交换交易还是捐款。如果资源提供者没有从转让的资产中获得相应的价值，则协议被视为缴款。
产品收入主要通过我们在美国的直销队伍和美国以外地理区域的分销商销售仪器和消耗性诊断测试来产生。我们通常不向客户（包括我们的分销商）提供产品退货或换货权（与保修期内的缺陷商品相关的权利除外）或价格保护补贴。授予分销商的付款条件与授予最终用户客户的付款条件相同，付款不取决于分销商从其最终用户那里收到的付款。我们要么向客户和国际分销商出售仪器，要么保留所有权，根据试剂租赁协议将仪器放在客户现场。当仪器签订试剂租赁协议时，我们的客户通常会同意固定期限协议（可以延长），并对购买的每项消耗性诊断测试收取增量费用。与产品销售相关的运费和手续费向买家收取。
支付给成员拥有的团购组织（“GPO”）的费用将从相关产品收入中扣除。
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仪器的直接销售包括保修、维护和技术支持服务，通常在购买的仪器安装后一年（“维护服务”）。维护服务是单独的履约义务，因为它们是基于服务的担保，在服务交付期内按直线方式确认。在最初的维护服务期结束后，客户可以选择续订或延长维护服务，通常再延长一年，以换取额外的对价。延期维护服务也是基于服务的保修，代表不同的购买决策。
我们保证，如果根据产品规格进行处理，则在产品的规定寿命内，消耗品诊断测试将没有缺陷。为了满足有效的保修索赔，我们免费提供更换产品。
我们目前的销售策略是推动医院采用我们的测试平台用户群，增加我们现有医院客户的测试使用率，并将T2sars-CoV-2客户转化为败血症检测。因此，我们预计会发生以下情况：
该公司与BARDA签订了基于里程碑的产品开发合同，如果BARDA减少、取消或不行使其他选择权，公司继续为其下一代产品的开发提供资金的能力可能会受到阻碍。
产品收入成本
产品收入成本包括制造销售给客户的消耗品诊断测试所使用的材料成本、直接人工成本和制造管理费用，以及相关的许可和特许权使用费。产品收入成本还包括根据试剂租赁协议与客户签订的创收T2Dx仪器的折旧；向客户出售的T2Dx仪器的材料成本、直接人工和制造管理费用；以及其他成本，例如根据试剂租赁协议与客户签订的T2Dx仪器的客户支持成本、保修以及维修和维护费用。我们在我们的设施中制造 T2Dx 仪器和部分耗材诊断测试。我们将消耗品诊断测试组件的制造外包给合同制造商。我们预计，由于产品收入改善计划的成本，产品收入成本占收入的百分比将下降。
研究和开发费用
我们的研发费用主要包括开发我们的技术和候选产品、技术改进和增强、评估候选产品临床效用的临床试验以及实验室开发和扩建所产生的成本，包括工资和福利，包括股票薪酬、研究相关设施和管理费用、实验室用品、设备、用于研发活动的T2Dx仪器的折旧以及合同服务。研发费用还包括交付与捐款收入相关的产品或服务的费用。所有研发费用均由我们支出。
我们预计我们的总体研发费用将保持稳定。我们预计将继续开发其他候选产品，改进现有产品，并进行持续和新的临床试验。我们与BARDA签订了基于里程碑的产品开发合同，如果BARDA减少、取消或不行使其他选择权，公司继续为其下一代产品的开发提供资金的能力可能会受到阻碍。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用主要包括我们的销售、营销、服务、医疗事务、财务、法律、人力资源、信息技术和一般管理职能以及法律、咨询和会计服务等专业服务的成本。其他销售、一般和管理费用包括商业支持活动、设施相关成本、与获得和维护专利相关的费用和开支、临床和经济研究及出版物、营销费用以及差旅费。我们将大部分销售、一般和管理费用按实际支出支出。我们预计，未来几个时期的销售、一般和管理费用占收入的百分比将下降。
利息收入
利息收入包括我们的现金和现金等价物所赚取的利息。
29
利息支出
利息支出主要包括我们的应付票据的利息支出、递延融资成本的摊销和债务折扣。
与定期贷款相关的衍生品公允价值的变化
与定期贷款相关的衍生品公允价值的变化包括与CRG定期贷款协议相关的衍生品公允价值的变化。
认股权证负债公允价值的变化
认股权证负债公允价值的变化包括普通股认股权证、预筹认股权证和A系列认股权证公允价值的变化。
其他收入
其他收入包括股息和其他投资收入。
其他费用
其他支出包括非经常性费用，包括分配给普通股认股权证的发行成本。
其他损失
其他损失包括非经常性损失，包括处置财产和设备造成的损失。
关键会计政策与估算值的使用
我们根据美国普遍接受的会计原则编制了简明的合并财务报表。我们编制这些简明合并财务报表要求我们做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响简明合并财务报表发布之日报告的资产、负债、支出和相关披露金额，以及这些期间记录的收入和支出。我们持续评估我们的估计和判断。我们的估算基于历史经验和其他各种我们认为在当时情况下是合理的因素，这些结果构成了判断资产和负债账面价值的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。因此，在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计存在重大差异。
我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中管理层关于财务状况和经营业绩的讨论和分析中披露的关键会计政策和估计的项目保持实质性一致。有关这些关键会计政策的描述，请参阅我们截至2022年12月31日的10-K表申报年度报告。
30
截至2023年6月30日和2022年6月30日止三个月的经营业绩
|
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三个月已结束 |
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2023 |
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2022 |
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改变 |
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（以千计） |
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收入： |
|
|
|
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产品收入 |
|
$ |
1,964 |
|
|
$ |
2,559 |
|
|
$ |
(595 |
) |
捐款收入 |
|
|
— |
|
|
|
3,352 |
|
|
|
(3,352 |
) |
总收入 |
|
|
1,964 |
|
|
|
5,911 |
|
|
|
(3,947 |
) |
成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
产品收入成本 |
|
|
4,869 |
|
|
|
5,081 |
|
|
|
(212 |
) |
研究和开发 |
|
|
3,850 |
|
|
|
8,025 |
|
|
|
(4,175 |
) |
销售、一般和管理 |
|
|
6,296 |
|
|
|
7,824 |
|
|
|
(1,528 |
) |
成本和支出总额 |
|
|
15,015 |
|
|
|
20,930 |
|
|
|
(5,915 |
) |
运营损失 |
|
|
(13,051 |
) |
|
|
(15,019 |
) |
|
|
1,968 |
|
其他收入（支出）： |
|
|
|
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|||
利息收入 |
|
|
2 |
|
|
|
2 |
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|
— |
|
利息支出 |
|
|
(1,541 |
) |
|
|
(1,346 |
) |
|
|
(195 |
) |
与定期贷款相关的衍生品公允价值的变化 |
|
|
1,022 |
|
|
|
(1,675 |
) |
|
|
2,697 |
|
认股权证负债公允价值的变化 |
|
|
7,192 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,192 |
|
其他收入 |
|
|
37 |
|
|
|
4 |
|
|
|
33 |
|
其他费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他收益（损失） |
|
|
(8 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(8 |
) |
其他支出总额 |
|
|
6,704 |
|
|
|
(3,015 |
) |
|
|
9,719 |
|
净亏损 |
|
$ |
(6,347 |
) |
|
$ |
(18,034 |
) |
|
$ |
11,687 |
|
产品收入
截至2023年6月30日的三个月，产品收入为200万美元，而截至2022年6月30日的三个月为260万美元，减少了60万美元，这主要是由于T2SARS-CoV-2测试的销售额下降导致的消耗品销售额减少了40万美元。
捐款收入
缴款收入与我们的BARDA协议有关，截至2023年6月30日的三个月为0.0美元，而截至2022年6月30日的三个月为330万美元。减少330万美元是由于合约活动的时间安排以及期权3下的可用期权金额减少，该期权在2023年第一季度可用，而选项2A则在2022年第一季度可用。
产品收入成本
截至2023年6月30日的三个月，产品收入成本为490万美元，而截至2022年6月30日的三个月为510万美元，减少了20万美元。减少的原因是40万美元的运输和其他成本降低，20万美元的服务和维修成本降低，10万美元的成本下降主要与T2SARS-CoV-2的消耗品销售减少有关，但被建造计划变更和制造效率低下造成的40万美元成本以及与仪器销售减少相关的成本10万美元所抵消。
研究和开发费用
截至2023年6月30日的三个月，研发费用为390万美元，而截至2022年6月30日的三个月为800万美元，减少了410万美元。实验室和设施费用减少了180万美元，这主要是由于BARDA Option 3的时机与选项2A相比，由于员工人数和材料购买量减少，与工资相关的和股票薪酬支出减少了100万美元，由于多项临床试验的结束，临床费用减少了50万美元，BARDA的咨询费用减少了50万美元，研发项目相关费用减少了40万美元。
31
销售、一般和管理费用
截至2023年6月30日的三个月，销售、一般和管理费用为630万美元，而截至2022年6月30日的三个月为780万美元，减少了150万美元。减少的原因是薪资相关和股票薪酬支出减少了130万美元，这主要是由于员工人数减少，营销费用减少了30万美元，差旅费用减少了10万美元，但咨询费用和法律费用增加的20万美元部分抵消了这一下降。
利息收入
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，利息收入并不重要。
利息支出
截至2023年6月30日的三个月，利息支出为150万美元，而截至2022年6月30日的三个月的利息支出为130万美元。利息支出增加了20万美元，这主要是由于CRG定期贷款协议的2022年2月和2022年11月修正案延长了仅限利息的期限和到期日。
与定期贷款相关的衍生品公允价值的变化
截至2023年6月30日的三个月，与CRG定期贷款协议（见我们简明合并财务报表附注的附注6）相关的衍生工具的公允价值变动使支出减少了100万美元，而截至2022年6月30日的三个月中，支出减少了170万美元。
认股权证负债公允价值的变化
认股权证负债公允价值的变化包括截至2023年6月30日的三个月中主要与普通股认股权证（见我们的简明合并财务报表附注的附注7）相关的支出减少720万美元。在截至2022年6月30日的三个月中，记录的认股权证负债的公允价值没有变化。
其他收入
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，其他收入并不重要。
其他费用
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，没有记录其他支出。
其他损失
在截至2023年6月30日的三个月中，其他亏损并不重要，在截至2022年6月30日的三个月中，没有记录在案。
32
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的经营业绩
|
|
六个月已结束 |
|
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||||||
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
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（以千计） |
|
|||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
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产品收入 |
|
$ |
3,619 |
|
|
$ |
6,403 |
|
|
$ |
(2,784 |
) |
捐款收入 |
|
|
423 |
|
|
|
6,742 |
|
|
|
(6,319 |
) |
总收入 |
|
|
4,042 |
|
|
|
13,145 |
|
|
|
(9,103 |
) |
成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
产品收入成本 |
|
|
8,864 |
|
|
|
11,286 |
|
|
|
(2,422 |
) |
研究和开发 |
|
|
8,321 |
|
|
|
14,681 |
|
|
|
(6,360 |
) |
销售、一般和管理 |
|
|
13,595 |
|
|
|
17,054 |
|
|
|
(3,459 |
) |
成本和支出总额 |
|
|
30,780 |
|
|
|
43,021 |
|
|
|
(12,241 |
) |
运营损失 |
|
|
(26,738 |
) |
|
|
(29,876 |
) |
|
|
3,138 |
|
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入 |
|
|
4 |
|
|
|
5 |
|
|
|
(1 |
) |
利息支出 |
|
|
(3,063 |
) |
|
|
(2,996 |
) |
|
|
(67 |
) |
与定期贷款相关的衍生品公允价值的变化 |
|
|
252 |
|
|
|
(1,675 |
) |
|
|
1,927 |
|
认股权证负债公允价值的变化 |
|
|
5,888 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,888 |
|
其他收入 |
|
|
37 |
|
|
|
13 |
|
|
|
24 |
|
其他费用 |
|
|
(682 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(682 |
) |
其他收益（损失） |
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(10 |
) |
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— |
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(10 |
) |
其他支出总额 |
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2,426 |
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(4,653 |
) |
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7,079 |
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净亏损 |
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$ |
(24,312 |
) |
|
$ |
(34,529 |
) |
|
$ |
10,217 |
|
产品收入
截至2023年6月30日的六个月中，产品收入为360万美元，而截至2022年6月30日的六个月为640万美元，减少了280万美元，这主要是由于T2SARS-CoV-2测试的销售额减少了210万美元，T2Dx仪器及相关销售额减少了40万美元，以及我们的服务协议下的收入减少了30万美元。
捐款收入
捐款收入与我们的BARDA协议有关，截至2023年6月30日的六个月为40万美元，而截至2022年6月30日的六个月为670万美元。减少630万美元是由于合约活动的时间安排以及期权3下的可用期权金额减少，该期权在2023年第一季度可用，而选项2A则在2022年第一季度可用。
产品收入成本
截至2023年6月30日的六个月中，产品收入成本为890万美元，而截至2022年6月30日的六个月为1,130万美元，减少了240万美元。减少的原因是80万美元的运费和其他成本降低，80万美元的成本减少主要与T2SARS-CoV-2的消耗品销售减少有关，70万美元的服务和维修成本降低，以及40万美元与仪器销售减少有关的成本，被建造计划变更和制造效率低下造成的30万美元成本所抵消。
研究和开发费用
截至2023年6月30日的六个月中，研发费用为830万美元，而截至2022年6月30日的六个月为1,470万美元，减少了640万美元。实验室和设施费用减少了300万美元，这主要是由于BARDA Option 3的时机与选项2A相比，由于员工人数减少，材料采购、工资相关和股票薪酬支出减少了140万美元，BARDA的咨询费用减少了110万美元，研发项目相关费用减少了50万美元，由于几项临床试验的结束，临床相关费用减少了40万美元。
33
销售、一般和管理费用
截至2023年6月30日的六个月中，销售、一般和管理费用为1,360万美元，而截至2022年6月30日的六个月为1710万美元，减少了350万美元。减少的原因是薪资相关和股票薪酬支出减少了310万美元，这主要是由于员工人数减少，其他支出减少了30万美元，主要是由于IT支持服务减少和设施成本减少，营销费用减少了30万美元，差旅费用减少了10万美元，咨询费用减少了10万美元，部分被法律费用增加40万美元所抵消。
利息收入
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，利息收入微不足道。
利息支出
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，利息支出分别为310万美元和300万美元。
与定期贷款相关的衍生品公允价值的变化
截至2023年6月30日的六个月中，与CRG定期贷款协议（见我们简明合并财务报表附注的附注6）相关的衍生工具的公允价值变动使支出减少了20万美元，而截至2022年6月30日的六个月的支出减少了170万美元。
认股权证负债公允价值的变化
截至2023年6月30日的六个月中，认股权证负债公允价值的变化包括减少590万美元的支出，主要与普通股认股权证和预先注资的认股权证（见我们的简明合并财务报表附注7）相关的支出。在截至2022年6月30日的六个月中，记录的认股权证负债的公允价值没有变化。
其他收入
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，其他收入并不重要。
其他费用
其他支出与分配给普通股认股权证的发行成本有关，截至2023年6月30日的六个月为60万美元。截至2022年6月30日的六个月中，没有记录其他支出。
其他损失
在截至2023年6月30日的六个月中，其他亏损并不重要，在截至2022年6月30日的六个月中，没有记录在案。
流动性和资本资源
自成立以来，我们因运营而蒙受了亏损和累计负现金流，截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的累计赤字分别为5.585亿美元和5.342亿美元。我们在产品销售、营销、制造和分销方面承担了大量商业化费用。我们可能会寻求继续通过公共股权、私募股权或债务融资以及其他来源为我们的运营提供资金。但是，我们可能无法在需要时以优惠条件筹集额外资金或达成此类其他安排。我们未能在需要时筹集资金或签订此类其他安排将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。
从历史上看，该公司主要通过公募股权和私募债务融资为其运营提供资金。该公司认为其现金状况不足以为2023年第二季度的未来运营提供资金，为了支持我们的业务，我们启动了一项进程，旨在探索一系列以价值最大化为重点的替代方案。
34
股权分配协议
2021年3月31日，公司与作为代理人的Canaccord Genuity LLC签订了股权分配协议（“股权分配协议”）（“Canaccord”），根据该协议，自通过Canaccord发布相应的注册声明生效之日起，公司可以不时发行和出售普通股，总销售收益不超过7500万美元。根据股权分配协议，公司在截至2023年6月30日的三个月中出售了214,606,459股普通股，净收益为1,840万美元，在截至2022年6月30日的三个月中出售了25,868,356股普通股，净收益为450万美元。根据股权分配协议，公司在截至2023年6月30日的六个月中出售了215,259,581股普通股，净收益为1,930万美元，在截至2022年6月30日的六个月中出售了29,417,716股普通股，净收益为520万美元。截至2022年6月30日的预付费用和其他流动资产包括在截至2022年6月30日的六个月内根据股权分配协议出售的股票所得的70万美元应收收益，这些收益于2022年7月初收到。
根据股权分配协议，我们向Canaccord支付其作为代理人的服务，该服务占出售股票总收益的3％。根据股权分配协议发行股票后，法律费用和会计费用将重新归类为股本。
2023年7月，公司提交了招股说明书补充文件，将公司根据与Canaccord Genuity签订的股权分配协议可能出售的最高股票数量增加6500万美元。
行动计划和未来资金需求
截至2023年6月30日，我们的无限制现金和现金等价物约为1,610万美元。我们资本的主要用途是薪酬和相关费用、与我们的产品、临床试验、实验室和相关用品、制造中使用的用品和材料、法律和其他监管费用以及一般管理费用相关的成本，我们预计将继续用于资本。
在我们能够创造可观的产品收入之前，我们预计将通过股票发行、债务融资以及现有和潜在研发和其他合作协议的收入相结合，为我们的现金需求提供资金，超出当前可用或手头的现金需求。如果我们将来筹集更多资金，我们可能需要放弃对我们的技术、未来收入来源的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条件授予许可。
随着疫情转变为地方性健康威胁，COVID-19 疫情已经影响并可能继续影响公司的运营。客户已大幅减少对公司 COVID-19 测试的购买，公司相信这种趋势将继续下去。
继续关注
我们认为，截至2023年6月30日，我们的1,610万美元现金及现金等价物不足以为我们目前的运营计划提供资金，直到2023年第四季度。我们运营计划的某些要素不可能被视为可能，为了支持我们的业务，我们启动了探索一系列以价值最大化为重点的战略替代方案的进程。
2023 年 5 月，作为战略重组计划的一部分，我们开始裁员近 30%。此外，我们将继续探索其他战略选择，包括收购、合并、反向合并、其他业务合并、出售资产或许可。2023年5月，CRG将定期贷款协议下的最低流动性协议从500万美元降至50万美元。2023年7月，该公司还将CRG的1000万美元未偿债务转换为股权（见附注6）。
与作为行政代理和抵押代理人（“CRG”）（“CRG”）（注6）的CRG Serving LLC签订的定期贷款协议有最低流动性契约，要求我们维持500万美元的最低现金余额。2022 年 2 月，CRG、贷款方和我们修订了定期贷款协议，将纯息期限和到期日延长至 2023 年 12 月 30 日。2022年11月，CRG修改了定期贷款协议，将纯息期限和到期日延长至2024年12月30日。2023年5月15日，我们通知CRG，截至2023年5月12日，我们没有遵守最低流动性契约。2023年5月19日，我们、该协议的贷款方和CRG就定期贷款协议达成了豁免和同意，将最低流动性契约减少到50万美元，直到2023年12月31日。
2022年11月22日，我们收到了纳斯达克的通知，表明我们违反了MVLS规则。在2023年5月22日之前，我们有180天的时间来恢复合规，其中包括至少连续十个交易日将上市证券的收盘市值维持在至少3500万美元。2023年3月30日，公司收到纳斯达克的通知，表明该公司违反了最低出价规则。2023年5月23日，纳斯达克通知公司，由于不遵守纳斯达克的MVLS规则和最低出价规则，其证券将被退市。该公司要求与纳斯达克举行听证会，并于2023年7月6日向纳斯达克听证会小组提出上诉，要求延长听证会的期限
35
重新遵守MVLS规则和最低出价规则。2023年7月26日，我们提交了一份最终委托书，要求对我们的普通股进行反向股票分割，该年会将于2023年9月举行，以帮助重新遵守纳斯达克规则。但是，无法保证反向股票拆分所需的股东投票，也无法保证我们为恢复对纳斯达克规则的遵守而采取的任何其他行动都会成功。2023年7月27日，纳斯达克批准了公司的延期请求，以遵守适用规则，延期至2023年11月20日。
这些条件使人们对我们在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。管理层缓解令人严重怀疑的情况的计划包括筹集额外资金和减少运营费用，以便在财务报表发布之日起的12个月内继续作为持续经营企业。管理层得出结论，其计划成功地从其中一个或多个来源获得充足资金或适当削减支出，尽管可能性很小，但可能性不大。因此，我们得出的结论是，自这些简明合并财务报表发布之日起，我们能否继续作为持续经营企业至少12个月存在重大疑问。参见本10-Q表季度报告中第二部分第1A项—— “风险因素”。
所附财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了正常业务过程中的资产变现和负债的偿付。财务报表不包括因上述不确定性而可能产生的与记录资产数额的可收回性和分类或负债数额和分类有关的任何调整。
现金流
以下是下文列出的每个时期的现金流量摘要：
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六个月已结束 |
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2023 |
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2022 |
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（以千计） |
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提供的净现金（用于）： |
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经营活动 |
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$ |
(25,327 |
) |
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$ |
(24,397 |
) |
投资活动 |
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(153 |
) |
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9,821 |
|
筹资活动 |
|
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30,235 |
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5,123 |
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现金、现金等价物和限制性现金的净变动 |
|
$ |
4,755 |
|
|
$ |
(9,453 |
) |
用于经营活动的净现金
截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金约为2530万美元，其中包括经非现金项目调整后的净亏损2430万美元，包括股票薪酬支出为270万美元，与定期贷款相关的衍生品公允价值变动30万美元，非现金利息支出为110万美元，非现金租赁费用为70万美元，折旧和摊销费用为50万美元，公允的变动认股权证负债的价值为590万美元，与普通股认股权证相关的发行成本70万美元, 营业资产和负债的净变动为50万美元.运营资产和负债净变动的主要原因是应计费用减少了190万美元，这主要是由于支付了2022年的奖金，以及由于Billerica租赁的10万美元租金押金支出而减少了10万美元的律师费，运营租赁负债减少了60万美元，库存增加了40万美元，部分被应付账款的增加所抵消在90万美元中, 由于发票和付款的时间,由于BARDA的付款以及工具和消费品销售的时间和数量，应收账款减少了80万美元；由于商品和服务存款的时机，预付费用和其他资产减少了60万美元；递延收入增加了10万美元。
截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金约为2440万美元，其中包括经非现金项目调整后的净亏损3,450万美元，包括股票薪酬支出410万美元、衍生品公允价值变动170万美元、非现金利息支出110万美元、非现金租赁费用60万美元、折旧和摊销费用50万美元以及运营资产和负债的净变动 220万美元。运营资产和负债的净变动主要是由于 BARDA 付款以及工具和消耗品销售的时间和数量导致应收账款减少了240万美元；应付账款增加了240万美元，主要是由于发票和付款的时间以及库存支出增加；由于股权分配协议下应收收益的时机，预付费用和其他资产减少了70万美元，部分被库存增加190万美元所抵消百万美元归因于未加工的安全以优惠的价格购买材料和散装材料，主要来自奖金支出的应计费用减少了60万美元，运营租赁负债减少了50万美元，递延收入减少了30万美元，由于认可的服务协议，递延收入减少了30万美元。
36
投资活动提供的净现金
截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为20万美元，包括设备购买。
截至2022年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金为980万美元，主要包括1,000万美元的有价证券销售收益，部分被20万美元的设备购买所抵消。
融资活动提供的净现金
截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金约为3,020万美元，主要包括根据股权分配协议出售普通股的收益（扣除发行成本）1,930万美元和扣除发行成本后的2月份公开发行收益1,090万美元。
截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金约为510万美元，主要包括根据股权分配协议出售普通股的收益（扣除发行成本）520万美元和根据2014年员工股票购买计划发行股票的收益10万美元，由支付的员工限制性股票税预扣款20万美元抵消。
借款安排
定期贷款协议
2016 年 12 月，我们与 CRG 签订了定期贷款协议。我们根据定期贷款协议借入了4,000万美元，该协议的期限为六年，包括三年（至2019年12月30日）的纯息付款，在达到批准里程碑后，该期限延长至四年（至2020年12月30日），之后季度本金和利息支付将在2022年12月30日到期日之前到期。2022年2月，我们修改了与CRG的协议，将到期日从2022年12月30日延长至2023年12月30日。2022年11月，CRG修订了定期贷款协议，将仅限利息的期限和到期日延长至2024年12月30日。根据定期贷款协议借款的利息按以下年固定利率累计：(a) 批准里程碑之前，12.50％，其中4.0％可以在纯息期内通过将该金额加到本金贷款总额中来延期；（b）在批准里程碑之后，11.50％，其中3.5％可以在纯息期内通过将该金额加到本金贷款总额中来延期。此外，如果我们达到某些财务业绩指标，贷款将在2024年12月30日到期之前转换为纯息，届时所有未付本金和应计未付利息都将到期并应付。我们需要根据提取的贷款本金向CRG支付融资费。我们还需要支付还款时未偿还本金的8％的最终还款费，随后修改为10％。我们将最终还款费计为利息支出，并将其作为流动负债列在资产负债表中，截至2023年6月30日和2022年12月31日，以符合这些时期相关债务的分类。
截至2023年6月30日，与CRG签订的定期贷款协议被归类为流动负债。2023年5月，公司获得了修改和豁免，将定期贷款的最低现金契约从500万美元降至2023年12月31日之前的50万美元。在考虑了除非在2023年6月30日至2024年6月30日期间筹集额外资金否则公司可能不遵守契约的可能性后，公司得出结论，定期贷款和相关负债是流动负债。截至2022年12月31日，与CRG签订的定期贷款协议被归类为非流动负债，因为该公司于2022年11月对该协议进行了修订，将仅限利息期和本金到期日延长至2024年12月30日。我们已根据截至提交本文件之日的事实和情况，将应付票据归类为当前票据进行了评估。管理层继续根据事实和情况在每个资产负债表和申报日进行重新评估，无法保证未来各期达到最低流动性契约的可能性。
我们可以随时预付定期贷款协议下的全部或部分未偿本金和应计未付利息，但须在期限的前五年内支付一定的预付费，此后不收取预付费。作为我们在定期贷款协议下的义务的担保，我们与CRG签订了担保协议，根据该协议，我们对包括知识产权在内的几乎所有资产授予了留置权。定期贷款协议还包含针对这种规模和类型的信贷额度的惯常肯定和否定契约，包括要求维持500万美元的最低现金余额。
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2019年，对定期贷款协议进行了修订，降低了最低收入目标，延长了纯息期限并延长了本金还款期。最后还款费用从还款时未偿还本金的8％增加到10％。我们向CRG发行了认股权证，以77.50美元的行使价购买公司11,365股普通股（“新认股权证”）（见简明合并财务报表附注的附注6），其中通常规定在控制权变更或出售全部或几乎全部资产时终止。我们还将先前向CRG发行的总共购买10,579股普通股的认股权证的行使价下调至77.50美元。所有新认股权证均可在2029年9月9日之前的任何时候行使，所有先前发行的认股权证均可在2026年12月30日之前的任何时候行使。
2021年1月，对定期贷款协议进行了修订，将纯息还款期延长至2022年12月30日，将初始本金还款延长至2022年12月30日，并大幅减少自2020年1月1日起的24个月期限的收入契约。我们没有支付或提供任何对价来换取该修正案。我们将2021年1月的修正案视为对定期贷款协议的修改。2021年6月，公司履行了唯一剩余的收入契约，即自2020年1月1日起的24个月期间。
2022年2月，对定期贷款协议进行了修订，将纯息还款期延长至2023年12月30日，并将初始本金还款延长至2023年12月30日。2022年11月，CRG修改了定期贷款，将纯息期限和到期日延长至2024年12月30日。2023年5月19日，我们、该协议的贷款方和CRG就定期贷款协议达成了豁免和同意，在2023年12月31日之前将最低流动性契约降至50万美元。
我们没有支付或提供任何对价来换取这些修正案。由于经修订的协议下的有效借款利率低于先前协议下的有效借款利率，因此根据ASC 470-60，优惠被视为已获批准。随着特许权的批准，这些协议被视为ASC 470-60下的陷入困境的债务重组。修正案并未带来重组收益，因为修订后的协议所要求的未来未贴现现金流出超过了修正案前夕债务的账面价值。
定期贷款协议包括一项主观加速条款，根据该条款，违约事件，包括业务、运营或条件（财务或其他条件）的重大不利变化，可能会导致定期贷款协议规定的义务的履行。在某些情况下，CRG将选择对违约事件发生和持续期间的所有未偿债务适用每年额外4.0％的违约利率。CRG 未行使本条款规定的权利。
我们评估了定期贷款协议的条款和特征，包括取决于批准里程碑实现情况的纯息期以及定期贷款协议在违约情况下加速履行定期贷款协议规定的义务，以确定任何需要分叉的潜在嵌入式特征。此外，在某些情况下，在违约事件发生和持续期间，CRG将选择对所有未偿债务适用每年额外4.0％的违约利率。我们得出的结论是，定期贷款协议的特征与主工具的关系不明确、密切相关，是一种需要每季度按公允价值重新计量的单一复合衍生品。
截至2023年6月30日，该衍生品的公允价值为80万美元，在2023年6月30日的资产负债表上被归类为流动负债，以匹配相关定期贷款协议的分类。截至2022年12月31日，该衍生品的公允价值为110万美元，在2022年12月31日的资产负债表上被归类为非流动负债，以符合相关定期贷款协议的分类。
合同义务和承诺
与截至2022年12月31日的10-K表年度报告中管理层关于财务状况和经营业绩的讨论和分析中描述的合同义务和承诺相比，我们的合同义务和承诺没有其他重大变化。
第 3 项。定量和定性ve 关于市场风险的披露
作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供这些信息。
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第 4 项控件 和程序
(a) 评估披露控制和程序
管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年6月30日公司披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运营的有效性。公司的披露控制和程序旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到及时记录、处理、汇总和报告，并收集这些信息并酌情传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出披露决定。
根据对截至2023年6月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，由于我们在对公司定期贷款和相关负债进行分类时得出的内部控制存在重大缺陷，以及在对公司定期贷款和相关负债进行分类时得出的会计结论，公司的披露控制和程序尚未生效。2023年5月，公司获得了修改和豁免，将定期贷款的最低现金契约从500万美元降至2023年12月31日之前的50万美元。最初没有评估公司在2023年6月30日至2024年6月30日的12个月内不遵守契约的可能性，定期贷款和相关负债最初被归类为长期负债。在考虑了除非在2023年6月30日至2024年6月30日期间筹集额外资金否则公司可能不遵守契约的可能性后，公司得出结论，截至2023年6月30日，定期贷款和相关负债为流动负债。公司将制定增强的评估注意事项，包括及时使用第三方专家以防止将来发生这种情况。
此前，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序无效，因为我们在估值公司2023年2月17日公开募股中出售的普通股认股权证时得出的假设和会计结论的及时性存在重大缺陷。管理层确定，用于对公司2023年2月17日公开发行中出售的认股权证进行初始估值和分类的假设和估值方法与最近的公认会计原则不一致，完善假设和方法以及得出适当的会计和披露结论所需的时间使公司无法及时提交10-Q表，因此需要延期。该公司制定了强化评估考虑因素，包括及时使用第三方专家以防止将来发生这种情况。
(b) 财务报告内部控制的变化
除上述情况外，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
39
部分 II。
其他信息
第 1 项。法律诉讼程序
2021年9月8日，公司与Farley White Concord Road, LLC（“房东”）签订了为期10年的租赁协议（“租约”），根据该协议，公司租赁了约70,125平方英尺，用于其位于马萨诸塞州比勒里卡康科德路290号的办公室、实验室和商业制造空间（“场所”）。
2023 年 1 月 17 日，房东向公司发送了终止租赁通知（“通知”）。该通知规定，房东之所以终止租约，是因为公司涉嫌未能及时履行租约规定的义务，而且公司涉嫌违反诚信和公平交易契约。关于该通知，房东于2023年1月18日向马萨诸塞州高等法院提起诉讼，并单方面扣除了公司因所谓的损害赔偿而支付的100万美元保证金。此外，房东正在就未付的租金、经纪费、交易费用、律师费和法庭费用寻求赔偿。
2023 年 3 月 1 日，公司对房东的投诉和反诉作出了回应，指控房东违反了合同规定的义务，非法提取了保证金，此外还违反了其诚信和公平交易承诺，进行了欺诈性虚假陈述，从事欺诈性和不公平的贸易行为。
我们认为房东的主张毫无根据，我们打算对该索赔提出激烈的异议。
第 1A 项。Risk 个因子
除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中 “风险因素” 中讨论的因素。除下文所述外，与我们先前在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中披露的风险因素相比，没有重大变化。
我们的管理层对我们继续作为持续经营企业的能力进行了分析，发现人们对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。
截至2023年6月30日，我们有1,610万美元的非限制性现金及现金等价物，如果没有额外的资金，这些资金将不足以在本季度报告发布之日起的未来十二个月内履行我们的义务。根据他们的评估，我们的管理层对我们继续作为持续经营企业的能力表示担忧。尽管人们对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问，但我们通过股权融资或其他方式为运营融资的能力可能会受到损害。我们为营运资金提供资金、进行资本支出和偿还债务的能力取决于我们从运营活动中产生现金的能力，这取决于其未来的运营成功，以及以合理的条件获得融资，这取决于我们无法控制的因素，包括总体经济、政治和金融市场状况。资本市场过去经历过、目前正在经历动荡时期，将来也可能经历动荡时期，这可能会影响融资的可用性和成本，无法保证公司能够以令人满意的条件获得此类融资，或者根本无法保证公司能够以令人满意的条件获得此类融资。管理层继续探索通过股权融资筹集额外资金，以补充公司的资本和流动性，但无法保证此类融资将以公司商业上可接受的条件提供，或者根本无法保证。
第 2 项。 未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
不适用。
第 3 项。默认为高级证券
不适用。
第 4 项矿山安全ty 披露
不适用。
40
第 5 项。其他信息
41
第 6 项。展览、财务拨号对账单时间表
展品编号 |
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展品描述 |
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3.1 |
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经修订的公司注册证书（参照公司于2014年8月12日提交的8-K表格（文件编号001-36571）附录3.1纳入） |
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3.2 |
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2021年7月23日公司重述公司注册证书修正证书（参照2021年7月23日提交的公司8-K表格（文件编号001-36571）附录3.1纳入） |
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3.3 |
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日期为2022年10月12日的公司重述公司注册证书修正证书（参照公司于2022年10月12日提交的8-K表格（文件编号001-36571）的附录3.1纳入） |
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3.4 |
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A 系列优先股优先股、权利和限制指定证书（参照公司 2023 年 7 月 6 日提交的 8-K 表格（文件编号 001-36571）附录 3.1 纳入） |
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3.5 |
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B 系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书（参照公司 2023 年 7 月 6 日提交的 8-K 表格（文件编号 001-36571）附录 3.2 纳入） |
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3.6 |
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经第三次修订和重述的公司章程（参照公司于 2022 年 8 月 16 日提交的 10-Q 表（文件编号 001-36571）附录 3.4 纳入） |
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4.1 |
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公司普通股证书表格（参照公司于2014年7月28日提交的S-1/A表格（文件编号333-197193）的注册声明附录4.1纳入） |
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4.2 |
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第四次修订和重述的投资者权利协议，日期为2013年3月22日，经修订（参照公司于2014年7月28日提交的S-1/A表格（文件编号333-197193）注册声明附录4.2纳入） |
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4.3 |
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T2 Biosystems Inc. 与林肯公园资本基金有限责任公司签订的截至2019年7月29日签订的注册权协议（参照公司于2019年7月30日提交的8-K表格（文件编号001-36571）附录4.1合并） |
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4.4 |
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认股权证表格（参照公司于2022年8月16日提交的10-Q表格（文件编号001-36571）的附录 4.1 纳入） |
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4.5 |
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预先注资的普通股购买认股权证（参照公司于2023年2月16日提交的8-K表格（文件编号001-36571）附录4.1纳入） |
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4.6 |
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普通股购买权证（参照公司于2023年2月16日提交的8-K表格（文件编号001-36571）的附录4.2纳入） |
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10.1 |
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公司与美国卫生与公共服务部生物医学高级研究与发展局之间截至2023年5月1日的招标/修改合同修正案（参照公司于2023年5月22日提交的10-Q表格（文件编号001-36571）附录10.1纳入） |
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10.2 |
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2023年5月19日与CRG Servicing LLC签订的定期贷款协议的豁免和同意（参照公司于2023年5月22日提交的10-Q表格（文件编号001-36571）附录10.2纳入） |
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31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证 |
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31.2* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证 |
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32.1** |
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根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条进行认证 |
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32.2** |
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根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条进行认证 |
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101.INS |
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行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 |
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101.SCH* |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
42
展品编号 |
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展品描述 |
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101.CAL* |
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内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF* |
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内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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101.LAB* |
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内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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101.PRE* |
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内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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104* |
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封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
* 随函提交
** 随函提供
根据1933年《证券法》或《证券法》第406条提出的保密处理请求，本附录的部分内容（以星号表示）已被省略。
43
签名URES
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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T2 BIOSYSTEMS, INC. |
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日期：2023 年 8 月 8 日 |
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来自： |
/s/JOHN SPERZEL |
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约翰·斯珀泽尔 |
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总裁、首席执行官兼董事会主席 |
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（首席执行官） |
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日期：2023 年 8 月 8 日 |
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来自： |
//JOHN M. SPRAGUE |
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约翰·M·斯普拉格 |
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首席财务官 |
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（首席会计官兼首席财务官） |
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