2023年8月4日

PROCEPT 生物机器人公司

900 岛大道

加利福尼亚州雷德伍德城 94065

致上述收件人：

我们曾担任特拉华州的一家公司PROCEPT BioRobotics Corporation（“公司”）的特别顾问，负责发行5,085,494股普通股，每股面值0.00001美元（“股票”）。这些股票包含在经修订的1933年《证券法》（“该法”）下的S-3表格注册声明中，该声明于2023年8月1日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交（注册号为333-273569）（经修订为 “注册声明”），并根据2023年8月1日的基本招股说明书（“基本招股说明书”）和招股说明书补充文件发行 2023年8月1日根据该法第424（b）条（连同基本招股说明书，“招股说明书”）向委员会提交。这些股票是根据公司与美国银行证券公司、派珀·桑德勒公司和Cowen and Company, LLC于2023年8月1日签订的承销协议出售的，他们是附表A中提到的几家承销商（“承销协议”）的代表。本意见是根据该法第S-K条例第601 (b) (5) 项的要求提出的，除此处就股票发行明确说明外，本文不就与注册声明、初步招股说明书或招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见。

作为这样的律师，我们研究了我们认为适合本信目的的事实问题和法律问题。经您同意，我们在事实问题上依赖公司高级管理人员和其他人员的证书和其他保证，但没有对此类事实问题进行独立核实。我们在此对《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）发表意见，我们对任何其他法律均不发表任何意见。

在不违反上述规定和本文规定的其他事项的前提下，我们认为，截至本文发布之日，当股份以买方的名义或代表买方的名义在过户代理人和注册商的账簿上正式登记，并且在承销协议所设想的情况下由公司为此支付款项发行时，股票的发行和出售已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，以及股票已有效发行，已全额支付，不可征税。在发表上述意见时，我们假设公司遵守了DGCL中规定的有关无凭证股票的所有适用通知要求。

本意见与注册声明有关，是为了您的利益，根据该法的适用条款，您和有权依赖该意见的人都可以依赖该意见。我们同意你将本意见作为公司2023年8月4日8-K表最新报告的附录提交，也同意你在招股说明书中 “法律事务” 标题下提及我们公司。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于该法第7条或委员会根据该法制定的规章制度需要同意的人员类别。