PROCEPT 生物机器人公司

（特拉华州的一家公司）

4,422,169 股普通股

承保协议

日期：2023 年 8 月 1 日

PROCEPT BIOROBOTICS 公司

（特拉华州的一家公司）

4,422,169 股普通股

承保协议

2023年8月1日

美国银行证券有限公司

Piper Sandler & Co.

Cowen and Company, L

作为几个国家的代表

承销商

c/o BofA Securities, Inc.

布莱恩特公园一号

纽约，纽约 10036

c/o Piper Sandler & Co.

800 Nicollet 购物中心，1000 号套房

明尼苏达州明尼阿波利斯 5540

c/o Cowen and Company, LL

海事广场一号，9 楼

加利福尼亚州旧金山 94111

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司 PROCEPT BioRobotics Corporation（以下简称 “公司”）确认了与美国银行证券公司（“BofA”）、Piper Sandler & Co. 的协议（“Piper Sandler”）和Cowen and Company, LLC（“TD Cowen”）以及本附表A中提到的其他承销商（统称为 “承销商”，该术语还应包括本协议第10节下文规定的任何承销商），美银、派珀·桑德勒和道明考恩作为代表（以 “代表” 的身份）(i) 公司出售和承销商单独而不是共同购买相应数量的普通股，面值为每股0.00001美元本协议附表A中列出的公司（“普通股”）的股份，以及（ii）公司向承销商授予本协议第2（b）节所述的购买额外663,325股普通股的全部或任何部分的期权，分开行事，而不是共同行事。承销商将购买的上述4,422,169股普通股（“初始证券”）以及受本协议第2（b）节所述期权约束的663,325股普通股（“期权证券”）的全部或任何部分在此统称为 “证券”。

公司了解到，承销商提议在本协议签署和交付后，在代表认为可取的情况下尽快公开发行证券。

公司已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了S-3表格（编号333-273569）的自动上架登记声明，包括相关的招股说明书，涵盖根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）以及根据该法颁布的规章制度（“1933年法案条例”）公开发行和出售包括证券在内的某些证券，这些证券将自动上架登记根据1933年法案条例（“第462（e）条”）第462（e）条，声明生效。截至任何时候，此类注册声明是指经当时任何生效后的修正案修订的注册声明，包括当时的证物及其任何附表、根据1933年法案S-3表格第12项纳入或视为以提及方式纳入其中的文件，以及根据1933年法案条例第430B条当时被视为其一部分的文件（“规则430B””），此处称为 “注册声明”；但是，前提是未提及时间的 “注册声明” 是指截至证券第一份销售合同签订时经任何生效后修正的注册声明，该时间应被视为第 430B 条第 (f) (2) 款所指的证券注册声明的 “新生效日期”，包括当时的附录和附表、其中纳入或视为以提及方式纳入的文件根据下表 S-3 第 12 项的规定根据第 430B 条，1933 年法案以及当时被视为该法案一部分的文件。根据1933年法案S-3表格第12项，与证券发行有关的每份初步招股说明书，包括根据1933年法案S-3表格第12项纳入或被认为以提及方式纳入证券的文件，在此统称为 “初步招股说明书”。本协议执行和交付后，公司将根据1933年法案条例（“第424（b）条”）第424（b）条的规定，立即准备并提交与证券有关的最终招股说明书。最终招股说明书采用最初提供或提供给承销商供发行证券时使用的形式，包括根据1933年法案S-3表格第12项纳入或被认为以提及方式纳入其中的文件，在此统称为 “招股说明书”。就本协议而言，凡提及注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充，均应视为包括根据委员会电子数据收集、分析和检索系统或任何后续系统（“EDGAR”）向委员会提交的副本。

在本协议中使用的：

“适用时间” 指纽约时间2023年8月1日晚上 7:30 或公司与代表商定的其他时间。

“一般披露一揽子计划” 是指在适用时间或之前发布的任何发行人一般用途免费写作招股说明书、在适用时间之前分发给投资者的最新初步招股说明书（包括其中以引用方式纳入的任何文件）以及本协议附表B-1中包含的信息，全部考虑在内。

“发行人自由写作招股说明书” 是指《1933年法案条例》（“第433条”）第433条定义的任何 “发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于与证券有关的 “自由写作招股说明书”（定义见1933年法案条例（“第405条”）第405条），即（i）公司必须向委员会提交的 “路演” 这是《规则》第 433 (d) (8) (i) 条所指的 “书面来文”，无论是否需要向委员会提交，或者 (iii) 根据规定免于向委员会提交适用第 433 (d) (5) (i) 条，因为它包含的证券或发行描述并未反映最终条款，在每种情况下，均采用向委员会提交或要求提交的表格，如果不要求提交，则采用根据第 433 (g) 条保留在公司记录中的表格。

“发行人一般用途免费写作招股说明书” 是指任何旨在向潜在投资者普遍分发的发行人免费写作招股说明书（规则433中定义的 “真正的电子路演” 除外），本协议附表B-2中对此的规定就证明了这一点。

“发行人有限使用免费写作招股说明书” 是指任何不是发行人通用免费写作招股说明书的发行人免费写作招股说明书。

“试水沟通” 是指根据1933年法案第5（d）条或第163B条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

“书面试水通信” 是指 1933 年法案第 405 条所指的任何书面通信。

本协议中所有提及的财务报表和附表以及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书（或其他类似提及的内容）中 “包含”、“包含” 或 “陈述”（或其他类似提法）的信息，均应包括所有此类财务报表和附表以及以引用方式纳入或被1933年法案条例视为注册声明一部分或包含在任何初步招股声明中的其他信息说明书或招股说明书（视情况而定）在执行和交付本协议之前；以及本协议中所有提及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的修正或补充，均应包括根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）提交任何文件，该文件以提及方式纳入或被1933年法案条例视为注册声明、此类初步招股说明书或招股说明书的一部分或包含在注册声明、此类初步招股说明书或招股说明书中 Tus，视情况而定，在执行和交付时或之后协议。

第 1 节陈述和保证。

(a) 公司的陈述和保证。公司向每位承销商陈述和保证截至本文发布之日、适用时间、截止时间（定义见下文）和任何交付日期（定义如下），并与每位承销商达成以下协议：

(i) 注册声明和招股说明书。公司符合 1933 年法案规定的使用 S-3 表格的要求。注册声明是 “自动上架注册声明”（定义见第405条），证券过去和现在都有资格在该自动上架注册声明上由公司注册。根据1933年法案，每份注册声明及其任何生效后的修正案均已生效。根据1933年法案，尚未发布暂停注册声明或其任何生效后修正案生效的停止令，也没有发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有出于这些目的或根据1933年法案第8A条提起或正在审理任何诉讼，据公司所知，委员会也未考虑提起诉讼。公司已满足委员会提出的每项补充信息的请求（如果有）。

根据1933年法案条例第430B (f) (2) 条、适用时间、截止时间和任何交付日期，每份注册声明及其任何生效后的修正案在生效时均视为对承销商的生效日期，并将遵守1933年法案和1933年法案实施细则的适用要求。在向委员会提交每份初步招股说明书、招股说明书及其任何修正案或补编时，每份初步招股说明书、招股说明书及其任何修正案或补充，在每种情况下，在适用时间、截止时间和任何交付日期都已遵守并将予以遵守

在所有实质性方面都符合《1933年法案》和《1933年法案条例》的适用要求。除非在S-T法规允许的范围内，向承销商交付的每份初步招股说明书和招股说明书都与根据EDGAR向委员会提交的与本次发行有关的电子传送副本相同。

在注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书生效时或在向委员会提交时或以后纳入或视为以提及方式纳入的文件，在所有重大方面符合并将遵守1934年法案和委员会根据1934年法案（“1934年法案条例”）制定的规章和条例的要求。

(ii) 准确披露。注册声明及其任何修正案在生效之日、截止时间或任何交付之日，均不包含、包含或将包含对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或遗漏、遗漏或遗漏的重大事实，或遗漏或将省略说明需要在其中陈述或使其中陈述不具有误导性所必需的重大事实。在适用时间和任何交付日期，（A）一般披露一揽子计划，（B）任何个人发行人有限使用免费写作招股说明书（与一般披露一揽子计划一起考虑）以及（C）任何个人书面试水通信，如果与一般披露一揽子计划一起考虑，则不包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将省略陈述必要的重要事实根据当时的情况，在其中作出陈述它们是制作的，不是误导性的。截至发布之日、根据第 424 (b) 条向委员会提交任何申报时、在截止时间或任何交付之日，招股说明书及其任何修正案或补充，均不包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或者根据作出陈述的情况，省略或将省略陈述在其中陈述所必需的重大事实，不误导。在注册声明生效时或以提及方式纳入注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书的文件（视情况而定）与注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中的其他信息一起阅读时，没有也不会包括对重大事实或遗漏的不真实陈述（视情况而定）陈述要求的重大事实在其中陈述或有必要使其中陈述不具有误导性。

本小节中的陈述和保证不适用于注册声明（或其任何修正案）、一般披露一揽子计划或招股说明书（或其任何修正或补充）中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是任何承销商通过代表向公司提供的明确供其使用的书面信息。就本协议而言，如此提供的唯一信息应是招股说明书中标题为 “承保——佣金和折扣” 的第一段中的信息、“承保——价格稳定、空头头寸和罚款出价” 标题下的第二、第三和第四段中的信息，以及招股说明书中每种情况 “承保——电子分销” 标题下的信息（统称为 “承销商信息”）。

(iii) 发行人免费写作招股说明书。发行人自由写作招股说明书不得与注册声明或招股说明书中包含的信息发生冲突或冲突，包括其中以引用方式纳入的任何文件，以及任何被视为其一部分但尚未被取代或修改的初步或其他招股说明书。陈述和

本小节中的保证不适用于任何发行人自由写作招股说明书中依赖并符合承销商信息的陈述或遗漏。

(iv) 经验丰富的知名发行人。(A) 在注册声明最初生效时，(B) 为遵守1933年法案第10 (a) (3) 条（无论此类修正案是通过生效后的修正案，还是根据1934年法案第13或15 (d) 条提交的报告或招股说明书的形式），(C) 当时公司或任何代表其行事的人（在仅就本条款而言，1933年法案第163 (c) 条）根据第163条的豁免提出了与证券有关的任何要约1933年法案，以及 (D) 截至适用时间，公司过去和现在都是 “经验丰富的知名发行人”（定义见第405条）。

(v) 试水材料。经代表同意，公司 (A) 没有与 (x) 根据1933年法案第144A条有资格或有理由认为是机构买家的实体或 (y) 1933年法案第501条所指的合格投资者，以及符合第5 (d) 条或第166条要求的机构进行任何试水沟通 3B 根据 1933 年法案，(B) 没有授权除众议员以外的任何人参与试水沟通。公司再次确认，代表已获授权代表其进行Testing-the-Waters沟通。除本协议附表B-3中列出的内容外，该公司没有分发任何书面测试水域通讯。

(vi) 公司不是不符合资格的发行人。在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，公司或其他发行参与者在提交注册声明及其任何生效后最早的时间（根据1933年法案条例第164 (h) (2) 条的含义）对证券进行了善意的要约，截至本文发布之日，公司过去和现在都不是第405条所定义的 “不符合资格的发行人”，但没有考虑委员会根据第405条作出的任何决定第405条规定，公司不必被视为不符合资格的发行人。

(vii) 独立会计师。根据1933年法案、1933年法案条例、1934年法案、1934年法案、1934年法案条例和上市公司会计监督委员会的要求，对注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中以提及方式纳入的财务报表和辅助附表进行认证的会计师是独立的公共会计师。

(viii) 财务报表。注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中以提及方式纳入的财务报表，以及相关的附表和附注，在所有重大方面公允列报了公司及其合并子公司在指定期间的财务状况以及公司及其合并子公司在指定期间的运营报表、股东权益（赤字）和现金流量；上述财务报表的编制符合美国公认的会计准则原则（“GAAP”）在所涉期间始终如一地适用，但未经审计的中期财务报表除外，须进行正常的年终审计调整，并在委员会适用规则允许的情况下排除某些脚注。根据公认会计原则，支持附表（如果有）在所有重大方面公平地提供了其中需要说明的信息。注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的摘要财务信息在所有重大方面都公允地反映了其中显示的信息，并且是在与以下机构合并的经审计财务报表一致的基础上编制的

在其中引用。除非其中以提及方式纳入，否则根据1933年法案或1933年法案条例、1934年法案或1934年法案条例，无需在注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中包含任何历史或预计财务报表或支持附表。注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式纳入了Extensible Business Reporting Language的交互式数据，公平地提供了所有重大方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。

(ix) 业务无重大不利变化。除非其中另有说明，否则自注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中提供信息的相应日期起，(A) 公司及其被视为一家企业的子公司的状况、财务或其他方面的状况或收益、商业事务或业务前景均未发生重大不利变化，无论是否在正常业务过程中产生（a “重大不利影响”），(B) 没有发生任何重大不利影响公司或其任何子公司进行的交易，除了在正常业务过程中对公司及其被视为一家企业的子公司具有重要意义的股息外，以及 (C) 公司没有就其任何类别的股本申报、支付或进行任何形式的分红或分配。

(x) 公司的良好信誉。根据特拉华州法律，公司是正式组建的，作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有拥有、租赁和运营其房产，按照注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书所述开展业务，并签订和履行本协议规定的义务；公司具有进行业务交易的外国公司的正式资格，并且在其他司法管辖区都信誉良好这样的资格是哪个必须，无论是出于财产的所有权或租赁还是业务经营的原因，除非合理地预计不符合资格或信誉不良会导致重大不利影响。

(xi) 子公司的良好信誉。根据注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中的规定，每家子公司均经过正式组建，并根据其注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书的规定拥有公司或类似的权力和权力，并具有进行业务交易的适当资格，在每个需要此类资格的司法管辖区都信誉良好，无论是出于财产所有权还是租赁或的行为业务，除非不能合理地预期不符合资格或信誉良好会导致重大不利影响。除非注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中另有披露，否则每家子公司的所有已发行和流通股本均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，由公司直接或通过子公司拥有，不含任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押权、索赔或股权。任何子公司的已发行股本均未侵犯该子公司任何证券持有人的优先权或类似权利。公司唯一的子公司是注册声明附录21中列出的子公司。

(十二) 资本化。公司的法定股本载于注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中，标题为 “股本描述”。公司已发行股本已获得正式授权和有效发行，已全额支付，不可征税。没有一个出类拔萃的

公司股本的发行侵犯了公司任何证券持有人的优先权或其他类似权利。

(xiii) 协议的授权。本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(xiv) 证券的授权和描述。承销商从公司购买的证券已获得正式授权，可以根据本协议向承销商发行和出售，当公司根据本协议发行和交付并支付本协议规定的对价时，将有效发行并全额支付且不可评估；证券的发行不受公司任何证券持有人的优先权或其他类似权利的约束。普通股在所有重大方面均符合注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中与之相关的所有声明，此类描述在所有重大方面都符合定义普通股的文书中规定的权利。任何证券持有人都不会仅仅因为是此类持有人而承担个人责任。

(xv) 注册权。除了在注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露并被放弃的权利外，没有人拥有注册权或其他类似权利可以根据注册声明注册出售任何证券，或者根据本协议由公司根据1933年法案以其他方式注册出售或出售。

(xvi) 不存在违规、违约和冲突。公司及其任何子公司 (A) 均未违反其章程、章程或类似的组织文件，(B) 未能履行或遵守公司或其任何子公司可能受其约束的任何合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书中包含的任何义务、协议、契约或条件或者公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束（统称，”协议和文书”），除非此类违约行为单独或总体上不会造成重大不利影响，或 (C) 违反任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他对公司或其任何子公司或其各自财产拥有管辖权的机构、机构或机构的任何法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或法令，资产或业务（均为 “政府实体”），但不属于 “政府实体” 的违规行为除外无论是单独还是合计，都有理由预期会产生重大不利影响。本协议的执行、交付和履行，以及完成本协议以及注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中设想的交易（包括证券的发行和出售以及证券出售收益的使用，如其中标题为 “所得款项的使用” 所述）以及公司遵守本协议规定的义务均已获得所有必要的公司行动的正式授权，无论是还是在没有发出通知的情况下或时间流逝或两者兼而有之，与协议和文书下的违约、违约或还款事件（定义见下文）发生冲突或构成违约、违约或还款事件（定义见下文），或者导致根据协议和文书对公司或任何子公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、抵押权或抵押权（但此类冲突、违约、违约或还款事件或留置权、费用或抵押权除外）预计会导致重大不利影响），此类行为也不会导致任何违反 (x) 的行为公司或其任何子公司的章程、章程或类似组织文件的条款，或 (y) 任何政府实体的任何法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或法令，但 (y) 条的违规行为除外，单独或总的违规行为，

可以合理地预期会产生重大不利影响。如本文所用，“还款事件” 是指赋予任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）要求公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的任何事件或条件。

(xvii) 没有劳资纠纷。与公司或其任何子公司的员工不存在劳资纠纷，据公司所知，劳资纠纷迫在眉睫，公司不知道其或任何子公司的任何主要供应商、制造商、合作伙伴、合作者或承包商的员工有任何现有或即将发生的劳动干扰，无论哪种情况，这些骚扰都将导致重大不利影响。

(十八) 缺席诉讼。任何政府实体面前或提起的诉讼、诉讼、诉讼、调查或调查，据公司所知，没有任何针对公司或其任何子公司的威胁、或影响公司或其任何子公司的诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、调查或调查，这些诉讼、诉讼、诉讼、调查或调查，这些诉讼、诉讼、诉讼、调查或调查，这些诉讼、诉讼、调查或调查，这些诉讼、诉讼、调查、调查或调查，这些诉讼、诉讼、调查或调查都没有发生，有理由预计会对其各自的财产或资产产生重大不利影响，也不会对本协议中设想的交易的完成或公司履行本协议中规定的义务产生重大不利影响下。

(xix) 展品的准确性。没有任何合同或文件需要在注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中进行描述，也不需要作为注册声明的证物提交，而这些合同或文件尚未按要求进行描述和提交。

(xx) 没有进一步的要求。公司履行与发行、发行或出售本协议所设想的证券或完成本协议所设想的交易有关的义务，无需或要求任何政府实体提交或授权、批准、同意、许可、命令、登记、资格或法令，除非已经获得或根据1933年法案、1933年法案条例、规则可能要求的纳斯达克股票市场有限责任公司、州证券法或规则金融业监管局有限公司（“FINRA”）。

(xxi) 持有执照和许可证。公司及其子公司拥有相应的政府实体签发的许可证、执照、批准、同意、豁免和其他授权（统称为 “政府许可证”），这些许可证、执照、豁免和其他授权（统称为 “政府许可证”），除非未能拥有这些许可证、执照、批准、同意、豁免和其他授权（统称为 “政府许可证”），这些许可证、执照、豁免和其他授权（统称为 “政府许可证”），这些许可证、执照、豁免和其他授权（统称为 “政府许可证”），公司及其子公司在所有重大方面都遵守了所有政府许可证的条款和条件，除非可以合理地预期不遵守这些条款和条件不会单独或总体上导致重大不利影响。公司已经履行并履行了与政府许可证有关的所有重大义务，并且没有发生任何允许撤销或终止政府许可证的事件，或者在通知或时间过后允许撤销或终止政府许可证，也不会导致公司作为任何许可证持有者的权利受到任何其他重大损害，除非合理地预计未能履行或履行或发生此类事件不会单独或总体上导致材料不良影响。所有政府许可证均有效且具有完全的效力和效力，除非可以合理地预期此类政府许可证的无效或此类政府许可证未能完全生效，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。公司及其任何子公司均未收到与撤销有关的任何书面诉讼通知

或修改或不遵守任何政府许可证，如果受到不利的决定、裁决或裁决，无论是单独还是合计，都会造成重大不利影响。

(xxii) 财产所有权。公司及其子公司对其拥有的所有不动产拥有良好和适销的所有权，对他们拥有的所有其他财产拥有良好的所有权，在每种情况下，均不包括所有抵押贷款、质押、留置权、担保权益、索赔、限制或抵押权，但注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中描述的 (A) 或 (B) 不单独或总的材料中描述的除外，会影响此类财产的价值，并且不会对此类财产的使用和拟议的使用产生重大干扰公司或其任何子公司的财产；以及对公司及其子公司（被视为一家企业）的业务具有重要意义的所有租赁和转租，根据这些租赁和转租，公司或其任何子公司持有注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中描述的财产，均具有充分的效力和效力，公司和任何此类子公司都不知道任何不利于公司或其子公司提出的任何形式的重大索赔公司或任何子公司根据任何条款享有的权利上述租赁或转租，或影响或质疑公司或该子公司根据任何此类租赁或转租继续占有租赁或转租场所的权利。

(xxiii) 知识产权的占有。公司及其子公司拥有或已经获得专利、专利申请、发明、版权和其他作者作品、专业知识（包括商业秘密和其他专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务商标、商标和服务商标注册、设计、工艺、许可、计算机程序、技术数据和信息以及其他合理必要的知识产权（统称为 “知识产权”）方面的有效和可执行的权利和许可继续前进公司目前开展或目前拟开展的业务，包括公司或其子公司目前正在开发或销售的任何产品或服务的开发、制造、运营、销售和/或商业化，在每种情况下，均在注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露。除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外：(A) 除了 (x) 第三方许可人对知识产权的惯常复归权，包括注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的知识产权除外，包括注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的知识产权公司或其一家或多家子公司，或 (y) 非独家许可或外部许可的知识产权；(B) 公司已采取一切合理必要的措施从其员工和承包商手中保护其在知识产权中的权益；(C) 据公司所知，第三方没有侵权、挪用或侵犯公司或其子公司拥有或完全许可给公司或其子公司的任何知识产权，除非无法合理预期会有此类侵权、挪用或违规行为造成重大不利影响；(D) 公司在任何重大方面均未侵犯第三方的知识产权；以及 (E) 公司或其子公司拥有或独家许可的知识产权均未被裁定全部或部分无效或不可执行。没有其他人提起的未决或威胁提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔：(1) 质疑公司对公司或其子公司拥有或独家许可的任何知识产权的权利，并且公司不知道有任何事实可以构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据；(2) 质疑公司拥有或独家许可的任何知识产权的有效性、可执行性或范围公司或其子公司，而公司不知道任何

构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据的事实；或 (3) 断言公司或其任何子公司侵犯或以其他方式违反，或者在注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中描述的任何产品或服务商业化后，会侵犯或以其他方式侵犯他人的任何知识产权，而公司及其子公司不知道任何构成合理知识产权的事实任何此类诉讼、诉讼、诉讼的依据或索赔。公司的任何员工现在或曾经违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、非竞争协议、禁止招标协议、保密协议或与前雇主签订或与前雇主签订的任何限制性契约的任何条款，前提是此类违规行为的依据与该员工在公司任职的任何重大方面有关。公司及其子公司遵守了每份协议的条款，根据这些协议，知识产权仅向公司或任何子公司授权，所有此类协议对公司或任何子公司均具有完全的效力和效力，据公司所知，对于每份此类协议的对手。公司或其子公司拥有或独家许可的知识产权中的任何专利或专利申请均不存在重大缺陷。公司或其子公司拥有或独家许可的知识产权中包含的专利仍然存在，尚未失效，公司或其子公司拥有或独家许可的知识产权中的专利申请仍然存在，尚未被放弃。除非注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则公司及其子公司没有义务或承担任何责任，以特许权使用费、费用或其他方式向公司或其子公司许可的任何知识产权的所有者或许可人或其他索赔人支付任何实质性款项，这些知识产权的使用或与其各自业务的开展或其他有关。公司或其子公司没有获得或正在使用任何违反对公司、其子公司或其任何高管、董事、员工或承包商具有约束力的合同或法律义务，也未侵犯任何人的任何合同权利。公司或任何子公司正在开发的注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中描述的产品和候选产品属于与公司或任何子公司拥有或完全获得许可的产品或候选产品或其预期用途有关的一项或多项专利或申请的范围。公司拥有或独家获得许可且公司有权起诉的所有专利和专利申请均已正式妥善提交和维护，起诉此类申请的各方已履行其就此类专利和申请向美国专利商标局（“USPTO”）坦率和披露的义务。据公司所知，没有任何现有技术可以使公司或其子公司有权起诉的知识产权中的任何专利无效，或者可能使公司或子公司有权起诉的知识产权中的任何专利无效，或者可能使公司或子公司有权起诉的知识产权内的任何专利申请无法获得专利，但尚未向公司或其子公司披露美国专利商标局。在美国或其他司法管辖区，没有任何专利或已公布的专利申请包含权利主张，或者就已公布的专利申请而言，包含可申请专利的权利主张，这些专利或已公布的专利申请中没有占据主导地位或可能主导公司或其任何子公司拥有或完全获得许可的任何知识产权，也不会干扰任何此类知识产权的已发布或待处理的主张。

(xxiv) 临床数据和监管合规性。所描述的临床前测试和临床试验，以及由公司或其子公司或其子公司或其子公司进行的或对公司或其子公司的产品进行评估的其他研究（统称为 “研究”）

注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中提及或其结果已在所有重大方面均根据所有适用法律进行，包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》及其实施条例，载于 21 C.F.R. 第 50、54、56、58 和 812 部分；对此类研究结果的每项描述在所有材料中都是准确的尊重，公司及其子公司对任何其他研究结果一无所知与注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中描述或提及的结果存在重大不一致或以其他方式受到质疑；公司及其任何子公司均未收到美国食品药品监督管理局或机构审查委员会的任何书面通知或书面信函，要求终止、暂停或对注册声明、一般披露中描述或提及的任何临床试验进行重大不利修改一揽子计划或招股说明书。

(xxv) 遵守医疗保健法律。公司及其子公司以及据公司所知，他们各自的高管、董事、员工和独立承包商：(i) 在过去四 (4) 年中，一直遵守并遵守医疗保健法的适用条款，包括《社会保障法》第十八章，42 U.S.C. §§ 1395-1395HH（医疗保险法规）；《社会保障法》第十九章，42 U.S.C. §§ 1396-1396v（医疗补助法规）；《联邦反回扣法规》，42 U.S.C. § 1320a-7b (b)；《民事虚假索赔法》，31 U.S.C. §§ 3729 等seq.；《刑事虚假索赔法》42 U.S.C. 1320a-7b (a)；与医疗保健欺诈和滥用有关的刑法，包括《美国法典》第 18 条第 286 和 287 条以及 1996 年《健康保险流通与问责法》、42 U.S.C. §§ 1320d 等（“HIPAA”）下的医疗保健欺诈刑事条款；《民事罚款法》，42 U.S.C. §§ 1320a-7a 和 1320a-7b；《医生补助阳光法》，42 U.S.C. § 1320a-7h；排除法，42 U.S.C. § 1320a-7；HIPAA，经经济和临床健康信息技术修订《健康法》（“HITECH Act”），42 U.S.C. §§ 17921 及其后各节；《联邦食品、药品和化妆品法》，21 U.S.C. §§ 301 等；根据此类法律颁布的法规；以及任何类似的联邦、州和地方法律法规（统称为 “医疗保健法”），除非此类违规行为单独或总体上不会造成重大不利影响；(ii) 在过去四 (4) 年中，公司及其子公司没有收到任何未解决的美国食品药品监督管理局483表格书面不利通知调查结果、警告信、无标题信或其他书面信件或任何法院、仲裁员或政府实体的书面通知，包括任何指控或声称未遵守 (A) 任何医疗保健法或 (B) 适用的医疗保健法所要求的任何政府许可证的被通知机构；(iii) 在过去四 (4) 年中没有收到任何索赔、诉讼、诉讼、审理、执行、调查、仲裁或其他行动的书面通知（“诉讼”）来自任何政府实体或其他第三方，指控严重违反任何医疗保健法，并且不知道任何政府实体或其他第三方正在考虑任何诉讼；（iv）在过去四（4）年中，已按任何医疗保健法律或政府许可的要求提交、获取、维护或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交材料和补充或修正案（“报告”），并且所有此类报告在当天基本上是完整和正确的已提交（或经过实质性更正或由后续文件补充）提交）；（v）不是任何企业诚信协议、延期或不起诉协议、监督协议、同意令、和解令、更正计划或与任何政府实体签订或强加的类似协议的当事方，也没有任何持续的报告义务；以及（vi）与其员工、高级管理人员或董事，或据公司所知，独立承包商和代理人没有被排除在外、暂停或禁止进入或以其他方式被禁止有资格参与任何政府医疗保健计划或过去四 (4) 年的人体临床研究。

(二十六) 环境法。除非可以合理地预期单独或总体上不会造成重大不利影响，否则 (A) 公司及其任何子公司均未违反任何适用的联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、条例、法规、政策或普通法规则或其任何司法或行政解释，包括任何与污染或保护人类健康有关的司法或行政命令、同意、法令或判决，环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、陆地表面或地下地层）或野生动物，包括但不限于与化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或霉菌（统称为 “危险物质”）或危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律和法规（统称为 “环境法”），(B) 公司及其子公司拥有任何适用的环境法所要求的许可证、授权和批准均符合其要求，(C) 没有待处理或据公司所知，没有针对公司或其任何子公司的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信、索赔、留置权、不合规或违规通知、调查或诉讼；(D) 据公司所知，没有发生任何事件或可以合理预期的情况构成清理或补救令，或任何私人团体或政府实体对公司或其任何子公司提起的与危险材料或任何环境法律有关的诉讼、诉讼或诉讼的依据。

(xxvii) 会计控制和披露控制。公司及其每家子公司对财务报告（定义见1934年法案条例第13-a15条和第15d-15条）进行有效的内部控制，并建立内部会计控制体系，足以合理保证 (A) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(B) 必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(C) 资产准入是仅允许在根据管理层的一般或具体授权；(D) 在合理的时间间隔内将记录在案的资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；(E) 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地提供了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中所述外，自公司最近一个经审计的财年结束以来，(1) 公司对财务报告的内部控制没有重大弱点（无论是否得到补救）；（2）公司对财务报告的内部控制没有变化，这些变化对公司的内部控制产生了重大不利影响，或者有理由可能对公司的内部控制产生重大不利影响财务报告。公司及其每家子公司维持有效的披露控制和程序体系（定义见1934年法案条例第13a-15条和第15d-15条），旨在确保公司在根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并累积并传达给公司管理层，包括其首席执行官或高级管理人员，以及酌情安排首席财务官或高级职员，以便及时作出披露决定。

(xxviii) 遵守萨班斯-奥克斯利法案。公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面都没有遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和规则的任何规定，也没有这样做

以及与之相关的法规（“萨班斯-奥克斯利法案”），公司必须遵守这些法规，包括与贷款有关的第402条和与认证有关的第302条和第906条。

(xxix) 缴纳税款。除非这不会造成重大不利影响，否则 (A) 法律要求提交的公司及其子公司的所有美国联邦所得税申报表均已及时提交，此类申报表中显示的所有到期应付税款均已缴纳，但已经或将迅速提出上诉的摊款以及已根据公认会计原则为其提供了充足储备金的摊款除外子公司已按时提交了所有其他要求的纳税申报表已由他们根据适用的外国、州、地方或其他法律申报，并已根据此类申报表或公司及其子公司收到的任何评估缴纳了所有到期应缴的税款，但此类税款（如果有）除外，这些税款通过勤奋进行的适当诉讼真诚地提出异议，公司已根据公认会计原则为这些税款设立了充足的储备金。没有发现任何对公司产生不利影响的税收缺口（公司也没有收到任何可以合理预期会对公司产生不利影响的税收缺口的通知或知情）。

(xxx) 保险。公司及其子公司拥有或有权获得财务状况良好、信誉良好的保险公司的保险福利，其金额和风险通常由从事相同或类似业务的知名公司承担，所有这些保险均具有充分的效力和效力。公司没有理由相信其或其任何子公司将无法（A）在这些保单到期时续订其现有保险，或（B）从类似机构获得必要或适当的类似保险，以开展目前的业务，其成本不会造成重大不利影响。公司及其任何子公司均未被拒绝提供其所寻求或已申请的任何保险。

(xxxi)《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法”），公司无需按照本文所设想的发行和出售证券以及使用注册声明所述的净收益，一般披露一揽子计划和招股说明书即可注册为 “投资公司”。

(xxxii) 没有操纵。无论是公司还是据公司所知，公司或任何关联公司都没有直接或间接地采取任何旨在或合理预期的行动，或构成稳定或操纵公司任何证券的价格，以促进证券的出售或转售，或导致违反1934年法案规定的M条的行为。

(xxxiii)《反海外腐败法》。公司及其任何子公司或任何董事、高级职员、员工，或据公司所知，关联公司、代理人或其他代表公司或其任何子公司行事的人都没有意识到或已经采取任何直接或间接的行动会导致此类人员违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其规章制度（“FCPA”）或任何其他规章制度适用的反贿赂或反腐败法（连同《反腐败法》，即 “反腐败法”），包括不包括限制、提供、支付、承诺支付或授权向任何 “外国官员”（该术语在《反海外腐败法》中定义）、任何政府或政府拥有或控制的实体或任何公共国际组织、任何外国政党或其官员或任何外国政党或其官员或任何有价值的东西支付任何金钱或任何有价值的东西

外交政治职位候选人，这违反了《反腐败法》。公司及其子公司和关联公司在开展业务时遵守了反腐败法，并制定和维持了旨在确保、合理预期这些政策和程序将继续确保持续遵守反腐败法。公司或其任何子公司均不得直接或间接使用本次发行的收益来推进违反《反腐败法》的要约、付款、支付承诺或授权向任何人支付金钱或任何有价值的东西。

(xxxiv) 反洗钱法。公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和对外交易报告法》、所有适用司法管辖区的洗钱法规、由任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针（统称为 “洗钱法”）中适用的财务记录保存和报告要求；或不采取任何行动、诉讼或诉讼在任何之前涉及公司或其任何子公司涉及《洗钱法》的政府实体正在审理中，或者据公司所知，受到威胁。

(xxxv) 外国资产管制处。公司及其任何子公司或任何董事、高级职员、员工，或据公司所知，公司或其任何子公司的关联公司、代理人或代表（“个人”）都不是个人或实体（“个人”），也不是由一个或多个目前是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标的一人或多人控制或代表他们行事，包括，但不限于美国财政部外国资产办公室Control（“OFAC”）、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟、国王陛下财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”），公司也不在受制裁的国家或地区设立、组织或居住；公司不会直接或间接使用出售证券的收益，也不会出借、出资或以其他方式提供此类收益提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，用于资助任何人的任何活动或与任何人的业务，或在任何国家或地区，在提供此类资金时受到制裁或以任何其他方式导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何个人）违反制裁。在过去的五年中，公司及其子公司没有故意参与、现在没有故意与任何个人或在任何国家或地区进行任何直接或间接的交易或交易，这些交易或交易在交易或交易时受到或曾经受到制裁。

(xxxvi) 贷款关系。公司 (i) 与任何承销商的任何银行或贷款关联公司没有任何重大贷款或其他关系，以及 (ii) 不打算使用出售证券所得的任何收益来偿还欠任何承销商任何关联公司的任何未偿债务。

(xxxvii) 统计和市场相关数据。注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中以引用方式包含或纳入的任何统计和市场相关数据均基于或源自公司经过合理询问后认为在所有重大方面都是可靠和准确的来源，并且在要求的范围内，公司已获得使用此类来源的此类数据的书面同意。

(xxxviii) 无评级债务。任何 “全国认可的统计评级组织”（根据委员会在1934年法案第3（a）（62）条中的定义）对公司发行或担保的证券或向公司提供的贷款进行评级。

(xxxix) 数据隐私和安全法。除非可以合理地预期单独或总体上不会产生重大不利影响，否则公司及其子公司过去四（4）年来一直遵守适用的数据隐私和安全法律法规，包括在适用范围内《加州消费者隐私法》、HIPAA、HITECH 法案和《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（以及所有管理数据隐私和个人数据安全的其他适用法律和法规（定义见下文）（统称为 “隐私法”））。为确保遵守隐私法，公司及其子公司已制定、遵守并采取商业上合理的措施，确保遵守其与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析相关的政策和程序（“政策”）。每项公司政策都旨在准确而充分地通知公司当时与其主题相关的隐私惯例。“个人数据” 是指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或纳税识别号、驾照号码、护照号码、信用卡号、银行信息或客户或账号；(ii) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》，任何符合 “个人身份信息” 的信息；(iii) HIPAA 定义的受保护的健康信息；(iv) “GDPR 定义的 “个人数据”，以及 (v) 任何其他允许识别的信息该自然人或其家人, 或允许收集或分析与已识别个人的健康或性取向有关的任何数据.除非可以合理地预期单独或总体上不会产生重大不利影响，(i) 在过去四 (4) 年中，公司及其子公司根据隐私法的要求向用户或客户披露，(ii) 据公司所知，此类披露均不准确、误导性、欺骗性或违反任何隐私法；以及 (iii) 本披露的执行、交付和履行本协议中提及的协议或任何其他协议不会导致违反任何隐私的行为法律或政策。在过去四 (4) 年中，公司和任何子公司：(i) 没有收到任何违反任何隐私法的书面通知，也不知道任何可以合理预期会导致任何此类通知的事件或情况；(ii) 目前正在根据任何隐私法进行任何调查、补救或其他纠正措施或支付全部或部分费用；或 (iii) 是任何命令的当事方、根据任何《隐私法》规定任何义务或责任的法令或协议。

(xl) 网络安全；数据保护。除非可以合理地预期单独或总体上不会产生重大不利影响，否则 (i) 公司或其子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据和信息，以及公司维护、处理或存储的任何第三方数据）没有发生任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露，或者其他与之相关的损害；以及其子公司及任何此类子公司由第三方代表公司及其子公司处理或存储的数据）、设备或技术，包括任何第三方维护或向公司或其子公司提供的任何此类设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”）；(ii) 公司及其子公司已采取适当措施实施旨在维护和保护其 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全的控制、政策、程序和技术保障措施；（iii) 既不是本公司，也不是其子公司已收到通知，但每家子公司都不知道任何可能导致任何安全漏洞或事件的事件或情况，

未经授权的访问、披露或以其他方式泄露其IT系统和数据；以及 (iv) 公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员、政府或监管机构的判决、命令、规章和条例、与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务。

(xli) ERISA 合规。除非单独或总体上不会产生重大不利影响：(i) 经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条所指的每项员工福利计划（均为 “计划”）均按照其条款和任何适用法规、命令、规章和条例的要求维持，包括但不是仅限于 ERISA 和经修订的 1986 年《美国国税法》（“守则”）；（ii）计划中的每项计划根据《守则》第 401 (a) 条有资格获得资格，无论是由于行动还是不采取行动，都没有发生任何会导致丧失此类资格的情况；(iii) 无论是公司还是其 “受控集团”（定义为在 ERISA 第 4001 (a) (14) 条所指的与公司共同控制的任何实体，无论是否成立）或任何被视为的实体根据《守则》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条，作为公司的单一雇主）在过去六年内维持或曾经在公司工作维持了受ERISA第四章约束的计划或 “员工福利计划”（根据ERISA第3（3）节的含义）；以及（iv）以下事件尚未发生或不太可能发生：与公司最近完成的财年的此类债务金额相比，公司的 “累积退休后福利债务”（根据会计准则编纂主题715-60的含义）大幅增加。

(b) 官员证书。公司或其任何子公司的任何高级管理人员签署的任何证书均应被视为公司就其所涵盖的事项向每位承销商提供的陈述和保证。

第 2 部分：向承销商销售和交付；关闭。

(a) 初始证券。根据此处包含的陈述和保证，并受此处规定的条款和条件的约束，公司同意单独向每位承销商出售，而不是共同出售，每位承销商同意以附表A规定的每股价格向公司购买附表A中与该承销商名称对面的初始证券数量以及此类承销商的任何额外数量的初始证券根据以下规定，作者可能有义务购买本协议第10节，在每种情况下，承销商都必须自行决定进行调整，以取消对部分股份的任何出售或购买。

(b) 期权证券。此外，根据此处包含的陈述和保证，在遵守本文规定的条款和条件的前提下，公司特此授予承销商选择权，允许承销商以附表A规定的每股价格，减去等于公司申报的任何股息或分配的每股金额，在初始证券上支付但不在期权上支付的每股股息或分配证券。特此授予的期权可以在本协议发布之日后的30天内行使，并且可以在公司代表通知公司后随时全部或部分行使，说明几家承销商当时行使期权的期权证券数量以及此类期权证券的付款和交付时间和日期。任何此类交货时间和日期（“交货日期”）均应由代表确定，但不得迟于行使上述选择权后的七个完整工作日，也不得迟于收盘之前

时间。如果对全部或任何部分期权证券行使期权，则每家承销商将单独而不是共同购买当时购买的期权证券总数中的该比例，即附表A中与该承销商名称对面的初始证券数量占初始证券总数的比例，但在每种情况下，都应根据代表自行决定进行调整，以取消任何出售或购买的期权证券部分股份。

(c) 付款。如果定价发生在下午 4:30 之后（纽约市时间），则应在纽约列克星敦大道599号的Shearman & Sterling LLP的办公室支付初始证券的购买价格以及证书或证券权利的交付，如果定价发生在纽约市时间下午 4:30 之后，则应在代表和公司商定的其他地点支付) 在任何给定日期) 在本协议发布之日之后的任何工作日（除非根据第 10 节的规定推迟），或者其他时间不是不迟于代表和公司商定的日期（此处称为 “截止时间”）之后的十个工作日。

此外，如果承销商购买了任何或全部期权证券，则应在代表给公司的通知中规定的每个交付日期在上述办公室或代表与公司商定的其他地点支付期权证券的购买价款以及交付证书或证券权利。

应通过电汇将即时可用的资金转入公司指定的银行账户向公司付款，然后向承销商各自账户的代表交付他们购买的证券的证书或证券权利。据了解，每家承销商均已授权代表接受其同意购买的初始证券和期权证券（如果有）的交付、收据和支付购买价格。每位代表可以（但没有义务）支付任何在收盘时间或相关交割日（视情况而定）尚未收到资金的承销商购买的初始证券或期权证券（如果有）的购买价格，但此类付款不得免除该承销商在本协议下的义务。

第 3 节公司的契约。公司与每位承销商的承诺如下：

(a) 遵守《证券条例》和佣金要求。在遵守第 3 (b) 条的前提下，公司将遵守第 430B 条的要求，并将立即通知代表，并以书面形式（可能通过电子邮件）确认通知，(i) 注册声明的任何生效后修正案何时生效或招股说明书的任何修正案或补充，(ii) 收到委员会的任何意见，(iii) 委员会提出的任何请求对注册声明的任何修订或招股说明书的任何修订或补充，包括任何文件(iv) 委员会发布任何暂停注册声明或任何生效后修正案生效的停止令，或任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，或暂停证券在任何司法管辖区发行或出售资格，或出于任何此类目的提起或威胁提起或威胁提起任何诉讼，或根据本节进行任何审查 1933 年法案第 8 (d) 或 8 (e)关于注册声明，以及 (v) 公司是否成为根据1933年法案第8A条就证券发行提起的诉讼的主体。公司将按照规则424 (b) 所要求的方式和期限（不依赖规则424 (b) (8)）完成第424 (b) 条所要求的所有申报，并将采取其认为必要的措施，迅速确定其形式是否

委员会已收到根据第424 (b) 条提交的招股说明书以供提交，如果没有，它将立即提交此类招股说明书。公司将尽一切合理努力防止发布任何停止令、阻止或暂停令，如果发布了任何此类命令，则在切实可行的情况下尽快解除这些命令。公司应在《1933年法案条例》第456 (b) (1) (i) 条规定的时间内支付与证券有关的所需委员会申报费，而不考虑其中的附带条件，也应根据1933年法案条例第456 (b) 和457 (r) 条（包括根据第 456 (b) (1) 条更新 “注册费计算” 表（如果适用）(ii) 在注册声明的生效后修正案中，或者在根据规则424 (b) 提交的招股说明书的封面上）。

(b) 继续遵守证券法。公司将遵守1933年法案、1933年法案条例、1934年法案和1934年法案条例，以便按照本协议、注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书的设想完成证券的分配。如果在 1933 年法案要求交付与证券销售有关的招股说明书（或者，除了 1933 年法案条例（“第 172 条”）第 172 条规定的例外情况外）的任何时候，承销商或公司的律师认为，任何事件或条件都应发生，因此必须 (i) 修改注册为了使注册声明不包括对重大事实的不真实陈述或未陈述重大事实的声明要求在其中陈述或有必要使其中陈述不具有误导性，(ii) 修改或补充一般披露一揽子计划或招股说明书，使一般披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定）不包括对重大事实的任何不真实陈述，或者省略陈述必要的重要事实，以使其中陈述在交付给买方时存在的情况没有误导性或（iii) 修改注册声明或修改或补充一般条款披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定），为了遵守1933年法案或1933年法案条例的要求，公司将立即 (A) 将此类事件通知代表，(B) 准备任何必要的修正案或补充，以更正此类陈述或遗漏，或者使注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书符合此类要求，并在提出任何拟议之前的合理时间提交或使用，向代表提供任何此类修正案的副本或补充和 (C) 向委员会提交任何此类修正案或补编；前提是公司不得提交或使用承销商代表或法律顾问合理反对的任何此类修正案或补充。公司将向承销商提供承销商可能合理要求的此类修正案或补充文件数量的副本。公司已在适用时间前48小时内将根据1934年法案或1934年法案条例提交的任何申报通知代表；公司将通知代表其打算从适用时间到截止时间提交任何此类文件，并将在拟议提交之前的合理时间内（视情况而定）向代表提供任何此类文件的副本，并且不会向其提交或使用任何此类文件承销商的代表或法律顾问应合理对象。

(c) 交付注册声明。如果要求，公司已经或将向承销商的代表和法律顾问免费提供最初提交的注册声明及其每项修正案的签名副本（包括随之提交或以引用方式纳入其中的证物以及其中纳入或视为以引用方式纳入的文件）以及所有同意书和专家证书的签名副本，并将根据要求免费向代表提交最初提交的注册声明的符合要求的副本为每位承销商提交了每份修正案（无证物）。除非在S-T法规允许的范围内，向承销商提供的注册声明及其每项修正案的副本将与根据EDGAR向委员会提交的注册声明的电子传输副本相同。

(d) 交付招股说明书。公司已免费向每位承销商交付了承销商合理要求的每份初步招股说明书的副本，公司特此同意将此类副本用于1933年法案允许的目的。在根据1933年法案（或者，如果没有第172条规定的例外情况，则需要）交付与证券有关的招股说明书期间，公司将免费向每位承销商提供该承销商可能合理要求的招股说明书（经修订或补充）的副本数量。除非在第S-T法规允许的范围内，否则招股说明书及其向承销商提供的任何修正或补编将与根据EDGAR向委员会提交的招股说明书的电子传输副本相同。

(e) 蓝天资格。公司将尽其合理的最大努力，与承销商合作，根据代表可能指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，使证券有资格进行发行和出售，并在完成证券分配所需的时间内保持此类资格；但是，前提是公司没有义务提交任何一般同意书送达程序或获得外国公司资格任何证券交易商它不具备这种资格的司法管辖区，或者因在其他任何司法管辖区开展业务而需纳税。

(f) 第一五八条。公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便在可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供收益报表，以实现1933年法案第11（a）条最后一段所设想的福利，并向承销商提供这些收益。

(g) 收益的使用。公司将按照注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书 “收益的使用” 中规定的方式使用其从出售证券中获得的净收益。

(h) 列入清单。公司将尽最大努力实现和维持证券在纳斯达克全球市场的上市。

(i) 限制证券出售。自招股说明书发布之日起60天内，未经美国银行和派珀·桑德勒事先书面同意，公司不得直接或间接要约、质押、出售、卖出合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予购买或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换成或可行使的证券的期权、权利或认股权证可兑换成普通股或根据1933年提交任何注册声明或提交机密文件就上述任何内容采取行动，或 (ii) 签订任何全部或部分、直接或间接转移普通股所有权经济后果的互换或任何其他协议或交易，无论上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类互换或交易将通过交付普通股或其他证券、现金或其他证券来结算，或 (iii) 公开披露进行上述任何行为的意图在上文第 (i) 和 (ii) 条中。上述句子不适用于 (A) 根据本协议出售的证券，(B) 公司在行使期权或认股权证、结算限制性股票单位或转换证券时发行的任何普通股，在每种情况下，均在注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中提及，(C) 重新收购或扣留全部或部分股份的普通股需要获得股票奖励，以履行公司的预扣税义务与归属或行使此类股票奖励或满足此类股票奖励的购买价格或行使价有关，(D) 根据注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中提及的补偿性股票计划发放补偿性股票奖励和/或发行普通股，(E) 任何已发行的普通股

根据注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中提及的任何非雇员董事薪酬计划或计划或股息再投资计划，(F) 在S-8表格或其任何后续表格上提交注册声明，涉及注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中提及的公司任何员工福利或股权激励计划下发行的证券的注册声明，或 (G) 普通股的发行与 (i) 收购他人的证券、业务、财产或其他资产，或根据与任何此类收购有关的任何员工福利计划，(ii) 合资企业，(iii) 商业关系或 (iv) 其他战略交易的股票、限制性股票奖励或可兑换为普通股的证券，前提是普通股、限制性股票奖励和普通股发行股份的总数可在转换、行使或根据本条款 (G) 发行的证券（在转换后或行使的基础上，视情况而定）不得超过根据本条款（G）在收盘时发行和出售证券后立即发行和流通的普通股总数的7.5％；此外，每位获得普通股、限制性股票奖励或根据本条款可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券的接受者本条款同意受封锁条款的约束，或应基本上以本协议附录 A 的形式执行封锁协议。

(j) 报告要求。在根据1933年法案要求交付与证券有关的招股说明书（或者除第172条规定的例外情况外）期间，公司将在1934年法案和1934年法案规定的期限内向委员会提交根据1934年法案要求向委员会提交的所有文件。此外，公司应按照1933年法案第463条的要求报告证券发行所得收益的使用情况。

(k) 发行人免费写作招股说明书。公司同意，除非事先获得代表的书面同意，否则它不会就构成发行人自由写作招股说明书的证券提出任何要约，也不会以其他方式构成 “自由写作招股说明书” 或其中一部分的要约，公司必须向委员会提交或根据第433条由公司保留；前提是代表被视为已同意发行人自由写作招股说明书上列出的发行人自由写作招股说明书此处附表 B-2 以及任何书面的 “路演”代表们审查的第433 (d) (8) (i) 条所指的来文”。公司表示，它已将或同意将代表同意或视为同意的每份此类自由写作招股说明书视为第433条所定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并且已经遵守了第433条在这方面的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交、标注和保存记录。如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候，发生或发生的事件或事态发展，导致该发行人自由写作招股说明书与注册声明（尚未被取代或修改）中包含的信息相冲突或冲突，任何初步招股说明书或招股说明书，或者包含或将包括对重要事实的不真实陈述，或者省略陈述陈述所必需的重大事实根据目前的情况，在那里随后，公司将立即通知代表，并将自费立即修改或补充此类发行人自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏；但是，公司无需将公司根据承销商信息编写或授权的发行人自由写作招股说明书中的任何错误陈述或遗漏通知代表。

(l) 试水材料。如果在发布任何书面 Testing-the-the-Waters Communication 之后的任何时候，发生或发生的事件或事态发展，导致此类书面测试-the-Waters 通信包含或将包含不真实的陈述

重大事实或遗漏或省略陈述在其中陈述所必需的重大事实，鉴于随后存在的情况，公司将立即通知代表，并将自费立即修改或补充此类书面试水通信，以删除或更正此类不真实的陈述或遗漏；但是，公司无需将任何错误陈述或遗漏通知代表书面试水中的遗漏公司根据承销商信息编写或授权的信函。

第 4 节费用支付。

(a) 开支。公司将支付或安排支付与履行本协议义务有关的所有费用，包括（i）编制、打印和提交最初提交的注册声明（包括财务报表和附录）及其每项修正案；（ii）编制、印刷和向承销商交付每份初步招股说明书、每份发行人免费写作招股说明书和招股说明书的副本及其任何修正或补充以及与电子相关的任何合理费用任何货物的交付在承销商向投资者提供的上述内容中，(iii) 准备、发行和向承销商交付证券的证书或证券权利，包括任何股票或其他转让税以及向承销商出售、发行或交付证券时应缴的任何印花税或其他关税，(iv) 公司律师、会计师和其他顾问的费用和支出，(v) 受第 (viii) 条规定的限制的约束下文，证券法规定的证券资格本协议第3 (e) 节的规定，包括申报费以及承销商法律顾问与编制蓝天调查及其任何补充文件有关的合理费用和支出，(vi) 证券任何过户代理人或注册商的费用和开支，(vii) 公司与投资者在与证券销售有关的任何 “路演” 上的陈述有关的成本和开支，包括但不限于与道路建设相关的费用显示公司聘请的与路演演讲有关的任何顾问的幻灯片和图片、费用和开支、公司代表和高级管理人员以及任何此类顾问的差旅和住宿费用，以及与路演相关的飞机和其他包机运输费用的50％（据了解，承销商将支付或安排支付此类飞机或其他交通费用的另外 50％），（viii）申请费事件，以及合理的律师费用和付款就FINRA对证券出售条款的审查向承销商披露，前提是公司根据本条款 (viii) 和上述第 (v) 条应付的总金额不得超过15,000美元，(ix) 与证券在纳斯达克全球市场上市相关的费用和开支，以及 (x) 成本和开支（包括但不限于任何损害赔偿或其他应付金额）与改革任何销售合同相关的法律或合同责任）承销商因违反第 1 (a) (ii) 节第三句中的陈述而发行的证券。

(b) 协议的终止。如果代表根据本协议第 5 节、第 9 (a) (i) 或 (iii) 节或第 10 节的规定终止本协议，则公司应向非违约承销商偿还其实际产生的所有合理且有据可查的自付费用，包括承销商的合理和有据可查的费用和律师支出；前提是，如果代表根据本协议第 10 条终止本协议，公司没有义务偿还任何违约承销商。

第 5 节承销商义务的条件。本协议下几家承销商的义务受本协议中包含的公司陈述和保证的准确性或公司或其任何子公司任何高级管理人员的证书的准确性的约束

遵守本协议的规定，公司履行其契约和本协议规定的其他义务，以及以下其他条件：

(a) 注册有效性声明。注册声明已生效，截至截止时，尚未根据1933年法案发布暂停注册声明或其任何生效后修正案生效的停止令，尚未发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有出于这些目的或根据1933年法案第8A条提起或正在考虑提起诉讼，据公司所知，委员会；公司已满足每项要求（如果任何）请委员会提供更多信息。

(b) 公司法律顾问意见和负面保证书。在收盘时，代表们应已收到公司法律顾问瑞生律师事务所的赞成意见和负面保证信，其形式和实质内容令承销商的律师合理满意，以及其他每位承销商的签名或复制的此类信函的副本。

(c) 公司知识产权顾问的意见。在收盘时，代表们应已收到公司法律顾问FisherBroyles, LLP在知识产权事务上的赞成意见，其形式和实质内容令承销商律师和该律师事先商定，以及其他承销商签署或复制的此类信函的副本。

(d) 承销商法律顾问意见和负面保证书。在收盘时，代表们应已收到承销商法律顾问Shearman & Sterling LLP在截止时间发表的意见和负面保证信，其形式和实质内容令代表们相当满意，以及其他每位承销商的此类信函的签名或复制副本。

(e) 军官证书。截至收盘时，自本文发布之日起或自注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中提供信息的相应日期起，公司及其被视为一家企业的子公司的状况、财务或其他方面的状况或收益、业务事务或业务前景均未发生任何重大不利变化，无论是否在正常业务过程中产生，代表们应收到一份证书首席执行官或公司总裁兼公司首席财务官或首席会计官的日期为收盘时间，其大意是：(i) 没有此类重大不利变化，(ii) 公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，其效力和效力与截至收盘时明确作出的相同，(iii) 公司遵守了所有协议并满足了所有要履行的条件，或在收盘时间或之前得到满足，并且 (iv) 没有暂停停的止损单根据1933年法案发布了注册声明的有效性，委员会尚未发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有出于这些目的或根据1933年法案第8A条提起或正在审理任何诉讼，据他们所知，也未考虑提起诉讼。

(f) 会计师的安慰信。在执行本协议时，代表们应从普华永道会计师事务所收到一封日期为该日期的信函，其形式和实质内容令代表满意，以及其他每家承销商的此类信函的签名或复制副本，其中载有会计师给承销商的 “安慰信” 中通常包含的关于注册声明中包含的财务报表和某些财务信息的报表和信息披露一揽子计划和招股说明书。

(g) bring-down 安慰信。在收盘时，代表们应从普华永道会计师事务所收到一封日期为截止时间的信函，大意是他们重申根据本节 (f) 小节提供的信函中的陈述，但所提及的指定日期应不超过收盘时间前三个工作日。

(h) 批准上市。在收盘时，这些证券应已获准在纳斯达克全球市场上市，但仅受正式发行通知的约束。

(i) 无异议。FINRA已确认，它没有对与发行证券有关的承保条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

(j) 封锁协议。在本协议签订之日，代表们应收到一份基本上采用本协议附录A形式的协议，该协议由公司的每位董事和高级管理人员以及某些股东签署，所有这些股东均在本协议附表C中列出。

(k) 公司监管顾问的意见。在收盘时，代表们应已收到公司法律顾问Hogan Lovells US LLP在监管问题上的赞成意见，其形式和实质内容令承销商律师和该法律顾问事先商定，以及其他承销商签署或复制的此类信函的副本。

(l) 购买期权证券的条件。如果承销商行使本协议第2 (b) 节规定的选择权购买全部或任何部分期权证券，则此处包含的公司陈述和保证以及公司及其任何子公司根据本协议提供的任何证书中的陈述应在每个交割之日真实正确，在相关的交付之日，代表们应已收到：

(i) 官员证书。公司总裁或副总裁以及公司首席财务官或首席会计官签发的注明该交付日期的证书，确认截至交付之日，根据本协议第 5 (e) 节在截止时间交付的证书仍然真实正确。

(ii) 公司法律顾问意见和负面保证书。应代表的要求，公司法律顾问瑞生律师事务所的赞成意见和负面保证信，其形式和实质内容令承销商的律师相当满意，注明了该交付日期，涉及将在该交割之日购买的期权证券，其效果与本协议第5（b）节所要求的意见相同。

(iii) 公司知识产权顾问的意见。应代表的要求，公司法律顾问FisherBroyles, LLP对知识产权事务的赞成意见以承销商律师合理满意的形式和实质内容为该交割日期，与将在该交割之日购买的期权证券有关，其效果与本协议第5 (c) 节所要求的意见相同。

(iv) 承销商法律顾问意见和负面保证书。如果代表们要求，承销商法律顾问Shearman & Sterling LLP关于期权证券的意见和负面保证信注明了该交割日期

在交货之日购买，其效果与本协议第 5 (d) 节所要求的意见相同。

(v) 公司监管顾问的意见。如果代表们要求，公司法律顾问Hogan Lovells US LLP对监管事项的赞成意见，其形式和实质内容令承销商的律师相当满意，其日期为交割之日，涉及将在该交割之日购买的期权证券，其效果与本协议第5（k）节所要求的意见相同。

(vi) Bring-down 安慰信。如果代表们要求，普华永道会计师事务所发出的信函，其形式和实质内容令代表满意，日期为交货日期，其形式和实质内容与根据本协议第5（f）条向代表提供的信函基本相同，但根据本款提供的信函中的 “指定日期” 应为不超过该交付日期前三个工作日的日期。

(m) 其他文件。在收盘时和每个交付日（如果有），承销商的律师都应获得他们可能需要的文件和证书，以使他们能够按照本协议的设想进行证券的发行和出售，或者为了证明其中包含的任何陈述或保证的准确性或任何条件的满足；以及公司就发行和出售而提起的所有诉讼本文所设想的证券应令人满意以形式和实质内容交给承销商的代表和法律顾问。

(n) 协议的终止。如果本节规定的任何条件在按要求得到满足时未得到满足，则代表可以在收盘时间或交割日期（视情况而定）的任何时间或之前向公司发出通知，终止几家承销商购买相关期权证券的义务，或者，对于在交割日期之后购买期权证券的任何条件，而且这种终止对任何其他当事方均不承担任何责任除第 4 节另有规定外，第 1、6、7、8、15、16 和 17 条应在任何此类终止后继续生效，并保持全部效力和效力。

第 6 节赔偿。

(a) 对承销商的赔偿。公司同意赔偿每位承销商、其关联公司（该术语在1933年法案第501（b）条中定义（均为 “关联公司”）、其销售代理以及控制1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的任何承销商的每个人（如果有），并使其免受损害，具体如下：

(i) 因注册声明（或其任何修正案）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述而产生的任何及所有损失、责任、索赔、损害和费用，包括根据第 430B 条被视为其一部分的任何信息，或其中需要在其中陈述的重大事实的遗漏或据称遗漏或据称遗漏，以使其中陈述不具有误导性或由此产生的重大事实包括任何不真实的陈述或涉嫌对重大事实的不真实陈述（A) 在任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何书面试水通讯、一般披露一揽子计划或招股说明书（或其任何修正或补充）中，或 (B) 公司向投资者提供的与证券发行的营销有关的任何材料或信息（“营销材料”），包括投资者向投资者进行的任何路演或投资者演讲

公司（无论是面对面还是通过电子方式），或任何初步招股说明书、发行人自由写作招股说明书、任何书面试水通讯、招股说明书或任何营销材料中对发表声明所必需的重大事实的遗漏或涉嫌遗漏，均不具有误导性；

(ii) 针对所发生的任何及所有损失、责任、索赔、损害和费用，但以解决任何诉讼、任何政府机构或机构发起或威胁启动或威胁的任何调查或诉讼所支付的总金额为限，或基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏而提出的任何索赔；前提是（除下文第 6 (d) 条另有规定外）任何此类和解均由公司的书面同意；

(iii) 在调查、准备或辩护任何政府机构或机构提起或威胁提起或威胁的任何调查或诉讼，或基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏而提出的任何索赔时合理产生的任何和所有费用（包括代表选择的律师的费用和支出），前提是任何此类费用未根据 (i) 或 (ii) 以上；

但是，本赔偿协议不适用于因注册声明（或其任何修正案）中任何不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用，包括根据第430B条、一般披露一揽子计划或招股说明书（或其任何修正案或补充）依赖和符合性而被视为其中一部分的任何信息包含承销商信息。

(b) 对公司、董事和高级管理人员的赔偿。每位承销商分别同意赔偿公司、其董事、签署注册声明的每位高管以及根据1933年法案第15条或1934年法案第20条控制公司的每个人（如果有），使其免受本节 (a) 小节所载赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于尊重注册声明中作出的不真实陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏（或其任何修正案），包括根据第430B条、一般披露一揽子计划或招股说明书（或其任何修正或补充）被视为其一部分的任何信息，这些信息依赖并符合承销商信息。

(c) 针对缔约方的行动；通知。每个受赔偿方均应在合理可行范围内尽快将根据本协议对其提起的任何诉讼通知每个赔偿方，但如果不通知赔偿方，则不得免除该赔偿方在本协议下的任何责任，前提是该赔偿方没有因此受到重大损害，无论如何，不得免除其可能因以下原因而承担的任何责任本赔偿协议。对于根据上文第 6 (a) 条获得赔偿的当事方，受赔偿方的律师应由代表选出，对于根据上文第 6 (b) 条获得赔偿的当事方，则应由公司选择受赔偿方的律师。赔偿方可以自费参与任何此类诉讼的辩护；但是，前提是赔偿方的律师不得（除非得到受赔偿方的同意）也不得担任受赔偿方的律师。在任何情况下，赔偿方均不承担因相同的一般指控或情况在同一司法管辖区内提起的任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼而与其自己的律师分开的多名律师（以及任何当地律师）的费用和开支。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得达成和解、妥协或同意进入

对任何诉讼、任何政府机构或机构提起或威胁提起或威胁提起的任何调查或诉讼，或任何可以根据本第 6 节或第 7 节寻求赔偿或缴款的索赔（无论受赔偿方是实际还是潜在当事方）的任何判决，除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括无条件免除每个受赔偿方因此类诉讼而产生的所有责任，调查、诉讼或索赔，以及 (ii) 没有包括关于任何受赔偿方或其代表的过失、罪责或未能采取行动的陈述或承认。

(d) 如果未能偿还款项，则未经同意而达成和解。如果受赔偿方在任何时候要求赔偿方向受赔偿方偿还律师费和开支，则该赔偿方同意，如果 (i) 此类和解是在该赔偿方收到上述请求后超过 45 天后达成的，则该赔偿方应对未经其书面同意达成的第 6 (a) (ii) 条所设想的任何性质的和解负责，（ii) 该赔偿方应在该和解协议达成前至少 30 天收到有关此类和解条款的通知而且 (iii) 在和解协议达成之日之前，该赔偿方不得根据此类请求向该受赔偿方偿还款项。

第 7 节贡献。如果由于任何原因，本协议第 6 节规定的赔偿无法或不足以使受赔偿方因其中提及的任何损失、负债、索赔、损害赔偿或费用而免受损害，则每个赔偿方应按适当比例缴纳受赔偿方所产生的此类损失、负债、索赔、损害和开支的总额，(i) 以反映受赔偿方获得的相对收益的适当比例一方面是公司，另一方面是承销商，来自根据本协议发行证券，或 (ii) 如果适用法律不允许第 (i) 款规定的分配，其比例应以适当的比例不仅反映上文 (i) 条所述的相对收益，也反映公司和承销商在陈述或遗漏导致此类损失、负债、索赔、损害赔偿的陈述或遗漏方面的相对过失或开支, 以及任何其他相关的公平考虑.

一方面，公司和承销商在根据本协议发行证券时获得的相对收益应被视为与公司根据本协议发行证券所获得的净收益总额（扣除费用前）和承销商获得的承销折扣总额的比例相同招股说明书封面上列出的案例，向公众公开证券的发行价格如招股说明书封面所示。

一方面，公司和承销商的相对过失应参照其他因素来确定，除其他外，关于重大事实或遗漏或涉嫌不真实的陈述是否与公司或承销商提供的信息以及双方的相对意图、知情、获取信息以及更正或阻止此类陈述或遗漏的机会有关。

公司和承销商同意，如果根据本第7条按比例分配（即使承销商被视为一个实体）或任何其他未考虑到本第7节所述公平考虑的分配方法来确定根据本第7条缴款，那将是不公正和公平的。受赔偿方在上文第 7 节中提及的损失、负债、索赔、损害和费用的总额应被视为包括该受赔偿方在调查、准备或辩护任何诉讼或任何调查或诉讼时合理产生的任何法律或其他费用

政府机构或团体，提起或受到威胁，或基于任何不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏提出的任何索赔。

尽管有本第7条的规定，但任何承销商都不得就其承保并向公众分配的证券缴纳超过该承销商收到的承保佣金的任何金额。

任何犯有欺诈性虚假陈述（根据1933年法案第11（f）条的含义）的人都无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人那里获得捐款。

就本第 7 条而言，在 1933 年法案第 15 条或 1934 年法案第 20 条所指控制承销商的每个人（如果有）以及每位承销商的关联公司和销售代理人应拥有与该承销商相同的出资权，公司的每位董事、签署注册声明的公司每位高管以及根据第 15 条控制公司的每个人（如果有）1933 年法案或 1934 年法案第 20 条应拥有与公司相同的缴款权。根据本第7条，承销商各自的出资义务与本附表A中与其各自名称对面的初始证券数量成正比，而不是共同的。

第 8 节陈述、保证和生存协议。不管 (i) 任何承销商或其关联公司或销售代理人、控制任何承销商、其高级管理人员或董事或控制公司的任何人进行的任何调查，以及 (ii) 证券的交付和付款，本协议或根据本协议提交的公司或其任何子公司高管证书中包含的所有陈述、保证和协议均应保持有效并具有充分的效力和效力。

第 9 节协议的终止。

(a) 终止。如果代表们认为，自本协议执行之日起或自注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中提供信息的相应日期以来，本协议的状况（财务或其他方面）或收益、商业事务或商业前景发生了任何重大不利变化，则代表可以在收盘时间或之前的任何时候通过通知公司终止本协议公司及其子公司被视为一家企业，不论是否是在正常业务过程中产生的，或者 (ii) 如果美国金融市场或国际金融市场发生了任何重大的不利变化，敌对行动的爆发或升级，或者其他灾难或危机，或者任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况可能发生变化的变化或发展，在每种情况下，其影响都足以使代表认为不切实际或不宜继续完成本次发行或执行证券销售合同，或 (iii) 如果委员会或纳斯达克全球市场暂停或对公司任何证券的交易进行了重大限制，或 (iv) 如果纽约证券交易所市场或纽约证券交易所或纳斯达克全球市场的交易已暂停或受到实质性限制，或者最低或最高交易价格已确定，或者需要最大价格区间，通过上述任何交易所或委员会、FINRA或任何其他政府机构的命令，或(v) 美国的商业银行或证券结算或清算服务或欧洲的Clearstream或Euroclear系统发生了重大中断，或 (vi) 如果联邦或纽约当局宣布暂停银行业务。

(b) 负债。如果本协议根据本节终止，则除本协议第 4 节另有规定外，任何一方均不对任何其他方承担任何责任，此外还规定，第 1、6、7、8、15、16 和 17 节应在终止后继续有效。

第 10 节一家或多家承销商违约。如果一家或多家承销商在收盘时间或交割之日未能购买其或他们根据本协议有义务购买的证券（“违约证券”），则代表有权在随后的24小时内安排一家或多家非违约承销商或任何其他承销商以此类金额购买全部但不少于全部违约证券根据可能达成的协议和本文规定的条款；但是，如果代表们没有在这样的 24 小时内完成了此类安排，然后：

(i) 如果违约证券的数量不超过该日要购买的证券数量的10％，则每位非违约承销商都有义务单独而不是共同购买全部金额，其金额应按其各自的承保义务对所有非违约承销商承保义务的比例，或

(ii) 如果违约证券的数量超过该日期要购买的证券数量的10％，则本协议或就收盘时间之后的任何交割日期而言，承销商购买和出售期权证券的义务应终止，任何非违约承销商均不承担任何责任。

根据本节采取的任何行动均不得免除任何违约承销商因其违约而承担的责任。

如果出现任何此类违约但未导致本协议终止，或者如果交割日期在收盘时间之后，承销商购买相关期权证券的义务和公司出售相关期权证券的义务也未终止，则 (i) 代表或 (ii) 公司有权推迟收盘时间或相关的交割日期，因为视情况而定，期限不超过七天，以便对以下内容进行任何必要的修改注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书或任何其他文件或安排。如本文所用，“承销商” 一词包括根据本第 10 条取代承销商的任何人。

第 11 节通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输，则应视为已正式发出。发给承销商的通知应按以下方式发送给代表：发给位于纽约布莱恩特公园一号的美国银行证券公司，纽约10036，辛迪加部（传真：(646) 855-3073），副本交给 ECM Legal（传真：(212) 230-8730）；发给位于明尼苏达州明尼阿波利斯市 800 Nicollet Mall 1000 号的 Piper Sandler & Co. 55402，收件人：总法律顾问，LegalCapMarkets@psc.com；以及位于纽约列克星敦大道 599 号的 Cowen and Company LLC，纽约 10022，收件人：股票资本市场主管（传真：(646) 562-1249）；以及公司通知应发送至位于加利福尼亚州雷德伍德城岛大道900号的PROCEPT BioRobotics Corporation 94065，收件人：执行副总裁兼首席法务官Alaleh Nouri。

第 12 节没有咨询或信托关系。公司承认并同意 (a) 根据本协议购买和出售证券，包括确定证券的公开发行价格以及任何相关的折扣和佣金，是遥不可及的

另一方面，公司与几家承销商之间的商业交易，不构成承销商的建议、投资建议或要求承销商采取任何行动，(b) 与证券的发行及其过程有关，每位承销商现在和过去都仅作为委托人行事，不是公司、其任何子公司或其各自股东的代理人或受托人，债权人、雇员或任何其他方，(c) 没有承销商承担或将承担在证券发行或导致发行证券的过程中（无论该承销商是否就其他事项向公司或其任何子公司提供咨询或目前正在向公司或其任何子公司提供建议）方面向公司承担咨询或信托责任，除本协议明确规定的义务外，任何承销商在证券的发行方面均不对公司承担任何义务，(d) 承销商及其各自的关联公司可能从事广泛的涉及以下利益的交易与公司不同，(e) 承销商没有就证券的发行提供任何法律、会计、监管、投资或税务建议，并且公司已在其认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问；(f) 承销商与本文所设想的交易有关的任何活动均不构成承销商就此提出的建议、投资建议或征求任何行动给任何实体或自然人。

第 13 节：对美国特别处置制度的承认。

(a) 如果任何属于受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼，则该承销商对本协议以及本协议中或本协议下的任何利益和义务的转让将与转让在美国特别清算制度下的生效程度相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国州法律管辖各州。

(b) 如果作为受保实体或该承销商的BHC法案关联公司的任何承销商受到美国特别清算制度下的诉讼，则本协议下可能对该承销商行使的违约权利的行使范围不得超过根据美国特别清算制度可以行使的违约权，前提是本协议受美国或美国某州法律管辖。

就本第 13 条而言，“BHC 法案关联公司” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中 “关联公司” 一词的含义相同，应根据该术语进行解释。“受保实体” 是指以下任何一项：(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的 “受保实体”；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的 “受保银行”；或 (iii) 该术语中定义的 “受保金融机构”，以及根据第 12 条 C.F.R. § 382.2 (b) 进行解释。“默认权利” 的含义与该术语在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，应根据该术语进行解释。“美国特别清算制度” 指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

第14节缔约方。本协议均应保障承销商和公司及其各自的继承人的利益，并对之具有约束力。除承销商和公司及其各自的继承人、第6和第7节中提及的控股人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人外，本协议中任何明示或提及的任何内容均不得解释为根据或与本协议或其中包含的任何条款有关的任何个人、公司或公司提供任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。本协议及其所有条件和条款旨在为承销商、公司及其各自的继任者以及上述控股人和高级管理人员提供唯一和专属的利益

以及董事及其继承人和法定代表人，不得为其他人、公司或公司谋利。任何从承销商那里购买证券的人均不得仅仅因为此类购买而被视为继任者。

第 15 节由陪审团审判。公司（代表公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）和每位承销商特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在本协议或本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的任何和所有权利。

第 16 条适用法律。本协议以及因本协议产生或与本协议相关的任何索赔、争议或争议均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑其法律选择条款。

第 17 节同意管辖权。因本协议或本协议或本协议所设想的交易（“相关诉讼”）而产生或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或诉讼（“相关诉讼”）均应在 (i) 位于纽约市和县、曼哈顿自治市镇的美利坚合众国联邦法院提起，或 (ii) 位于纽约市和县、曼哈顿自治市的纽约州法院（统称为 “特定法院”），各方可撤销地服从专属管辖权（就强制执行而提起的诉讼除外）此类法院在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的任何此类法院的判决（“相关判决”），此类管辖权不具有排他性。通过邮寄方式将任何程序、传票、通知或文件送达上述当事人的上述地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效送达。双方不可撤销和无条件地放弃对在特定法院确定任何诉讼、诉讼或其他程序的地点的任何异议，不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何此类法院辩护或主张在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序是在不方便的法庭提起的。

第 18 节时间。时间应是本协定的关键。除非此处另有规定，否则一天中的特定时间是指纽约市时间。

第 19 节对应物和电子签名。本协议可以在任意数量的对应方中签署，每个对应方均应被视为原件，但所有这些对应方共同构成同一个协议。就本协议而言，符合《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. §§ 301-309）（不时修订）或其他适用法律的电子签名将被视为原始签名。通过传真、电子邮件或其他传输方式传输本协议已执行的对应物，即构成该协议对应物的适当和充分交付。

第 20 节标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，不影响本节的构造。

[签名页面如下]

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署本协议的副本并将其退还给公司，届时本文书以及所有对应文书将根据其条款成为承销商与公司之间具有约束力的协议。

确认并接受，

截至上述第一篇写作之日：

BOFA 证券有限公司

PIPER SANDLER & CO.

COWEN AND COMPANY, L

为了他们自己以及作为本协议附表A中提到的其他承销商的代表。

附表 A

证券的每股公开发行价格应为33.92美元。

几家承销商支付的证券的每股购买价格应为31.8848美元，等于上述公开发行价格减去每股2.0352美元，但须根据第2（b）条对公司申报的股息或分配进行调整，这些股息或分配应在初始证券上支付，但不适用于期权证券。

附表 B-1

定价条款

1. 该公司正在出售4,422,169股普通股。

2. 公司已向承销商授予单独而不是共同购买最多663,325股普通股的选择权。

3. 证券的每股公开发行价格应为33.92美元。

附表 B-2

免费写作招股说明书

没有。

附表 B-3

书面试水通信

没有。

附表 C

被封锁的个人和实体名单

1.Reza Zadno，博士

2.凯文·沃特斯

3. Alaleh Nouri

4. Hisham Shiblaq

5. 弗雷德里克·莫尔，医学博士

6.Antal Desai

7.Amy Dodrill

8. 泰勒哈里斯

9. Thomas Krummel 医学博士

10. Colby Wood

11. Elisabeth Sandoval-Little

12. 玛丽·加勒特

附录 A

根据第 5 (j) 条，董事、高级管理人员或其他股东的封锁形式

                             , 2023

美国银行证券有限公司

Piper Sandler & Co.

Cowen and Company, L

作为几个国家的代表

承销商将在

上述承保协议

c/o BofA Securities, Inc.

布莱恩特公园一号

纽约，纽约 10036

c/o Piper Sandler & Co.

800 Nicollet 购物中心，1000 号套房

明尼苏达州明尼阿波利斯 5540

c/o Cowen and Company, LL

海事广场一号，9 楼

加利福尼亚州旧金山 94111

回复：PROCEPT BioRobotics Corporation 提议的公开

亲爱的先生/女士们：

下列签署人、特拉华州公司 PROCEPT BioRobotics Corporation（以下简称 “公司”）的股东、高级管理人员和/或董事了解到，美银证券公司（“BoFA”）、Piper Sandler & Co.（“Piper Sandler”）和Cowen and Company, LLC（“TD Cowen”，以及美国银行、派珀·桑德勒和道明考恩，统称为 “代表”）提议与公司签订承销协议（“承销协议”），规定公开发行（“公开发行”）公司普通股，面值为每股0.001美元（“普通股”）。为了确认公开发行将为下列签署人作为公司股东、高级管理人员和/或董事带来的好处，以及为了获得其他有价值的报酬，特此确认其收到和充足性，下列签署人同意在承销协议（“承销商”）中注明每位承销商，在自本协议签订之日起至自签订之日起60天之日止的期限内承保协议（“封锁期”），如果没有事先，下列签署人不会美国银行和派珀·桑德勒的书面同意，(i) 直接或间接要约、质押、出售、卖出任何期权或合同，购买任何期权或出售合同，授予任何期权、权利或认股权证，以购买或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换成普通股或可行使或可兑换为普通股的证券，无论是现在拥有还是后来由下列签署人收购的证券下列签署人拥有或此后获得处置权（统称为”Lock-up Securities”），或行使与任何要提交的封锁证券或档案的注册有关的任何权利

或根据经修订的1933年《证券法》，要求秘密提交与之相关的任何注册声明，或 (ii) 签订任何互换或任何其他协议或任何直接或间接转移封锁证券所有权经济后果的交易，无论任何此类互换或交易将通过交付普通股或其他证券、现金或其他证券来结算。

尽管有上述规定，在符合以下条件的前提下，未经美国银行和派珀·桑德勒事先书面同意，下列签署人可以：

a) 转让锁仓证券，前提是 (1) 代表收到每位受赠人、受托人、分销人或受让人（视情况而定）签署的封锁期剩余时间的封锁协议，（2）任何此类转让均不得涉及价值处置，（3）此类转让无需在封锁期内向美国证券交易委员会（“委员会”）在表格4上报告根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条，或者，就第 (i)、(v) 条而言以及 (vi) 下文，任何此类所需申报均应在其脚注中明确指出该申报与该条款所述情况有关，(4) 下列签署人不会在封锁期内自愿提交任何有关此类转让的公开申报或报告：

(i) 作为一笔或多份真诚的礼物；或

(ii) 为下列签署人或下列签署人的直系亲属的直接或间接利益而向任何信托提供（就本封锁协议而言，“直系亲属” 是指任何血缘、婚姻或收养关系，不超过第一堂兄弟）；或

(iii) 作为向下列签署人的有限合伙人、成员、股东或其他股东的分配；或

(iv) 下列签署人的关联公司或直接或间接控制或管理、由下列签署人控制或管理、或与下列签署人共同控制或管理的任何投资基金或其他实体；或

(v) 在下列签署人去世后通过遗嘱或无遗嘱继承；或

(vi) 根据法院命令、符合条件的国内命令或与离婚协议有关的命令；

b) 根据招股说明书中提及的与公开发行有关的公司股权激励计划（包括其中以提及方式纳入的任何文件），或任何认股权证或其他可转换为普通股、可行使或可兑换为普通股的认股权证或其他证券，行使购买、交换或转换授予下列签署人的任何股票期权（包括其中以引用方式纳入的任何文件），前提是与公开发行有关的招股说明书中描述了认股权证或其他证券那个 (1)普通股的标的股份继续受到本封锁协议中规定的转让限制的约束，(2) 在封锁期内根据《交易法》第16条提交的任何必要申报均应在其脚注中明确指出：(A) 该申报与上述情况有关；(B) 普通股的标的股份继续受到本封锁协议中规定的转让限制；(3) 下列签署人确实如此不得以其他方式自愿提交任何其他公开文件或报告关于封锁期内的此类行为；

c) 向公司出售或以其他方式转让与下列签署人终止在公司的雇佣或其他服务有关的封锁证券，前提是封锁期内根据《交易法》第16条提交的任何申报均应在封锁期脚注中明确指出，该申报与本条款所述情况有关，不得自愿提交任何公开申报、报告或公告；

d) 根据涉及公司控制权变更的真正第三方要约或与公司董事会批准的合并、合并或其他类似交易相关的合并、合并或其他类似交易向公司股本所有持有人转让锁仓证券；前提是，如果此类要约、合并、合并或其他交易未完成，则此类证券仍受本文件规定的转让限制的约束封锁协议（就本协议而言，“控制权变更”” 是指在一笔交易或一系列关联交易中（无论是通过要约、合并、合并还是其他类似交易）向一个人或一群关联人转让公司股本（无论是通过要约、合并、合并还是其他类似交易），前提是该个人或关联人团体持有公司（或幸存实体）50％以上的已发行有表决权证券）；

e) 在 (i) 根据招股说明书中描述的与公开发行有关的任何股权激励计划或股票购买计划（包括其中以提及方式纳入的任何文件）下授予的任何股权奖励的归属事件，或 (ii) 在下列签署人根据上文 (b) 条行使期权或认股权证时，以 “净额” 或 “无现金” 行使为基础，将锁仓证券转让给公司，和/或支付下列签署人与之相关的预扣税义务, 前提是 (1)此类转让后获得的任何普通股均应受本封锁协议条款的约束，(2) 在封锁期内不得自愿提交报告普通股实益所有权减少的公开申报、报告或公告；(3) 如果要求下列签署人提交报告，报告在封锁期内普通股的实益所有权减少，则此类报告或文件应在其脚注中明确注明该申报与本文件所述情况有关条款，并且在行使股票期权、认股权证或归属活动时获得的普通股受本协议的约束；以及

f) 根据符合《交易法》第10b5-1条的10b5-1交易计划（“10b5-1交易计划”）出售或转让封锁证券，该计划由下列签署人在本封锁协议签订之日之前签署；但是，前提是 (i) 在封锁期内根据《交易法》第16条提交的任何申报均应在其脚注中明确指出该文件与上述情况以及 (ii) 下列签署人未以其他方式自愿就此类情况提交任何其他公开申报或报告封锁期内的销售或转让。

尽管此处有任何相反的规定，但本封锁协议中的任何内容均不得阻止下列签署人制定10b5-l交易计划或修改现有的10b5-l交易计划，前提是封锁期内没有根据该计划出售锁定证券；前提是，只有在根据《交易法》发布任何公开公告或提交文件的情况下，才允许制定或修改规定出售锁定证券的10b5-1交易计划，如果要求或由下列签署人或代表自愿提出，或关于制定或修改此类计划的公司应附上一份声明，大意是在封锁期内不得根据该计划转让封锁证券。

此外，下列签署人可以在公开发行或公开发行后的公开市场上出售下述签署人从承销商那里购买的普通股，前提是且前提是：(i) 在封锁期内，无需在任何公开报告或向委员会提交的文件中报告此类销售情况，以及 (ii) 下列签署人不以其他方式自愿在封锁期内就此类销售提交任何公开申报或报告。

下列签署人承认并同意，承销商没有提供任何建议或投资建议，也没有就普通股的公开发行向下列签署人征求任何行动，下列签署人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。下列签署人进一步承认并同意，尽管承销商可能被要求或选择向你提供与公开发行有关的某些监管最佳利益和表格CRS披露，但代表和其他承销商并未建议你签订本封锁协议，此类披露中的任何内容都无意暗示代表或任何承销商正在提出这样的建议。

除非遵守上述限制，否则下列签署人还同意向公司的过户代理人和注册服务商发出停止过户指示，反对锁定证券的转让。

下列签署人明白，如果 (1) 与公开发行有关的承销协议在2023年9月30日当天或之前没有执行，(2) 承销协议（在终止后仍然存在的条款除外）应在支付和交付根据该协议出售的普通股之前终止或终止，(3) 代表代表承销商向公司提供建议，或者公司向公司提供建议在执行之前，代表，在每种情况下均以书面形式提出承销协议，他们已决定不继续进行公开发行，则应免除下列签署人在本封锁协议下的所有义务；但是，就第 (1) 款而言，公司可以在该日期之前向下述签署人发出书面通知，将该日期延长最多三个月。

本封锁协议以及因本封锁协议而产生或与之相关的任何索赔、争议或争议均应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不考虑其中的法律冲突原则。本锁定协议可以通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦电子签名法的电子签名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应协议均应被视为已正式有效交付，并且在所有目的上都是有效和有效的。

[签名页面如下]