根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-252515

招股说明书补充文件第 32 号

(截至 2021 年 2 月 16 日的招股说明书)

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1779020/000095017023039916/img2544109_0.jpg

 

丹尼默科学公司

高达 32,435,961 股普通股

行使认股权证和期权后最多可发行16,279,253股普通股

本招股说明书补充文件补充了2021年2月16日的招股说明书(不时补充或修订,即 “招股说明书”),该招股说明书构成了我们在S-1表格(编号333-252515)上的注册声明的一部分。提交本招股说明书补充文件是为了用我们在2023年5月10日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告(“季度报告”)中包含的信息,更新和补充招股说明书中的信息。因此,我们在本招股说明书补充文件中附上了季度报告。招股说明书和本招股说明书补充文件涉及我们共发行多达16,279,253股A类普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”),包括(i)最多6,000,000股普通股,这些普通股可在行使最初与初始相关的600万份认股权证(“私募认股权证”)时发行公开发行我们的前身公司 Live Oak Acquisition Corp.(“Live Oak”),(ii)最多可发行1,000,000股普通股行使最初在Live Oak的首次公开募股中发行的1,000,000份认股权证(“公开认股权证”,以及与私人认股权证一起发行的认股权证),以及(iii)行使非计划遗产丹尼默期权时可发行的多达279,253股普通股。我们将从行使任何认股权证中获得现金收益。

招股说明书和本招股说明书补充文件还涉及招股说明书中提名的出售证券持有人(“卖出证券持有人”)或其允许的受让人不时发行和出售 (i) 高达32,435,961股普通股(包括行使私人认股权证时可能发行的最高6,000,000股普通股)和(ii)最多6,000,000份私人认股权证。根据招股说明书和本招股说明书补充文件,我们不会从出售普通股或私募股权证中获得任何收益。

我们对招股说明书和本招股说明书补充文件所涵盖的证券的注册并不意味着卖出证券持有人将发行或出售任何股票。卖出证券持有人可以通过多种不同的方式和不同的价格出售招股说明书和本招股说明书补充文件所涵盖的普通股。我们在标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关出售证券持有人如何出售股票的更多信息。

我们的普通股在纽约证券交易所上市,股票代码为 “DNMR”。2023年8月8日,我们的普通股的收盘价为2.50美元。我们的公开认股权证此前曾在纽约证券交易所交易,代码为 “DNMR WS”;但是,公共认股权证停止在纽约证券交易所交易,并在赎回后退市。

本招股说明书补充了招股说明书中的信息,如果没有招股说明书中的信息,则不完整,除非与招股说明书(包括招股说明书的任何修正案或补充文件)结合使用,否则不得交付或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读,如果招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致之处,则应参考本招股说明书补充文件中的信息。

请参阅招股说明书第4页开头的标题为 “风险因素” 的部分,了解在购买我们的证券之前应考虑的因素。

 


 

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书补充文件或招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的日期为2023年8月8日。

 


 

o

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表格 10-Q

 

(Mark One)

 

根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告

截至2023年6月30日的季度期间

或者

根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告

在过渡期内

委员会文件编号:001-39280

 

丹尼默科学公司

(其章程中规定的注册人的确切姓名)

 

 

特拉华

84-1924518

(州或其他司法管辖区

公司或组织)

(美国国税局雇主
证件号)

工业大道 140 号
乔治亚州班布里奇

39817

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

注册人的电话号码,包括区号:(229) 243-7075

 

根据该法第12(b)条注册的证券:

 

每个班级的标题

 

交易

符号

 

注册的每个交易所的名称

A类普通股,每股面值0.0001美元

DNMR

纽约证券交易所

 

 

 

 

 

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月(或注册人必须提交此类报告的较短期限)中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的不 ☐

用勾号指明注册人在过去 12 个月(或注册人必须提交此类文件的较短期限)中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的不 ☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型加速过滤器

加速过滤器

非加速过滤器

规模较小的申报公司

新兴成长型公司

 

 

 

 

 

 

如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是 ☐ 不是

截至2023年8月8日,注册人已发行102,035,267股普通股,每股面值0.0001美元。

 

 

 


 

目录

 

 

 

页面

 

 

 

第一部分

财务信息

 

 

 

第 1 项。

财务报表(未经审计)

3

 

简明合并资产负债表

3

 

简明合并运营报表

4

 

简明合并股东权益表

5

 

简明合并现金流量表

6

 

简明合并财务报表附注

7

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

20

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

27

第 4 项。

控制和程序

27

 

 

 

第二部分。

其他信息

28

 

 

 

第 1 项。

法律诉讼

28

第 1A 项。

风险因素

28

第 2 项。

未注册的股权证券销售和所得款项的使用

28

第 6 项。

展品

28

签名

29

 

前瞻性陈述

根据1995年《私人证券诉讼改革法》的定义,此处包含的某些陈述,以及我们向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的其他文件以及我们发布的其他书面和口头信息,构成了1995年《私人证券诉讼改革法》所定义的 “前瞻性陈述”。除其他外,前瞻性陈述可能涉及 COVID-19 疫情和乌克兰持续冲突对我们的业务、运营和财务业绩的影响(除其他外,每场冲突都可能影响下面列出的许多项目);对我们产品和服务的需求;收入增长;竞争的影响;供应链和技术举措;库存和库存状况;经济状况;包括抵押贷款、房屋净值贷款在内的信贷市场状况,以及消费信贷; 关税的影响; 信贷需求产品;管理与员工、供应商和供应商以及客户的关系;国际贸易争端、自然灾害、公共卫生问题(包括疫情和相关隔离、就地避难令和类似限制)以及其他可能中断我们产品或服务的供应或交付或需求的业务中断;股票计划的延续;净收益表现;每股收益;资本配置和支出;流动性;投资资本支出回报率;杠杆;以股票为基础薪酬支出;大宗商品价格上涨和通货紧缩;以我们可接受的条件和利率发行债务的能力;调查、调查、调查、索赔和诉讼的影响和预期结果;会计费用的影响;采用某些会计准则的影响;监管变化的影响;财务前景;被收购的公司融入我们的组织以及认识到这些收购的预期协同效应和收益的能力。

前瞻性陈述基于当前可用的信息以及我们当前对未来事件的假设、预期和预测。您不应依赖我们的前瞻性陈述。这些陈述不能保证未来的业绩,受未来事件、风险和不确定性的影响,其中许多是我们无法控制的,取决于第三方的行为或我们目前未知的——以及可能不准确的假设,可能导致实际业绩与我们的预期和预测存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于本报告第二部分第1A项 “风险因素” 和其他地方中描述的风险和不确定性,也可能在我们向美国证券交易委员会提交的未来报告中不时描述的那样。您应在本报告中将此类信息与我们的简明合并财务报表和相关附注以及第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 一起阅读。可能还有其他我们无法预料的因素或本报告中未描述的因素,通常是因为我们目前认为它们并不重要。这些因素可能导致结果与我们的预期存在重大差异。

前瞻性陈述仅代表其发表之日,除非法律要求,否则我们不承诺更新这些陈述。但是,建议您查看我们在向美国证券交易委员会提交的定期文件中就相关主题所作的任何进一步披露。

2


 

第一部分—财务信息

第 1 项。财务报表(未经审计)

DANIMER SCIENTIFIC

简明的合并资产负债表

(未经审计)

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

(以千计,股票和每股数据除外)

 

2023

 

 

2022

 

资产:

 

 

 

 

 

 

流动资产:

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

90,771

 

 

$

62,792

 

应收账款,净额

 

 

12,998

 

 

 

17,989

 

其他应收账款,净额

 

 

1,481

 

 

 

1,635

 

库存,净额

 

 

29,866

 

 

 

32,743

 

预付费用和其他流动资产

 

 

5,441

 

 

 

5,225

 

合同资产,净额

 

 

4,818

 

 

 

4,687

 

流动资产总额

 

 

145,375

 

 

 

125,071

 

 

 

 

 

 

 

 

不动产、厂房和设备,净额

 

 

454,136

 

 

 

453,949

 

无形资产,净额

 

 

79,332

 

 

 

80,941

 

使用权资产

 

 

19,153

 

 

 

19,028

 

杠杆应收贷款

 

 

31,446

 

 

 

31,446

 

限制性现金

 

 

14,467

 

 

 

1,609

 

其他资产

 

 

344

 

 

 

226

 

总资产

 

$

744,253

 

 

$

712,270

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益:

 

 

 

 

 

 

流动负债:

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

$

3,558

 

 

$

14,977

 

应计负债

 

 

4,985

 

 

 

5,001

 

递延收入

 

 

875

 

 

 

-

 

租赁负债的当期部分

 

 

3,337

 

 

 

3,337

 

长期债务的流动部分,净额

 

 

1,847

 

 

 

1,972

 

流动负债总额

 

 

14,602

 

 

 

25,287

 

 

 

 

 

 

 

 

私人认股权证责任

 

 

245

 

 

 

212

 

长期租赁负债,净额

 

 

22,001

 

 

 

22,114

 

长期债务,净额

 

 

375,994

 

 

 

286,398

 

递延所得税

 

 

44

 

 

 

200

 

其他长期负债

 

 

1,083

 

 

 

447

 

负债总额

 

$

413,969

 

 

$

334,658

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和或有开支(注14)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益:

 

 

 

 

 

 

普通股,面值0.0001美元;授权2亿股:截至2023年6月30日和2022年12月31日分别发行和流通101,938,376股和101,804,454股

 

$

10

 

 

$

10

 

额外的实收资本

 

 

704,802

 

 

 

676,250

 

累计赤字

 

 

(374,528

)

 

 

(298,648

)

股东权益总额

 

 

330,284

 

 

 

377,612

 

负债和股东权益总额

 

$

744,253

 

 

$

712,270

 

 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

3


 

DANIMER SCIENTIFIC

简明合并运营报表

(未经审计)

 

 

截至6月30日的三个月

 

 

截至6月30日的六个月

 

(以千计,股票和每股数据除外)

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

收入:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

产品

 

$

12,174

 

 

$

11,575

 

 

$

23,270

 

 

$

24,791

 

服务

 

 

691

 

 

 

1,128

 

 

 

1,521

 

 

 

2,655

 

总收入

 

 

12,865

 

 

 

12,703

 

 

 

24,791

 

 

 

27,446

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

成本和支出:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本

 

 

19,433

 

 

 

14,934

 

 

 

37,642

 

 

 

30,999

 

销售、一般和管理

 

 

16,844

 

 

 

20,975

 

 

 

35,543

 

 

 

43,211

 

研究和开发

 

 

7,709

 

 

 

8,913

 

 

 

14,784

 

 

 

16,044

 

资产出售损失

 

 

-

 

 

 

1

 

 

 

170

 

 

 

1

 

成本和支出总额

 

 

43,986

 

 

 

44,823

 

 

 

88,139

 

 

 

90,255

 

运营损失

 

 

(31,121

)

 

 

(32,120

)

 

 

(63,348

)

 

 

(62,809

)

营业外收入(支出):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

重新计量私人认股权证的收益(亏损)

 

 

1,083

 

 

 

2,012

 

 

 

(33

)

 

 

7,007

 

利息,净额

 

 

(9,162

)

 

 

(652

)

 

 

(12,548

)

 

 

(1,644

)

贷款终止损失

 

 

(102

)

 

 

-

 

 

 

(102

)

 

 

-

 

其他,净额

 

 

-

 

 

 

75

 

 

 

-

 

 

 

84

 

营业外收入总额(支出):

 

 

(8,181

)

 

 

1,435

 

 

 

(12,683

)

 

 

5,447

 

所得税前亏损

 

 

(39,302

)

 

 

(30,685

)

 

 

(76,031

)

 

 

(57,362

)

所得税

 

 

61

 

 

 

240

 

 

 

151

 

 

 

531

 

净亏损

 

$

(39,241

)

 

$

(30,445

)

 

$

(75,880

)

 

$

(56,831

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本和摊薄后的每股净亏损

 

$

(0.38

)

 

$

(0.30

)

 

$

(0.74

)

 

$

(0.56

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

用于计算的加权平均股票数量:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本和摊薄后的每股净亏损

 

 

101,938,376

 

 

 

101,047,650

 

 

 

101,917,585

 

 

 

100,888,185

 

 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

4


 

DANIMER SCIENTIFIC

简明的股东权益合并报表

(未经审计)

 

 

三个月已结束

 

 

六个月已结束

 

 

 

6月30日

 

 

6月30日

 

(以千计)

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

普通股:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期初余额

 

$

10

 

 

$

10

 

 

$

10

 

 

$

10

 

普通股的发行

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

期末余额

 

 

10

 

 

 

10

 

 

 

10

 

 

 

10

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

额外的实收资本:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期初余额

 

 

690,893

 

 

 

633,213

 

 

 

676,250

 

 

 

619,145

 

股票薪酬支出

 

 

13,909

 

 

 

14,233

 

 

 

27,974

 

 

 

27,983

 

通过优先担保定期贷款发行的认股权证

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

510

 

 

 

-

 

根据股票补偿计划发行的股票

 

 

-

 

 

 

120

 

 

 

129

 

 

 

493

 

留作雇员税的股份

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(61

)

 

 

-

 

与认股权证相关的成本

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(55

)

期末余额

 

 

704,802

 

 

 

647,566

 

 

 

704,802

 

 

 

647,566

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累计赤字:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期初余额

 

 

(335,287

)

 

 

(145,276

)

 

 

(298,648

)

 

 

(118,890

)

净亏损

 

 

(39,241

)

 

 

(30,445

)

 

 

(75,880

)

 

 

(56,831

)

期末余额

 

 

(374,528

)

 

 

(175,721

)

 

 

(374,528

)

 

 

(175,721

)

股东权益总额

 

$

330,284

 

 

$

471,855

 

 

$

330,284

 

 

$

471,855

 

 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

5


 

DANIMER SCIENTIFIC

简明的合并现金流量表

(未经审计)

 

 

六个月已结束

 

 

 

6月30日

 

(以千计)

 

2023

 

 

2022

 

来自经营活动的现金流:

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$

(75,880

)

 

$

(56,831

)

为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整:

 

 

 

 

 

 

基于股票的薪酬

 

 

27,974

 

 

 

27,983

 

折旧和摊销

 

 

14,752

 

 

 

8,588

 

债务发行成本的摊销

 

 

3,485

 

 

 

1,152

 

应收账款准备金

 

 

(948

)

 

 

826

 

库存储备

 

 

464

 

 

 

597

 

使用权资产和租赁负债的摊销

 

 

(237

)

 

 

(173

)

资产处置损失

 

 

170

 

 

 

1

 

递延所得税

 

 

(155

)

 

 

(531

)

重新计量私人认股权证的(收益)亏损

 

 

33

 

 

 

(7,007

)

合同资产储备

 

 

-

 

 

 

1,216

 

其他

 

 

1,046

 

 

 

45

 

经营资产和负债的变化

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

5,939

 

 

 

(2,166

)

其他应收账款

 

 

38

 

 

 

2,692

 

库存,净额

 

 

2,383

 

 

 

(10,838

)

预付费用和其他流动资产

 

 

1,130

 

 

 

1,434

 

合同资产

 

 

(959

)

 

 

(1,540

)

其他资产

 

 

(120

)

 

 

(5

)

应付账款

 

 

(2,377

)

 

 

(2,693

)

应计负债

 

 

600

 

 

 

(2,220

)

其他长期负债

 

 

636

 

 

 

-

 

非劳动收入和合同负债

 

 

875

 

 

 

2,077

 

用于经营活动的净现金

 

 

(21,151

)

 

 

(37,393

)

来自投资活动的现金流:

 

 

 

 

 

 

购买不动产、厂房和设备以及无形资产

 

 

(23,041

)

 

 

(108,850

)

收购 Novomer,扣除收购的现金

 

 

-

 

 

 

(14

)

出售不动产、厂房和设备的收益

 

 

-

 

 

 

55

 

用于投资活动的净现金

 

 

(23,041

)

 

 

(108,809

)

来自融资活动的现金流:

 

 

 

 

 

 

长期债务的收益

 

 

130,000

 

 

 

-

 

为债务发行成本支付的现金

 

 

(33,295

)

 

 

(279

)

长期债务的本金支付

 

 

(11,744

)

 

 

(88

)

员工股票购买计划的收益

 

 

129

 

 

 

296

 

行使股票期权的收益

 

 

-

 

 

 

197

 

与股票薪酬相关的员工税

 

 

(61

)

 

 

-

 

与认股权证相关的成本

 

 

-

 

 

 

(55

)

融资活动提供的净现金

 

 

85,029

 

 

 

71

 

现金和现金等价物以及限制性现金的净增加(减少)

 

 

40,837

 

 

 

(146,131

)

现金和现金等价物以及期初限制性现金

 

 

64,401

 

 

 

286,968

 

现金和现金等价物以及期末限制性现金

 

$

105,238

 

 

$

140,837

 

补充现金流信息:

 

 

 

 

 

 

为利息支付的现金,扣除资本化利息

 

$

9,530

 

 

$

481

 

为经营租赁支付的现金

 

$

1,858

 

 

$

1,771

 

补充非现金披露:

 

 

 

 

 

 

建筑不动产、厂房和设备所消耗的库存

 

$

-

 

 

$

2,084

 

与购买PP&E相关的应付账款和应计负债的变化

 

$

(9,658

)

 

$

(11,797

)

保险费融资安排

 

$

1,346

 

 

$

2,092

 

通过优先担保定期贷款发行的认股权证

 

$

510

 

 

$

-

 

 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

6


 

DANIMER SCIENTIFIC

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注意事项 1。演示基础

业务描述

Danimer Scientific, Inc. 及其子公司(“公司”、“丹尼默”、“我们” 或 “我们的”)是一家高性能聚合物公司,专门生产传统石油基塑料的生物塑料替代品。我们的普通股在纽约证券交易所上市,股票代码为 “DNMR”。

该公司(前身为Live Oak Acquisition Corp.(“Live Oak”))最初于2019年5月24日在特拉华州注册成立,是一家特殊目的收购公司,其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并。Live Oak 于 2020 年 5 月完成了首次公开募股。2020年12月29日(“截止日期”),Live Oak完成了与Meredian Holdings Group, Inc.(“MHG” 或 “Legacy Danimer”)的业务合并(“业务合并”),Legacy Danimer作为Live Oak的全资子公司在合并中幸存下来。业务合并被视为反向资本重组,这意味着Legacy Danimer被视为会计收购方,Live Oak被视为会计收购方。实际上,业务合并被视为Legacy Danimer为Legacy Oak的净资产发行股票,同时进行资本重组。在业务合并方面,Live Oak 更名为 Danimer Scientific, Inc.。2021 年 8 月 11 日,我们完成了对Novomer, Inc.(以 “丹尼默催化技术” 的名义并入我们的业务)的收购。

财务报表

随附的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制的,合并了公司及其全资子公司的所有资产和负债。公认会计原则要求我们在记录资产、负债、销售和支出以及披露或有资产和负债时做出某些估计和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。所有公司间往来业务和余额均已消除。对先前报告的数额进行了某些重新分类,以符合目前的列报方式。在编制这些简明的合并财务报表时,我们考虑了并酌情纳入了 COVID-19 疫情对我们运营的影响。疫情继续给美国和全球经济带来重大挑战。

我们没有任何其他综合收益(亏损)的重要项目;因此,在截至2023年6月30日、2023年6月30日或2022年6月30日的三个月和六个月期间,净亏损和综合(亏损)收益之间没有区别,因此没有单独列报原本需要的综合收益(亏损)表。

最近发布的会计公告

尚无我们认为会对我们的简明合并财务报表产生重大影响或潜在重大影响的新会计公告。

注意事项 2。公允价值注意事项

GAAP将 “公允价值” 定义为我们在及时交易中出售资产或在与独立买家进行及时交易时为转移负债而支付的价格。GAAP还根据用于衡量公允价值的估值技术的输入,制定了使用三级层次结构来衡量公允价值的框架。该等级制度对活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价给予最高优先级,对不可观察的投入给予最低优先级。

公允价值层次结构的三个级别如下:

第1级——活跃市场中未经调整的报价,相同资产和负债可在计量日获取;

第 2 级-活跃市场报价以外的可观察输入,例如活跃市场中类似资产和负债的报价、不活跃市场中相同或相似资产和负债的报价,或可观察到或可由可观察的市场数据证实的其他投入;以及

3级——反映管理层假设的不可观察的输入,与其他市场参与者做出的合理可用的假设一致。这些估值需要重大判断。

 

7


 

第 1 级

我们的现金和现金等价物以及限制性现金的账面金额是使用活跃市场的报价来衡量的,代表一级投资。我们的其他金融工具,例如应收账款、应付账款和应计负债,由于到期日短,其公允价值近似。由于最近发行,我们的优先担保定期贷款接近其公允价值。根据该日前后的交易,2023年6月30日我们的可转换票据(见附注10)的公允价值约为9,970万美元。

我们在相应的授予日按授予日普通股的收盘价对没有市场归属条款的限制性股票和限制性股票单位进行估值。

我们每月按当月最后一个交易日普通股的收盘价或2023年6月30日的2.38美元对包括现金结算功能的限制性股票单位进行重新估值。

第 2 级

我们在授予日使用蒙特卡罗模拟对包含基于市场的归属条款的限制性股票奖励进行了估值,该模拟考虑了随着时间的推移而出现的大量潜在股价情景,并纳入了关于这些不同情景的波动率和锻炼行为的不同假设。这些假设基于市场数据,但无法直接观察。对每种潜在结果估算出公允价值,然后对这些公允价值求平均值以得出总体公允价值。

第 3 级

我们在相应的授予日使用Black-Scholes期权定价模型对股票期权,包括ESPP(见附注13)和私募认股权证(见附注9)进行估值。我们会在每个期末对私募认股权证和任何具有现金结算功能的股票期权进行重新估值。由于我们作为上市公司的股票价格历史记录的持续时间短于期权(ESPP除外)的预期寿命,因此我们使用同行群体来评估波动性。我们尚未支付,目前也预计不会为普通股支付现金分红,因此我们已将所有计算的预期年股息收益率设置为零。我们使用的无风险利率等于自每个估值日起生效的美国国债收益率曲线,其期限等于每种工具的预期寿命。我们使用《员工会计公报》主题14(定义为每种期权的归属期和合同期限之间的中点)下的简化方法来确定股票期权的预期寿命,并使用认股权证的剩余合同寿命作为其预期寿命。

下表列出了计算出的公允价值的范围以及我们在Black Scholes计算股票期权时用于重新测量的相关值范围,但ESPP除外。

 

 

截至6月30日的三个月

 

 

 

 

2023

 

2022

 

 

我们普通股的股价

 

$2.38

 

$4.04 - $4.56

 

 

预期的波动率

 

50.3% - 54.8%

 

45.72% - 47.39%

 

 

无风险回报率

 

4.00% - 4.21%

 

2.81% - 2.98%

 

 

预期期权期限(年)

 

4.06 - 5.67

 

5.06 - 6.00

 

 

计算出的期权价值

 

$0.07-$1.17

 

$0.33 - $2.32

 

 

下表列出了我们计算的公允价值以及我们在Black Scholes私募认股权证模型中使用的输入。

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

我们普通股的股价

 

$

2.38

 

 

$

1.79

 

预期的波动率

 

 

52.82

%

 

 

55.83

%

无风险回报率

 

 

4.61

%

 

 

4.13

%

预期认股权证期限(年)

 

 

2.50

 

 

 

3.00

 

计算出的私人认股权证价值

 

$

0.06

 

 

$

0.05

 

 

 

8


 

注意事项 3。库存,净额

净库存包括以下内容:

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

(以千计)

 

2023

 

 

2022

 

原材料

 

$

13,746

 

 

$

19,964

 

工作正在进行中

 

 

1,538

 

 

 

1,524

 

成品和相关物品

 

 

14,582

 

 

 

11,255

 

库存总额,净额

 

$

29,866

 

 

$

32,743

 

截至2023年6月30日和2022年12月31日,制成品和相关物品分别包括790万美元和490万美元的成品纯净的PHA。截至2023年6月30日的库存是扣除与中期评估相关的50万美元储备金,以将库存的账面价值降至其公允价值。

注意事项 4。财产、厂房和设备,净额

不动产、厂房和设备净额包括以下各项:

 

 

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

(以千计)

 

预计使用寿命(年)

 

2023

 

 

2022

 

土地和改善

 

20

 

$

92

 

 

$

92

 

租赁权改进

 

使用寿命或租赁期较短

 

 

110,387

 

 

 

109,805

 

建筑物

 

15-40

 

 

2,191

 

 

 

2,156

 

机械和设备

 

5-20

 

 

182,515

 

 

 

180,846

 

机动车辆

 

7-10

 

 

921

 

 

 

921

 

家具和固定装置

 

7-10

 

 

474

 

 

 

473

 

办公设备

 

3-10

 

 

6,631

 

 

 

5,976

 

在建工程

 

不适用

 

 

208,128

 

 

 

198,545

 

 

 

 

 

 

511,339

 

 

 

498,814

 

累计折旧和摊销

 

 

 

 

(57,203

)

 

 

(44,865

)

不动产、厂房和设备,净额

 

 

 

$

454,136

 

 

$

453,949

 

我们报告的折旧和摊销费用(包括无形资产的摊销)如下:

 

 

截至6月30日的三个月

 

 

截至6月30日的六个月

 

(以千计)

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

收入成本

 

$

4,934

 

 

$

2,289

 

 

$

10,147

 

 

$

4,517

 

研究和开发

 

 

1,956

 

 

 

1,876

 

 

 

4,038

 

 

 

3,748

 

销售、一般和管理

 

 

283

 

 

 

163

 

 

 

567

 

 

 

323

 

折旧和摊销费用总额

 

$

7,173

 

 

$

4,328

 

 

$

14,752

 

 

$

8,588

 

在建工程主要包括我们在佐治亚州班布里奇的PHA工厂(“格林菲尔德工厂”)建设的早期阶段,以及在纽约罗切斯特建造Rinnovo试点工厂,如下表所示。

(以千计)

 

6月30日
 2023

 

 

十二月三十一日
 2022

 

格鲁吉亚

 

$

199,273

 

 

$

191,576

 

纽约

 

 

6,426

 

 

 

4,959

 

肯塔基州

 

 

2,429

 

 

 

2,010

 

 

 

$

208,128

 

 

$

198,545

 

由于我们已经暂停了主要施工,因此我们预计格林菲尔德设施的投入使用日期不大。我们预计我们位于纽约罗切斯特的Rinnovo试点工厂将于2023年投入使用。我们将需要获得额外的融资才能完成我们的格林菲尔德设施,该设施的工程成本估计在5.15亿美元至6.65亿美元之间,如果我们没有获得融资,我们的投资可能会受到损害。

截至2023年6月30日和2022年12月31日,不动产、厂房和设备包括分别为1,480万美元和1,460万美元的资本化利息总额。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中,不动产、厂房和设备的利息成本分别为10万美元和200万美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,不动产、厂房和设备的利息成本分别为20万美元和360万美元。

 

9


 

注意事项 5。无形资产

我们认可的无形资产包括Danimer Catalysic Technologies的专利和非专利技术专有技术,以及最初按成本记录的传统Danimer产生的专利。Danimer Catalysic Technologies的专利和非专利专有技术的价值是密不可分的,代表其收购日的公允价值,减去随后的摊销。

我们将专利辩护和申请成本资本化,并在其估计的使用寿命(从13年到20年不等)内按直线摊销这些成本。我们的无形资产组合的加权平均使用寿命估计为18.0年。

净无形资产包括以下内容:

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

(以千计)

 

2023

 

 

2022

 

无形资产,总额

 

$

95,090

 

 

$

94,291

 

资本化程度较低的专利成本尚未摊销

 

 

(2,239

)

 

 

(1,604

)

待摊销的无形资产,总额

 

 

92,851

 

 

 

92,687

 

累计摊销,期初余额

 

 

(13,350

)

 

 

(8,585

)

截至本季度的摊销情况:

 

 

 

 

 

 

3 月 31 日

 

 

(1,203

)

 

 

(1,181

)

6 月 30 日

 

 

(1,205

)

 

 

(1,186

)

9 月 30 日

 

 

-

 

 

 

(1,185

)

12 月 31 日

 

 

-

 

 

 

(1,213

)

累计摊销,期末余额

 

 

(15,758

)

 

 

(13,350

)

待摊销的无形资产,净额

 

 

77,093

 

 

 

79,337

 

无形资产总额,净额

 

$

79,332

 

 

$

80,941

 

 

注意事项 6。应计负债

应计负债的组成部分如下:

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

(以千计)

 

2023

 

 

2022

 

补偿和相关费用

 

$

1,557

 

 

$

1,305

 

应计税款

 

 

1,159

 

 

 

669

 

在建工程应计费用

 

 

473

 

 

 

1,089

 

应计利息

 

 

455

 

 

 

134

 

应计水电费

 

 

345

 

 

 

415

 

应计的法律、专业和咨询费用

 

 

235

 

 

 

443

 

购买应计金额

 

 

155

 

 

 

401

 

其他

 

 

606

 

 

 

545

 

应计负债总额

 

$

4,985

 

 

$

5,001

 

 

注意事项 7。所得税

我们报告称,截至2023年6月30日的三个月和六个月的所得税优惠分别为10万美元和20万美元,在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,我们的有效所得税税率分别为0.16%和0.20%。我们报告称,截至2022年6月30日的三个月和六个月的所得税优惠分别为20万美元和50万美元,在截至2022年6月30日的三个月和六个月中,我们的有效所得税税率分别为0.78%和0.93%。我们的有效税率与21%的联邦法定税率不同,这是因为我们对几乎所有递延所得税净资产进行了估值补贴。

在评估递延所得税资产的可变现性时,我们会考虑部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。递延所得税资产的最终变现取决于在这些临时差额可以抵扣的时期内未来应纳税所得额的产生。

在确定估值补贴时,我们会考虑影响特定递延所得税资产的所有现有证据,无论是正面还是负面,包括递延所得税负债的预定逆转、预计的未来应纳税所得额、结转期和结转期的长度以及进行评估的税收筹划策略。2023年6月30日,由于递延所得税净资产变现的不确定性,我们继续维持对递延所得税净资产的部分估值补贴。

 

10


 

注意事项8。租赁

下表列出了我们的运营租赁成本的分配。

 

 

截至6月30日的三个月

 

 

截至6月30日的六个月

 

(以千计)

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

收入成本

 

$

673

 

 

$

626

 

 

$

1,254

 

 

$

1,254

 

销售、一般和管理

 

 

143

 

 

 

137

 

 

 

280

 

 

 

263

 

研究和开发

 

 

135

 

 

 

111

 

 

 

211

 

 

 

244

 

运营租赁总成本

 

$

951

 

 

$

874

 

 

$

1,745

 

 

$

1,761

 

我们目前以经营租赁方式租赁位于肯塔基州温彻斯特的工厂和佐治亚州班布里奇的某些设施。截至2022年12月31日,该租约的剩余期限为16年。在截至2023年6月30日的六个月中,我们得出的结论是,可以肯定的是,我们将根据租约行使四个、为期五年的延期选择,从而将租赁期延长二十年。因此,我们使用估计的14.4%的增量借款利率重新衡量了租约,将延长租赁期限包括在内,这导致我们的使用权资产和租赁负债各增加了10万美元。

 

注意事项 9。私人认股权证

截至2023年6月30日和2022年12月31日,共有3,914,525份未偿还的认股权证,用于以每股11.50美元的行使价购买我们普通股,但须进行调整,这些认股权证是在业务合并之前私下发行的(“私募认股权证”)。私募认股权证自2021年5月7日起可行使。2025年12月28日,任何当时未偿还的私人认股权证都将到期。

私募认股权证符合衍生工具的定义,在每个期末按其公允价值列报为负债,私募认股权证公允价值的变化记录为非现金亏损或收益。私募认股权证负债的展期如下。

(以千计)

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日的余额

 

 

 

$

(212

)

私人认股权证重新计量造成的损失

 

 

 

 

(1,116

)

截至2023年3月31日的余额

 

 

 

 

(1,328

)

重新衡量私人认股权证的收益

 

 

 

 

1,083

 

2023 年 6 月 30 日的余额

 

 

 

$

(245

)

 

注意 10。债务

长期债务的组成部分如下:

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

(以千计)

 

2023

 

 

2022

 

3.25% 可转换优先票据

 

$

240,000

 

 

$

240,000

 

高级有担保定期贷款

 

 

130,000

 

 

 

-

 

新的市场税收抵免交易

 

 

45,700

 

 

 

45,700

 

次级定期贷款

 

 

-

 

 

 

10,205

 

保险费融资票据

 

 

1,717

 

 

 

1,828

 

车辆和设备注意事项

 

 

386

 

 

 

366

 

抵押票据

 

 

204

 

 

 

218

 

总计

 

$

418,007

 

 

$

298,317

 

减去:未摊销的债务发行成本总额

 

 

(40,166

)

 

 

(9,947

)

减去:长期债务的当前到期日

 

 

(1,847

)

 

 

(1,972

)

长期债务总额

 

$

375,994

 

 

$

286,398

 

3.25% 可转换优先票据

2021年12月21日,我们发行了2026年到期的3.250%可转换优先票据(“可转换票据”)中的2.4亿美元本金,但须签订契约。

 

11


 

可转换票据是我们的优先无抵押债务,应计利息为每年3.250%,从2022年6月15日开始,每半年在每年的6月15日和12月15日分期付款。我们将根据我们的选择,通过支付或交付现金、普通股或现金和股票的组合来结算转换。初始转换率可能发生变化,约为每股普通股10.79美元。如果满足某些流动性条件,我们可能会在2024年12月19日至2026年10月20日之间赎回可转换票据。可转换票据将于2026年12月15日到期。

通话上限

同样在2021年12月,在可转换票据方面,我们以3500万美元的价格向某些资本充足的金融机构购买了上限看涨期权(“Capped Calls”)。上限看涨期权是看涨期权,允许我们选择要求交易对手向我们交付普通股。我们也可能对上限看涨期权进行净结算,并获得现金而不是股票。截至2023年6月30日,我们尚未行使任何上限看涨期权,上限看涨期权将于2027年4月12日到期。

高级有担保定期贷款

2023年3月17日,我们完成了本金1.3亿美元的优先担保定期贷款(“优先担保定期贷款”)。除了Danimer Catalysic Technologies的资产和与绿地融资相关的资产外,高级担保定期贷款几乎由我们的所有资产担保。如果现有可转换票据在2027年3月17日或2026年9月15日仍未偿还超过1亿美元,则优先担保定期贷款将在2027年3月17日或2026年9月15日到期。在支付了贷款人的费用,包括为贷款人利益购买抵押品保护保险单的前三年的保费后,我们获得了9,860万美元的净收益。优先担保定期贷款按规定年利率14.4%的应计利息,按月支付。作为优先担保定期贷款协议的一部分,我们必须在利息支付储备账户中持有1,250万美元,我们将其报告为限制性现金。

优先担保定期贷款包含各种惯例契约,我们预计这些契约不会对我们的流动性或资本资源产生重大影响。

优先担保定期贷款要求我们在收到本季度收到的某些同意之前,将最低现金余额维持在4,500万美元。

关于优先担保定期贷款,我们还向贷款机构发行了期限为五年的认股权证,以每股7.50美元的行使价购买150万股普通股。我们使用Black Scholes模型确定,截至收盘日,这些认股权证的公允价值为50万美元,并在2023年6月30日将这笔金额计入权益。

次级定期贷款

2019年3月,我们通过一家子公司签订了1000万美元定期贷款的次级信贷协议(“次级定期贷款”)。

2023 年,我们支付了 1,020 万美元的本金和应计利息,用于偿还贷款的全部余额。

新市场税收抵免交易

我们根据新市场税收抵免(“NMTC”)计划与各种无关的第三方金融机构(个人和统称为 “投资者”)签订了融资安排,然后这些机构投资于某些 “投资基金”。

在这些安排中,我们向投资基金贷款,然后投资基金将我们的贷款和投资者投资中的资金捐给了特殊目的实体,然后这些实体反过来又将出资的资金借给了公司的全资子公司。我们将贷款的3140万美元报告为杠杆应收贷款,并将这些NMTC安排要求的190万美元银行存款报告为限制性现金,以支付未来的利息和费用。

我们认为,这些借款以及我们向投资基金提供的相关贷款将在2026年和2029年被免除。

保险费融资票据

2022年12月和2023年6月,我们签订了与某些保险单保费相关的融资协议。这些票据的初始期限为一年,我们按月还款这些票据,利率分别为6.74%和8.24%。

车辆和设备注意事项

截至2023年6月30日,我们有十四张未偿还的车辆和设备票据,主要与机动车辆和仓库设备有关。我们按月还款这些票据,利率从3.75%到6.99%不等。

抵押票据

我们有两张由住宅物业担保的抵押票据。我们按月还款这些票据,利率分别为6.50%和5.25%,到期日为2023年10月和2025年3月。

 

12


 

现金到期日

截至2023年6月30日,长期债务的未来现金到期日如下:

 

(以千计)

 

金额

 

截至2023年6月30日

 

 

 

2023

 

$

1,231

 

2024

 

 

672

 

2025

 

 

259

 

2026

 

 

261,121

 

2027

 

 

130,023

 

此后

 

 

24,701

 

未来到期日总额

 

$

418,007

 

 

注意 11。股权

普通股

下表分别汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的普通股活动。

 

 

截至6月30日的三个月

 

 

截至6月30日的六个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

期初余额

 

 

101,938,376

 

 

 

100,760,215

 

 

 

101,804,454

 

 

 

100,687,820

 

普通股的发行

 

 

-

 

 

 

354,646

 

 

 

133,922

 

 

 

427,041

 

期末余额

 

 

101,938,376

 

 

 

101,114,861

 

 

 

101,938,376

 

 

 

101,114,861

 

优先股

我们被授权发行多达1,000万股优先股,每股面值为每股0.0001美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日,没有发行或流通优先股。

非计划传统 Danimer 选项

在2017年之前,Legacy Danimer已经发行了208,183份股票期权,这些期权不属于2016年执行计划或2016年综合计划的一部分。这些期权的加权平均行使价为每股30美元。2020年12月29日,这些期权中剩余的30,493股被转换为期权,以购买279,255股普通股,加权平均行使价为每股3.28美元。2021年间,这些期权中有153,763次被行使。截至2023年6月30日和2022年12月31日,这些期权中有125,489份仍未到期。

股权分配协议

2022年9月7日,我们与花旗集团环球市场公司(“经理”)签订了股权分配协议(“股权分配协议”),根据该协议,我们可以不时 “在市场上” 发行和出售普通股,总发行价格不超过1亿美元(统称为 “自动柜员机发行”)。根据股权分配协议,经理可以在我们预先指定的时间和条件下,按现行市场价格出售少量普通股。我们没有义务出售任何股票,并可能随时暂停作为自动柜员机发行一部分的要约和销售,或者终止股权分配协议。在截至2022年12月31日的年度中,我们以每股4.15美元的平均价格发行了212,604股股票,收益为90万美元。此外,我们产生了110万美元的发行成本,这主要是一次性成本,但也包括向经理支付的不到10万美元的佣金。截至2023年6月30日,根据股权分配协议,仍有9,910万美元可供分配。

 

13


 

防稀释仪器

下表汇总了被排除在摊薄后已发行股票计算之外的工具,因为将其包括在内会产生反摊薄的效果。

 

截至6月30日的三个月

 

 

截至6月30日的六个月

 



2023

 



2022

 

 

2023

 



2022

 

可转换债务

 

22,250,040

 

 

 

22,250,040

 

 

 

22,250,040

 

 

 

22,250,040

 

员工股票期权

 

11,950,598

 

 

 

11,439,142

 

 

 

11,950,598

 

 

 

11,439,142

 

私人认股权证

 

3,914,525

 

 

 

3,914,525

 

 

 

3,914,525

 

 

 

3,914,525

 

限制性股票和限制性股票

 

2,295,337

 

 

 

2,671,482

 

 

 

2,295,337

 

 

 

2,671,482

 

优先有担保定期贷款认股权证

 

1,500,000

 

 

 

-

 

 

 

1,500,000

 

 

 

-

 

绩效份额

 

127,770

 

 

 

50,251

 

 

 

127,770

 

 

 

50,251

 

旧版 Danimer 选项

 

125,489

 

 

 

125,489

 

 

 

125,489

 

 

 

125,489

 

不包括的工具总数

 

42,163,759

 

 

 

40,450,929

 

 

 

42,163,759

 

 

 

40,450,929

 

优先有担保定期贷款认股权证

2023年3月17日,我们发行了认股权证,以每股7.50美元的价格购买了与优先担保定期贷款相关的150万股普通股。这些认股权证作为股权安排记账,并于2023年6月30日包含在额外实收资本中。

 

注意 12。收入

我们评估财务业绩,并根据单一运营和可报告细分市场的业绩做出资源配置决策;但是,我们认为,在我们的主要收入来源产品和服务之间列报收入分配最能说明我们的净销售额和现金流的性质、金额、时机和确定性如何受到经济因素的影响。

我们通常生产和销售成品,我们会在发货时确认收入。我们根据历史经验和未来前景提供预期回报。我们估计,没有任何形式的可变对价,例如折扣、折扣或批量折扣,可以降低我们的交易价格。

当我们销售相关产品或相关合同到期时,我们会推迟某些合同履行成本,并将这些成本按每磅的收入成本摊销。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中,我们分别花费了100万美元和10万美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,我们分别花费了110万美元和30万美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日,我们记录的与这些履行成本相关的合同资产总额分别为130万美元和340万美元。

我们的研发(“R&D”)服务合同客户通常在协议开始时向我们付款,然后按照每份合同中概述的额外间隔向我们付款。我们确认此类付款的合同负债,然后在我们履行相关绩效义务时确认收入。如果通过这种方法确认的可收账款收入超过收到的对价,我们将以此类未开票对价确认合同资产。

 

14


 

下表显示了研发合同资产和合同负债余额的重大变化。

 

 

2023年6月30日

 

 

2022年12月31日

 

(以千计)

 

合约资产

 

 

合同负债

 

 

合约资产

 

 

合同负债

 

期初余额

 

$

2,765

 

 

$

-

 

 

$

2,128

 

 

$

(214

)

截至本季度已确认的收入:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3 月 31 日

 

 

589

 

 

 

-

 

 

 

(582

)

 

 

582

 

6 月 30 日

 

 

499

 

 

 

-

 

 

 

2,038

 

 

 

210

 

9 月 30 日

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

692

 

 

 

290

 

12 月 31 日

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,298

 

 

 

1,282

 

已确认收入总额

 

 

1,088

 

 

 

-

 

 

 

3,446

 

 

 

2,364

 

截至季度末收到的对价:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3 月 31 日

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(368

)

6 月 30 日

 

 

(150

)

 

 

-

 

 

 

(50

)

 

 

(2,500

)

9 月 30 日

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(425

)

 

 

-

 

12 月 31 日

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,119

)

 

 

718

 

收到的对价总额

 

 

(150

)

 

 

-

 

 

 

(1,594

)

 

 

(2,150

)

截至本季度末的储备金

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6 月 30 日

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,215

)

 

 

-

 

期末余额

 

$

3,703

 

 

$

-

 

 

$

2,765

 

 

$

-

 

分类收入

按国家/地区划分的收入取决于客户所在的位置。下表是按国家分列的收入信息汇总。

 

 

截至6月30日的三个月

 

 

截至6月30日的六个月

 

(以千计)

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

美国

 

$

12,520

 

 

$

11,540

 

 

$

22,794

 

 

$

22,221

 

德国

 

 

225

 

 

 

-

 

 

 

1,343

 

 

 

2,689

 

比利时

 

 

-

 

 

 

556

 

 

 

199

 

 

 

1,084

 

所有其他国家

 

 

120

 

 

 

607

 

 

 

455

 

 

 

1,452

 

总收入

 

$

12,865

 

 

$

12,703

 

 

$

24,791

 

 

$

27,446

 

 

注意 13。股票补偿

我们根据我们的 Danimer Scientific, Inc. 2020 年长期股权激励计划(“2020 年激励计划”)提供各种形式的股票薪酬,包括限制性股票、限制性股票单位、股票期权和基于绩效的限制性股票单位,以及我们的 2020 年员工股票购买计划(“2020 ESPP”)下的员工股票购买计划工具。

我们还有优秀的员工和董事股票期权,这些期权是在业务合并之前根据传统股票计划发行的股票期权。

2020年激励计划规定授予股票期权、股票增值权和全值奖励。全值奖励包括限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、绩效股票和绩效股票单位。

2023年6月30日和2022年12月31日,根据2020年激励计划,我们分别有1,339,279股和1,657,244股普通股仍获准发行。

2020年ESPP规定,通过工资预扣将我们的普通股出售给员工,每个半年发行期的第一天或最后一天从普通股收盘价中较低者中扣除15%的折扣。根据该计划,我们多达2571,737股普通股获准发行,在截至2023年6月30日的六个月中,我们发行了85,146股,自计划启动以来发行了163,314股。

如果发生股票分割、股票分红或我们的市值发生其他变化,这些股票池限额可能会进行调整。

 

15


 

下表列出了我们的股票薪酬支出的分配。

 

 

截至6月30日的三个月

 

 

截至6月30日的六个月

 

(以千计)

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

收入成本

 

$

2

 

 

$

10

 

 

$

4

 

 

$

39

 

销售、一般和管理

 

 

11,832

 

 

 

12,707

 

 

 

25,150

 

 

 

24,572

 

研究和开发

 

 

1,832

 

 

 

1,830

 

 

 

3,455

 

 

 

3,634

 

股票薪酬总额

 

$

13,666

 

 

$

14,547

 

 

$

28,609

 

 

$

28,245

 

基于服务的限制性股票和限制性股票

下表汇总了我们在本季度基于服务的限制性股票和限制性股票的活动。





股票数量

 



加权平均拨款日期
公允价值

 

余额,2022 年 12 月 31 日

 

 

691,448

 

 

$

28.51

 

已授予

 

 

6,250

 

 

$

2.62

 

既得

 

 

(73,023

)

 

$

5.86

 

余额,2023 年 3 月 31 日



 

624,675

 



$

37.09

 

已授予

 

 

152,822

 

 

$

3.01

 

余额,2023 年 6 月 30 日



 

777,497

 



$

25.41

 

从授予之日到相关归属日期(从一到三年不等),我们按直线方式确认这些股票的薪酬支出。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中,我们分别确认了470万美元和480万美元的与这些奖励相关的支出,在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,我们分别确认了920万美元和950万美元的支出。

基于市场的限制性股票

2021年,我们授予了1,517,840股限制性股票,在从2021年12月29日、2022年和2023年12月29日、2022年和2023年12月29日开始的30天交易期内,我们普通股的交易量加权平均每股价格等于或超过24.20美元。从授予之日起至2024年1月,我们按直线方式确认这些股票的薪酬支出。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中,我们分别确认了460万美元的支出,在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,我们分别确认了930万美元和920万美元的支出。截至2023年6月30日,所有这些股票仍处于流通状态。

 

16


 

基于绩效的限制性股票单位

2023 年 2 月 28 日,我们授予了 462,519 股符合业绩条件的限制性股票。在实现拨款协议中定义的绩效目标之前,这些股份将被解押,如下所示:

根据2025年财务业绩,50%的股份受PHA总收入指标的约束。如果PHA总收入为1.77亿美元,则其中50%的股份归属;如果PHA总收入为2.02亿美元或以上,按比例归属1.77亿美元至2.02亿美元,则归属100%。
根据2025年财务业绩,50%的股份受调整后的息税折旧摊销前利润指标的约束。如果调整后的息税折旧摊销前利润为3,600万美元,则50%的股票归属;如果调整后的息税折旧摊销前利润为4,400万美元或以上,按比例归属在3,600万美元至4,400万美元之间,则归属100%。

2022 年 3 月 31 日,我们授予了 489,949 股符合业绩条件的限制性股票。在实现拨款协议中定义的绩效目标之前,这些股份将被解押,如下所示:

根据2024年财务业绩,30%的股份受PHA总收入指标的约束。如果PHA总收入为1.51亿美元,则这些股票中有50%归属;如果PHA总收入为1.89亿美元或以上,则100%归属,按比例分配在1.51亿至1.89亿美元之间。
根据2024年财务业绩,30%的股份受调整后息税折旧摊销前利润指标的约束。如果调整后的息税折旧摊销前利润为920万美元,则50%的股份归属;如果调整后的息税折旧摊销前利润为1,380万美元或以上,按比例归属920万美元至1,380万美元,则归属100%。
根据截至2024年12月31日的第三方评估,40%的股份受Neat PHA产能指标的约束,如果产能为6,800万英镑,则50%的股份归属;如果产能为8100万英镑或以上,则归属100%,按比例归属6800万英镑至8100万英镑。

2021 年 7 月 23 日,我们授予了 95,943 股符合业绩条件的限制性股票。在实现拨款协议中定义的绩效目标之前,这些股份将被解押,如下所示:

根据2023年的财务业绩,30%的股票受股本回报率 “ROE” 指标的约束。如果投资回报率为5%,则这些股票中有50%归属,如果ROE为9%或更高,则归属100%,按比例归属5%至9%。
根据2023年财务业绩,30%的股份受息税折旧摊销前利润指标的约束。如果息税折旧摊销前利润为4,500万美元,则这些股票中有50%归属;如果息税折旧摊销前利润为6500万美元或以上,按比例归属4,500万美元至6500万美元,则归属100%。
根据截至2023年12月31日的第三方评估,40%的股份受Neat PHA产能指标的约束,如果产能为7500万英镑,则归属50%的股份;如果产能为9000万英镑或以上,则归属100%,按比例归属7500万英镑至9000万英镑。

除了这些绩效条件外,其中某些股份的归属还取决于2020年激励计划中是否有足够的容量,该计划可能没有足够的剩余股份来履行这些奖励。如果注册股票不可用,1,048,411股已发行绩效股中有920,641股必须以现金结算,计算方法是使用归属日普通股的价格计算得出的。由于这种现金结算功能,某些绩效份额被记为负债。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,我们确认的支出分别低于10万美元和30万美元,分别包含在销售、一般和管理费用中,并记录了50万美元的长期负债。这些特定的绩效股票是使用我们的普通股价格进行市场计价的,并进行了迄今为止的调整。除此市场效应外,支出在授予日期和归属日期之间按直线确认,我们预计归属日期将分别在2024年2月、2025年3月和2026年2月。我们目前假设2024年和2025年指标的实现率为100%,2023年指标的实现率为0%。因此,我们已经撤销了与 2021 年 7 月 23 日奖励相关的所有费用。截至2023年6月30日,所有这些业绩股仍未流通。

 

17


 

股票期权

截至2023年6月30日的三个月和六个月中,我们的股票计划下的股票期权活动摘要如下:





期权数量

 



加权平均行使价

 



加权平均剩余合同期限(年)

 



聚合内在价值

 

余额,2022 年 12 月 31 日

 

 

11,844,644

 

 

$

14.23

 

 

 

6.71

 

 

$

-

 

已授予

 

 

204,254

 

 

$

2.58

 

 

 

 

 

 

 

被没收

 

 

(4,667

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额,2023 年 3 月 31 日



 

12,044,231

 



$

14.04

 

 

 

6.48

 

 

$

852,617

 

被没收

 

 

(93,633

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额,2023 年 6 月 30 日

 

 

11,950,598

 

 

$

14.02

 

 

 

6.22

 

 

$

-

 

可锻炼



 

4,696,184

 

 

$

4.82

 

 

 

4.00

 

 

$

-

 

已归属,预计将归属



 

11,950,598

 

 

$

14.02

 

 

 

6.22

 

 

$

-

 

总内在价值是根据2023年6月30日指定股票期权的行使价与我们普通股公允价值之间的差额计算得出的。

除了根据我们的股票计划授予的股票期权外,在截至2023年3月31日和2022年3月31日的季度中,我们分别授予了1,050,000和972,222份股票期权,如果在归属日之前没有足够的股票来结算奖励,则这些期权包含现金结算功能。在截至2023年6月30日的三个月中,我们确认了20万美元的收益。在截至2023年6月30日的六个月中,我们确认了40万美元的支出,并记录了与这些股票期权相关的50万美元长期负债。

在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间,没有授予任何期权。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间,授予的期权的加权平均授予日公允价值分别为1.17美元和1.77美元。

截至2023年6月30日,与根据2020年激励计划授予的未归属股票期权和限制性股票相关的未确认薪酬成本为3,280万美元。预计这笔费用将在1.6年的加权平均期内确认。

注意 14。承付款和或有开支

承诺

关于我们在 2007 年收购某些知识产权,我们同意在生产和销售 PHA 时向宝洁公司支付特许权使用费。售出的前5亿磅PHA的特许权使用费为每磅0.05美元,在基础专利到期之前,超过该金额的累计销售额降至每磅0.025美元。2023 年,我们终止了该特许权使用费协议。我们保留了与该协议相关的所有知识产权。作为此次终止的一部分,我们没收了所有预付的特许权使用费,并在截至2023年6月30日的六个月中记录了50万美元的相关损失。

诉讼事宜

2021 年 5 月 14 日,达里尔·基思·罗森克兰茨在美国纽约东区地方法院提起集体诉讼,2021 年 5 月 18 日,卡洛斯·卡瓦列罗斯向美国乔治亚州中区地方法院提起集体诉讼,2021 年 5 月 18 日,丹尼斯·威尔金斯也向美国乔治亚州中区地方法院提起集体诉讼,2021 年 5 月 19 日,伊丽莎白和约翰·斯基斯蒂马斯在美国特区提起了集体诉讼纽约东区法院。每位原告或原告都单独或代表所有其他处境相似的人对公司提起诉讼。

每种案件的所谓类别各不相同,但涵盖在2020年10月5日至2021年5月4日(“集体诉讼期”)期间购买或以其他方式收购我们证券的被告以外的所有个人和实体。原告正在寻求追回因被告涉嫌违反联邦证券法而造成的损失,并正在根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第10(b)和20(a)条以及据此颁布的第10b-5条寻求补救措施。这些投诉基本相似,每项投诉都以各种指控为前提,即在整个集体诉讼期内,被告就我们的业务、运营和合规政策等作出了重大虚假和误导性陈述。

原告寻求以下补救措施:(i)根据《联邦民事诉讼规则》第23条,确定诉讼可以维持为集体诉讼,(ii)认证集体代表,(iii)要求被告支付据称原告和集体成员因申诉中指控的行为而遭受的损害赔偿,以及(iv)判给判决前和判决后的利息以及合理的律师费、专家费和其他费用。

 

18


 

2021 年 7 月 29 日,佐治亚州法院将乔治亚州案件移交给纽约,所有四起集体诉讼已合并为纽约东区的单一诉讼。

2022年1月19日,纽约东区提起了合并修正集体诉讼(“修正申诉”),将公司、其董事和某些高管以及某些前董事(统称为 “被告”)列为被告。修正后的申诉是代表一个类别提出的,该类别包括:(i) 集体诉讼期内公司股票的购买者,(ii) 有权对公司与Meredian Holdings Group, Inc.于2020年12月28日完成的合并交易进行投票的公司A类普通股的所有持有人,以及 (iii) 根据公司于2020年12月16日或12月16日宣布生效的S-4表格注册声明购买公司证券的购买者该公司在S-1表格上的注册声明于2月16日宣布生效,2021。修正后的申诉声称违反了《交易法》第10(b)、14(a)和20(a)条以及据此颁布的第10(b)-5(a)-(c)条以及经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第11、12和15条。原告寻求以下补救措施:(a) 根据《联邦民事诉讼规则》第23条,裁定该诉讼是适当的集体诉讼,并证明原告为集体代表;(b) 判给据称集体成员因修正申诉中所述行为而遭受的补偿性和惩罚性赔偿;(c) 判决前和判决后的利息和费用和开支,包括合理的律师费、专家费和其他费用。

被告于2022年5月20日提出动议,要求驳回修正后的申诉。原告于2022年7月21日送达了驳回动议的反对文件,被告于2022年9月6日提交了答复。法院尚未对驳回动议作出裁决。原告现已在反对文件中证实,根据被告在驳回动议中的论点,原告撤销了九项罪名中的七项,取消了《证券法》中所有与代理招标、注册声明和相关控制人索赔有关的罪名,现在剩下的只是《交易法》第10 (b) -5 (a)-(c) 条和控制人责任的前两项罪名。此外,除丹尼默及其三名现任或前任高级管理人员或董事以外的所有被告均被免职。

2021年5月24日,理查德·德尔曼(Richard Delman)代表公司向特拉华州财政法院提起了股东衍生诉讼,指控该公司董事违反了信托义务。2021年10月6日,瑞安·佩里(Ryan Perri)代表公司向美国特拉华特区地方法院提起了股东衍生诉讼,指控该公司董事违反了信托义务。2023年2月9日,Samuel Berezin代表公司向美国特拉华特区地方法院提起了股东衍生诉讼,指控该公司董事违反了信托信任。在被告驳回证券集体诉讼的动议得出结果之前,所有三起股东衍生品诉讼均已暂停。这些衍生投诉重复了某些已经公开的指控。被告否认上述投诉的指控,认为这些诉讼毫无根据,并打算大力为之辩护。

由于我们无法估计与这些问题有关的损失的可能性或损失金额(如果有),因此截至2023年6月30日,我们尚未因这些事项产生任何损失。

2021 年 5 月 5 日,我们收到了美国证券交易委员会亚特兰大地区办事处的来信,信中涉及一项非公开的实况调查,要求我们自愿提供某些特定信息,我们于 2021 年 7 月 14 日及时自愿向这些信息提供了所要求的信息。随后,美国证券交易委员会收到了更多后续请求,要求提供更多信息,我们已及时自愿回应了所有此类请求。

2023年3月17日,特拉华州财政法院听取了我们根据《特拉华州通用公司法》第205条提出的请愿书,并发布了最终命令,验证 (i) 我们的第四次修订和重述的公司注册证书(“章程”),包括根据该章程生效的资本修正案,宣布其自2020年12月20日起生效,以及(ii)我们根据章程的有效性发行的所有股本,自此类股票最初发行的日期和时间起生效。尽管我们没有收到任何投诉,但我们在特拉华州财政法院于2022年12月作出裁决后提交了请愿书,该裁决给包括我们在内的某些特拉华州公司的章程带来了潜在的不确定性,这些公司在过去几年中通过所谓的 “de-SPAC” 交易进入公共资本市场。

在正常业务过程中,我们可能会不时成为各种其他法律诉讼的当事方。

 

19


 

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

关于前瞻性陈述的警示性说明

Danimer Scientific, Inc. 的这份10-Q表季度报告(本 “报告”)包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的 “前瞻性陈述”。除非上下文另有要求或另有说明,“公司”、“Danimer”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指Danimer Scientific, Inc. 及其合并子公司的合并业务。除历史事实陈述外,本报告中的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层对未来事件的当前预期、假设、希望、信念、意图和策略,并基于有关未来事件结果和时间的现有信息。前瞻性陈述可能包含 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“期望”、“应该”、“将”、“可以”、“计划”、“预测”、“潜在”、“看起来”、“寻求”、“未来”、“展望”、“展望”、这些术语的负面词语以及其他类似表达,旨在识别前瞻性陈述,尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。我们警告说,这些前瞻性陈述受我们业务影响的所有风险和不确定性的影响,其中大多数难以预测,其中许多是我们无法控制的。

由于前瞻性陈述与未来有关,因此它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响,这些不确定性、风险和情况变化难以预测,其中许多是我们无法控制的。这些前瞻性陈述基于截至本报告发布之日可获得的信息(或者,如果此处以引用方式纳入前瞻性陈述,则为截至适用提交文件之日),任何随附的补充文件、当前预期、预测和假设都涉及许多风险和不确定性。因此,不应依赖前瞻性陈述来代表我们在随后的任何日期的观点,除非适用的证券法有要求,否则我们没有义务更新前瞻性陈述以反映前瞻性陈述发表之日之后的事件或情况,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

由于许多已知和未知的风险和不确定性,我们的实际业绩或表现可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。可能导致实际结果不同的一些因素包括:

我们认识到业务合并的预期收益的能力,这些收益可能会受到竞争等的影响,以及我们在业务合并后以盈利方式增长和管理增长的能力;
与企业合并有关的成本;
适用法律或法规的变化;
针对我们的任何法律诉讼的结果;
COVID-19 疫情对我们业务的影响;
我们执行商业模式的能力,除其他外,包括市场对我们产品和服务的接受程度以及与扩建设施相关的施工延迟;
我们筹集资金的能力;
乌克兰持续的冲突;
我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响;以及
本报告标题为 “风险因素” 的部分中列出的其他风险和不确定性,该部分以引用方式纳入此处。

基于这些前瞻性陈述的任何预期都受风险和不确定性以及其他重要因素的影响,包括本报告中讨论的因素,特别是标题为 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分。其他风险和不确定性已经并将将在我们之前和未来的美国证券交易委员会文件中披露。以下信息应与本报告第一部分第1项中出现的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。

介绍性说明

该公司(前身为Live Oak Acquision Corp.(“Live Oak”))最初于2019年5月24日在特拉华州注册成立,是一家特殊目的收购公司,旨在与一家或多家企业进行合并、资本交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并。Live Oak 于 2020 年 5 月完成了首次公开募股。2020年12月29日(“截止日期”),Live Oak与Meredian Holdings Group, Inc.(“MHG” 或 “Legacy Danimer”)完成了业务合并(“业务合并”),Legacy Danimer作为Live Oak的全资子公司在合并后幸存下来。此次业务合并被视为反向资本重组,这意味着Legacy Danimer被视为会计收购方,Live Oak被视为会计收购方。实际上,此次业务合并被视为等同于Legacy Danimer为Live Oak的净资产发行股票,并附有

 

20


 

资本重组。在业务合并方面,Live Oak更名为Danimer Scientific, Inc.。2021年8月11日,我们完成了对Novomer, Inc.(作为 “Danimer Catalysic Technologies” 并入我们的业务)的收购。

概述

我们是一家高性能聚合物公司,专门从事传统石油基塑料的生物塑料替代品。我们汇集创新技术,为全球消费品公司提供可生物降解的生物塑料材料。我们相信,我们是生物塑料市场上唯一一家将基础聚合物的生产与反应性挤出能力相结合的商业公司,目的是为客户提供各种石油基塑料的 “即插即用” 替代品。我们的收入主要来自PHA和PLA基树脂的产品销售以及合同研发和收费等服务。

聚羟基烷酸树脂:我们是聚羟基烷酸酯(“PHA”)的领先生产商,聚羟基烷酸酯是各种工程材料中的关键可生物降解成分,是塑料替代品,我们以专有的Nodax品牌名称出售,用于各种塑料应用,包括吸管和食品容器等。我们通过发酵过程制成 Nodax,在这种发酵过程中,细菌会消耗植物油,并在细胞壁内产生 PHA 作为能量储备。我们从细菌中收集 PHA,然后对生物塑料进行净化和过滤,然后将 PHA 制成颗粒,然后使用反应性挤出工艺将其与其他投入结合以制造配制成品。PHA完全取代了石油基塑料,在石油基塑料中,加工商不必购买新设备即可改用我们的新的可生物降解塑料。将 PHA 用作各种特定应用工程材料的基础树脂,极大地扩大了生物塑料在行业中的潜在应用数量,使我们能够生产出不仅可堆肥,而且完全可生物降解的树脂。

我们最近开始在商业规模上生产 PHA。2018 年 12 月,我们收购了位于肯塔基州温彻斯特的发酵设施(“肯塔基工厂”)。我们启动了肯塔基州工厂的两阶段调试战略,将工厂的产能扩大了4,500万磅,使工厂的总产能达到每年6,500万磅的成品。容量扩张于 2022 年完成。

2021 年 11 月,我们在佐治亚州班布里奇破土动工建造一座PHA工厂(“绿地工厂”)。截至2023年6月30日,我们已向绿地融资机制投资了1.867亿美元,其中不包括资本化利息和内部劳动力。绿地设施的工程成本估计在5.15亿美元至6.65亿美元之间,其计划年产能约为1.25亿磅的成品。我们已经暂停了绿地设施的建设,该设施的完工取决于获得额外融资。

我们预计在Rinnovo商业工厂上花费1.4亿至2.2亿美元。一旦商业化的Rinnovo工厂建成,在对挤出产能进行了一些额外投资之后,Danimer网络预计将拥有约3.3亿磅的PHA基成品树脂的生产能力,其中包括其他混合投入。Danimer还预计,还有大约6000万磅的Rinnovo可以单独出售,或者以不包括Nodax的配方出售。

PLA 基树脂:自 2004 年以来,我们一直使用一种叫做聚乳酸(“PLA”)的天然塑料作为基础树脂生产专有塑料。PLA 的未配方或 “简洁” 形式具有有限的功能。我们采购 PLA,利用化学家的专业知识和我们专有的反应挤出工艺,将其配制成生物塑料树脂。我们的配方聚乳酸产品使许多公司能够开始使用可再生和可堆肥的塑料,以满足客户不断增长的可持续发展需求。我们是世界上第一家生产生物塑料的公司,该生物塑料适用于对一次性纸杯进行涂层,以承受咖啡等热液体的温度。我们已经扩大了产品组合,现在为全球客户供货。

研发(“研发”)和收费服务:我们的技术团队与全球消费品公司合作,为特定应用开发定制的生物聚合物配方。研发合同旨在使用PHA、PLA和其他生物聚合物开发一种可以在现有转化设备上高效运行的配方树脂。我们预计,成功的研发合同最终将与客户签订供应协议。因此,我们的研发服务不仅提供收入,还为未来的产品提供渠道。

除了生产我们自己的产品外,我们还为需要我们独特的挤出机或反应器设置进行新生产或扩大生产的客户提供定制制造。我们的专业收费服务主要涉及加工客户拥有的原材料,以帮助他们解决挤出产能限制或制造挑战。

影响经营业绩的关键因素

我们认为,我们的业绩和未来的成功取决于几个因素,这些因素既为我们带来了重大机遇,也带来了风险和挑战,包括下文讨论的因素。

 

21


 

影响我们收入的因素

我们的收入来自PHA和PLA基树脂的产品销售以及研发和收费等服务。

现在我们已经完成了肯塔基工厂的第二阶段,PHA收入的最重要驱动力是我们材料的采用速度以及我们提高在线生产能力(例如我们的格林菲尔德工厂)的能力。我们的PLA基树脂产品收入主要受到客户在新市场有效推出新产品以及供应商继续提高纯聚乳酸产能的能力的影响。最后,从长远来看,我们的产品收入将受到我们提供生物聚合物配方的能力的影响,这些配方可以在客户转换设备上高效运行,满足客户的应用规格和要求以及与PHA相关的许可销售协议。

我们的服务收入主要受客户合同的时间安排和合同执行的影响。研发服务通常涉及基于里程碑的合同,以开发根据客户规格设计的基于PHA的解决方案。完成研发合同后,客户通常可以选择与我们签订已开发产品解决方案的长期供应协议。我们增加服务收入的能力取决于我们能否在为客户开发成功的生物聚合物配方方面取得良好的记录,以及我们能否有效地将这些客户配方过渡到商业规模生产。

影响我们开支的因素

收入成本

收入成本由销售商品成本和与研发服务项目相关的直接成本组成。销售商品的成本包括原材料和原料、包括库存补偿在内的劳动力成本、相关的生产管理费用、租金、公用事业和折旧成本。与研发服务合同相关的成本包括人工成本、相关管理费用、租金、折旧、摊销以及与特定服务合同直接相关的外部咨询和测试费用。

销售、一般和管理费用

销售、一般和管理费用包括工资、营销费用、公司管理费用、未分配给研发或收入人员成本的股票薪酬,以及不能直接归因于直接生产成本或与研发活动相关的折旧和摊销、租金和设施支出等要素。

研发费用

研发费用包括工资、股票薪酬、折旧、摊销、第三方咨询和测试费用,以及直接归因于与创收服务项目无关的研发活动的租金和相关设施支出。

目前的事态发展

在第二季度,我们进一步推进了我们的使命,即通过以下方式创造可生物降解的消费品包装和其他产品,以应对全球塑料废物危机:

完成我们位于纽约罗切斯特的Rinnovo试点工厂的模块组装,并进入预调试阶段。
在与我们的蓝筹股客户谈判开发和供应协议方面取得了更多进展。

俄罗斯和乌克兰冲突

关于乌克兰战争,我们的商业和运营环境受到包括美国和其他政府实施的制裁在内的应对性政府行动的影响。

尽管我们在俄罗斯或乌克兰都没有业务,但我们遇到了供应链挑战以及物流和原材料成本的增加,我们认为这可能是由于持续的乌克兰战争对全球经济的负面影响,包括但不限于我们的PHA生产目前用作原料的菜籽油。在俄罗斯入侵之前,乌克兰是菜籽油的重要生产国,尽管我们不从乌克兰采购,而且我们已经下订单以减少短缺或通货膨胀的风险。

冲突在未来时期可能在多大程度上继续影响丹尼默将取决于未来的发展,包括冲突的严重程度和持续时间、对区域和全球经济状况的影响以及供应链中断的程度。我们将继续监测冲突并评估相关的制裁和其他影响,并在必要时采取进一步行动。

 

22


 

关键会计政策

根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表要求管理层作出估算和假设,这些估计和假设会影响报告期内报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出金额。我们对关键会计政策的披露载于我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告,这些政策涉及使用对理解我们的业绩具有重要意义的估计、判断和假设。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的简明合并经营业绩:

 

 

截至6月30日的三个月

 

(以千计)

 

2023

 

 

2022

 

 

改变

 

收入:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

产品

 

$

12,174

 

 

$

11,575

 

 

$

599

 

服务

 

 

691

 

 

 

1,128

 

 

 

(437

)

总收入

 

 

12,865

 

 

 

12,703

 

 

 

162

 

收入成本

 

 

19,433

 

 

 

14,934

 

 

 

4,499

 

毛利

 

 

(6,568

)

 

 

(2,231

)

 

 

(4,337

)

毛利百分比

 

 

-51.1

%

 

 

-17.6

%

 

 

 

运营费用:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售、一般和管理

 

 

16,844

 

 

 

20,975

 

 

 

(4,131

)

研究和开发

 

 

7,709

 

 

 

8,913

 

 

 

(1,204

)

资产出售损失

 

 

-

 

 

 

1

 

 

 

(1

)

运营费用总额

 

 

24,553

 

 

 

29,889

 

 

 

(5,336

)

运营损失

 

 

(31,121

)

 

 

(32,120

)

 

 

999

 

营业外收入(支出):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

重新衡量私人认股权证的收益

 

 

1,083

 

 

 

2,012

 

 

 

(929

)

利息,净额

 

 

(9,162

)

 

 

(652

)

 

 

(8,510

)

贷款终止损失

 

 

(102

)

 

 

-

 

 

 

(102

)

其他,净额

 

 

-

 

 

 

75

 

 

 

(75

)

营业外收入总额(支出):

 

 

(8,181

)

 

 

1,435

 

 

 

(9,616

)

所得税前亏损

 

 

(39,302

)

 

 

(30,685

)

 

 

(8,617

)

所得税

 

 

61

 

 

 

240

 

 

 

(179

)

净亏损

 

$

(39,241

)

 

$

(30,445

)

 

$

(8,796

)

收入

由于产品组合的变化以及我们的加权平均销售价格上涨了2.3%,本季度产品收入与上一季度相比有所增加。2023年第二季度,基于PHA的产品占总收入的66%,而去年同期占总收入的61%。基于PHA的产品销售额增长了70万美元,这主要是由于加权平均销售价格上涨了2.6%。在销售英镑下降3.2%的推动下,基于PLA的产品销售额保持相对平稳,加权平均销售价格上涨1.7%部分抵消了这一点。

服务收入的减少主要与我们在几份研发合同中完成的部分有关。

在本季度,我们有三个客户,每个客户分别占收入的至少10%,总收入占总收入的69%,而去年同期有三个这样的客户,总收入占总收入的58%。

收入成本和毛利

与上一季度相比,本季度的收入成本增长了30%。这在很大程度上是由折旧增加260万美元、通货膨胀压力导致的原材料成本增加80万美元以及其他固定成本增加所推动的。

毛利百分比下降的主要原因是我们销售成本中固定成本部分的总体增加。

 

23


 

运营费用

销售、一般和管理费用的季度同比增长主要与节省的170万美元法律费用以及50万美元的财产和咨询费用有关。此外,我们在本季度因可疑账款备抵的逆转而获得了50万美元的收益,而上一季度的支出为60万美元,这反映了我们逾期应收账款的改善。本期研发费用包括减少70万美元的法律费用、30万美元的咨询费用和20万美元的管理费用。销售、一般和管理费用以及研发费用的总体成本下降反映了我们在全公司范围内减少支出的努力。

重新衡量私人认股权证的收益

本季度我们的私募认股权证的调整收益代表了390万份未偿还的私人认股权证中每张的公允价值下降,这主要是由于在此期间我们普通股的市场价格下跌。上一季度调整收益也是由于同期普通股价格下跌。

利息支出

利息支出净额增加的主要原因是2023年3月发放了优先担保定期贷款,以及由于我们的肯塔基州融资机制第二阶段完成和绿地融资项目暂停,本季度资本化利息减少。

所得税

我们的有效税率与21%的联邦法定税率不同,这是因为我们对几乎所有递延所得税净资产进行了估值补贴。

净亏损

如上文各节所述,本季度净亏损与上一季度相比增加的主要原因是利息支出增加和毛利减少,但部分被本季度运营支出的减少所抵消。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的简明合并经营业绩:

 

 

截至6月30日的六个月

 

(以千计)

 

2023

 

 

2022

 

 

改变

 

收入:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

产品

 

$

23,270

 

 

$

24,791

 

 

$

(1,521

)

服务

 

 

1,521

 

 

 

2,655

 

 

 

(1,134

)

总收入

 

 

24,791

 

 

 

27,446

 

 

 

(2,655

)

收入成本

 

 

37,642

 

 

 

30,999

 

 

 

6,643

 

毛利

 

 

(12,851

)

 

 

(3,553

)

 

 

(9,298

)

毛利百分比

 

 

-51.8

%

 

 

-12.9

%

 

 

 

运营费用:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售、一般和管理

 

 

35,543

 

 

 

43,211

 

 

 

(7,668

)

研究和开发

 

 

14,784

 

 

 

16,044

 

 

 

(1,260

)

资产出售损失

 

 

170

 

 

 

1

 

 

 

169

 

运营费用总额

 

 

50,497

 

 

 

59,256

 

 

 

(8,759

)

运营损失

 

 

(63,348

)

 

 

(62,809

)

 

 

(539

)

营业外收入(支出):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

重新计量私人认股权证的收益(亏损)

 

 

(33

)

 

 

7,007

 

 

 

(7,040

)

利息,净额

 

 

(12,548

)

 

 

(1,644

)

 

 

(10,904

)

贷款终止损失

 

 

(102

)

 

 

-

 

 

 

(102

)

其他,净额

 

 

-

 

 

 

84

 

 

 

(84

)

营业外收入总额(支出):

 

 

(12,683

)

 

 

5,447

 

 

 

(18,130

)

所得税前亏损

 

 

(76,031

)

 

 

(57,362

)

 

 

(18,669

)

所得税

 

 

151

 

 

 

531

 

 

 

(380

)

净亏损

 

$

(75,880

)

 

$

(56,831

)

 

$

(19,049

)

收入

与去年六个月期相比,本六个月的收入有所下降,这是由于销售的英镑下降了9%,但我们的加权平均销售价格上涨了3.4%,部分抵消了这一点。2023 年的前六个月,总部设在 PHA

 

24


 

产品占总收入的54%,而去年同期占总收入的56%。由于销量减少,基于PHA的产品销售额下降了190万美元,但与去年同期相比,加权平均销售价格的上涨部分抵消了销售额。基于PLA的产品销售额增长了60万美元,这得益于加权平均售价上涨了5.3%,而去年同期的销售额增长了2.0%,去年同期最初因乌克兰冲突而受到抑制,但随后有所回升。

服务收入的减少主要与我们在几份研发合同中完成的部分有关。

在本六个月期间,我们有四个客户,每个客户至少占收入的10%,合计占总收入的75%。在过去的六个月中,我们有三个这样的客户,总收入占总收入的53%。

收入成本和毛利

与上一年的六个月期相比,本六个月的收入成本增长了22%。这在很大程度上是由去年晚些时候肯塔基设施完工而导致的折旧增加了560万美元,与财产税和保险相关的160万美元以及公用事业费增加了40万美元。这些增长被销售英镑减少9%所抵消,这导致原材料、直接劳动力和处置成本的减少总额为90万美元。

毛利百分比下降的主要原因是上述六个月期间的销量与去年同期相比有所下降,以及我们销售成本中固定成本部分的总体增加。我们预计,当PHA产出增加时,租金、折旧和其他固定成本在总收入成本中所占的比例将降低,我们的单位固定成本吸收将有所改善。

运营费用

同期销售、一般和管理费用的改善主要与节省230万美元的法律费用和150万美元的咨询费用有关。此外,在本六个月期间,由于可疑账款备抵的逆转,我们记录了90万美元的收益,而去年同期的支出为80万美元,这反映了我们逾期应收账款的改善。研发费用包括减少100万美元的法律费用、50万美元的咨询费用、40万美元的管理费用,还包括与宝洁公司终止特许权使用费协议而注销我们的预付特许权使用费资产相关的50万美元。销售、一般和管理费用以及研发费用的总体成本下降反映了我们在全公司范围内减少支出的努力。

重新计量私人认股权证的收益(亏损)

本季度我们的私募认股权证的调整亏损代表了390万份未偿还的私人认股权证中每张的公允价值的增加,这主要是由于在此期间我们普通股的市场价格上涨。相反,上一年度的调整收益是由于同期普通股价格下跌。

利息支出

净利息支出的增加主要是由于2023年3月发放了优先担保定期贷款,以及与肯塔基州第二阶段完成相关的本年度六个月资本化利息减少,以及与去年六个月相比,绿地设施暂停施工。

所得税

我们的有效税率与21%的联邦法定税率不同,这是因为我们对几乎所有递延所得税净资产进行了估值补贴。

净亏损

与去年同期相比,本六个月期间的净亏损增加主要归因于利息支出增加、本年度六个月期间私人认股权证调整亏损,而不是去年同期的收益,以及毛利下降。如上文各节所述,本季度运营支出的减少部分抵消了这一增长。

流动性和资本资源

我们的主要流动性来源是股票发行和债务融资。截至2023年6月30日,我们的现金及现金等价物为9,080万美元,营运资金为1.308亿美元。尽管我们相信我们已经发展了创造收入的能力,最终足以支付我们的持续运营成本,但我们目前正处于销售量低迷的时期。我们相信我们有足够的流动性为未来十二个月的运营提供资金。

2021 年 11 月,我们提前破土动工建造了绿地设施,并开始订购交货期较长的设备物品,以减轻与疫情和其他问题相关的全球供应链挑战造成的持续通货膨胀和交货延迟的影响。绿地设施的工程成本估计从5.15亿美元到6.65亿美元不等。

 

25


 

截至2023年6月30日,我们已为绿地融资机制投资了1.867亿美元的资本,其中不包括资本化利息和内部劳动力。我们目前已暂停绿地设施的建设,该设施的完工取决于获得额外融资。

截至2023年6月30日,我们最重要的借贷额度是3.250%的可转换优先票据和下文所述的优先担保定期贷款。

3.25% 可转换优先票据

2021年12月21日,我们发行了2026年到期的3.250%可转换优先票据(“可转换票据”)中的2.4亿美元本金,但须签订契约。

可转换票据是我们的优先无抵押债务,应计利率为每年3.250%,从2022年6月15日开始,每半年在每年的6月15日和12月15日拖欠一次。我们将在我们选择时以现金、普通股或现金和股票的组合结算转换。初始转换率可能会发生变化,约为每股普通股10.79美元。如果满足某些流动性条件,我们可能会在2024年12月19日至2026年10月20日期间赎回可转换票据。可转换票据将于2026年12月15日到期。

通话上限

同样在2021年12月,关于可转换票据,我们以3500万美元的价格向某些资本充足的金融机构购买了上限看涨期权(“上限看涨期权”)。上限看涨期权是看涨期权,允许我们选择要求交易对手向我们交付普通股。我们也可以对上限看涨期权进行净结算,获得现金而不是股票。截至 2023 年 3 月 31 日,我们尚未行使任何上限看涨期权,上限看涨期权将于 2027 年 4 月 12 日到期。

高级有担保定期贷款

2023年3月17日,我们完成了本金1.3亿美元的优先担保定期贷款。除了Danimer Catalysic Technologies的资产和与绿地融资相关的资产外,高级担保定期贷款几乎由我们的所有资产担保。如果现有可转换票据在2027年3月17日或2026年9月15日仍未偿还超过1亿美元,则优先担保定期贷款将在2027年3月17日或2026年9月15日到期。在支付了贷款人的费用,包括为贷款人利益购买抵押品保护保险单的前三年的保费后,我们获得了9,860万美元的净收益。优先担保定期贷款按14.4%的固定年利率累计利息。作为优先担保定期贷款协议的一部分,我们必须在利息支付储备账户中持有1,250万美元,我们将其报告为限制性现金。

优先担保定期贷款包含各种惯例契约;我们预计这些契约不会对我们的流动性或资本资源产生重大影响。

优先担保定期贷款要求我们在收到本季度收到的某些同意之前,将最低现金余额维持在4,500万美元。

关于优先担保定期贷款,我们还向贷款机构发行了期限为五年的认股权证,以每股7.50美元的行使价购买150万股普通股。我们使用Black Scholes模型确定,截至收盘日,这些认股权证的公允价值为50万美元,并在2023年6月30日将这笔金额计入权益。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的现金流:

下表汇总了我们来自运营、投资和融资活动的现金流:

 

 

截至6月30日的六个月

 

(以千计)

 

2023

 

 

2022

 

用于经营活动的净现金

 

$

(21,151

)

 

$

(37,393

)

用于投资活动的净现金

 

$

(23,041

)

 

$

(108,809

)

融资活动提供的净现金

 

$

85,029

 

 

$

71

 

来自经营活动的现金流

六个月期间,用于经营活动的净现金为2,120万美元,2022年同期为3,740万美元。同期变动主要归因于营运资金的变化,特别是应收账款和存货的变化。

 

26


 

来自投资活动的现金流

在这六个月期间,我们使用了2,300万美元购买不动产、厂房和设备,而去年同期的此类购买为1.088亿美元。2023 年,我们收到了先前订购的材料,这些材料与我们的绿地工厂的投资以及我们在纽约罗切斯特的 Rinnovo 试点工厂的继续建设有关。2022 年,我们继续建造绿地设施,继续扩建肯塔基州工厂的第二阶段。

来自融资活动的现金流量

在截至2023年6月30日的六个月中,融资活动提供的净现金为8,500万美元,主要包括:

我们的优先担保定期贷款收益为1.3亿美元,减去3,330万美元的发行成本;扣除
偿还了1170万美元的债务,包括我们以前存在的所有次级定期贷款。

在截至2022年6月30日的六个月中,融资活动提供的净现金为10万美元,主要包括:

行使股票期权和ESPP单位的收益为50万美元;扣除了
偿还债务和发行成本为40万美元。

资产负债表外的安排

截至2023年6月30日,我们没有任何资产负债表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或合理可能产生影响,这些影响对投资者至关重要。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们面临各种市场风险,包括因市场价格和利率(例如各种大宗商品价格)的不利变化而产生的潜在损失。我们不会出于交易或投机目的参与衍生品或其他金融工具。

我们的存入资金可产生市场利息,存放在多家评级较高的美国银行。我们认为,这些基金在未来收益中不会因市场利率或价格合理可能的短期变化而遭受重大潜在的短期损失。

大宗商品价格风险

我们的产品使用各种购买的组件和几种基本原材料制成,特别是 PLA、聚丁二酸丁二酸丁二酯(“PBS”)、聚对苯二甲酸丁二酯(“PBAT”)和菜籽油。我们预计,这些商品的价格将根据市场需求和其他因素而波动,例如乌克兰冲突对菜籽油价格的影响。无论我们是否将购买的零部件和原材料成本的增加转嫁给客户,我们的产品利润率和盈利水平都可能波动。

第 4 项。控制和程序

对控制和程序有效性的限制

我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,并不认为我们的披露控制可以防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统,无论构思和操作多么良好,都只能为控制系统目标的实现提供合理而非绝对的保证。所有控制系统都有固有的局限性,包括决策中的判断可能是错误的,故障可能是由于简单的错误或错误而发生的。此外,一人或多人的个人行为可以规避管制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,尽管我们的披露控制和程序旨在在合理预期其有效运作的情况下行之有效,但无法保证任何设计在所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。由于任何控制系统的固有局限性,因错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。

评估披露控制和程序

我们维持披露控制和程序,旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告,并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时就所需的披露做出决定。

我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下,评估了截至本10-Q表季度报告所涵盖期末的披露控制和程序的有效性。我们的管理层和首席执行官兼首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序有效地为他们提供了与公司及其合并子公司有关的重大信息,这些信息需要在我们根据《交易法》提交或提交的报告中披露。

 

27


 

财务报告内部控制的变化

在截至2023年6月30日的三个月期间,我们对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13a-15(f)条)没有发生任何变化,这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响,或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

 

第二部分——其他信息

请参阅本报告第一部分第1项所列简明合并财务报表附注14中提供的信息。

第 1A 项。风险因素

与截至2022年12月31日的10-K表年度报告第一部分第1A项中披露的风险因素相比,我们的风险因素没有重大变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有。

 

第 6 项。展品

展品编号

 

描述

10.1*

 

融资协议第一修正案,截至2023年7月20日,由Danimer Scientific, Inc. 作为借款人、借款人的某些子公司作为担保人、贷款方,以及美国银行信托公司全国协会作为贷款文件下的行政代理人和抵押代理人。

31.1*

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条对首席执行官进行认证。

31.2*

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。

32.1*

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。

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* 与本季度报告一起提交

 

 

28


 

签名

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

丹尼默科学公司

日期:2023 年 8 月 8 日

来自:

/s/ 斯蒂芬·E·克罗斯克里

斯蒂芬·E·克罗斯克里

首席执行官

 

(首席执行官)

 

 

 

 

日期:2023 年 8 月 8 日

来自:

//迈克尔 A. Hajost

 

 

 

迈克尔·A·哈约斯特

 

 

 

首席财务官

 

 

 

(首席财务官兼首席会计官)

 

 

29


 

融资协议的第一修正案

本融资协议第一修正案(“协议”)自2023年7月20日起生效,由特拉华州的一家公司(“借款人”)DANIMER SCIENTIFIC, INC.、借款人的某些子公司(“担保人”,各为 “担保人”)和作为贷款文件规定的行政代理人和抵押代理人的美国银行信托公司(全国协会)签订(以此类身份,“行政代理人” 和 “抵押代理人”(如适用),此处不时提及,不加区别作为 “代理”,统称为 “代理人”)。本协议中使用但未定义的大写术语应具有融资协议中规定的含义。

W IT N E S S S E T H:

鉴于借款人、担保人、贷款人和代理人迄今已签署并交付了截至2023年3月17日的某些融资协议(“融资协议”)。

鉴于借款人打算签订借款人作为借款人与作为贷款人的AFCO Credit Corp. 之间的某些商业保费融资协议——本票,同样应通过保费融资协议的附录(统称为 “保费融资协议”)进行修订,根据该协议,借款人将在有担保的基础上为Factory Mutual Insurance Co.的商业财产保险单下的保费支付融资。(保单编号:1116531)。

鉴于借款人已通知贷款人,AFCO Credit Corp. 已要求对借款人的某些权利给予第一优先留置权,以获得未赚取的预付保费和应付给借款人的保险的其他款项的退款,以担保借款人在《保费融资协议》下的义务。

鉴于借款人已要求贷款人按照本协议的规定修改融资协议,以使此类第一优先留置权生效。

鉴于根据截至2023年4月11日的票据购买和担保协议,作为次级票据购买方的Jefferies Funding LLC已授权并指示IP Lending IX, Ltd.以融资协议唯一贷款方的身份执行本协议,而作为融资协议下唯一贷款人的IP Lending IX Ltd.则授权行政代理人签署本协议。

因此,现在,考虑到前提以及其中包含的协议、条款和契约,双方达成以下协议:

 

 

- 1 -

 

 

 


 

第一条


修正案
第 1.2 节。
定义修正案。
(a)
特此对融资协议中 “允许留置权” 定义的条款 (p) 进行修订和重述如下,插入的措辞以粗体和下划线格式证明:

(p) 保险单及其收益的留置权(不包括任何保险单下的任何福利或任何获得付款的权利),以及与保险费正常业务过程中融资有关的未赚取保费的第一优先留置权,前提是此类留置权仅限于此类保险单下应付保费的未使用部分和此类保险费的收益。

第二条

先决条件

第 2.2 节。
本协议的有效性以及贷款人在本协议下的义务以满足以下条件为前提:
(a)
同行。行政代理人收到借款人、每个担保人和贷款人根据融资协议签订的本协议的对应方。
(b)
无默认值。不应发生违约或违约事件,并将继续发生。
(c)
陈述和保证。自上述首次规定的日期起,本协议、融资协议以及其他贷款文件中包含的陈述和保证在所有重大方面均应真实正确(但此类重要性限定词不适用于其文本中已经对 “重要性” 或 “重大不利影响” 进行了限定或修改的任何陈述或保证,这些陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的,但须遵守此类限定) 自首次规定的日期起及截止日期如上所述,就好像在上述首次规定的日期作出一样,除非此类陈述和保证特别涉及较早的日期,在这种情况下,此类陈述和保证在所有重大方面都应是真实和正确的(但此类重要性限定词不适用于其文本中已经对 “重要性” 或 “重大不利影响” 进行了限定或修改的任何陈述或保证,哪些陈述和保证在所有方面均应真实正确,但须遵守以下规定此类资格)自该较早日期起生效。
(d)
其他。与本协议有关的所有文件、证书和文书的形式和实质内容均应为贷款人所接受。

 

 

- 2 -

 

 

 


 

第三条


杂项
第 3.2 节。
贷款文件。本协议是一份贷款文件,融资协议中适用于贷款文件的所有条款,包括但不限于融资协议的第10.2、10.3、10.14、10.15和10.16节,应适用于本协议。
第 3.3 节。
无豁免;权利保留。管理代理人和每位贷款人均未通过执行本协议或接受本协议下或融资协议下的任何付款而放弃也不会放弃融资协议或任何其他贷款文件下出现的任何违约或违约事件,或由此或其他原因产生的各自权利、补救措施、权力、特权和抗辩,也没有放弃管理代理人的失败或贷款人行使和不延迟行使,包括但不限于根据融资协议或任何其他贷款文件根据融资协议或任何其他贷款文件采取任何执法行动的权利、补救措施、权力、特权或抗辩的权利、补救措施、权力、特权或辩护,这些权利、补救措施、权力、特权或辩护是由于融资协议或任何其他贷款文件下出现的或贷款方的任何其他行动而产生的,不接受融资协议或任何其他贷款文件所产生的任何持续违约或违约事件部分履约或部分付款管理代理人或贷款人应作为放弃其运作,也不得单独或部分行使本协议、融资协议或任何其他贷款文件、法律、权益或其他任何权利、补救措施、权力、特权或辩护,也不得妨碍本协议中任何其他或进一步行使这些权利、补救措施、权力、特权或辩护,也不得构成本协议中任何违约或违约事件的放弃此类违约或违约事件。
第 3.4 节。
贷款文件确认。各贷款方特此确认并批准其所签署的贷款文件规定的所有义务,每个担保人特此确认其在《融资协议》第七条下的义务。通过按下文提供的相应签字行执行,各贷款方特此承认并同意,经本协议修订的融资协议仍然具有充分的效力和效力,可由管理代理人和贷款人根据其条款执行。通过按下文提供的相应签字行执行,各贷款方特此确认并批准其根据其所签署的抵押文件所承担的所有义务及其授予的留置权,并确认此类抵押文件中所有提及 “融资协议”(或类似含义的措辞)均指经此修订的融资协议,在任何方面均不影响任何此类义务或留置权。
第 3.5 节。
杂项。本协议可以在任意数量的对应方中签署,所有这些对应方合在一起构成同一个修正案

 

 

- 3 -

 

 

 


 

文书,本协议的任何一方均可通过签署任何此类对应文件来执行本协议。通过电子传输交付本协议签名页的已执行对应物,应与交付本协议手动执行的对应文件一样生效。本协议应受纽约州法律管辖,并根据纽约州法律进行解释,不适用任何需要适用其他司法管辖区法律的法律选择条款。
第 3.6 节。
继任者和受让人。本协议对融资协议各方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力,并应确保其受益。

 

[页面的其余部分故意留空]

 

 

 

 

- 4 -

 

 

 


 

为此,本协议各方促使本协议由各自的官员正式执行和交付,并于上面首次写明的日期获得正式授权。

 

借款人:

 

丹尼尔科学公司,

特拉华州的一家公司

 

作者:/s/ Michael A. Hajost
姓名:迈克尔·A·哈约斯特
标题:首席财务官

 

担保人:

 

特拉华州的一家公司 Meredian Holdings group, Inc.

作者:/s/ Michael A. Hajost
姓名:迈克尔·A·哈约斯特
标题:首席财务官

 

达尼默科学控股有限责任公司,特拉华州的一家有限责任公司

作者:/s/ Michael A. Hajost
姓名:迈克尔·A·哈约斯特
标题:首席财务官

 

Danimer Scientific 制造公司,特拉华州的一家公司

作者:/s/ Michael A. Hajost
姓名:迈克尔·A·哈约斯特
标题:首席财务官

 

[融资协议第一修正案的签名页]


 

Meredian, Inc.,乔治亚州的一家公司

作者:/s/ Michael A. Hajost
姓名:迈克尔·A·哈约斯特
标题:首席财务官

 

Danimer Scientific, L.L.C.,佐治亚州的一家有限责任公司

作者:/s/ Michael A. Hajost
姓名:迈克尔·A·哈约斯特
标题:首席财务官

 

 

Danimer Scientific Kentucty, Inc

作者:/s/ Michael A. Hajost
姓名:迈克尔·A·哈约斯特
标题:首席财务官

 

 

Danimer Bioplastics, Inc.,乔治亚州的一家公司

作者:/s/ Michael A. Hajost
姓名:迈克尔·A·哈约斯特
标题:首席财务官

 

Danimer IPCO, LLC,特拉华州的一家有限责任公司

作者:/s/ Michael A. Hajost
姓名:迈克尔·A·哈约斯特
标题:首席财务官

 

[融资协议第一修正案的签名页]


 

Danimer iPholdCo, LLC,特拉华州的一家有限责任公司

作者:/s/ Michael A. Hajost
姓名:迈克尔·A·哈约斯特
标题:首席财务官

 

 

[融资协议第一修正案的签名页]


 

抵押代理人和行政代理人:

美国银行信托公司、全国协会

 

作者:/s/ Prital K. Patel
姓名:/s/ prital K. Patel
职位:副总统

 

[融资协议第一修正案的签名页]


 

 

定期贷款贷款人:

 

 

IP LENDING IX, LTD.,根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司

 

 

作者:/s/ Karen Ellerbe
姓名:Karen Ellerbe
标题:导演

 

 

 

 

 

 

[融资协议第一修正案的签名页]


 

附录 31.1

根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条进行认证

 

我,Stephen E. Croskrey,证明:

1.

我已经阅读了这份 Danimer Scientific, Inc. 10-Q 表季度报告;

2.

据我所知,鉴于此类陈述是在何种情况下作出的,本报告不包含任何对重大事实的不真实陈述,也没有省略陈述作出陈述所必需的重大事实,在报告所涉时期内不会产生误导性;

 3.

根据我的了解,本报告中包含的财务报表和其他财务信息,在所有重大方面公允地反映了注册人截至本报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量;

 4.

注册人的另一位认证人员和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序(定义见《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)以及对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条),并有:

(a)

设计了此类披露控制和程序,或促使此类披露控制和程序在我们的监督下设计,以确保这些实体内的其他人向我们提供与注册人(包括其合并子公司)有关的重要信息,尤其是在本报告编写期间;

(b)

设计了此类财务报告内部控制,或使此类财务报告内部控制在我们的监督下设计,以便为财务报告的可靠性以及根据公认的会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证;

(c)

评估了注册人披露控制和程序的有效性,并在本报告中根据此类评估得出了截至本报告所涉期末对披露控制和程序有效性的结论;以及

(d)

在本报告中披露了注册人最近一个财政季度(如果是年度报告,则为注册人的第四个财政季度)期间发生的注册人对财务报告的内部控制的任何变化,这些变化对注册人对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响;以及

 5.

根据我们对财务报告内部控制的最新评估,注册人的另一位认证人员和我已向注册人的审计师和注册人董事会审计委员会(或履行同等职能的人员)披露了以下信息:

(a)

财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大弱点,这些缺陷和弱点很可能会对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响;以及

(b)

任何涉及在注册人财务报告内部控制中起重要作用的管理层或其他员工的欺诈行为,无论是否重大。

日期:2023 年 8 月 8 日

来自:

/s/ 斯蒂芬·E·克罗斯克里

斯蒂芬·E·克罗斯克里

首席执行官

(首席执行官)

 

 


 

附录 31.2

根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条进行认证

我,迈克尔·哈霍斯特证明:

 

1.

我已经阅读了这份 Danimer Scientific, Inc. 10-Q 表季度报告;

2.

据我所知,鉴于此类陈述是在何种情况下作出的,本报告不包含任何对重大事实的不真实陈述,也没有省略陈述作出陈述所必需的重大事实,在报告所涉时期内不会产生误导性;

 3.

根据我的了解,本报告中包含的财务报表和其他财务信息,在所有重大方面公允地反映了注册人截至本报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量;

 4.

注册人的另一位认证人员和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序(定义见《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)以及对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条),并有:

(a)

设计了此类披露控制和程序,或促使此类披露控制和程序在我们的监督下设计,以确保这些实体内的其他人向我们提供与注册人(包括其合并子公司)有关的重要信息,尤其是在本报告编写期间;

(b)

设计了此类财务报告内部控制,或使此类财务报告内部控制在我们的监督下设计,以便为财务报告的可靠性以及根据公认的会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证;

(c)

评估了注册人披露控制和程序的有效性,并在本报告中根据此类评估得出了截至本报告所涉期末对披露控制和程序有效性的结论;以及

(d)

在本报告中披露了注册人最近一个财政季度(如果是年度报告,则为注册人的第四个财政季度)期间发生的注册人对财务报告的内部控制的任何变化,这些变化对注册人对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响;以及

 5.

根据我们对财务报告内部控制的最新评估,注册人的另一位认证人员和我已向注册人的审计师和注册人董事会审计委员会(或履行同等职能的人员)披露了以下信息:

(a)

财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大弱点,这些缺陷和弱点很可能会对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响;以及

(b)

任何涉及在注册人财务报告内部控制中起重要作用的管理层或其他员工的欺诈行为,无论是否重大。

 

日期:2023 年 8 月 8 日

来自:

//迈克尔 A. Hajost

迈克尔·A·哈约斯特

首席财务官

(首席财务官)

 

 


 

 

附录 32.1

首席执行官和首席财务官的认证

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条

(18 U.S.C. 第 1350 节)

我,Stephen E. Croskrey,根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条,证明截至2023年6月30日的财政季度Danimer Scientific, Inc.的这份季度报告完全符合1934年《证券交易法》第13 (a) 或15 (d) 条的要求,以及此类10-Q表格中包含的信息在所有重大方面公平地反映了Danimer Scientific, Inc.当时的财务状况和经营业绩表示期限。

日期:2023 年 8 月 8 日

来自:

/s/ 斯蒂芬·E·克罗斯克里

斯蒂芬·E·克罗斯克里

首席执行官

(首席执行官)

我,Michael A. Hajost,根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条,证明截至2023年6月30日的财政季度Danimer Scientific, Inc.的这份季度报告完全符合1934年《证券交易法》第13 (a) 或15 (d) 条的要求,此类10-Q表格中包含的信息在所有重大方面公平地反映了Danimer Scientific, Inc.当时的财务状况和经营业绩表示期限。

日期:2023 年 8 月 8 日

来自:

//迈克尔 A. Hajost

迈克尔·A·哈约斯特

首席财务官

(首席财务官)

第 906 条要求的本书面声明的签名原件已提供给 Danimer Scientific, Inc.,并将由丹尼默科学公司保留,并应要求提供给美国证券交易委员会或其工作人员。