贷款协议

日期：2023年5月5日

在之前和之间

特拉华州的一家有限责任公司WHLR-Alex City Markets LLC，

WHLR-阳光购物广场，特拉华州有限责任公司，WHLR-Parkway Plaza，LLC，特拉华州有限责任公司，

WHLR-RIVERBRIDGE购物中心，特拉华州有限责任公司，WHLR-Harrodsburg Marketplace LLC，特拉华州有限责任公司，WHLR-Cardinal Plaza，LLC，特拉华州有限责任公司，

特拉华州有限责任公司WHLR-Franklinton Square，LLC，

特拉华州有限责任公司WHLR-Nashville Commons，LLC，

WHLR-Franklin Village，LLC，特拉华州一家有限责任公司，

特拉华州有限责任公司WHLR-Grove Park，LLC，

WHLR-PCSC Associates，LLC，特拉华州一家有限责任公司

WHLR-Pierpont Center，LLC，特拉华州一家有限责任公司
每个人作为单独的借款人，以及根据上下文的需要，共同、个别和集体地作为借款人

和

保险策略基金XXVIII，LLC，特拉华州一家有限责任公司
作为贷款人

物业：

项目光年产品组合

贷款金额：61,100,000.00美元

    

目录

页面

时间表和展品

附表3.17-使用限制

附表3.22--材料协议

附表3.34-理由

附表4.26-所需维修

附件A-租金名册

附件B--组织结构图

附件C-O&M计划

附件D--已分配的贷款金额

附件E--最初指定的租户

展品F-Winn Dixie Estoppels形式

贷款协议

本贷款协议(经不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改)日期为2023年5月5日(“执行日期”)，由地址位于纽约10172公园大道277号23楼J.P.摩根资产管理公司(及其继承人和受让人，“贷款人”)、特拉华州有限责任公司、WHLR-Parkway Plaza，LLC，特拉华州有限责任公司，WHLR-RIVERBRIDGE购物中心，LLC，特拉华州有限责任公司，WHLR-Harrodsburg Markets LLC，特拉华州有限责任公司，WHLR-Cardinal Plaza，LLC，特拉华州有限责任公司，WHLR-Franklinton Square，LLC，特拉华州有限责任公司，WHLR-Nashville Commons，LLC，特拉华州有限责任公司，WHLR-Franklin Village，LLC，特拉华州有限责任公司，LR-Grove Park，LLC，特拉华州有限责任公司，LR-PCSC联营公司，WHLC，特拉华州有限责任公司和LR-Piponert Center，LLC，Delware有限责任公司每一个都有一个地址在c/o Wheeler Real Estate Company 2529弗吉尼亚海滩大道，弗吉尼亚州23452(每个都是“个人借款人”，根据上下文可能需要，共同、各别和个别和集体，称为“借款人”)。

本合同中使用的所有大写术语应具有本合同第一条所述的各自含义。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人希望从贷款人那里获得贷款；以及

鉴于，贷款人愿意根据本协议和其他贷款文件的条件和条款向借款人提供贷款。

因此，现在，考虑到本协议中规定的契约，以及其他良好和有价值的对价，双方特此同意、陈述和保证如下：

第一条定义.施工原则

第1.1节定义。

除另有明确规定外，就本协议的所有目的而言：

“可接受有限责任公司”是指根据特拉华州法律成立的有限责任公司，该有限责任公司至少有一名创始成员，当所有成员解散或所有成员退出或解散该有限责任公司时，该有限责任公司应立即成为该有限责任公司的唯一成员。

“应计期”是指从一个日历月的第一(1)天开始到该日历月的最后一天结束的一段时间；但如果本协议的日期不是一个月的第一(1)天，则第一个应计期应(1)仅由截止日期组成(如果截止日期是一个月的最后一天)，(2)否则从截止日期开始，并在发生截止日期的日历月的最后一天结束。

“行为”应具有本合同第4.21(B)节规定的含义。

“联属公司”就任何人而言，指(I)如属合伙公司或有限责任公司的任何此等人士、该合伙公司或有限责任公司的任何普通合伙人或管理成员，(Ii)由上述人士或前述第(I)款所述人士中的一人或多人直接或间接控制、控制或共同控制的任何其他人，以及(Iii)任何其他高级行政人员，董事或上述人士或前述第(一)及(二)项所述任何人士的受托人；但在任何情况下，贷款人或其任何关联公司均不得是借款人的关联公司。

“关联管理人”是指借款人、担保人、任何特殊目的实体组成实体(如有)或该等实体的任何关联实体直接或间接拥有任何法律、利益或经济利益的财产的任何管理代理人。

“协议”应具有导言段中所给出的含义。

“Alta”指的是美国土地所有权协会或其任何继承者。

“变更门槛”是指相当于贷款最高本金的5%的金额。

“年度预算”应具有本合同第4.11(C)节规定的含义。

“已分配贷款额”是指贷款人对本合同附件D所列个人财产的贷款本金，贷款人可根据本合同条款予以调整。

“适用利率”是指就每一应计期而言，年利率等于6.194%。

“申请”是指贷款人(或其关联公司)与借款人(或其关联公司)之间于2023年3月6日就该贷款提出的特定抵押贷款申请。

“认可会计方法”是指公认会计原则、联邦税基会计(一贯适用)或贷款人可能合理接受的其他一贯适用的会计方法。

“批准的年度预算”应具有本合同第4.11(C)节规定的含义。

“租约和租金转让”是指就每一项财产而言，将适用的个人借款人(作为转让人)向贷款人(作为受让人)的租约和租金的某些第一优先权转让，并可不时予以修订、重述、替换、补充或以其他方式修改。

“管理协议转让”是指贷款人、借款人和管理人之间的某些物业管理协议转让，自本协议之日起生效，并可不时予以修订、重述、替换、补充或以其他方式修改。

“赔偿”是指任何政府当局就财产的全部或任何部分所作的谴责所支付的任何赔偿。

“破产法”系指不时修订的美国法典第11章“破产”，以及任何后续的一部或多部成文法和根据其不时颁布的所有规则和条例，任何其他联邦、州或外国破产法或破产法，以及任何与破产、破产或债权人权利有关的类似外国法律。

“借款人”应具有本合同导言段中所给出的含义。

“借款人的构成部分”是指在借款人中持有任何直接或间接权益的人，不论这些权益是通过多少层来持有的，包括但不限于借款人的合伙人、成员、股东、受托人和受益人，以及他们各自的直接和间接部分(但除非本合同另有明确规定，否则本合同中关于借款人构成部分的陈述和契诺不适用于下列个人：(I)在借款人或任何直接或间接控制借款人的实体中不持有管理或控制地位或权益，以及(Ii)其在借款人的直接和间接权益仅作为公开交易股票的持有者，有限合伙权益及/或有限责任公司权益连同该人士的联营公司，合计不得超过借款人直接或间接权益的20%(20%)。

“借款方”或“借款方”应根据上下文的需要，单独或共同指借款人和担保人。

“经纪人”应具有本合同第13.21节规定的含义。

“营业日”指一年中的任何一天，但(A)星期六、星期日、(B)法律授权或要求纽约市银行继续关闭的日子、或(C)纽约证券交易所关闭的日子除外。

“预支资本支出”的含义与本办法第5.5节规定的含义相同。

“资本支出申请书”应具有本办法第5.5节规定的含义。

“资本支出公积金账户”的含义与本办法第5.5节规定的含义相同。

“资本支出公积金”具有本办法第5.5节规定的含义。

“现金管理账户”应具有本合同第11.2(A)节规定的含义。

“现金管理激活通知”是指贷款人或其服务机构向清算银行发出的书面通知，声明触发期已经开始，并指示清算银行根据清算账户协议将结算账户中的所有可用资金转移到现金管理账户。

“现金管理银行”应具有本合同第11.2(A)节规定的含义。

“现金管理银行手续费”应具有本办法第11.2节规定的含义。

现金管理停用通知是指贷款人或其服务机构向清算银行发出的书面通知，声明触发期不再存在，并指示

清算行根据结算账户协议，将结算账户中的所有可用资金转移到借款人指定的账户。

“现金管理条款”系指本协议和其他贷款文件(包括但不限于清算账户协议)中有关现金管理和/或其他相关事项(包括但不限于本协议第十一条)的表述、契诺和其他条款和条件。

“伤亡”应具有本合同第6.2.1节规定的含义。

“意外伤害顾问”应具有本合同第6.3节规定的含义。

“意外伤害保留费”应具有本合同第6.3节规定的含义。

“清算账户”应具有本合同第11.1(A)节规定的含义。

“清算账户协议”应具有本协议第11.1(A)节规定的含义。

“清算行”应具有本合同第11.1(A)节规定的含义。

“截止日期”是指贷款资金到位之日。

“代码”应具有本协议第3.6(A)节规定的含义。

“谴责”是指因任何谴责或类似的征用权程序，或以授予或转让代替谴责或征用权的原因而暂时或永久征收。

“处罚收益”应具有本合同第6.3节规定的含义。

“控制”及相关术语“受控制”和“控制”，是指以合同或其他方式，直接或间接地拥有对有关实体的业务和事务的管理和政策的指导权或指导权。

“债权法”是指任何司法管辖区、国内或国外有关破产、资不抵债、重组、托管、安排、调整、清盘、清算、解散、债务重整或其他救济的现行或未来法律。

“债务”系指本协议和票据中所列并由其证明的未偿还本金，以及根据票据、本协议、担保文书或任何其他贷款文件就贷款而应支付给贷款人的所有应计和未付利息，包括但不限于必须存入储备账户的所有金额。

“债务收益率”是指在任何计算日期以百分比表示的比率，在该比率中：(I)分子是该物业在前十二(12)个月期间承保的营业收入净额，以及(Ii)分母是当时未偿还的贷款本金余额。债务收益率应由贷款人善意计算，并以无明显错误为最终结果。

“违约”是指本合同项下或任何其他贷款文件项下发生的任何事件，如果不是发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，则为违约事件。

“违约率”是指年利率等于(I)年利率比适用利率高出5%(5%)和(Ii)法定最高利率之间的较小者。

“托管人”是指贷款人，或贷款人可能不时指定的任何服务机构或金融机构。

“环境状况”是指(A)违反与环境报告中未明确披露的物业上的有害物质有关的任何适用政府法规的任何有害物质的存在，或(B)违反任何政府法规在物业、从物业或影响物业的任何有害物质的处置、泄漏、渗漏、泄漏、排放、排放或释放。

“环境赔偿”是指借款人和担保人向贷款人提供的、日期自本合同之日起生效的特定环境赔偿协议。

“环境法”是指与保护人类健康或环境有关的任何现行和未来的联邦、州和地方法律、法规、条例、规则、条例等，以及与危险物质有关、与对人类健康或环境造成的其他实际或威胁危险的责任或费用有关的普通法。“环境法”一词包括但不限于下列经修订的后继法规和据此颁布的任何条例，以及涉及类似问题的任何州或地方性法规、条例、规则、条例等：《综合环境反应、赔偿和责任法》；《紧急规划和社区知情权法》；《危险物质运输法》；《资源保护和回收法》(包括但不限于与地下储水罐有关的副标题I)；《固体废物处置法》；《清洁水法》；《清洁空气法》；《有毒物质控制法》；《安全饮用水法》；《职业安全和健康法》、《联邦水污染控制法》、《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法》、《濒危物种法》、《国家环境政策法》以及《河流和港口拨款法》。“环境法”一词还包括但不限于任何现行和未来的联邦、州和地方法律、法令、条例、规则、条例等，以及普通法：以政府当局对财产环境状况的否定声明或其他批准为条件转让财产；要求向任何政府当局或其他人通报或披露有害物质的排放或财产的其他环境状况，无论是否与财产所有权或权益的转让有关；施加与合法活动的许可或其他授权有关的条件或要求；与财产有关的滋扰、侵入或其他诉讼原因；以及与财产的任何身体状况或使用有关的不当死亡、人身伤害或财产或其他损害。

“环境留置权”应具有本合同第4.25(A)节规定的含义。

“环境报告”应具有本条例第3.35节规定的含义。

“ERISA”应具有本合同第3.6(A)节规定的含义。

“违约事件”应具有本合同第8.1节规定的含义。

“超额现金流”应具有本协议第11.2(B)节规定的含义。

“超额现金流量账户”应具有本办法第5.4节规定的含义。

“执行日期”应具有本协议导言段中所给出的含义。

“现有租赁”应具有本合同第3.17(A)节规定的含义。

“公认会计原则”是指自适用的财务报告之日起在美利坚合众国普遍接受的会计原则。

“普通合伙人”是指马里兰州的惠勒房地产投资信托公司。

“政府当局”是指任何国家、州或地方政府(无论是国内还是国外)、其任何政治分支或任何其他政府、准政府、司法、行政、公共或法定机构、权力机构、局、委员会、董事会、部门或其他实体(包括但不限于联邦存款保险公司、货币监理署或联邦储备委员会、任何中央银行或任何类似机构)或任何有权在法律上约束一方当事人的仲裁员。

“政府条例”统称为所有许可证和许可证的规定以及所有法规、法律(包括管理借款人、其业务、经营、财产、资产或设备或任何个人财产的任何卫生或安全法律)、条例、规则、要求、决议、政策声明、命令和条例，以及现在或以后适用于或影响任何个人财产或其任何部分或任何毗连拱顶、人行道、街道、道路的建造、开发、维护、使用、运营、销售、融资或租赁的任何政府当局及其解释。停车区或车道，或任何个人借款人的形成、存在、业务或良好地位，包括但不限于与土地使用、分割、分区、职业健康和安全、减少地震危险(如果有)、建筑和消防法规、污染或环境保护有关的法规，包括但不限于与1990年《美国残疾人法》、1988年《公平住房修正案法》有关的法律、与残疾人无障碍相关的所有州和地方法律和条例以及根据其发布的所有规则、法规和命令，包括但不限于《美国残疾人协会建筑物和设施无障碍指南》，《州际土地销售全面公开法》第15编《美国法典》第1701条等，规定了与向环境中排放、排放、释放或威胁释放有害物质(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)或与危险物质的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。

“担保人”是指惠勒房地产投资信托基金，L.P.，弗吉尼亚有限合伙企业，以及上述任何人的任何继承人和/或替代人，在每种情况下，都是根据贷款文件的适用条款和条件。

“保证”是指保证人签署的日期为本合同之日起的某项保证。

“危险物质”系指现在或以后符合与危险物质或危险材料有关的任何政府法规的所有材料和物质，包括但不限于：(I)根据《联邦水污染控制法》(FWPCA)第311(B)(2)(A)条指定的所有物质，(Ii)根据《综合环境反应、补偿和责任法》第102条指定的任何元素、化合物、混合物、溶液或物质

(“CERCLA”)，(Iii)任何具有根据《资源保护和回收法》第3001节确定或列出的特征的危险废物，(Iv)根据《FWPCA》第307(A)节列出的任何有毒污染物，(V)根据《清洁空气法》第112节列出的任何危险空气污染物，(Vi)任何迫在眉睫的危险化学物质或混合物，已根据《有毒物质管制法》(《美国联邦法典》第15编第2601节及其后)采取行动，(Vii)《危险材料运输法》定义、使用、控制的所有有毒废物、危险废物和危险物质，(Vii)石油或石油副产品，(Ix)石棉及任何含石棉材料，(X)任何放射性物质或物质，(Xi)由、用于、控制的所有有毒废物、危险废物和危险物质，任何其他适用的联邦、州或地方政府法规(包括但不限于所有适用的州、州、市和地方环境、卫生和健康、养护和污染、废物处置和控制、清洁空气和水的法律、法规、规则和条例)中确定或受其监管的任何其他危险或有毒物质或污染物，(Xii)细菌、霉菌或真菌，以及(Xiii)任何其他适用的联邦、州或地方政府法规(包括但不限于所有适用的州、地区、县、市和地方环境、卫生和健康、养护和污染、废物处置和控制、清洁空气和水的法律、法规、规则和条例)。尽管有上述规定，危险物质不应包括用于物业日常维护和维修的清洁和类似用品，以及符合所有政府规定使用、储存或处置的用品。

“个人借款人”应具有本合同导言段中所给出的含义。

“个人财产”是指本合同附件D所列的每一块或多块单独列出的不动产、其上的个别改建，以及适用的个人借款人拥有并受适用的担保文书担保的所有相关个人财产，以及与该财产和改造有关的所有权利，如适用担保文书的授予条款中更具体地描述的那样。

“个人财产放行”应具有本办法第7.2节规定的含义。

“征税”是指(I)所有税、评税、保险库、水费和下水道租金、差饷、收费和评估、征费、检查和许可费以及其他政府和准政府收费，一般和特别的、普通的和非常的、预见和不可预见的，在此之前或以后对财产或其任何部分评估、征收或以其他方式征收，或可能成为对财产的留置权的，包括但不限于与租金和利润有关的或与财产的占用、使用或占有有关的任何税项，(Ii)所得税、特许经营税、(I)借款人所欠的税款及其他税款，如不付款将导致对财产的留置权或以其他方式减少或损害担保文书的担保；及(Iii)因或与贷款文件的签立、交付及/或记录或担保文书或任何补充担保文书的所有权、与任何设备或任何进一步担保文书有关的任何担保文书的所有权或与贷款文件或担保文书的所有权有关而向贷款人征收的所有税项、收费、备案、登记及记录费用、消费税及其他须向贷款人征收的所有税项(但贷款人所得税除外)。

“改进”应具有“担保文书”中赋予该术语的含义。

对任何人来说，“负债”是指该人(直接或间接地，通过合同、法律的实施或法律的实施)负有的任何债务或其他类似的义务

否则)，包括但不限于：(I)该人因借款而欠下的所有债务、根据信用证提取的金额或该人或其资产负有责任的财产的递延购买价格的所有债务；(Ii)该人根据贷款协议、信用证或其他信贷安排而负有责任的所有无资金来源的款项；(Iii)该人根据合同和/或作为保证付款而须支付的所有款项(包括但不限于要求支付给合伙人和/或作为优先股息或特别股息的任何该等款项)；包括任何强制赎回股份或权益)，(Iv)由该人直接或间接产生和/或担保的所有债务(包括但不限于该人的合同义务)，(V)构成该人有责任的资本租赁的所有义务，(Vi)该人根据利率互换、上限、下限、领口和其他利益对冲协议承担的所有义务，在每种情况下，不论该人作为债务人、担保人或其他方面是否负有或有责任，或(Vii)任何经财产评估的清洁能源贷款或类似债务，包括但不限于该等贷款或债务是由任何政府当局作出或以其他方式提供及/或(直接或间接)由任何税项或类似评估担保或偿还。

“保险费”应具有本合同第6.1(E)节规定的含义。

“保险收益”应具有本合同第6.3(B)款规定的含义。

“KYC触发转让”是指任何将导致个人拥有(I)20%或更多股权的转让，如果此人是美国公民或美国实体，以及(Ii)如果此人不是美国公民或美国实体，则在这两种情况下，借款人或担保人的股权(直接或间接)均为10%或更多(前提是此人在转让之前并不拥有该等权益)。

“滞纳金”应具有本合同第2.4节规定的含义。

“租赁”是指所有租赁和所有其他拥有全部或任何部分财产的协议，包括现在或以后存在的所有相同的，以及任何相同和所有租赁担保的所有延期、修改、修改、扩建和续订。

“租赁担保”是指对任何租赁项下任何义务的所有担保，包括对此类担保的所有修改和修改。

“租赁活动”应具有本合同第4.15(B)节规定的含义。

“租赁指南”应具有本合同第4.15(C)节规定的含义。

“租赁情况报告”应具有本合同第4.11(E)节规定的含义。

“法律规定”系指涉及借款人、担保人或财产或其任何部分，或其建造、使用、变更或运作或其任何部分的所有联邦、州、县、市和其他政府机关的法规、法律、规则、命令、条例、条例、判决、法令和强制令，不论是现在或以后颁布并生效的，包括但不限于，1990年《美国残疾人法》和与此有关的所有许可证、授权和条例，以及在任何时间有效的任何文书中的所有契诺、协议、限制和产权负担，无论是记录在案的还是借款人所知的。担保人或财产或其任何部分，包括但不限于任何可能(I)需要修理的，

财产或其任何部分的修改或改动，或(Ii)以任何方式限制其使用和享受。

“出借人”应具有本合同导言段中所给出的含义。

“贷款人批准的租赁表”应具有本合同第3.17(F)节规定的含义。

就物业而言，“留置权”指物业的任何按揭、信托契据、留置权、质押、转让、担保权益或任何其他产权负担、押记或转让，或对借款人造成影响的物业、物业的任何部分或其中的任何权益，包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何具有与上述任何一项实质相同经济效果的融资租赁、任何财务报表的提交，以及机械师、实物及其他类似的留置权及产权负担。

“有限责任公司协议”应具有本合同第4.21(B)节规定的含义。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“贷款文件”应统称为本协议、票据、担保文书、租赁和租金转让、管理协议转让、担保以及与贷款有关而签署和/或交付的所有其他文件，其中每一项均可不时修改、重述、替换、延期、续订、补充或以其他方式修改。

“损失”是指任何和所有损失、损害、成本、费用、索赔、诉讼、判决、裁决、责任(包括但不限于严格责任)、义务、债务、减值、罚款、罚金、收费、和解金额、可预见和不可预见的后果性损害、诉讼费用和律师费，在上述每一种情况下，不论其种类或性质如何，也不论是否与任何司法或行政诉讼、诉讼、索赔、诉讼、判决或裁决有关。

“管理协议”是指任何个人借款人和管理人之间签订的任何管理协议，根据该协议，管理人须就个人财产的全部或任何部分提供管理和其他服务，这些服务可能会被不时修订、重述、替换、延长、续订、补充或以其他方式修改。

“管理人”是指惠勒房地产有限责任公司、d/b/a惠勒房地产公司、弗吉尼亚有限责任公司或根据本协议条款或其他贷款文件被选为物业管理人的其他实体。

“实质性行动”就任何人而言，指提起诉讼，以使该人被判定破产或无力偿债，或同意对该人提起破产或破产程序，或根据与破产有关的任何适用的联邦、州、当地或外国法律，就该人提交请愿书，寻求或同意对该人进行重组或救济，或同意任命该人或其大部分财产的接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人(或其他类似的官员)，或采取任何行动，将该人与任何其他人合并或合并，或采取任何行动，将该人与任何其他人合并，或采取任何行动，将该人解散或清盘，或为该人的债权人的利益作出任何转让，或出售该人的全部或实质上所有资产，或以书面承认该人在债务到期时一般无能力偿还债务，或宣布或暂停支付任何债务，或采取行动以推进任何该等行动。

“重大不利影响”是指对(I)财产，(Ii)任何个人借款人、担保人或任何个人财产的业务、利润、前景、管理、运营或状况(财务或其他方面)，(Iii)本协议、票据、担保文书、其他贷款文件或环境赔偿的可执行性、有效性、完善性或优先权，或(Iv)任何个人借款人和/或担保人履行其在本协议、票据、担保文书、其他贷款文件或环境赔偿项下义务的能力产生的重大不利影响。

“重大协议”指与物业的所有权、管理、发展、使用、营运、租赁、保养、维修或改善有关的每项合约及协议(管理协议及租约除外)，(I)个别借款人有责任每年支付超过500,000美元，(Ii)终止会对个别物业或其营运造成重大不利影响，或(Iii)适用的个别物业的业主不能在不支付终止费用的三十(30)日或更短时间内通知终止。

“到期日”是指(1)预定到期日和(2)债务加速到期并根据贷款单据条款到期和应付的日期中最早出现的日期。

“最高法定利率”是指在任何时间或不时根据本票或其他贷款文件所证明的债务而订立、收取、保留、收取或收取的最高非高利贷利率(如有的话)，不论是否已开始对借款人提起诉讼，亦不论是否已获得对借款人不利的判决。

“成员”应具有本合同第4.21(B)节规定的含义。

“每月资本支出存款”应具有本办法第5.5(A)节规定的含义。

“每月还本付息金额”是指(I)于2023年7月的每月付款日期及其后至2025年6月的每月付款日期(包括该日期在内)的一笔款项，相当于按适用利率计算的上一应计期内本金的应计利息金额；(Ii)就2025年7月的每月付款日期及其后的每个每月付款日期而言，每月恒常支付373,980.69美元的利息和本金。

“每月营业费用保证金”应具有本办法第5.3(A)节规定的含义。

“每月付款日”指自2023年7月1日起至预定到期日(含)到期日之前的每个日历月的第一(1)天。

“净收益”应具有本合同第6.3(B)节规定的含义。

“净收益不足”应具有本协议第6.3节规定的含义。

“非控股股东OFAC违规”是指在借款人或担保人中拥有直接或间接合法和/或实益权益的任何所有者，其

所有权仅通过在认可证券交易所直接或间接拥有REIT股份(I)为被禁止人士或(Ii)未能完全遵守OFAC的所有适用命令、规则、法规和建议。

“本票”是指借款人以出借人为受益人的本金为61,100,000.00美元的本票，本金为61,100,000.00美元，经不时修改、重述、替换、延期、续期、补充、切断、拆分或以其他方式修改。

“运维计划”应具有本合同第4.25(C)节规定的含义。

“义务”应具有“担保文书”中赋予该术语的含义。

“OFAC”应具有本合同第3.7节规定的含义。

“高级职员证书”是指借款人交付给贷款人并由借款人负责人签署的凭证。

“预付营业费用”应具有本合同第5.3(C)节规定的含义。

“营业费用准备账户”的含义与本办法第5.3(A)节规定的含义相同。

“营业费用储备基金”应具有本办法第5.3(A)节规定的含义。

“先前拥有的财产”是指先前由WHLR-Nashville Commons，LLC，WHLR-Pierpont Center，LLC和WHLR-Riverbridge Shopping Center，LLC(视情况而定)先前拥有的房地产，该房地产在贷款结束时不再由该个人借款人拥有。

PACE贷款是指根据《清洁能源财产评估》、《特殊能源融资区》或适用法律的类似规定而产生的任何评估、债券、贷款、融资或其他债务。

“许可证”是指适用法律要求对个人物业的经营和个人借款人的业务(包括但不限于所有必需的分区、建筑法规、土地使用、环境、公共集会和其他类似的许可或批准)所要求的所有必要的证书、许可证、许可证、特许经营权、商号、占用证书、同意和其他批准(政府和其他)。

“允许的产权负担”统称为(A)贷款文件产生的留置权和担保权益，(B)所有权保险单中披露的与任何个人财产或其任何部分有关的所有留置权、产权负担和其他事项，(C)任何尚未拖欠的政府当局征收的税款的留置权(如果有的话)，保证PACE贷款的留置权除外，(D)贷款人在贷款人的合理酌情决定权下批准或可能以书面批准的其他所有权和调查例外情况；及(E)现有租约及本协议日期后根据本协议订立的任何租约，以及根据本协议的条款或任何其他贷款文件明示争夺的任何留置权；但(A)至(E)项中的任何一项，不论个别或整体，均不会对适用的个别物业的价值、目前的使用或运作，或证券工具拟提供的担保，或物业产生足以在贷款文件到期时支付及履行贷款文件项下责任的现金流量净额的能力造成重大干扰。

“许可设备租赁”指就个人财产订立的设备租赁或其他类似文书或协议；但在每种情况下，该等设备租赁或类似文书或协议(I)在借款人的正常业务过程中以商业合理的条款和条件订立，(Ii)与个人财产有关，且(A)用于借款人正常业务过程中适用的个人财产的运营和维护，以及(B)在不对该等个人财产的运营造成重大干扰或中断的情况下随时可更换。

“获准转让”指下列任何事项：(A)直接因自然人死亡而将有关被继承人先前持有的股票、会员权益、合伙权益或其他所有权权益转让给合法享有该权益的人；(B)直接因自然人丧失法律行为能力而将该自然人先前持有的股票、会员权益、合伙权益或其他所有权权益转让给合法享有该等权益的一名或多名人士；及(C)任何房地产投资信托基金的转让。

“人”是指自然人、法人、有限合伙企业、普通合伙企业、股份公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、合资企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或者其他组织，不论是否为法人，或者非法人单位、政府主管部门。

“动产”应具有担保文书中赋予该术语的含义。

“保单”和“保单”应具有本合同第6.1(C)节规定的含义。

“提前还款日期”是指在本协议条款允许的范围内并根据本协议条款提前还款的实际日期。

“预付款通知”应具有本合同第2.6(A)节规定的含义。

“预付溢价”指预付对价金额，等于本金的(X)1%和(Y)收益维持溢价中的较大者。

“本金”是指在贷款人确定之日，未偿还贷款的本金。

“被禁止的人”指任何个人或实体：

(A)2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令(“行政命令”)附件所列有关封锁财产和禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易的规定；

(B)由行政命令附件所列的任何人或实体拥有或控制，或为其或代表其行事，或以其他方式受该行政命令的规定规限的公司；

(C)包括行政命令在内的任何恐怖主义或洗钱法禁止贷款人与其进行任何交易或以其他方式从事任何交易的组织；

(D)禁止犯下、威胁或串谋实施或支持行政命令所界定的“恐怖主义”的人；或

(E)美国财政部外国资产管制办公室在其官方网站www.ustres.gov/office/forcement/ofac或任何替换网站或此类名单的其他替换官方出版物上发布的最新名单上被指定为“特别指定的国家和被封锁的人”的人；或是上述个人或实体的附属公司或附属机构。

“财产”是指《担保文书》中更具体描述的每一项单独的财产。

“合格保险人”应具有本合同第6.1(C)节规定的含义。

“区域地役权”是指根据本合同适用条款和条件订立的影响财产的任何互惠地役权或类似协议(如有)、对其进行的任何修订、重述、替换或其他修改、影响财产的任何未来互惠地役权或类似协议以及对其进行的任何修订、重述、替换或其他修改。

“房地产投资信托基金转让”是指下列转让之一：

(I)协助发行、出售、转易、移转或以其他方式处置(每股为“房地产投资信托基金股份转让”)普通合伙人的任何股份(“房地产投资信托基金股份”)，或作为其中股东的任何受限制各方的股份，只要在房地产投资信托基金股份转让时，房地产投资信托基金股份已在纽约证券交易所、纳斯达克或任何其他国家认可的美国证券交易所(任何该等证券交易所，“认可证券交易所”)上市；或

(Ii)允许担保人的任何有限合伙权益(“OP权益”)的发行、出售、转易、转让或其他处置(每一项均为“OP转让”)，只要(A)在OP转让时，REIT股份已在认可证券交易所上市，及(B)OP转让不会导致任何人(普通合伙人除外)及其关联公司在担保人中拥有20%或更多的共同所有权权益；或

(Iii)完成普通合伙人与Cedar Realty Trust，Inc.的合并及/或担保人与Cedar Realty Trust Partnership，L.P.的合并，只要在合并时(A)普通合伙人的REIT股份已在认可证券交易所上市，及(B)尚存实体(普通合伙人除外)继续由普通合伙人控制；或

(Iv)只要借款人权益转让不会导致任何人士(不包括普通合伙人、担保人及OP)连同其联属公司于借款人拥有10%或以上的共同所有权权益，则禁止发行、出售、转易、转让或其他处置(每项均为“借款人权益转让”)借款人的任何直接会员权益(“借款人权益”)。

“租金登记”应具有本合同第3.17(A)节规定的含义。

“租金和利润”应具有担保文书中赋予该术语的含义。

对于指定的租户租赁和指定的租户空间，“替换租户事件”应指满足下列各项要求：

(I)所有适用的指定租户空间已由一名或多名租客根据贷款人批准的一份或多份租约租用，而该等租约是贷款人合理地接受的，而每份租约均具十足效力，而每名租客均缴交全数不减的租金，而每份租约均有资格计入承保的营业净收入计算内；及

(Ii)该等租约项下作为起租条件而须满足的所有业主租赁责任已获履行，而如任何业主租赁责任于租金开始后须予支付，则借款人已向贷款人存入足以支付该等未付业主租赁责任的款额(有关任何适用的新租赁的款项须支付予借款人(A)贷款人收到令贷款人合理信纳的证据，证明在起租后须支付的所有业主租赁责任已予支付，及(B)截至上述资金之日并无违约事件发生)。

“所需维修”一词应具有本合同第4.26节中规定的含义。

“所要求的维修完成日期”应具有本合同第4.26节中规定的含义。

“储备账户”是指现金管理账户、结算账户、税务和保险储备账户、所需维修储备账户、资本支出储备账户、TI/LC储备账户、超额现金流量账户、营业费用储备账户以及根据本协议或其他贷款文件设立的任何其他账户。

“负责人”指董事会主席、首席运营官总裁、首席财务官、司库或副总裁总裁或贷款人合理接受的该人士的其他类似高级职员。

“修复”是指在发生意外事故或需要修复任何个人财产(或其任何部分)的类型后，完成该个人财产(或其适用部分)的修复和恢复，尽可能接近该个人财产(或其适用部分)在紧接该事故或处罚之前的状况，并经贷款人合理批准的更改。

“受限制方”是指借款人、担保人、任何SPE组成实体、任何关联经理或任何股东、合伙人、成员或非成员经理，或借款人、担保人、任何SPE组成实体、任何关联经理或任何非成员经理的任何直接或间接法定或实益所有人。

“出售或质押”是指直接或间接自愿或非自愿地出售、转让、产权负担、质押、授予选择权或以其他方式转让或处置合法或实益权益。

“令人满意的搜索结果”应指贷款人对适用受让人及其适用关联公司进行惯常的信用历史检查、诉讼、留置权、破产、判决和其他类似搜索的结果，在每种情况下，(I)未揭示会产生重大不利影响的事项，(Ii)产生贷款人以其合理酌情权以其他方式接受的结果。借款人应支付贷款人的所有成本、费用和开支

除上述情况外，在上述费用、费用和开支全额支付之前，该等搜索结果不得构成“令人满意的搜索结果”。

“预定到期日”指2033年6月1日。

保证金是指以现金、S信用证或其他现金等价物(包括但不限于与任何租赁相关的保证金)的形式收取的任何预付保证金或任何其他与财产有关的保证金。

“抵押文书”系指个别或集体(视乎文意而定)可不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改的由一个或多个个人借款人签立并交付予贷款人或为贷款人利益而交付的若干优先按揭、信托契据及/或债务担保契据，作为贷款的抵押品或抵押一个或多个个人物业。

“SFHA”应具有本合同第6.1(A)节规定的含义。

“特殊目的实体”应具有“特殊目的实体”定义中所给出的含义。

“特别成员”应具有本协议第4.21(B)节规定的含义。

“特殊目的实体”指自然人以外的人，其：

(A)自成立之日起，以及在成立之日之前、当日和之后的任何时间，没有也不得：

(I)不得从事任何业务或活动，但适用的个人财产的所有权、运营和维护以及随之而来的活动除外(承认并同意WHLR-Nashville Commons，LLC，WHLR-Pierpont Center，LLC和WHLR-Riverbridge Shopping Center，LLC中的每一个，LLC在适用的先前所有的财产关闭日期之前的先前所有权不应被视为违反本条款)；

(Ii)不得收购或拥有(A)适用的个人财产以及(B)该等个人财产的所有权、租赁、维护和运营所需的附带个人财产以外的任何资产(承认并同意WHLR-Nashville Commons，LLC，WHLR-Pierpont Center，LLC和WHLR-Riverbridge Shopping Center，LLC中的每一个，LLC在适用的先前拥有的财产关闭日期之前的先前所有权不应被视为违反本条款)；

(3)与任何人合并或合并，或全部或部分分拆、解散、终止、清算、转让或以其他方式处置其全部或基本上所有资产，或改变其法律结构；

(4)不遵守所有组织手续，或未能根据其组织或组成的管辖权的适用法律要求维护其作为一个适当组织、有效存在和良好地位(如适用)的实体的存在，或修改、修改、终止或不遵守其组织文件的规定(前提是，除满足其中规定的要求外，还可修改或修改此类组织文件，但除满足其中规定的要求外，还须首先获得贷款人的事先书面同意)；

尽管有前述规定，本协议中包含的任何内容均不应被视为造成担保人、借款人任何成员或前述任何成员、董事、员工或关联公司向借款人提供贷款、注资或出资的肯定义务，且任何担保人、借款人任何成员、前述任何成员、董事、员工或关联公司均不会因担保人、借款人任何成员、或前述任何成员、董事、员工或关联公司未能向借款人提供此类贷款、注资或出资而根据本协议承担任何追索权责任。

(V)在截止日期之前将先前拥有的财产分配给目前的所有人，拥有任何子公司，或对任何人进行任何投资(就任何特殊目的实体组成的实体而言，不包括借款人)；

(六)不得将其资金或资产与他人的资金或资产混为一谈；

(Vii)不会招致任何债务，无论是有担保的还是无担保的、直接的或有的(包括担保任何债务)，但以下情况除外：(A)债务(以及在截止日期之前或当天已全额偿付和清偿的牵涉财产的先前债务)，(B)在与贸易债权人的正常业务过程中发生的贸易和业务债务，但这些债务必须是(1)无担保的，(2)没有票据证明的，(3)按照商业上合理的条款和条件，以及(4)在该日期或之前发生和支付的日期后不超过六十(60)天到期，和/或(C)许可的设备租赁；但在任何时候，(B)及(C)项所述的债项总额不得超过该债项未偿还本金的百分之二(2%)。除债务外，其他债务不得由个人财产担保(优先、从属或同等)；

(Viii)没有将其所有账簿、记录、财务报表和银行账户与任何其他人(包括但不限于任何附属公司)的账簿、记录、财务报表和银行账户分开保存。借款人的资产没有也不会在任何其他人的财务报表中列为资产；但借款人的资产可列入其联属公司的综合财务报表，但条件是(I)应在该综合财务报表上作出适当的附注，以表明借款人与该等联营公司的独立性，并表明借款人的资产和信用不能用于偿还该等联属公司或任何其他人士的债务和其他义务；(Ii)该等资产应列于借款人自己的单独资产负债表。借款人已经保存并将作为正式记录保存其账簿、记录、决议和协议；

(Ix)不得与任何合伙人、成员、股东、主要股东或关联公司签订任何合同或协议，但在每一种情况下，除非条款和条件本质上是公平的，并与与无关联的第三方保持一定距离的条款和条件基本相似；

(X)维持其资产的方式，使其个别资产难以与任何其他人的资产分开、确定或识别；

(Xi)与贷款有关的个人借款人以外的其他人，承担或担保任何其他人的债务，坚持对任何其他人的债务负责，或以其他方式将其资产质押给任何其他人的利益，或坚持其信贷可用于履行任何其他人的义务；

(十二)不得向任何人提供任何贷款或垫款；

(十三)不提交自己的纳税申报单的公司(除非适用的法律要求禁止这样做)；

(Xiv)不能(A)向公众表明自己，并在每种情况下表明自己是独立于任何其他人的法律实体，而不是任何其他人的部门或部分，(B)仅以自己的名义开展业务，(C)以自己的名义持有其资产，或(D)纠正对其单独身份的任何已知误解；

(Xv)不能保持充足的资本，以履行其规模和性质所合理预见的正常义务，并考虑到其预期的商业运作(只要其个人财产有足够的现金流这样做)；

(Xvi)未经其所有合伙人、股东或成员(视情况而定)事先一致书面同意，(A)提交或同意提交任何请愿书，以利用任何债权人权利法，(B)寻求或同意任命接管人、清盘人或任何类似的官员，(C)采取任何可能导致该实体破产的行动，(D)为债权人的利益进行转让或(E)对借款人或任何特殊目的实体采取任何实质性行动；

(Xvii)如果未能(A)分配分担费用(包括但不限于共享办公空间)或(B)除经理根据《管理协议》明确代表借款人开展的业务外，使用单独的文具、发票和支票；

(Xviii)不能用自有资金支付自己的债务(包括但不限于自己雇员的工资)，或不能根据其计划的业务运营维持足够数量的雇员(在每种情况下，只要其个人财产有足够的现金流来这样做)；

(Xix)可能收购其合伙人、成员、股东或其他关联公司的义务或证券(视情况而定)；或

(Xx)如适用，可将其合作伙伴、成员、股东或其他附属公司确定为其部门或其中的一部分。

(B)在截止日期后的任何时候(双方承认WHLR-PCSC Associates，LLC最初是在根据2023年3月8日提交给特拉华州国务卿的转换证书转换为特拉华州有限责任公司之前在弗吉尼亚州联邦成立的)，如果该特殊目的实体是合伙企业或有限责任公司(可接受的有限责任公司除外)，其每一位普通合伙人(如属合伙企业)及其至少一名成员(如属有限责任公司)均为该个人借款人，应为一家公司或一家可接受的有限责任公司(每一个均为“特殊目的实体”)，其唯一资产是其在该特殊目的实体中的权益，而该特殊目的实体(I)应始终遵守上文A条第(Iii)-(Vi)(包括)和(Viii)-(Xx)(包括)款中包含的每一陈述、契诺、条款和规定，就像该陈述、担保或契诺是由该特殊目的实体直接作出的一样；(Ii)除拥有该特别目的实体的权益外，不会从事任何业务或活动；。(Iii)不会收购或拥有其合伙企业、成员资格或其他股权权益以外的任何资产。

(V)不会招致任何债务(包括担保任何债务)；及(Vi)将使该特别目的实体维持其作为特别目的实体的地位。

“指定承租人”指，就个人物业而言，(I)附件E所列并并入本合同的个人物业于签约日期的承租人，(Ii)指定承租人空间的任何其他承租人(或至少20%的承租人)，以及(Iii)适用的指定相关承租人租赁的任何担保人。

“指定承租人租赁”系指在个别物业与适用的指定承租人(包括但不限于根据其提供的任何担保或类似文书)的每份租约，经修订、重述、延期、续期、更换及/或以其他方式修改后，一并及/或个别(视乎上下文所需而定)。

“指定租户租赁成本条件”是指，就指定租户和指定租户租赁而言，(A)该指定租户租赁有资格计入本合同项下承保的营业净收入的计算中，(B)指定租户租约项下的所有业主租赁义务作为租金开始或重新开始租金(视情况而定)的条件已经支付，以及(C)如果任何业主租赁义务应在开始租金或重新开始租金(视情况而定)后支付，借款人已向贷款人存入足以支付该等未付业主租赁债务的款项(与指定租户租赁有关的款项须支付予借款人：(A)贷款人收到令贷款人合理信纳的证据，证明在起租或复租(视何者适用而定)后须支付的所有业主租赁债务已予支付，及(B)截至上述资金的日期并无违约事件发生)。

“指定租户空间”就任何个别物业而言，指根据初始指定租客租约于截止日期转让予最初指定租客的该等个人物业的部分。此处所指的指定租户空间的“适用部分”(或类似含义的词语)，应被视为指根据本合同适用条款和条件在截止日期后签订的适用的指定租户租约(S)而租出的指定租户空间的部分。

“指定租户触发事件”是指发生下列情况之一：

(A)任何指明租客的破产或类似的无力偿债；

(B)任何指明租客租契的终止或取消(包括但不限于在任何破产或类似的无力偿债程序中的驳回)及/或任何指明租客租契的终止或取消，而该等终止或取消在其他方面并不完全有效；

(C)指明租客在其指明租客租契下的任何金钱或实质上的非金钱上的失责，超过任何适用的通知期及补救期限；

(D)如贷款人合理地裁定，任何指定租客没有实际实际拥有指定租户空间，没有在正常时间向公众开放营业和/或在指定租户空间内“熄灭”；

(E)任何指明租客发出书面通知，表示将终止其就指明租客空间的全部或部分的指明租客租契；或

(F)任何指定租户未能在适用的指定租客租契规定的现行租约到期前六(6)个月或(Y)适用指定租客租契所规定的续期通知期之前，向借款人发出书面续约通知(续期最少三(3)年)。尽管有上述规定，作为位于肯塔基州哈罗兹堡的个人物业的承租人，俄亥俄州的克罗格公司不需要根据其租赁条款提供续订通知。

“指定租户触发期间”指自指定租户触发事件发生起至适用的指定租户触发终止事件发生时结束的一段时间。尽管有上述规定，如果特定租户触发期因任何其他原因而存在，则指定租户触发期不应被视为期满。

“指定租户触发终止事件”应指与适用的指定租户触发事件相关的下列任何事件的发生：

(A)如果指定承租人触发事件是由指定承租人触发事件定义(A)款中描述的事件引起的，则(A)指定承租人根据具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的命令在适用的破产程序中确认和承担其租约，或(B)替代承租人事件已经发生；

(B)如果指定租户触发事件是由指定租户触发事件定义(B)中描述的事件引起的，则(A)指定租户撤销或撤销关于其指定租户租约的所有终止或取消通知，并重新确认其指定租户租约完全有效，或(B)替换租户事件已经发生；

(C)如果指定租户触发事件是由指定租户触发事件定义(C)条款中描述的事件引起的，则(A)贷款人收到贷款人合理地令贷款人满意的证据，证明适用的指定租户在其指定租户租约下的适用违约已得到纠正，并且该指定租户租约下不存在其他金钱或物质上的非金钱违约；或(B)替代租户事件已经发生；

(D)如指明租客触发事件是由指明租客触发事件定义(D)段所述的事件所引起，则(A)贷款人合理地厘定，适用的指定租客实际拥有指定的租客空间，开放营业而非“黑暗”，以及适用的指定租客支付全数不减的租金，或(B)已发生替换租客事件；

(E)如果指定租户触发事件是由指定租户触发事件定义(E)中描述的事件引起的，(A)适用的指定租户撤销或撤销关于其指定租户租约的所有终止或取消通知，并已重新确认其指定租户租约完全有效，或(B)替代租户事件已经发生；或

(F)如果指定租户触发事件是由指定租户触发事件定义第(F)款中描述的事件引起的，则：(A)贷款人收到令贷款人合理信纳的证据，证明适用的指定租户已续订其指定租户租约(或已按贷款人可接受的条款与借款人续订该指定租户租约)至少五(5)年，且已就适用的指定租户租约满足指定租户租赁成本条件，(B)借款人根据本协议的条款租赁整个指定租户空间，租期至少为五(5)年(且租约和租户为贷款人所接受)，且适用的租户开放营业并支付全数不减的租金，或(C)发生替代租户事件。

“州”是指财产所在的州。

“税收和保险准备金账户”的含义与本办法第5.1(A)节规定的含义相同。

“承租人”是指根据租赁或其他占用协议租赁、转租或以其他方式占用物业任何部分的任何人。

“提单/信用证预付款”应具有本合同第5.7(B)节规定的含义。

“提单/信用证预请单”应具有本合同第5.7(C)节规定的含义。

“信托投资/信用证备用金账户”应具有本合同第5.7(A)节规定的含义。

“信托投资/信用证储备基金”应具有本合同第5.7(A)节规定的含义。

“所有权保险单”是指贷款人可接受的一份或多份抵押权保险单，该等保险单是贷款人就该财产出具的、并为担保文书的留置权提供保险的保单，以及贷款人可能要求的背书和肯定保险。

“转让”应具有本合同第7.1(B)节规定的含义。

“国债收益率”是指贷款人参考美联储最近发布的统计数据H.15(519)(或联邦储备委员会的任何后续出版物或替代出版物)确定的收益率，该收益率至少在预付款日期前两(2)个工作日公开可用，并且应是在“财政部不变到期日”标题下的最近一周平均到期收益率(以年利率表示)，该收益率对应于贷款人确定的贷款剩余平均期限，如果贷款没有预付，则转换为抵押贷款等值收益率。如果没有这种“财政部恒定到期日”与贷款人确定的贷款剩余平均年限完全对应，则最接近的两个公布的“国库恒定到期日”的收益率应用于在直线基础上插入单一收益率(在相关期间的情况下，四舍五入到最近的月份)。国债收益率应计算到小数点后五位，然后四舍五入到小数点第四位。

“触发事件”是指发生下列情况之一：

(A)发生违约事件；或

(B)防止一个日历季度的债务收益率降至9.25倍以下，以当时承保的净营业收入计算；但借款人应有权

在借款人收到贷款人关于该条件已经发生的书面通知后五(5)个工作日内，按贷款人合理确定的达到本条(B)所述适用的最低要求债务收益率所需的金额预付贷款，连同截至该预付款之日(包括该日)的所有应计利息和未付利息，以及仅就该预付款金额计算的任何适用的预付款溢价，并且如果借款人在上述五(5)个营业日内及时支付该预付款，则根据第(B)款的规定，由于该财产未能维持最低要求的债务收益率而导致的触发事件应被视为没有发生。

“触发期间”是指自触发事件发生之日起至适用触发终止事件发生之日止的期间。尽管有上述规定，如果触发期因任何其他原因而存在，则触发期不应被视为期满。

“触发终止事件”应指与适用的触发事件相关的下列任何事件的发生：

(A)如果触发事件是由触发事件定义(A)款中描述的事件引起的，贷款人接受当时所有未决违约事件的补救或贷款人放弃违约事件((X)补救贷款人没有义务接受，并可根据其唯一和绝对酌情决定权拒绝或接受，以及(Y)放弃贷款人没有义务给予，并可选择不给予)；或

(B)如果触发事件是由触发事件定义(B)款所述事件引起的，则债务收益率在两个完整的日历季度内保持在9.50倍或以上，使用当时承保的净营业收入计算。

“TRIPRA”应指2015年恐怖主义风险保险计划重新授权法案(Pub.L.114-1,129状态3)。

“承保净营业收入”指贷款人合理酌情决定的：

(1)所有固定租金或基本租金的年化金额、任何销售业绩百分比租金(有待贷款人的合理批准，以及只要该等销售业绩百分比租金不是因适用租约项下的合租活动而支付)和对已签立租约(无论是截止日期有效的或根据贷款文件条款在截止日期之后签订的)租户(或如果任何适用租户目前没有支付租金但正在租用)的任何运营费用报销(如果适用)的总和，(I)该租客的免租期与该个别物业所在地区类似个别物业的物业的市场标准一致；。(Ii)该租客的起租日期是确定的日期，及。(Iii)该租客有义务开始缴交租金的条件只限於经过一段时间(“原地租金”)，而原址租金须按(I)相等於(A)实际空置量及(B)视为最低空置率为5%(5%)的较大者减去。适用于原地租金加上贷款人确定的实际空置空间的公平市场基础或固定租金，以及(Ii)收入扣除，以反映与租户相关的额外调整，例如不包括破产中的任何租户(L)的租金收入，该租户未根据具有管辖权的法院的最终、不可上诉的命令在适用的破产程序中确认和承担其租约，(2)超出任何适用的通知和治疗期，(2)在任何适用的通知和补救期限之后，(2)在其租约下的货币违约，(3)已表示(直接、建设性或以其他方式)不续签、终止、取消和/或拒绝其租约的意图

适用租约，(4)个人物业的租赁是按月进行的，(5)租约在根据本协议计算的适用日期起90天或更短时间内到期，以及(6)指定租户且由于指定租户触发事件的发生而存在指定租户触发期，以及(Y)任何其他收入贷款人根据过去十二(12)个月的数据减去

(2)当前的往绩十二(12)个月实际运营费用，或者如果没有往绩十二(12)个月实际运营费用的数据，那么最近一次可获得数据的往绩十二(12)个月实际运营费用减去

(3)使标准化资本支出相当于该物业每年0.25美元的可出租平方英尺；

但该等承保的营运收入净额须作进一步调整，以反映(I)不包括非经常性营运开支、(Ii)因即将发生的负债而增加的营运开支及/或贷款人厘定的其他预期营运开支增加，以及(Iii)管理费，不论是否实际支付，相等于(C)物业年度毛收入的5%(5%)及(D)实际管理费两者中较大者。

承保的净营业收入应由贷款人诚实信用地计算，并应为最终无明显错误。

“工作费用”应具有本合同第4.17(A)节规定的含义。

“收益维持溢价”是指一个不低于零的数额，该数额等于在预定到期日之前的第一百八十(180)天内，如果贷款没有预付，每笔剩余的预定本金和利息付款(包括本金的任何最终付款)的现值之和超过紧接该预付款日期前一天的未偿还本金的数额。现值应由贷款人按照其惯例使用贴现率计算，贴现率等于贷款人确定的贷款剩余平均寿命至预定到期日前一百八十(180)天的贴现率(如果贷款未预付)。

第1.2节施工原则。除非另有说明，否则所有章节和附表均指本协议中的章节和时间表或本协议中的章节和时间表。本协议或任何其他贷款文件或环境赔偿中对任何贷款文件或环境赔偿的任何提及，应被视为指此后可不时修改、修改、补充、扩展、替换和/或重述的贷款文件或环境赔偿(如适用)(对于任何票据或其他票据，应视为指为取代其而签发的任何票据)。除非另有说明，在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。除非另有说明，本文中定义的术语的所有含义应同样适用于如此定义的术语的单数形式和复数形式。

第二条贷款

第1.1节贷款。

(A)贷款承诺；向借款人支付。除在此明确和具体规定外，贷款人没有义务或其他承诺将任何资金借给借款人或以其他方式向借款人支付款项。借款人特此放弃借款人可能提出的任何相反要求的任何权利。

(B)借出及借用协议。在本合同规定的条款和条件的约束下，贷款人应向借款人发放贷款，借款人应在截止日期接受贷款人的贷款。

(C)向借款人一次性付款。借款人只能收到本协议项下的一次贷款付款，且本协议项下就贷款借入和偿还的任何金额不得再借入。

(D)附注。贷款应由票据证明，并应根据本协议和票据的条款偿还。

第1.2节付款条款。

(A)本金应由借款人支付给贷款人，并按适用利率支付利息，但须符合本合同第2.5节的规定，具体如下：

(I)如果本协议的日期不是日历月的第一(1)天，借款人应在截止日期向贷款人支付自截止日期起至本应计期的最后一天(包括该日)的本金的利息，按适用的利率计算。

(Ii)在每个月还款日，借款人应向贷款人支付每月偿债金额。每笔付款应首先用于每月付款日期之前的应计期间内的应计利息，然后用于本金金额。本协议要求的每月偿债金额的非利息部分以三十(30)年摊销时间表为基础。

(Iii)本金余额、所有应计利息和在预定到期日仍未支付的债务的所有其他部分应在预定到期日到期并支付(除非贷款人加速或根据本条款第2.6节的规定预付，在这种情况下，本条第(Iii)款所述的上述款项应在到期日或预付款日(视情况而定)支付)。

(Iv)本金的利息(不论以适用利率或违约利率计算)应以一年三百六十(360)天为基准，以十二(12)三十(30)个月为基准。

(B)根据本协议和任何贷款文件到期的所有付款，无论是本金、利息或其他，均应通过电汇立即可用的联邦资金到贷款人的下列账户支付，除非贷款人另有书面指示：

贷款人在下午2：00之后收到的任何电汇。纽约市时间应视为在下一个营业日收到。

(C)除非在承付票支付地以即时可用资金支付所需金额，否则在贷款人实际收到所需金额之前，支付全部或任何部分债务的汇款不应构成付款，除非贷款人在承付票支付地(或贷款人自行酌情决定可能已通过向借款人交付书面通知而设立的任何其他地方)立即可用的资金中实际收到所需金额，并应支付和承兑任何支票或汇票，条件是任何支票或汇票可按照代收行的惯例处理托收。

第1.3节默认和加速。如果本协议或其他贷款文件中规定的任何款项在到期之日或发生时以及在任何其他违约事件持续期间未支付，(A)全部本金，(B)利息，包括本协议或其他贷款文件中规定的违约率利息、滞纳金和其他款项，(C)本协议或其他贷款文件中同意或规定由借款人支付的所有其他款项，(D)根据本协议或担保文书为保护和保全财产和留置权以及由此产生的担保权益而预支的所有款项，及(E)贷款人因管理或强制执行贷款文件或债务或其任何部分，或因债务或其任何部分的任何续期、延期、更改或取代，或因取得或完善其抵押而预支的所有款项及所招致的费用及开支，不论是应借款人或贷款人的要求而作出或招致的，均无须通知而立即到期并由贷款人选择支付。

第1.4节滞纳金。如果本协议规定的任何付款(到期日到期的付款除外)逾期五(5)个历日或更长时间，则应立即向贷款人支付一笔滞纳金，其数额等于(X)5美分(0.05美分)和(Y)适用法律允许的最高金额(“滞纳金”)中的较小者，作为违约金，而不是作为罚金，并作为贷款人额外行政费用的合理估计，其确切数额将无法确定，在支付之前，是担保文书和其他贷款文件担保的债务的一部分。逾期抵押的申请不应被解释为贷款人同意延长任何付款的时间，不得被解释为放弃可能与上述或任何其他逾期付款有关的任何违约，或任何其他违约，或被解释为放弃贷款人在法律或衡平法上根据本协议享有的任何其他权利或补救措施。

第1.5节不付款时适用的违约率。如果本协议项下到期的任何付款在到期时没有全额支付，或者债务在到期日或本协议项下债务可能到期的较早日期没有全额支付，则全部本金和所有债务(在适用法律允许的范围内，包括构成应计和未付利息的任何部分，但不包括任何应计但未支付的滞纳金)应应计利息，直到所有逾期付款以等于违约率的利率全额支付为止。

第1.6节提前还款。

(A)如果不存在违约事件，贷款可以全部预付，但不能部分预付(但与(A)借款人行使触发事件定义第(B)款所述权利和(B)根据本合同第7.2节解除个人财产有关的情况除外)，前提是：(I)向贷款人发出不少于三十(30)天的书面通知，指明预付款的营业日，该通知一经发出即不可撤销(“预付款通知”)；(Ii)支付本金及贷款本金的所有应计及未付利息至紧接预付款日期前一天(包括该日)；(Iii)支付根据本协议、票据、证券工具及其他贷款文件而到期的所有其他款项；及(Iv)如预付款日期早于预定到期日前一百八十(180)天，则支付预付款保费。贷款人没有义务接受任何贷款的预付款，除非它附有与此相关的所有到期款项。预付保险费的计算应由贷款人根据本协议以其唯一和绝对的酌情决定权进行，如无明显错误，则为最终的、决定性的并对借款人具有约束力。

(B)借款人在此确认，除非借款人完全保证同意按上述规定按月付款，并且借款人进一步同意不在预定到期日之前预付全部或任何部分本金，否则贷款人不会发放贷款，除非符合本协议明确规定的条款。考虑到上述情况，如果由于本协议或担保文书或任何其他贷款文件项下的违约事件，贷款人应根据本协议或任何其他贷款文件项下贷款人的权利，宣布全部或部分贷款到期和应付，则借款人应在提早付款之日向贷款人支付相当于预付款保险费的所有其他到期金额。除本协议明确规定外，借款人特此放弃借款人可能必须免费预付贷款的任何权利，并同意在预定到期日之前的任何预付款时支付预付款保费，无论是自愿的，根据任何此类加速或其他规定。借款人特此承认，如果这种加速是由于违约事件造成的，则为征收预付款保费的目的，应推定为借款人故意和故意企图逃避支付预付款保费或本合同中对预付款的限制，并且预付款保费应构成违约金，而不是罚金，这是对贷款人因违反借款人不预付本金和其他义务的契约而造成的损失(损失的确切金额无法确定)的合理估计，除非本合同明确允许。

(C)任何此类预付保费(不论是自愿的、根据任何加速或其他规定)应构成贷款和债务的一部分

在此证明，并以担保文书或其他贷款文件作担保。本协议中的任何规定均不构成贷款人放弃其可能必须具体执行本担保文书和其他贷款文件中规定的偿还贷款条款和义务的任何权利。上述规定应被视为适用于但不限于在预定到期日之前对贷款的任何预付款，涉及(I)任何止赎程序下的任何或所有贷款文件的任何恢复，(Ii)任何赎回权，或(Iii)任何止赎销售的完成，无论此类预付款是否由借款人或其代表或以其他方式进行，也不论任何此类预付款是否依据法律或衡平法授予的权利进行。

(D)尽管有上述规定，但在本合同项下不发生并持续发生违约事件的情况下，对于(I)根据本合同第VI条的条款将净收益用于贷款所产生的任何预付款，或(Ii)在预定到期日之前的最后一百八十(180)天内支付的任何预付款，不应支付任何预付款保费。

第1.7节利息限制。借款人就本协议、票据和其他贷款文件达成的协议有明确的限制，在任何情况下，贷款人收取、收取或签定的利息金额不得超过适用于贷款的法律所允许的最高合法利息金额。如果在任何时候履行本协议的任何条款、票据或其他贷款文件导致超过适用法律允许的最高合法利率，则贷款人收到、收取或签定的利息金额应自动视为已减少到适用法律允许的最高合法利息金额，而无需任何一方采取进一步行动。如果贷款人在贷款人选择的情况下收取、收取或订立合同作为利息，非法利息的金额应退还给借款人(如果实际已支付)或用于减少当时未支付的本金金额。在适用法律允许的最大范围内，为确定适用利率是否会超过最高合法利率而在贷款文件下签订的任何合同、收取或收到的任何金额，应通过在贷款的整个规定期限内分配和分摊此类利息来计算。

第三条陈述和保证

每名个人借款人就其本人及该个人借款人截至本协议日期的个人财产作出声明，并保证：

第1.1节组织。

(A)借款人(I)已妥为组织、有效存在，并根据成立国家的法律处于良好地位，(Ii)具备适当资格处理业务，并在国家内享有良好地位，及(Iii)拥有所有必需的许可证、授权、登记、许可及/或政府或其他批准，并拥有拥有、营运及租赁物业及经营其业务的全部权力及权力，及经营物业目前所进行的业务。

(B)借款人完全有权、授权和法定权利根据本协议和担保文书的条款将财产抵押、授予、交易、出售、质押、转让、认股权证、转让和转让，并遵守本协议的所有条款

借款人应履行的协议、票据、担保文书、其他贷款文件和环境赔偿。

第1.2节单证的有效性。

(A)借款人和担保人签署、交付和履行本协议、票据、担保文书、其他贷款文件和环境赔偿，以及票据和本协议所证明的借款(I)在该等各方的权力和授权范围内；(Ii)已得到该等各方所有必要的组织行动的授权；(Iii)已获得所有必要的批准和同意，无论是公司、政府还是其他方面；(Iv)不会违反、抵触、导致违反任何法律条文、任何法院或政府当局的任何命令或判决、任何经营物业所需的任何许可证、证书或其他批准、任何适用的组织文件或任何适用的契约、协议或其他文书，包括但不限于《管理协议》；(V)不会对其任何资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担；(V)不会对其任何资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担，但因此而产生的留置权和担保权益以及其他贷款文件除外；和(Vi)不需要任何政府当局的任何授权或许可，或向任何政府当局备案(除记录担保文书和在该州适当的土地记录中转让租约和租金，以及与在此设立的担保权益有关的统一商法备案外)。

(B)本协议、本附注、担保文书、其他贷款文件和环境赔偿已由借款人和担保人正式签署和交付，构成借款人的有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行(但此种强制执行可能受到破产、破产、重组、暂缓执行或其他类似债权人权利法和一般衡平法原则的限制(不论此种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑))。

(C)本协议、票据、担保文书、其他贷款文件和环境赔偿构成借款人和担保人的法律、有效和具有约束力的义务。贷款文件和环境赔偿不受借款人或担保人的任何撤销、抵销、反索赔或抗辩权利的约束，包括高利贷抗辩，也不会因贷款文件或环境赔偿条款的任何操作或行使其下的任何权利而使贷款文件或环境赔偿不可执行(除非此类强制执行可能受到破产、破产、重组、暂停或其他类似债权人权利法和一般公平原则的限制(无论此类可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑))。借款人和担保人均未就贷款文件或环境赔偿主张任何撤销权、抵销权、反诉权或抗辩权。

第1.3节诉讼。借款人或(除非先前以书面形式向贷款人披露)借款人的任何成员均未参与任何诉讼、仲裁或其他程序或待决的政府调查，而这些诉讼、仲裁或其他程序或政府调查如果被确定为不利，将对借款人根据贷款文件或环境赔偿的履行能力产生重大不利影响。

第1.4节协议。借款人不违反任何法院的任何命令或判令，或任何

政府当局，违约很可能对财产的状况(财务或其他)或运营产生重大不利影响，或借款人或借款人履行本协议或贷款文件或环境赔偿项下的义务的能力。借款人已遵守影响财产的所有文书和协议的所有要求，无论是否有记录在案，包括但不限于借款人与任何政府或监管机构之间关于财产的开发、使用或运营的所有契诺和协议。

第1.5节反对。借款人签署、交付和履行本协议或任何其他贷款文件或环境赔偿或完成本协议或任何其他贷款文件或环境赔偿或完成预期的交易，不需要任何法院或政府当局的同意、批准、授权或命令，但借款人已获得的交易除外。

第1.6ERISA节。截至本文日期，(I)借款人不发起、没有义务向其缴费，也不是经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(《雇员退休收入保障法》)第3(3)节所界定的“雇员福利计划”，但须受《雇员退休收入保障法》第一章或1986年《国税法》第4975条(《守则》)的限制；(Ii)借款人的任何资产均不构成第29 C.F.R.第2510.3-101条所指的一项或多项此类计划的“计划资产”，(Iii)借款人不是ERISA第3(32)条所指的“政府计划”，并且(Iv)借款人进行或与借款人进行的交易不受任何法规、规则或条例的约束，这些法规、规则或条例不规范“ERISA”第3(32)条所指的“政府计划”的投资或受托义务。

第1.7条OFAC。截至本协议日期，借款人及其每一关联公司(I)不是被禁止的人，(Ii)完全遵守美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)的所有适用命令、规则、法规和建议。借款人已进行合理的尽职调查，以确保：(A)借款人和担保人的任何资金或其他资产均不构成任何被禁止的人的财产，或由任何被禁止的人直接或间接实益拥有；(B)被禁止的人在借款人或担保人(视情况而定)中没有任何性质的任何利益，导致对借款人或担保人的投资(无论是直接或间接的)被法律禁止，或贷款违反法律；(C)借款人或担保人的资金均不是从包括洗钱、恐怖主义或恐怖主义活动在内的任何非法活动中获得的，也不是任何非法活动的收益，从而导致对借款人或担保人的投资(无论是直接或间接的)被法律禁止，或贷款违反法律，或可能导致财产被没收或扣押。

第1.8节合规。该等改善及使用符合(且并无收到任何违反通知)与土地及建筑物设计及建造、使用及维修有关的所有法律、条例、命令、契诺、条件及限制及其他规定，包括但不限于规划、分区、分割、环境、空气质素、洪水危险、消防安全、残障设施、建筑、健康、消防、交通、安全、湿地、海岸及其他政府或监管规则、法律、条例、法令、守则及适用于以下各项的规定。

物业，包括可能不时需要的许可证、许可证和/或证书，以符合任何这些要求。

第1.9节分区。除先前在向贷款人提交的与贷款来源有关的某些财产分区报告中披露的情况外，该财产的分区批准并不取决于未受担保文书担保的任何财产的所有权或用途。

第1.10节财务信息。已向贷款人呈交有关该物业及/或与该贷款有关的所有财务报表，包括但不限于现金流量及收入及营运开支报表，(I)截至该等报告日期在各重大方面均属真实、完整及正确，(Ii)准确反映该物业于该等报告日期的财务状况，及(Iii)于所涵盖期间内均按照核准会计方法编制。借款人并无任何已知的或有负债、税项负债、不寻常的远期或长期承诺或因任何不利承诺而产生的未实现或预期亏损，而该等个别或整体合理地可能对物业或物业的运作产生重大不利影响，但借款人向贷款人提交的最新财务报表中提及或反映的除外。自该等财务报表之日起，借款人的财务状况、营运或业务或财产与财务报表所载之财务状况、营运或业务或财产并无重大不利变化。

第1.11节伤亡和谴责。除非贷款人明确书面批准，否则任何个别财产的任何部分，如未完全恢复或更换，其恢复或更换费用均未超过50,000美元的伤亡或损坏。该财产的任何部分均未在判决或其他类似程序中被没收或转让以代替判决，借款人也未收到任何影响该财产的任何拟议的判决或其他类似程序的通知。据借款人所知，没有对财产的全部或任何部分或重新安置通往财产的道路的任何判决或其他程序已经开始，也没有待决或正在进行的程序。

第1.12节租约的转让。借款人根据租约的转让，将租约、租金和利润转让给贷款人。借款人承认，它被允许根据租赁转让中规定的可撤销许可证收取一定的租金和利润。除贷款人外，任何人在该等租约或根据该等租约而到期及须支付的租金及利润的任何部分中，或根据该等租约而到期及须支付的租金及利润中，并无任何权益或转让。

第1.13节保险。借款人已获得并已向贷款人提交了所有保单的证据，并根据这些证据预付了所有保费，反映了本协议中规定的保险范围、金额和其他要求。没有根据任何保单提出索赔，也没有任何人，包括借款人，通过作为或不作为，做出任何可能损害任何保单覆盖范围的事情。

第1.14节许可证和许可证。所有许可证和所有其他授权、许可证、许可证，包括但不限于酒类许可证，如果

任何政府当局以财产目前的使用、占用和运营方式使用、占用和运营该财产所需的任何许可证和经营许可证已经获得、支付并完全有效，据借款人所知，所有租户都拥有任何政府当局使用、占用和运营根据各自租约出租的房产所需的许可证和批准。

第1.15节防洪区。该房产的所有改善措施都没有位于被联邦紧急事务管理署确定为特别洪水危险区域的区域。

第1.16节财产的状况。

(A)该财产由目前或预期使用该财产所需的所有公用事业单位提供服务。所有公用事业服务都是由公用事业公司提供的，物业已经接受或有能力接受这种公用事业服务。该物业由公共给水和下水道系统提供服务。

(B)为该物业目前或拟用作该物业而提供服务及通往该物业所需的所有公共道路及街道均已建成，并可供全天候使用，并在实质上及合法上开放予公众使用。该物业可以直接进入这些公共道路或街道，或通过永久地役权或类似的协议进入这些公共道路或街道，借款人和该财产的任何后续所有人受益。

(C)该财产没有因火灾或其他伤亡而受到损害。该财产，包括但不限于所有建筑物、装修、停车设施、人行道、暴雨排水系统、屋顶、管道系统、暖通空调系统、消防系统、电气系统、设备、电梯、外墙和门、景观、灌溉系统和所有结构部件，在所有物质方面都处于良好状态、秩序和维修状态；该物业并无任何结构性或其他重大缺陷或损坏，不论是否潜在，且借款人并无收到任何保险公司或债券公司有关该物业或其任何部分的任何缺陷或不足之处的通知，而该等缺陷或不足之处会对该物业的可保险性造成不利影响，或导致对该物业征收特别保费或收费，或任何保险单或债券的任何终止或威胁终止。

(D)在改建工程中使用的任何和所有人工、材料、用品和设备的所有成本和开支均已全额支付。没有机械师或类似的留置权或对工作、劳动力或材料提出的索赔(也没有根据适用的法律要求可能产生任何此类留置权的未决权利)影响到财产，而这些留置权是或可能先于或等于担保文书的留置权。

(E)借款人已全额支付与物业经营有关的所有家具、固定装置和设备(租户财产除外)，且没有任何和所有担保权益、留置权或产权负担，但本协议、票据、担保文书和其他贷款文件产生的留置权和担保权益除外。

(F)位于该物业的所有液体和固体废物处理、化粪池和下水道系统处于良好和安全的状况和维修状态，并符合所有法律要求。

(G)除业权保险单或个别物业的勘测特别披露外，(1)所有改善工程完全位于物业的界线及建筑物限制线范围内，及(2)毗邻物业的改善工程并无侵占物业，地役权或物业的其他产权负担亦不会侵占任何该等改善工程，以致影响物业的价值或适销性，但业权保险保单承保的物业除外。

(H)据借款人所知，经适当查询后，并无就公共改善工程或其他影响物业的事宜作出任何待决或拟议的特别或其他评估，亦无任何预期的物业改善工程可能导致该等特别或其他评估。

(I)除先前以书面向贷款人披露外，借款人并无(I)就尚未完成及支付全数费用的物业建造、维修、改动或改善而作出、下令或订立合约，(Ii)订购任何该等建造、维修、改建或改善工程所需的材料，而该等建造、修理、改建或改善工程并未全数付款，或(Iii)在物业上安装任何尚未全数付款的固定附着物。截至截止日期，该物业没有进行此类建设、维修、改建或改善。没有关于任何工作费用的未决或有争议的索赔，也没有与任何工作费用有关的未决留置权或担保权益。

第1.17节租赁。

(A)作为附件A所附的租金登记册(就适用的个别物业而言，即“租金登记册”)是真实、正确及完整的，除在租金登记册上注明的租约外，并无影响该物业的租契。借款人已向贷款人交付所有现有租约的真实、正确和完整的副本，包括所有现有的修改和修订，并包括所有现有的租赁担保(统称为“现有租约”)。房东与租客之间或房东与任何担保人之间关于任何此类租约的所有协议均以书面形式列出，并包括在已如此交付的副本中。

(B)现有租约并无借款人拖欠的情况。据借款人所知，现有租约下并无任何租户违约，现有租赁担保下亦无任何担保人违约。现有租约，包括现有的租赁担保，完全有效。

(C)据借款人所知，现时占用物业可出租空间10%或以上或拥有影响该等可出租空间10%或以上的现有租约的租户，均不是任何破产、重组或无力偿债程序或任何其他债务人-债权人程序的标的。

(D)除现有租约另有规定外，租户不得单方面修订、终止或取消任何现有租约，除非发生重大伤亡或谴责，否则租户不得免除其义务。

(E)除租金及当月额外租金外，借款人未有接受超过一个月的租金或超过一个月租金的保证金。

(F)借款人已向贷款人交付一份真实、正确和完整的截至本合同日期在该物业使用的标准租赁表格(“贷款人批准租赁表格”)。

(G)除附表3.17所载者外，每项物业均符合每份现有租约中有关排他性及用途的所有规定。

第1.18节报税和报税。所有转让税项、契据印花税、无形税项或其他根据适用规定须由借款人就向借款人转让财产而缴付的转让税性质的款项，已于此同时缴交或正在缴交。根据与任何贷款文件的执行、交付、记录、存档、登记、完善或执行有关的适用要求，所有抵押、抵押记录、印花、无形或其他类似税项，包括但不限于担保工具，已在或正在同时支付。与该财产有关的所有到期和欠款的税款和政府评估均已支付，或已根据本协议建立了足以支付此类付款的资金托管，或已由所有权保险单投保。

第1.19节特殊目的实体/独立性。

(A)每个个人借款人是一个特殊目的实体；但在本协定日期之前，每个个人借款人的组织文件并不包含本协定所载的特殊目的实体定义中所列的具体要求，而是包含关于该个人借款人的独立性的类似要求，并且在本协定日期之前的每个此类个人借款人在所有实质性方面都遵守了类似的要求。

(B)每项个别物业均享有《破产法》第101(51)(B)节所界定的“单一资产不动产”地位。

(C)只要根据本协议或任何其他贷款文件向贷款人支付的任何金额仍然有效，本第3.19节中规定的陈述和担保应继续有效。

第1.20节偿付能力。借款人(A)没有签订本协议或任何贷款文件或环境赔偿协议所规定的交易，其实际意图是阻挠、拖延或欺诈任何债权人，并且(B)已收到合理等值，以换取其在贷款文件和环境赔偿协议下的义务。为使贷款生效，借款人资产的公平可出售价值超过并将在贷款发放后立即超过借款人的总负债，包括但不限于次级负债、未清算负债、争议负债和或有负债。借款人的资产不会，也不会在贷款发放后立即构成不合理的小额资本，以开展其已开展或拟开展的业务。

第1.21节组织结构图。作为本合同附件B所附的组织结构图，与借款人和某些关联公司及其他方有关，在本合同日期及截止日期是真实、完整和正确的，并显示了在每个借款人中拥有直接或间接所有权权益的所有人。借款人已向贷款人交付了所有借款人的真实和正确的副本

除贷款人书面明确批准外，自借款人签署申请之日起，借款人的构成没有发生任何变化。

第1.22节材料协议。本合同附件为附表3.22，是所有重要协议的清单，每份协议的真实和完整副本已交付给贷款人。

第1.23节没有其他债务。借款人尚未借入或获得迄今尚未全额偿还的债务融资(本协议允许的债务融资除外)。

第1.24节无破产申请。借款人或借款人的任何成员都不参与任何破产、重组、资不抵债、解散或清算程序，据借款人所知，不会考虑或威胁进行此类程序。

第1.25节全面、准确的披露。本协议、其他贷款文件或环境赔偿金或借款人或其代表根据本协议条款提供的任何书面声明中包含的任何信息均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使本文或其中包含的陈述在任何重大方面不具有误导性，因为这些陈述是在何种情况下作出的。借款人目前并无知悉任何事实或情况未向贷款人披露，而该等事实或情况对物业、借款人或其业务、营运或状况(财务或其他方面)有重大不利影响或相当可能产生重大不利影响。

第1.26节外籍人士。借款人或借款人的任何合伙人、成员或股东均不是、也不会由守则第1445和7701节所指的“外国人士”直接或间接持有借款人的合伙人、成员或股东的合法或实益权益。

第1.27节事实或情况不变；披露。与申请书中显示的条件或与申请书相关提交的材料，或借款人或借款人的任何组成部分的信用评级或财务状况没有重大不利变化。

第1.28节管理协议。借款人已向贷款人提供一份真实、正确、完整的管理协议副本。该等管理协议具有十足效力，且并无根据该等协议发生任何失责事件，亦无根据该等管理协议发生任何事件，若非作出通知或经过一段时间，或两者兼而有之，便会构成该等协议下的失责事件。应支付给经理的所有费用已全额支付。

第1.29节刑事行为。借款人或借款人的任何选民都没有被判有罪，也没有被起诉犯有重罪。

第1.30节无默认设置。借款人或借款人的任何成员在任何按揭、信托契约、票据、贷款或信贷协议下均不会违约。

第1.31条故意略去。

第1.32节个人财产。借款人拥有的个人财产不受任何留置权、担保权益、产权负担或不利债权的影响，除非贷款人另有明确的书面批准。该动产未被用于个人、家庭或者家庭用途，而是仅为开展借款人的业务而买卖的。

第1.33O&M计划。运营与维护计划(如果有的话)是完全有效的，没有任何一方在该计划下违约，也没有发生因时间推移和/或发出通知而构成违约的事件。

第1.34REA条。REA是完全有效的，借款人或据借款人所知，REA的任何其他一方均不存在违约行为，而据借款人所知，不存在因时间推移或发出通知或两者兼而有之而构成违约的条件。除附表3.34所列者外，《区域环境保护法》未经修改、修订或补充。

第1.35节环境陈述和保证。除借款人提交给贷款人的与贷款有关的特定第一阶段环境报告(或第二阶段环境报告，如有要求)另有披露外，(A)物业内、上或下没有危险物质或地下储罐，但符合环境法并根据其发放的许可(环境法要求此类许可的范围内)的除外，(Ii)为本协议规定的目的运营物业所需的最低金额，该金额不会在物业内、物业上或物业下造成环境状况，并且根据环境法的其他方式允许并在符合环境法的情况下使用，以及(Iii)根据环境报告以书面向贷款人充分披露；(B)物业内、物业上、物业下或物业外，过去、现在或将来并无危险物质排放，而该等危险物质并未根据环境法得到充分补救；(C)没有任何危险物质向该物业排放；(D)过去或现在并无违反环境法或根据环境法发出的许可证的情况，而该物业并未按照环境法进行全面补救；(E)借款人不知道也没有收到任何人(包括但不限于政府当局)关于危险物质或其补救、任何人根据任何环境法可能承担的责任、与财产有关的其他环境条件、或与上述任何事项有关的任何实际或潜在的行政或司法程序的任何书面或口头通知或其他通信；及(F)借款人已向贷款人如实及全面地以书面向贷款人披露借款人已知的与物业内、物业上、物业下或物业本身的环境状况有关的任何及所有资料，并已向贷款人提供借款人档案及记录中所载的所有资料，包括但不限于任何有关

物业内、物业上、物业下或物业外的有害物质及/或物业的环境状况。

第1.36节申述的存续。借款人同意，只要借款人在本协议或任何其他贷款文件项下仍欠贷款人任何款项，借款人在本协议第三条和本协议其他部分以及其他贷款文件中所规定的借款人的所有陈述和保证应继续有效。借款人在本协议或其他贷款文件中作出的所有陈述、保证、契诺和协议应被视为贷款人所依赖的，即使贷款人之前或以后或代表贷款人进行了任何调查。

第四条.借款人契约

自本协议之日起，直至借款人在本协议、担保文书、票据和其他贷款文件项下的所有义务得到全额偿付和履行，或根据本协议、担保文书、票据和其他贷款文件的条款提前解除担保文书的留置权(和所有相关义务)为止，每个个人借款人就其自身和该个人借款人的个人财产，特此与贷款人约定并同意：

第1.1节存在；法律要求。

(A)借款人将继续维持：(I)其存在，不得分割、解散或允许其解散；(Ii)其在国家开展业务的权利；(Iii)其特许经营权和商号(如有)。

(B)借款人应迅速遵守，并应促使财产遵守影响财产或其使用的所有法律要求(该公约应被视为(I)包括环境法和(Ii)要求借款人保持所有许可证的全部效力)。借款人在收到与违反任何法律要求有关的任何通知，并启动与遵守法律要求有关的任何诉讼或调查时，应立即通知贷款人。在事先向贷款人发出书面通知后，借款人可自费通过适当的法律程序就任何法律要求的有效性、任何法律要求对借款人或财产的适用性或任何被指控的违反法律要求的行为提出异议，但条件是：(I)违约事件尚未发生且仍未得到补救；(Ii)根据借款人须遵守的任何文书的规定，此类程序应被允许并按照其规定进行，且不应构成其项下的违约；此类程序应得到所有适用的法律要求的允许并根据所有适用的法律要求进行；(Iii)该财产及其任何部分或其中的权益均不会有被出售、没收、终止、注销或遗失的危险；(Iv)借款人应在最终确定后立即遵守被确定为有效或适用的任何该等法律要求，或纠正任何违反法律要求的行为；(V)该诉讼应暂停对借款人或该财产执行有争议的法律要求；及(Vi)借款人应提供该诉讼中可能要求的或贷款人可能合理要求的担保，以确保遵守该法律要求，以及与此相关的所有利息和应支付的罚款。贷款人可在贷款人合理判断最终确定该法律要求的有效性、适用性或违法性或财产的情况下，随时适用任何该等担保或其部分，以促使遵守该法律要求。

(或其任何部分或其中的权益)有被出售、没收、终止、注销或遗失的危险。

第1.2节财产的维护和使用。借款人应使财产保持完好和安全状态，并进行维修。未经贷款人同意或根据本合同第4.20节的其他规定允许的情况下，不得移除、拆除或对改进进行实质性更改。借款人应立即维修、更换和/或重建财产的任何部分，这些部分可能因任何意外事故而被摧毁，或损坏、磨损或破旧，或可能受到本合同第3.11节所述性质的谴责或其他程序的影响，并应在构成财产的土地上的建造或维修过程中的任何时间完成并支付(或导致完工和付款)任何结构。借款人应将物业用于与当前经营物业相同的用途，未经贷款人事先书面同意，借款人不得(I)改变物业作为零售购物中心的用途，或(Ii)发起、加入、默许或同意任何私人限制性契诺、分区法或其他公共或私人限制的任何变更，以限制或定义物业或其任何部分的用途。如果根据适用的分区规定，物业的全部或任何部分的使用是或将成为不符合要求的用途，未经贷款人明确书面同意，借款人不得导致或允许停止不符合要求的使用或放弃不符合要求的改进。

第1.3节废品。借款人不得作出或遭受任何财产浪费，或在财产用途上作出任何会以任何方式大幅增加因财产运作而引起的火灾或其他危险的风险，或采取任何可能使任何保单无效或导致取消任何保单的行动，或对任何财产作出或准许作出任何可能以任何方式损害财产价值或贷款抵押的事情。未经贷款人事先书面同意，借款人不得允许对物业的地表或地下进行任何钻探或开采、移走或生产任何矿物，不论其深度或开采或开采的方法。

第1.4节强制。

(A)借款人应支付(或促使支付)现在或以后对财产或其任何部分征收、评估或征收的所有征款，因为该等征款已到期并应支付；但在违约事件持续期间，只要该等征款是由托管机构(定义见下文)根据本条例第5.1(B)节从税务和保险储备账户(定义如下)支付的，借款人直接支付征款的义务将被暂停。借款人应在欠款发生之日之前向贷款人提供用于支付征款的收据(但是，如果该等征款是由保管人根据本条例第5.1(B)节的规定从税务和保险准备金账户中支付的，则借款人不必提供用于支付征款的收据)。

(B)在事先向贷款人发出书面通知后，借款人可自费通过适当的法律程序就可能导致对财产产生留置权的全部或部分征用或任何其他索赔的数额、有效性或申请提出异议(或允许提出异议)，但条件是：(I)没有发生违约事件，且仍未得到补救；

(Ii)根据借款人须遵守的任何其他文书的条文，准许进行该等法律程序，并按照该等其他文书的条文进行该等法律程序，而该等法律程序并不构成失责行为，而该等法律程序应根据所有适用的法律规定予以准许和进行；。(Iii)该财产及其任何部分或其中的权益均不会有被出售、没收、终止、取消或遗失的危险；。(Iv)借款人在作出最终裁定后，应立即支付任何该等扣押或索偿的款额，以及与此有关而须支付的所有费用、利息和罚款；。(V)该法律程序须暂停向该财产收取该等有争议的抵押或索偿；及。(Vi)借款人须提供该法律程序所需的保证，或向贷款人交付贷款人合理要求的准备金存款，以确保支付任何该等抵押或索偿，连同其所有利息及罚款。贷款人可随时向有权享有的申索人支付贷款人持有的任何该等现金保证金或其部分，而根据贷款人的判断，该申索人的权利已确定，或该财产(或其部分或其中的权益)有被出售、没收、终止、注销或遗失的危险，或担保票据的留置权因任何相关的留置权而产生任何危险。

第1.5节留置权和产权负担。未经贷款人事先书面同意，并由贷款人行使唯一和绝对酌情决定权，除允许的产权负担外，借款人不得设立、放置或允许保留任何财产留置权。如果任何留置权被记录在财产或财产的任何部分，借款人应在收到任何留置权和产权负担存在的通知后十五(15)天内获得解除和解除这些留置权和产权负担的通知。

第1.6节诉讼。借款人应及时以书面形式通知贷款人任何针对借款人或担保人的诉讼或政府诉讼待决或书面威胁，这些诉讼或法律程序可能会产生重大不利影响。

第1.7节获取财产。借款人应允许贷款人的代理人、代表和雇员在合理的提前通知下，在合理的时间内检查物业或其任何部分。

第1.8节违约通知。借款人应及时将借款人和/或担保人状况(财务或其他方面)的任何重大不利变化或借款人所知道的任何违约或违约事件的发生通知贷款人。

第1.9节法律诉讼中的合作。借款人应在任何法院、董事会或其他政府当局进行的任何诉讼中与贷款人充分合作，而这些诉讼可能以任何方式影响贷款人在本合同项下的权利或贷款人根据票据、证券文书或其他贷款文件获得的任何权利，并在与此相关的情况下，允许贷款人在其选择的情况下参与任何此类程序。

第1.10节借款人的履约。借款人在此承认并同意，借款人遵守、履行和履行本协议、担保文书、票据和其他贷款文件下借款人必须遵守和履行的每一项契约、条款和规定，是贷款人发放贷款的重要诱因。

第1.11节书籍和记录。

(A)借款人须按照核准会计方法备存及维持或安排备存及备存适当及准确的簿册、纪录及账目，以反映借款人与该物业的经营有关或与与该物业的经营有关而提供的任何服务、设备或陈设有关的所有财务事项及所有收入及开支项目，不论该等收入或开支是由借款人或任何其他人变现，但与借款人无关及与借款人无关联的租客为占用该物业的部分而向借款人租赁该部分物业的租客除外。

(B)在每个历年结束后九十(90)天内，借款人应向贷款人提供：(1)每个借款人和每个财产的损益表、资产负债表和现金流量表；(2)经注册会计师审查(或在违约事件发生后，经审计)，令贷款人合理满意，并说明这些报表是按照核准的会计方法编制的；(2)详细的财产租金登记册，其中应列出所有即将到期的租约和适用的租约到期日。

(C)在每一历年结束前三十(30)天内，借款人应向贷款人提供下一年每个单独财产的详细运营和资本预算(关于适用的个人财产的“年度预算”)，该年度预算应(A)在触发期发生和持续之前提供给贷款人以供参考，(B)在触发期发生后和在触发期持续期间，在贷款人批准之前不生效(在以书面形式批准后，批准的预算在本文中称为“批准的年度预算”)。在贷款人批准拟议的年度预算之前，(1)在前一个历年没有批准的年度预算的范围内，物业当年的所有运营费用应被视为物业的非常费用，并应事先得到贷款人的书面批准(不得无理扣留或推迟)和(2)在前一个历年存在批准的年度预算的范围内，该批准的年度预算应适用于当时的日历年度；但该批准的年度预算应进行调整，以反映贷款、保险费和水电费的实际增长。

(D)在借款人被要求提交任何州或联邦所得税申报表之日起三十(30)天内，借款人应向贷款人提交向适用税务机关提交的申报单副本，以及借款人需要支付的所有联邦和州所得税的支付证据。

(E)在每个日历季度结束后四十五(45)天内，借款人应向贷款人提交一份“租赁情况报告”，其中应包括：(1)在向贷款人提交的最新租金登记册上未包含此类信息的情况下，列出位于每个物业中的每个空置空间的清单，其中应包括每个空间的要价；(2)每个空置空间的潜在租户摘要，包括对租赁条款的讨论和任何意向书的副本，如有的话，(3)在适用的租赁状况报告之日后六(6)个月内将展期的任何租赁空间的状况，包括关于当前承租人是否已就是否打算续签租约或允许终止租约发出通知的细节，以及(如果适用)建议的续期条款；及(Iv)任何及所有新租契或修订、修改的副本，

终止或退还任何租赁，以及自借款人向贷款人交付上次租赁状态报告以来与任何此类租赁签订的任何和所有附函、许可证、信用证、担保和任何其他文件。

(F)在每个日历季度结束后四十五(45)天内，借款人应向贷款人提交(I)每项物业的经营报表，其形式和实质令贷款人满意，(Ii)每项物业的详细租金清单(应列出所有即将到期的租约和适用的租赁到期日)，以及一份拖欠报告，每份报告的格式与提交给贷款人的与其承销贷款有关的格式基本相同，或贷款人可能批准的其他格式。

(G)在贷款人提出要求后十(10)个工作日内，借款人应向贷款人提交贷款人合理要求的有关借款人、任何担保人和/或财产的额外财务信息(包括州和联邦纳税申报单)。

(H)应贷款人的要求，借款人应及时提供所有保证金的账目，包括保证金的性质和类型、持有该等保证金的账户的名称和识别号(如适用)、贷款人可能合理要求的有关非现金形式持有的任何保证金的详细资料、持有该等保证金或以其他方式发行该等保证金的金融机构的名称和地址、与该金融机构联络的人的姓名，以及贷款人直接从该等金融机构取得有关该等账户的资料或其他资料所需的任何授权或授权书。

(I)借款人同意，根据本协议向贷款人提供的本第4.11节所述的所有财务数据和报表应(A)完整、正确并公平地反映适用人员在所有重要方面的财务状况，(B)附有高级职员证书，该证书应说明该等财务报表符合本第4.11节第一句所述的要求。借款人应被视为保证并表明，截至任何此类财务报表交付之日，借款人的财务状况没有发生重大不利变化。

第1.12节Estoppel证书。

(A)在贷款人提出要求后，借款人应在十(10)天内向贷款人提交一份经正式确认和认证的声明，其中列明(I)票据的原始本金金额，(Ii)票据的未付本金金额，(Iii)适用的利率，(Iv)最后一次支付利息和/或本金分期付款的日期，(V)对借款人所要求的债务(如有的话)的任何抵销或抗辩，以及(Vi)票据、本协议、担保文书和其他贷款文件有效，法律义务和具有约束力的义务，并且没有被修改，或者如果被修改，则给出这种修改的细节。

(B)在违约事件持续期间，借款人应商业上合理的努力，在合理要求下向贷款人交付占用物业租赁空间净可出租面积至少80%的商业租户的禁止反言证书，其形式和实质应令贷款人合理满意，但借款人在任何日历年度内交付该等证书的频率不得超过两(2)次。

(C)借款人应根据适用的指定租户租约，向弗吉尼亚州的Dollar Tree Stores，Inc.(“Dollar Tree Alex City/Pierpont”)、弗吉尼亚州的Family Dollar Stores，LLC，弗吉尼亚州的有限责任公司(“Family Dollar Franklinton”)和佛罗里达州的Family Dollar Stores，LLC(“Family Dollar阳光”)支付根据适用的指定租户租赁多付的CAM、税项和保险的总金额不超过50,697.00美元的款项。在截止日期的九十(90)天内，借款人应向贷款人交付(I)Dollar Tree Alex City/Pierpont的禁止反言证书，涉及(A)位于Alex City Marketplace的个人物业和(B)位于Pierpont Center的个人物业，(Ii)位于Franklinton Square的个人物业的Family Dollar Franklinton，以及(Iii)位于阳光广场的个人物业的Family Dollar Sunlight，在每种情况下，均证明该笔付款，且目前没有其他CAM退款。

(D)在位于宾夕法尼亚州基塔宁富兰克林村的个人物业的RTM运营公司，LLC(一家弗吉尼亚州有限责任公司)开始租金后三十(30)天内，借款人应尽商业上合理的努力，以贷款人满意的形式和实质向贷款人交付Arby‘s的租户禁止反言证书，包括但不限于Arby’s的证明，证明其指定的租户租约第4.06节中所述的某些优先购买权不是由物业的止赎或代替该物业的诉讼引发的。

(E)自本合同签订之日起三(3)个工作日内，借款人应向出借人交付与本合同附件(附件F)中未签立的承租人禁止反言证书形式和实质相同的、由适用承租人正式签署的禁止反言证书。

第1.13ERISA节。

(A)在整个贷款期限内，(I)借款人不得发起、也不得为《雇员权益法》第3(3)节所界定的“雇员福利计划”出资，但须受《雇员权益法》第I章或《守则》第4975节的限制；(Ii)借款人的任何资产均不得构成《雇员权益法》第29 C.F.R.第2510.3-101节所指的一项或多项此类计划的“计划资产”；(Iii)借款人不得为《雇员权益法》第3(32)节所指的“政府计划”；(4)借款人进行或与借款人进行的交易不受任何法规、规则或条例的约束，这些法规、规则或条例规定的投资或与《ERISA》第3(32)节所指的“政府计划”有关的受托义务。

(B)借款人不得从事会导致根据本协议或其他贷款文件(或贷款人行使其在本协议或其他贷款文件下的任何权利)下的任何义务或采取或将要采取的任何行动成为ERISA项下的非豁免(根据法定或行政级别豁免)的禁止交易的任何交易。

(C)借款人应根据贷款人自行决定的要求，在整个贷款期限内不时向贷款人提交证明或其他证据，证明借款人遵守了本第4.13节中包含的契诺。

第1.14节OFAC。

(A)在整个贷款期限内，借款人及其所有附属公司应(I)不是被禁止的人，(Ii)应完全遵守美国财政部的OFAC。借款人应进行合理的尽职调查，以确保在整个贷款期限内，包括在根据贷款文件允许的任何转让生效之后，(A)借款人和担保人的资金或其他资产不构成任何被禁止的人的财产，或直接或间接由任何被禁止的人实益拥有；(B)被禁止的人在借款人或担保人(视情况而定)中没有任何性质的任何利益，从而导致对借款人或担保人的投资(无论是直接或间接的)被法律禁止，或者贷款是违反法律的；(C)借款人或担保人的资金均不是从包括洗钱、恐怖主义或恐怖主义活动在内的任何非法活动中获得的，也不是任何非法活动的收益，从而导致对借款人或担保人的投资(无论是直接或间接的)被法律禁止，或贷款违反法律，或可能导致财产被没收或扣押。

(B)借款人应根据贷款人自行决定的要求，在整个贷款期限内不时向贷款人提交证明或其他证据，证明借款人遵守本第4.14节所载的契诺。

第1.15节租赁。

(A)借款人将(I)履行或促使业主履行现在或以后影响物业全部或任何部分的所有租约项下的业主义务，(Ii)在不终止的情况下，强制执行每个租户在各自租约项下履行的所有上述租户义务，及(Iii)向贷款人发出及时书面通知，并提供借款人就任何租约发出或收到的任何违约、违约事件、终止或取消通知的副本。

(B)未经贷款人事先书面同意，借款人不得订立任何新租约或同意修订、修改、终止或交出任何租约，或同意任何租赁或任何租约项下的任何分租契约的任何转让(下称“租赁活动”)，惟就出租物业15,000平方尺或以下可出租空间的租赁而言，借款人可在未经贷款人事先书面同意的情况下从事任何租赁活动，但前提是(I)该等租赁活动是与非联营第三方的独立交易，及(Ii)该等租赁活动符合所有租赁指引(定义见下文)。

(C)借款人将使每个单独的物业遵守每个现有租约中关于排他性和用途的所有条款。

(D)就本协议而言，“租赁准则”一词应指：

(I)所有租约应采用贷款人批准的租赁格式(该贷款人批准的租赁格式可进行修改，以反映符合本第4.15节和租赁准则的规定的合理和习惯的更改，并且不会对物业的价值或现金流产生重大不利影响)；

(Ii)任何租约不得(A)预定年期(不包括续期)少于三(3)年，或(B)在租期(不包括续期)每年提供超过两(2)个月的免租；

(Iii)任何租约不得预付超过一(1)个月的租金(明文规定不包括在签立租约时可能支付的第一个月租金，以及收回代替租金的任何租约终止费用)；及

(Iv)每份租约的条款(包括但不限于租期及最低基本租金、租金优惠、免费租赁期、租户改善津贴及租赁佣金)不得与订立有关租约时适用个别物业所在地区类似适用个别物业的现行市价及公平交易条款有重大差异。

(E)即使本协议另有相反规定，未经贷款人事先书面同意，借款人不得就批租该物业超过15,000平方尺可租空间的租契：

(I)减低根据任何租契应缴的租金，而不论在减租后，租客根据该等租契应缴的租金会否根据《租赁指引》获得准许；

(Ii)除按照《租赁指引》的条款外，修改、修改或以其他方式更改任何与租赁相关的信用证或其他担保或任何担保，或放弃、原谅、宽恕、贴现、抵销、妥协或以任何方式免除或解除任何此类担保或任何担保人在任何与租赁相关的义务、条件和/或协议下须保持、遵守和/或履行的义务、条件和/或协议；

(Iii)在以下情况下，租客同意将其在任何租契的权益转让或分租：(1)租客(或任何担保人)根据该租契获免除任何方面的法律责任，或(2)借款人不得合理地信纳建议的承让人或分租客(视属何情况而定)的信誉；

(Iv)取消、终止或接受退回任何租契；或

(V)修改贷款人认可的租赁表格(A)中有关租客交付禁止反言证书的义务的条文，但借款人可同意作出不会实质上减少业主或贷款人的范围、实质或利益的更改；(B)限制或免除贷款人对某些损害赔偿的法律责任；或(C)有关每份租约的附属于抵押文书的更改。

第1.16节管理协议。

(A)借款人应安排管理人按照管理协议管理每一处物业。借款人应(I)努力履行并遵守借款人应履行和遵守的管理协议的所有条款、契诺和条件，(Ii)就借款人在履行或遵守管理协议的任何条款、契诺或条件方面的任何违约及时通知贷款人，以及(Iii)迅速向贷款人交付每一份

根据管理协议收到的财务报表、业务计划、资本支出计划、报告和估计数。如果借款人不履行或遵守管理协议的任何实质性条款、契诺或条件，则在不限制贷款人在本协议或其他贷款文件、环境赔偿或担保(如果有)项下的其他权利或补救措施的情况下，以及在不放弃或免除借款人在本协议或管理协议项下的任何义务的情况下，贷款人有权支付任何款项，并执行任何适当的行为，以促使借款人履行或遵守管理协议的所有重大条款、契诺和条件。

(B)未经贷款人明示同意，借款人不得退回、终止、取消、修改、续订或延长管理协议，或与管理人或任何其他人士订立与物业管理或营运有关的任何其他协议，或同意管理人根据管理协议转让其权益(该等同意不得无理拒绝)。如果贷款人在任何时候同意任命一名新的管理人，作为贷款人同意的一项条件，该管理人和借款人应以贷款人当时使用的形式签署一份管理协议的转让和从属协议。

(C)贷款人有权全权酌情要求借款人在发生下列任何一项或多项事件时，事先通知贷款人以贷款人合理批准的人士取代该经理：(I)在违约事件发生及持续后的任何时间，及/或(Ii)如果经理在任何适用的通知及补救期间后仍未履行管理协议中的任何重大规定，或如经理在任何时间从事严重疏忽、欺诈或故意的不当行为。

第1.17节劳务和材料报酬。

(A)根据下文第4.17(B)节的规定，借款人应在到期时立即支付(或促使支付)与物业相关的所有账单和劳务、材料和专门制造材料的费用(任何该等账单和费用，“工作费用”)，并且决不允许对物业或其任何部分存在任何留置权或担保权益，即使低于其留置权和担保权益，在任何情况下，决不允许就该财产或其任何部分设立或存在任何其他或额外的留置权或担保权益，但由此和担保文书设定的留置权或担保权益除外，但允许的产权负担除外。

(B)在事先向贷款人发出书面通知后，借款人可自费通过适当的法律程序，以真诚和尽职的态度迅速启动和进行适当的法律程序，对任何工作费用的有效性、任何工作费用对借款人或财产的适用性或任何被指控的不支付任何工作费用提出异议，并推迟支付，但条件是：(I)违约事件没有发生且仍在继续；(Ii)根据借款人须遵守的任何文书的条文，应准许并按照该文书的条文进行该等程序，而该等程序不应构成根据该等文书所订的失责，而该程序应按照所有适用的法律规定进行；。(Iii)该财产及其任何部分或其中的权益均不会有被出售、没收、终止、取消或遗失的迫切性危险；。(Iv)借款人在最终厘定该等费用后，应立即支付(或安排支付)被确定为有效、适用或未付的任何该等有争议的工程费用；。(V)该程序应暂停向该等有争议的工程收取费用。

(Vi)借款人应提供(或安排提供)在诉讼中可能需要的担保，或贷款人可能合理要求的担保，以确保支付该工作费用以及与之相关的所有利息和罚款。贷款人可以在贷款人判断最终确定该工作费用的有效性、适用性或不付款或财产(或其任何部分或其中的权益)处于出售、没收、终止、取消或丢失的危险的任何时间，申请任何必要的担保或其中的一部分，以支付该工作费用。

第1.18节债务注销。借款人不得取消或以其他方式免除或免除任何人欠借款人的任何债权或债务(按照本协议终止租约除外)，但在借款人的正常业务过程中有充分对价的除外。

第1.19节无联合评估。借款人不得与(A)构成独立于该财产的纳税地段的任何其他不动产，或(B)该财产可被视为构成非土地财产的任何部分，或任何其他程序，对该财产进行评估、征收或收取任何可对该财产征收的任何税款的留置权，并对该财产进行联合评估、允许或发起联合评估。

第1.20节更改。尽管本合同中有任何相反规定，但对任何可能产生重大不利影响的改进、(B)合理预期的费用(包括任何相关的更改、改进或替换)或(C)结构性质的任何改进的任何变更，均应事先获得贷款人的批准，批准与否由贷款人自行决定。如果因改善工程的任何变更而产生和将要发生的未付款项总额在任何时候超过变更门槛，借款人应立即向贷款人交付下列任何一项，作为支付该金额的担保和借款人根据贷款文件承担义务的额外担保：(I)现金；(Ii)美国债务；(Iii)贷款人可接受的其他担保；或(Iv)贷款人可接受的完工保证金。此类担保的金额应等于超过变更门槛的改进所产生和将发生的未付总金额的部分。

第1.21节特殊目的实体。

(A)自本条例生效之日起及以后，每名个人借款人应继续为特殊目的实体。

(B)自本协议之日起及之后，如果任何个人借款人或任何SPE组成实体是可接受的有限责任公司，则该个人借款人或该SPE组成实体(视情况而定)的有限责任公司协议(“LLC协议”)应规定：

(I)发生导致借款人或该SPE组成实体(视情况而定)的最后剩余成员(“成员”)不再是借款人或该SPE组成实体(如适用)的成员的任何事件((A)在成员转让其在借款人或该SPE组成实体(如适用)中的所有有限责任公司权益并按照贷款接纳受让人时除外

(B)根据贷款文件和有限责任公司协议的条款，或(B)借款人或该SPE组成实体(视情况而定)的成员辞职并接纳另外一名成员(视情况而定)，根据适用的组织文件正式指定的任何自然人应在不再是借款人或该SPE组成实体(视情况而定)的成员的同时，自动接纳借款人或该SPE组成实体(视情况而定)为成员，并享有0%的经济利益(“特别成员”)，并应继续借款人或该SPE组成实体(视情况而定)而不解散；

(Ii)特别成员不得从借款人或该特殊成员组成实体(视情况而定)辞职或转让其作为特别成员的权利，除非继任特别成员已根据特拉华州法律的要求获准加入借款人或该特殊成员组成实体(如适用)成为特别成员；

(3)特别成员在被第一个替代成员接纳为借款人或该SPE组成实体(如适用)时，应自动停止为借款人或该SPE组成实体(视情况而定)的成员；

(4)特别成员应是借款人或该特殊目的实体组成实体(视情况而定)的成员，该实体对借款人或该特殊目的实体的利润、损失和资本没有任何权益，并且无权接受借款人或该特殊目的实体组成实体(适用时)的任何资产分配；

(V)根据特拉华州有限责任公司法(“法案”)的适用规定，特别成员不应被要求向借款人或该SPE组成实体(如适用)作出任何出资，也不得获得有限责任公司在借款人或该SPE组成实体(如适用)中的权益；

(6)特别成员以特别成员的身份不得约束借款人或此类特殊目的实体组成实体(视情况而定)；

(Vii)除该法任何强制性规定另有规定外，特别成员以特别成员的身份无权对借款人或该特殊目的实体(视情况而定)采取的任何行动或与之有关的任何事项进行表决、批准或以其他方式表示同意，包括但不限于借款人或该特殊目的实体(视情况而定)的合并、合并或转换。为落实特别会员对借款人或此类特殊目的实体的接纳(视情况而定)，特别会员应签署一份有限责任公司协议的副本。在接纳借款人或SPE组成实体(如适用)为特别成员之前，特别成员不得是借款人或该SPE组成实体(如适用)的成员；

(Viii)一旦发生任何事件，导致会员在法律允许的最大限度内不再是借款人或该SPE组成实体(视情况而定)的成员，会员的遗产代理人应在终止借款人或该SPE组成实体的会员资格的事件发生后九十(90)天内

(视情况而定)书面同意(A)继续借款人或该特殊目的实体组成实体(视情况而定)和(B)接纳该遗产代理人或其被指定人(视情况而定)为借款人或该特殊目的实体组成实体(视情况而定)的替代成员，自终止借款人或该特殊目的实体组成实体(视情况适用)成员资格的事件发生之日起生效；

(Ix)会员或特别会员根据任何债权人权利法提起或针对其提起的任何诉讼，不得导致会员或特别会员不再是借款人或该SPE组成实体(视情况而定)的成员，并且在发生此类事件时，借款人或该SPE组成实体(视情况而定)的业务应继续进行而不解散

(X)在发生会员或特别会员根据任何债权人权利法发起或针对其提起的任何诉讼，或发生导致会员或特别会员不再是借款人或该SPE组成实体(视情况而定)的事件时，每个会员和特别会员放弃其可能必须以书面同意拆分或解散借款人或该SPE组成实体(视情况而定)的任何权利。

第1.22节主要营业地点；行政总裁办公室；账簿及纪录。借款人不得(I)将其主要营业地点或名称从本协议导言段所列的地址和名称更改，除非在任何情况下，(A)给予贷款人至少三十(30)天的事先书面通知，以及(B)采取贷款人所需的一切行动，以完善和/或保护根据本协议和其他贷款文件设立的贷款人的留置权和担保权益，或(Ii)在未(A)获得贷款人的事先书面同意和(B)采取贷款人为完善或保护根据本协议和其他贷款文件设立的贷款人的留置权和担保权益的目的而改变其组织结构的情况下，采取贷款人合理要求的一切行动。应贷款人的要求，借款人应签署一份格式合理、令贷款人满意的证书，列出借款人打算经营该物业的商号，并表明并保证借款人在与该物业有关的任何其他商号下开展业务。

第1.23节材料协议。未经贷款人事先书面同意，借款人不得无理拒绝同意：(A)订立任何实质性协议，(B)退回或终止其作为一方的任何实质性协议(除非另一方存在重大违约，终止此类重大协议在商业上是合理的，并且只有在借款人向贷款人提供不少于五(5)个工作日的终止通知，并且合理地预期终止不会导致重大不利变化的情况下)，(C)增加或同意增加借款人根据任何重大协议应支付的任何费用或收费的金额，但其中明确规定的增加除外，或(D)修改、更改、补充、更改或修订，或放弃或放弃其在任何重大协议下的任何权利和补救。

第1.24节个人财产。未经贷款人事先书面同意，借款人不得移走个人财产，但因日常使用而耗用或破损的个人财产，应由借款人及时更换为价值等于或大于被替换个人财产价值的其他个人财产。

第1.25节环境公约。

(A)借款人契约，并同意：(I)借款人或任何其他人在财产上或财产上的所有使用和操作，应符合所有环境法和据此颁发的许可证；(Ii)财产内、财产上、财产下或财产外不得释放有害物质；(Iii)除在物业的环境报告中另有披露的那些有害物质外，物业内、物业上或物业下不得有任何有害物质，但符合下列条件的除外：(A)符合所有环境法并获得依此颁发的许可(环境法要求的范围内)，(B)为贷款协议所述目的经营物业所需的最低金额，该等金额不会导致物业内、物业上或物业下的环境状况，以及(C)以书面形式向贷款人充分披露；(Iv)借款人应使财产不受根据任何环境法施加的所有留置权和其他产权负担的影响，无论是由于借款人或任何其他人的任何行为或不作为(“环境留置权”)；(V)借款人应自负费用和开支，全面和迅速地配合以下第(B)款规定的所有活动，包括但不限于提供所有相关信息和让有见识的人士接受采访；(Vi)借款人应自负费用和费用，(A)在贷款人有理由相信物业上存在环境危害的情况下，遵守贷款人提出的所有合理书面要求，以合理地补救物业内、物业上、物业下或物业外的任何情况(包括但不限于有害物质的释放)；(B)遵守任何环境法；(C)遵守任何政府当局的任何指令；以及(D)采取任何其他必要或适当的合理行动，以保护人类健康或环境；(Vii)借款人不得作出或容许该财产的任何租户或其他使用者作出任何行为，以大幅增加对人类健康或环境的危险、对任何人构成不合理的损害风险(不论在该财产之内或以外)、损害或可能损害该财产的价值、违反任何保险人的任何要求、构成公共或私人滋扰、构成废物或违反适用于该财产的任何契诺、条件、协议或地役权；和(Viii)借款人应立即书面通知贷款人：(A)在物业内、物业上、物业下、物业外或向物业迁移的任何有害物质的存在或释放或威胁排放；(B)任何不遵守以任何方式与物业有关的任何环境法的情况；(C)任何实际或潜在的环境留置权；(D)与物业有关的任何必要或拟议的环境条件补救；以及(E)借款人从任何来源(包括但不限于政府当局)获悉的、以任何方式与有害物质的释放或潜在释放或补救有关的任何书面或口头通知或其他通信，可能导致任何人根据任何环境法、与财产有关的其他环境条件或任何实际或潜在的行政或司法程序而承担责任。

(B)如贷款人有理由相信该物业存在环境危害，而该危害在贷款人的唯一合理酌情决定权下可能危及该物业的任何租客或其他占用人或其宾客或公众，或可能对该物业的价值造成重大及不利影响，则在贷款人发出合理通知后，借款人须迅速安排一名令贷款人满意的工程师或顾问进行环境评估或审计(其范围须由贷款人全权及绝对酌情决定)，并抽取任何泥土、地下水或其他水、空气的样本，或建材或贷款人要求的任何其他侵入性测试，并迅速提供任何此类

评估、审计、抽样或其他测试；但是，如果这些结果没有在合理的期限内交付给贷款人，或者贷款人有理由相信该物业存在环境危害，而根据贷款人的唯一判断，该危害危及该物业的任何租户或其他占用人或他们的客人或公众，或可能对该物业的价值产生重大和不利影响，则在向借款人、贷款人和贷款人指定的任何其他人(包括但不限于任何接管人)、政府当局的任何代表和任何环境顾问发出合理通知后，有权但不是有义务，于任何合理时间进入物业以评估物业及其用途的环境状况的任何及所有方面，包括但不限于进行任何环境评估或审计(其范围应由贷款人全权及绝对酌情决定)及抽取土壤、地下水或其他水、空气或建筑材料样本，以及合理地进行其他侵入性测试。借款人应与贷款人及贷款人指定的任何此类人员合作，并为其提供财产使用权。

(C)(I)借款人特此声明并保证，本合同附件中的证据C是位于Franklinton Square、Grove Park Shopping Center、Riverbridge Shopping Center和阳光广场(统称为“O&M计划”)的各个物业的运营和维护计划的真实和完整副本，并且(Ii)截至本合同日期，借款人已在所有方面遵守了O&M计划。借款人特此承诺并同意，在贷款期限内，包括任何延期或续期，借款人应在所有方面遵守运营与维护计划的条款和条件。

第一条

第二条

第三条

第四条

第1.1条

第1.2节

第1.3节

第1.4节

第1.5条

第1.6节

第1.7条

第1.8节

第1.9条

第1.10节

第1.11节

第1.12节

第1.13节

第1.14节

第1.15节

第1.16节

第1.17节

第1.18节

第1.19节

第1.20节

第1.21节

第1.22节

第1.23节

第1.24节

第1.25节

第1.26节要求维修。.

(A)借款人应在本合同所附附表4.26中更具体规定的物业进行维修(该等维修，统称为“所需维修”)，并应在附表4.26所列适用所需维修的相应截止日期(就适用的所需维修而言，为“所需维修完成日期”)或之前完成每项所需维修，并向贷款人提供合理令人满意的证据。

(B)第4.26节中的任何规定均不应(I)使贷款人负责进行或完成任何所需的维修；(Ii)使贷款人有义务开始或着手进行任何所需的维修；(Iii)要求贷款人支出与任何所需的维修相关的资金；或(Iv)要求贷款人向借款人索要额外的款项以执行或完成任何所需的维修。

第1.27节分区报告。在截止日期后三十(30)天内，借款人应向贷款人提交规划与分区资源公司关于位于北卡罗来纳州纳什维尔市纳什维尔公共大道131至163号的个人物业的最终分区报告(“NC分区报告”)，其中NC分区报告(I)应与规划与分区资源公司向贷款人提供的最新版本的分区报告草案基本相同，(Ii)除其他事项外，包括确认该等个人物业没有违反消防法规，以及(Iii)不反映与该报告现有草稿相比的任何其他重大变化。

第1.28节进一步保证。借款人应：(I)及时更正本文件内容中可能发现的任何缺陷或错误，费用由借款人承担

协议、担保文书或借款人作为一方的任何其他贷款文件或任何其他协议，以及(Ii)应迅速作出、签立、确认和交付贷款人可能不时合理要求的任何和所有此类进一步行为、抵押、担保契据、转易、信托契据、担保协议、转让、禁止反言证书、融资声明及其续展、租金或租赁转让、转让通知、转让、证书、担保和其他文书，以便更有效地实现本协议所涵盖或拟涵盖的权利或利益。完善和维护上述留置权和担保权益，并更好地向贷款人保证、转让、授予、保护、继续、转让、转让和确认根据本协议或根据与本协议有关的任何其他文书授予或打算授予贷款人的权利，或借款人可能或有义务确认、转让、讨价还价、出售、解除、授权、转让、抵押、质押、授予、担保、转让或转让给贷款人的权利，以实现本协议的意图或促进其履行；但前述规定不得增加借款人的负债或减少借款人在贷款文件中所列的权利，除非在最低限度的方面。在贷款人通知借款人任何票据的遗失、被盗、毁坏或残缺后，借款人将签立并交付一张与遗失、被盗或残缺的票据在形式和实质上相同、日期与该票据相同的替代本票，以代替该正本票据。在签立和交付替换票据时，本文或任何其他贷款文件中对遗失、被盗或损坏的票据的所有提及应被视为对替换票据的引用。

第五条储备金

第1.1节税收和保险存款。

(A)按金数额。在触发期间的发生和继续期间，借款人应在存管处存入贷款人名下的账户(“税务和保险储备账户”)，每月存入保险费年度保费的十二分之一(L/12日)和贷款人估计应在紧接的下一个日历年度到期的所有征用金额的十二分之一(1/12)。此外，如果贷款人在触发期的发生和继续期间提出要求，借款人还应向托管机构存入一笔款项，连同上述每月分期付款，足以在上述付款到期前至少三十(30)天支付上述每笔征用款项和保险费。从托管人持有的资金中赚取的所有利息，减去托管人的常规行政费用，应贷记并保留在托管人的账户中，但其金额应贷记在本5.1节规定的未来存款义务中。贷款人不对托管人持有的资金未能达到任何特定的回报率或收益率承担任何责任。如果任何此类付款的金额在要求支付任何此类存款时无法确定，应根据贷款人对其合理估计的金额进行存款，当该金额确定为当时年度时，借款人应立即将任何不足之处存入存管机构。贷款人承认并同意借款人目前不需要根据第5.1节进行存款，但条件是：(I)对于用于征用的存款，贷款人保留在将来要求借款人支付本条款规定的存款的权利，以及(Ii)对于用于保险的保费存款，贷款人不应要求借款人支付此类存款，但条件是(A)任何触发期或事件在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之，将不存在并且不会根据任何贷款文件构成触发期，(B)借款人正在根据贷款人以唯一和绝对酌情决定权批准的一揽子保险单维持本协议项下规定的保险，以及(C)借款人已向贷款人提供

贷款人对预付年度保险费有合理满意的证明。

(B)存款的使用。所有如此存放的资金，在寄存人如此运用以支付征款或保险费之前，均构成债务的额外抵押(借款人特此授予贷款人对该等资金的优先担保权益)，并可与寄存人的其他资金混合使用。如果违约事件在本合同项下已经发生并仍在继续，或者如果债务应按本合同规定加速履行，则贷款人可以选择将所有如此存放的资金按贷款人确定的顺序用于债务，或用于补救上述违约事件或按照本5.1节的规定。

(C)尽管有上述规定，贷款人应在触发期终止后十(10)个工作日内将税务和保险准备金账户中的所有金额(包括利息)发放给借款人。

第1.2节故意略去。

第1.3节营运费用准备金。

(A)存入营运开支储备基金。在触发期发生和继续期间的每个月付款日，借款人应将一笔足以支付根据批准的年度预算发生的适用期间的运营费用的金额(“每月运营费用存款”)存入(或安排存入)存款人名下的账户。所有该等款项应由存管公司存入一个帐户(“营运费用储备帐户”)，直至根据下文第(B)款的规定发放为止。根据本第5.3节存入业务费用准备账户的金额在本文中称为“业务费用准备基金”。贷款人可以不时重新评估每月运营费用保证金的金额，并可要求借款人在向借款人发出三十(30)天的通知后增加此类保证金，如果贷款人合理地确定增加保证金对于维持任何个别物业的正常运营是合理必要的。贷款人承认并同意，借款人目前不需要根据本第5.3节进行存款，但贷款人保留在触发期存在期间要求借款人在未来支付本条款中规定的存款的权利。

(B)发放营运费用储备金。贷款人应促使托管人在满足下列所有条件后，立即从营业费用准备金中向借款人支付资金：

(1)在提交业务费用请购单时或截至业务费用预付款支付之日，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。借款人提交营业费用申请应被视为借款人证明借款人完全遵守本第5.3节的条款，并且在提交该营业费用申请时不会发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续。

(Ii)贷款人收到借款人主管人员出具的证明，证明所要求的支出是用于借款人发生并包括在批准的年度预算或贷款人以其他方式批准的经营费用。

尽管有上述规定，贷款人应在触发期终止后十(10)个工作日内将营业费用准备金账户中的所有金额(包括利息)发放给借款人。

(C)预支业务费用。贷款人应在每个日历月同时向贷款人提交贷款人希望支付运营费用预付款之日的至少十(10)天前，以贷款人可能合理要求的一份或多份格式的书面申请书(“运营费用预付款”)，根据本第5.3节的条款，从运营费用储备基金(每个“运营费用预付款”)中支出不超过一次。

第1.4节超额现金流量准备金。在触发期的发生和继续期间，在贷款期限内的每个月付款日，所有多余的现金流应根据本条款第11.2(B)节的规定存入存管机构，并以贷款人的名义存入账户。所有这类金额应由存管机构存入一个帐户(“超额现金流量帐户”)，直至根据本第5.4节的规定发放为止。贷款人应在触发期限终止后十(10)个工作日内将超额现金流账户中的所有金额(包括利息)发放给借款人。

第1.5节资本支出储备。

(A)存入资本开支储备基金。在贷款期内的每个月付款日，借款人须将一笔相等于22,077.00元(“资本支出储备按金”)的款项存入(或安排存入)以贷款人名义开立的账户，直至资本支出储备账户内的总款额超过1,892,656.00元(“资本支出储备账户上限”)；但在此之后，如资本开支储备账户内的资金少于资本支出储备账户上限，则借款人须在每个月付款日期恢复向资本支出储备账户缴存相等于资本支出储备按金数额的款项，直至资本支出储备账户内的资金超过资本支出储备账户上限为止。资本开支储备金账目内的款项，须用以支付或偿还借款人为保持物业状况良好、秩序良好和修葺及防止物业损毁所需的任何基本修葺、更换和改善工程(“预支资本开支”)。所有该等款项应由存管人在一个帐户内持有，直至按照下文(B)款(“资本开支储备帐户”)的规定发放为止。根据本条例第5.5节存入资本开支储备金的款额，在此称为“资本开支储备金”。贷款人可不时重新评估每月资本支出按金的金额，并可要求借款人在三十(30)天通知借款人增加每月按金，如果贷款人确定有必要增加保证金以维持物业的适当状况。

(B)动用非经常开支储备基金。贷款人应安排托管人在满足下列条件的情况下从资本支出储备基金中支付资金：

(I)在提交资本支出申请书(定义见下文)时或截至资本支付之日，不应发生或继续发生任何违约或违约事件

预支支出。借款人提交资本支出申请书(如下所述)应被视为借款人证明未发生任何违约或违约事件，并且在提交该资本支出申请书时仍在继续。

(2)贷款人收到借款人高级职员出具的证明，证明所要求的支出是为了(A)偿还借款人已经支付的资本支出，或(B)支付当时到期并应直接支付给非借款人关联企业的第三方供应商的某项资本支出的实际成本，并且在上述每一种情况下，都得到贷款人的批准。

(Iii)借款人应提供令贷款人满意的证据，证明申请预支资本支出的所有资本支出工作已(1)符合所有政府规定，(2)以良好和熟练的方式进行。

(Iv)借款人已向贷款人交付发票和有条件的留置权解除，以便直接付款或支付收据，并免除向借款人偿还的留置权豁免，在每种情况下，都是从提供要求预支资本支出的人工或材料的所有承包商、分包商和材料工人那里获得的；但如果贷款人可以选择，如果受资本支出预支的任何个人资本支出的成本超过50,000美元，贷款人应已收到对该房产的所有权搜索结果，表明该房产没有任何留置权、债权和其他先前未经贷款人批准的产权负担。

(C)支付资本支出预付款。贷款人应在每个日历月向贷款人同时提交借款人希望支付资本支出预付款的书面申请书(“资本支出申请书”)(“资本支出申请书”)的至少十(10)天后，根据本第5.5节的条款向借款人支付每笔资本支出预付款不超过一次。每份资本支出申购单的金额应不少于10,000美元，但最终的资本支出申购单可能少于10,000美元。每一次资本支出申请应被视为借款人对借款人完全遵守本第5.5节的条款的声明。贷款人无义务支付资本开支储备基金，以偿还借款人物业的日常维修费用、更换存货的费用，或须由任何其他储备账户偿还的费用。

根据贷款文件全额清偿债务后，资本支出储备金账户中的任何余额均应退还给借款人。

第1.6TI/LC保留条款。

(A)存入信托投资/信托基金储备基金。在指定租户触发事件发生和持续期间的每个月付款日，借款人应将一笔相当于88,310.00美元的金额存入贷款人名下的账户(“TI/LC储备账户”)，直至TI/LC储备账户中的金额大于或等于贷款人合理计算的金额，该金额等于适用的指定租户为标的的每个单独物业的每平方英尺空间20.00美元

指定租户触发事件(“TI/LC储备账户上限”)；但如果在任何时间有超过一项个别物业的指定租户是指定租户事件的标的，则TI/LC储备账户上限的金额不得超过5,000,000美元。

(B)发放信托基金/立法会储备基金。在特定承租人触发事件持续期间，在发生指定承租人触发事件的个别物业中，应将TI/LC备用基金支付给借款人，用于支付新的和续订租赁费用，贷款人应促使保管人从TI/LC备用基金中向借款人支付资金(每次此类支出，a，“TI/LC预付款”)，但必须满足以下条件：

(I)在提交TI/LC预付款申请书(如下所述)时或在支付TI/LC预付款之日，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。借款人提交交易日/信用证预付款申请书，应视为借款人证明不会发生违约或违约事件，且在提交该交易日/信用证预付款申请单时仍在继续；

(Ii)如果适用的租户改善贷款是用于租户改善的，贷款人收到借款人官员的证明，证明所要求的租户改善贷款是为了(A)偿还借款人已经支付的某些租户改善的实际费用，或(B)支付当时到期并直接支付给不是借款人的关联方的第三方供应商的某些租户改善的实际成本，以及该等租户改善是根据在贷款期限内续签的、或由借款人签订的、在本合同日期生效的租约的适用条款进行的，根据贷款文件的条款。借款人还应向贷款人提供(X)证据，证明适用的租户改进已按照(1)所有适用的政府法规和(2)适用的租赁进行，以及(Y)直接付款或已支付收据的发票和有条件的留置权豁免，以及在每种情况下，所有为租户改善提供劳动力或材料的承包商、分包商和材料工人提供的发票和有条件的留置权豁免，这些承包商、分包商和材料人员为租户改善提供劳动力或材料，要求TI/LC预付款；但贷款人可选择，如果任何个别租户改善工程的费用超过50,000美元，或与任何此等个别租户改善工程的最终TI/LC预付款有关，则贷款人应已收到业权保险单的背书，以确保适用担保文书的留置权的持续优先权，以及支付为该背书支付的任何保费的证据；以及

(Iii)如果适用的TI/LC预付款是用于租赁佣金，则贷款人收到借款人高级职员的证明，证明所要求的TI/LC预付款是为了(I)偿还借款人已经支付的租赁佣金的实际成本，或(Ii)支付当时到期并直接支付给不是借款人的关联公司的第三方租赁代理的租赁佣金的实际成本。该证书应随附适用租赁代理商的发票，以及证明付款的收据(如果适用)。支付租赁佣金的金额和时间应(A)对于与个人财产相似的财产和个人财产中与之类似的部分是合理的和习惯的

租赁佣金到期，以及(B)根据借款人和适用的租赁代理之间的独立协议确定。

尽管有上述规定，贷款人应在指定的租户触发期终止后十(10)个工作日内将TI/LC储备账户中的所有金额(包括利息)发放给借款人。

(C)支付信托基金/信用证预付款。贷款人应在每个日历月向贷款人同时提交借款人希望支付TI/LC预付款的书面申请书(“TI/LC预付款申请书”)的至少十(10)天之前，根据第5.6节的条款，向借款人支付不超过一次的预付款。每一张TI/LC预请单的金额应不低于10,000美元，但最终的TI/LC预请单的金额可能低于10,000美元。每一份TI/LC预付款申请应被视为借款人对借款人完全遵守第5.6节的条款的声明。贷款人没有义务从TI/LC储备基金中支出，以支付将从任何其他储备中支付的费用。

第1.7节储备资金的一般情况。

(A)禁止进一步的产权负担。未经贷款人事先书面同意，借款人不得进一步质押、转让或授予任何储备账户中的任何担保权益，或允许在其上附加任何留置权或产权负担，或对其征收任何税款或提交UCC-1融资报表，但将贷款人列为担保方的除外。

(B)存款的使用。所有如此存入储备金账户的资金，在存管人按适用条文规定如此支付之前，应构成债务的额外抵押(借款人特此授予贷款人对该等资金的优先担保权益)，并可与存管机构的其他资金混合使用。借款人无权要求任何储备金账户为计息账户。如果违约事件在本合同项下已经发生并且仍在继续，或者如果债务应按本合同规定加速履行，则贷款人可以选择将所有存入的资金按照贷款人确定的顺序或按照5.1、5.2、5.3、5.4、5.5、5.6或5.7节的规定应用于债务，或用于补救上述违约事件。

(C)转让贷款。在转让或以其他方式转让贷款时，托管人有权将其拥有的这些存款的余额支付给受让人或其他继承人，因此，托管人应立即完全免除与这种存款有关的所有责任，借款人或财产所有人应只看着受让人或受让人。本规定适用于每一笔向新的受让人或受让人转移的存款。

(D)转移财产和清偿贷款。除本章程第VII条另有规定外，只要贷款仍未清偿，物业登记所有权的转让应自动将借款人在存入储备账户的任何资金中的所有实益权益转移给新所有人，但须受本条款规定的贷款人权利的规限。在贷款得到全额偿付和清偿后，或根据贷款人的选择，在任何之前的任何时间，存放在托管人手中的余额应支付给财产的记录所有者，在任何情况下，其他任何一方都无权对其提出任何权利或要求。

第六条保险、伤亡和谴责

第1.1节保险。

(A)承保范围。借款人应为借款人和至少提供下列保险范围的财产获得并维持或安排维持保险：

(I)关于改善工程和个人财产的综合所有风险保险，包括风暴/命名风暴险，在每种情况下(A)金额等于“全部重置成本”的100%，就本协定而言，重置成本指实际重置价值(不包括挖掘、地基、地下公用设施和基础的成本)，并免除折旧；(B)包含商定的金额背书或所有共同保险条款的豁免；(C)规定免赔额不得超过25,000元，但地震及风暴/命名风暴的免赔额不得超过物业可保总价值的5%；。(D)如物业的任何改善或用途在任何时间构成合法的不合规构筑物或用途，借款人须取得“条例或法律承保”或“执行”批注，该批注须包括足够的承保范围及贷款人合理接受的限额，以支付(1)遵守建筑物及分区守则和条例的费用、(2)拆卸费用及(3)增加的建造费用；。和(E)关于建造任何新的改进，在不报告的基础上，以所谓的建筑商风险完成价值表格写成；

(2)业务收入保险(A)应向贷款人支付的损失；(B)承保6.1(A)(I)节规定的保险所规定的所有风险；(C)按商定价值实际遭受损失，金额相当于十二(12)个月期间财产预计毛收入的100%；(D)载有延长的赔偿背书期限，其中规定，在装修和个人财产的实物损失得到修复后，持续的收入损失将得到保险，直至收入恢复到损失前的水平，或自财产修理或更换和恢复运营之日起六(6)个月届满为止，两者以最先发生的为准，即使保单可能在这一期限结束之前到期；(E)如借款人须根据第6.1(A)(I)(D)条取得“条例或法律承保范围”或“强制执行”批注，则为延长的恢复期间的承保范围。此类业务收入保险的金额应在本合同日期之前确定，此后每年至少确定一次，其基础是借款人对随后十二(12)个月期间物业总收入的合理估计。根据本条款6.1(A)(Ii)向贷款人支付的所有保险收益应由贷款人持有，并应适用于根据本协议和本附注不时到期和应付的债务；但本协议所载内容不得被视为免除借款人在本附注、本协议和其他贷款文件规定的相应付款日期支付债务的义务，但该等金额实际从该等业务收入保险的收益中支付的除外；

(3)如果改善工程的任何部分目前或未来任何时候位于联邦指定的特别洪水危险地区(“SFHA”)，则洪水灾害保险的金额等于(1)1968年《国家洪水保险法》规定的此类保险的最高金额，即洪水保险

1973年《灾害保护法》或1994年《国家洪水保险改革法》，每一项都可能被修订，外加(2)贷款人要求的更大金额；

(4)第6.1(A)(I)、(Ii)和(Vi)节规定的保险应承保经证明的恐怖主义行为的恐怖主义危险保险(如TRIPRA中定义的此类术语)，保险金额等于全部重置成本加上符合第6.1(A)(Ii)节要求的十二(12)个月的业务收入保险；

(V)为构成财产一部分的所有锅炉和机械投保可供贷款人使用的直接损坏保险；

(Vi)商业一般责任保险，以针对因该财产或在该财产之内或附近发生的人身伤害、身体伤害、死亡或财产损毁而提出的申索，该等保险(A)以“事故”形式投保，每次事故的综合限额(不包括“保护伞”保险)不少于1,000,000元，而“保护伞保险”的超额限额则合计不少于2,000,000元，数额不少于30,000,000元；。(B)继续以不少于前述限额计算，直至贷款人因经济状况改变以致保障不足而须以书面作出更改为止；。以及(C)至少包括下列危险：(1)房舍和业务；(2)在“如果有”的基础上提供产品和已完成的业务；(3)独立承包商；以及(4)所有保险合同的合同责任，只要有同样的责任；

(Vii)就上述商业一般责任保险单的条款或条文所不包括的申索而进行的改善、业主或有责任保险或保护性责任保险的结构建造、材料修理或改动的所有时间；

(Viii)如果借款人拥有或经营汽车，所有自有和非自有车辆，包括租赁和租赁车辆的汽车责任保险，包括贷款人合理接受的最低限额；

(Ix)如果借款人有雇员，在财产所在州的法定限额的限制下的工人补偿，以及雇主责任保险，限额为每起事故和每名雇员每种疾病至少1,000,000美元，以及与财产上或与财产或其经营有关的任何工作或作业的疾病保险总额1,000,000美元；

(X)一份全面的忠诚保证书或“雇员不诚实”保险，以防止因与财产经营有关的受雇人员的不诚实或欺诈行为而造成的损失(如适用)；以及

(Xi)贷款人可不时合理地要求投保的其他可保危险的其他保险，而该等其他可保危险当时通常是就与该财产所在地区或其周围的财产相类似的财产而投保的。

(B)综合保险；单独保险。借款人不得获得(I)任何伞状或一揽子责任或意外伤害保险单，除非在每种情况下，此类保险单事先得到贷款人的书面批准，且贷款人的利息包括在其中，且该保险单是由合格的保险人(如下文定义)出具的，或(Ii)与第6.1(A)节要求的保险单同时提供或在发生损失时提供的单独保险，该等保险单由借款人提供或可能合理地要求借款人提供。如果借款人获得了单独的保险或保护伞或一揽子保单，借款人应通知贷款人，并应按照6.1(E)节的要求交付每份保单的认证副本。任何一揽子保险单应为财产具体分配本合同规定的保险金额，并在其他方面提供与按照6.1(A)节规定仅为财产提供保险的单独保险单相同的保护。

(C)保险人。本6.1节规定的所有保单(统称为“保单”，以及每一份单独的“保单”)应由一般保单评级为“A-VIII”或更高的公司出具，其评级由最佳关键评级指南评定为“A-”，并由S律师事务所(任何此类公司在本文中单独称为“合格保险人”)或与贷款人满意的其他公司出具，其金额、内容、形式和到期日均须经贷款人批准；双方同意，贷款人对任何保险人的批准，不得解释为对其偿付能力的陈述、证明或保证，而对任何保险的数额、类型和/或形式的批准，不得解释为对其充分性的陈述、证明或保证。尽管有上述规定，借款人应被允许在不符合上述要求的保险公司(“其他评级的保险公司”)的当前参与金额和银团内的头寸中维持本协议所要求的部分承保范围，前提是任何此类其他评级的保险公司的当前AM最佳评级在贷款期限内不会被撤销或降级至“A-VIII”以下。如果该其他评级的保险人的评级在贷款期限内被降级至A-VIII以下或被撤销，借款人应立即将任何其他评级的保险人替换为符合上述评级要求的保险公司。

(D)被保险人。本合同第6.1(A)节规定或预期的所有保单，应将借款人列为指定的被保险人。第6.1(A)节第(I)至(V)款(包括第(I)款至第(V)款)要求的保险应指定贷款人、其继承人和/或受让人为标准抵押条款下的抵押权人/损失收款人，以及贷款人的应付损失背书或以贷款人为受益人的同等标准格式，或以其他方式作为此类保单的一部分。根据6.1(A)节第(Vi)至(X)款(包括第(Vi)款至第(X)款)维护的保险应指定贷款人、其继承人和/或受让人作为额外被保险人。双方同意，且每一份财产保险单应明确规定，损失应共同支付给贷款人和借款人，尽管(1)借款人或其代理人或雇员的任何行为或疏忽可能导致没收全部或部分保险金，(2)财产或其任何部分被占用或使用用于比保险单条款所允许的更危险的目的，(3)根据本协议采取的任何止赎或其他行动或程序，或(4)财产或其任何部分的所有权或所有权的任何变化。在未向贷款人发出至少三十(30)天书面通知的情况下，不得取消任何保单，如果不支付保险费，则可缩短为十(10)天的书面通知。期满前选择不续期的，发行人应当书面通知贷款人。贷方不承担任何保险费，也不受任何评估的约束。

(E)保单的交付。如果借款人事先没有交付给贷款人，借款人应在本合同生效日期后三十(30)天内向贷款人交付现有保单的完整副本，该保单提供6.1(A)条所要求的保险范围，标明“已支付保费”，或附有令贷款人满意的证据，证明已提前支付每年到期的保费(“保险费”)。此外，在借款人现在或今后需要维持的保单到期时，借款人应向贷款人交付新保单或续期保单的完整副本(也标明已支付的保费或附有令贷款人满意的证据，证明已预付每年到期的保险费)，并附上相应的保险证书，其中列明所维持的保险金额、该保险所承保的风险以及承保该保险的保险公司。如果贷款人提出要求，借款人应由贷款人接受的独立保险经纪人或评估师提供此类保险的充分性证明。在任何情况下，借款人都不得为支付保险费的任何部分提供资金。

(F)未能交付保单。如果贷款人在任何时候没有收到本合同所要求的所有保险完全有效的书面证据，贷款人有权在不通知借款人的情况下采取贷款人认为必要的行动以保护其在财产中的利益，包括但不限于获得贷款人全权酌情认为适当的保险，贷款人因该行动或获得该保险并使其有效而产生的所有费用，连同从贷款人发生之日起按违约率计算的利息，应由担保工具担保，并由借款人应贷款人的要求立即向贷款人支付。

(G)所有权转让。如果因违约而丧失抵押品赎回权或以其他方式转让财产的所有权或转让财产，借款人的所有权利、所有权和利益将全部或部分终绝，借款人对本6.1节规定的或当时有效的所有保险单的所有权利、所有权和利益，以及根据本条款应支付的所有收益和未赚取的保费，应立即归于财产的购买者或其他受让人。

第1.2节伤亡和谴责。

(A)伤亡。如果任何个人财产因火灾或其他意外事故(“意外事故”)而全部或部分损坏或被毁，借款人应立即向贷款人发出关于此类损坏的书面通知，并应根据本合同第6.3节的规定，迅速开始并努力完成对该个人财产的修复工作，尽可能接近该个人财产在该事故发生前的状况，并经贷款人合理批准或按照本合同第6.3条的其他规定进行更改。借款人应支付该恢复的所有费用，无论该费用是否在保险范围内。如果借款人没有及时提供损失证明，贷款人可以，但没有义务提供损失证明。此外，贷款人可以参与与任何保险公司的任何和解讨论(并应批准最终和解，最终和解的批准不得无理扣留或推迟)，涉及完成恢复的净收益或成本等于或大于250,000.00美元的任何意外事故，借款人应向贷款人交付贷款人允许其参与的所有工具。

(B)谴责。借款人应立即通知贷款人实际或威胁开始对任何个人进行谴责的程序

并应向出借人交付与该等法律程序有关的任何和所有文件的副本。出借人可以参与任何此类程序，借款人应不时向出借人交付其要求的所有票据，以允许其参与。借款人应自费努力起诉任何此类诉讼，并应与贷款人、其律师和专家协商，并在任何此类诉讼的进行或辩护中与他们合作。即使任何公共或准公共当局通过谴责或其他方式进行任何接管(包括但不限于为代替或预期行使该项接管而进行的任何转移)，借款人应在票据和本协议规定的时间和方式继续偿还债务，在贷款人实际收到任何赔偿金并在扣除收取费用后将其用于减少或清偿债务之前，不得减少债务。贷款人不应仅限于裁决机关就裁决支付的利息，但有权按本合同或附注中规定的一个或多个利率从裁决中收取利息。如果任何个人财产的任何部分被谴责当局没收，借款人应根据本合同第6.3节的规定，迅速开始并勤奋地起诉该个人财产的恢复工作，否则应遵守本合同第6.3节的规定。如果在贷款人收到赔偿金之前，通过止赎或其他方式出售了个人财产，贷款人有权获得赔偿金或足以偿还债务的部分赔偿金，无论是否已寻求、追回或拒绝就票据作出欠缺判决。

第1.3节恢复。

下列规定适用于财产的修复：

(A)如果净收益低于250,000.00美元，完成修复的成本低于250,000.00美元，则净收益将在收到时支付给贷款人并由贷款人支付给借款人，前提是满足本协议第6.3(C)节规定的所有条件，且借款人向贷款人提交书面承诺，根据本协议条款迅速开始并尽职调查令人满意地完成修复。

(B)如果净收益等于或大于250,000.00美元，或完成修复的成本等于或大于250,000.00美元，则净收益应支付给贷款人，贷款人应根据本第6.3节的规定将净收益用于修复。就本条款6.3而言，“净收益”一词应指：(I)贷款人根据第六条收到的因此类损坏或毁坏而获得的所有保险收益的净额，在扣除其合理成本和支出(包括但不限于合理的律师费)(如果有)后收取(“保险收益”)，或(Ii)在扣除其合理成本和支出(包括但不限于合理的律师费)(如果有的话)后的赔偿净额，视具体情况而定。

(C)净收益应提供给借款人用于修复，但须满足下列各项条件：

(I)不会发生或仍在继续的失责事件；

(Ii)(1)如果净收益是保险收益，则个别财产的改善工程的总楼面面积不到25%(25%)因此类伤亡而损坏、摧毁或无法使用，或(2)如果净收益是报废收益，

不到10%(10%)的土地被征用，且该土地位于该个人财产的周边或外围，且没有任何改善部分位于该土地上；

(Iii)合计等于或大于任何个别物业可出租空间总额90%(90%)的租约，而该等租约是在发生该等意外事故或没收(视属何情况而定)之日根据有效的签立及交付租约而转让的，则在修复完成期间及之后，该等租契仍应保持十足效力及效力，即使发生任何该等意外事故或没收(视属何情况而定)，借款人及/或租客(视何者适用而定)将自费对其进行一切必要的修葺及修复。

(Iv)借款人应在合理的切实可行范围内尽快开始修复工作(但在任何情况下，不得迟于事故或谴责发生后六十(60)天；但借款人申请与修复工作相关的批准、授权、证明、执照和许可，应被视为修复工作的开始)，并应努力完成修复工作，直至令人满意；

(V)贷款人须信纳，因发生任何该等意外事故或谴责(视属何情况而定)而就该财产而招致的任何营运赤字，包括本票据项下所有预定的本金及利息的支付，将由(1)净收益、(2)本条例第6.1(A)(Ii)节所指的保险范围(如适用)或(3)借款人的其他资金支付；

(Vi)贷款人应信纳修复工作将在下列最早的日期或之前完成：(1)在到期日之前六(6)个月，(2)根据任何租约条款要求完成修复的最早日期，(3)在所有适用法律规定所要求的时间内完成修复，以便将财产修缮和恢复到紧接该意外事故之前的状况，或尽可能恢复到紧接该财产被宣告无效之前的状况，或者(4)本合同第(1)(A)(2)款所指的保险期满；

(Vii)修复后的财产及其使用将符合所有适用的法律要求，并得到所有适用法律的允许；

(Viii)修复工作应由借款人以迅速和勤勉的方式进行并完成，并遵守所有适用的法律要求；

(Ix)该等伤亡或谴责(视何者适用而定)不会导致无法进入该财产或作出改善；

(X)整个物业的债务收益率(由贷款人在修复工程生效后厘定)须相等于或大于9.25%；

(Xi)借款人应向贷款人提交或安排向贷款人交付一份经借款人的建筑师或工程师以书面批准的签署的详细预算，说明完成修复的全部费用，该预算须经贷款人批准；以及

(Xii)净收益连同借款人存放于贷款人的任何现金或现金等价物，由贷款人酌情决定足以支付修复工程的费用。

(D)净收益应由贷款人在一个账户中持有，在按照本第6.3节的规定支付之前，应构成借款人根据本协议、担保文书、票据和贷款文件项下的其他贷款文件承担的债务和其他义务的额外担保。在修复过程中，贷款人应不时将净收益支付给借款人，或在收到令贷款人满意的证据后，将净收益支付给借款人，证明(A)与修复相关的所有安装的材料和进行的工作和劳务(除非是从要求的付款中支付的除外)已经全额付款，以及(B)如果没有悬而未决的通知、停止令、机械师或物质人的留置权或打算提交该等通知，或物业上任何性质的任何其他留置权或产权负担，而该等留置权或产权负担并未完全担保至贷款人满意及解除纪录，或由发出业权保险单的业权公司全面承保至贷款人满意。

(E)与修复相关的所有计划和规格应由贷款人和贷款人选定的独立咨询工程师(“意外伤害顾问”)在各方面进行事先审查和验收。贷款人应使用与修复相关的计划和规格以及所需或获得的所有许可证、许可证和批准。从事修复工作的承包商、分包商和物料工的身份以及他们所签订的合同，应事先经过贷款人和意外伤害顾问的审查和批准。贷款人因使净收益可用于恢复而产生的所有成本和支出，包括但不限于合理的律师费和支出以及意外伤害咨询费，应由借款人支付。

(F)贷款人在任何情况下均无义务支付超过经意外伤害顾问证明的修复工程所不时发生的实际费用减去意外伤害保留费后的净收益的款额。“意外伤害保留费”一词应指相当于修复工作实际发生费用的10%(10%)，该费用由意外伤害顾问认证，直至修复完成为止。在任何情况下，即使本第6.3节有任何相反规定，意外伤害保留金不得低于借款人从从事修复工作的承包商、分包商和材料工人那里实际扣留的金额。除非意外伤害顾问向贷款人证明修复工作已按照第6.3节的规定完成，并且已从所有适当的政府和准政府机构获得重新占用和使用财产所需的所有批准，并且贷款人收到令贷款人满意的证据，证明修复费用已全额支付或将从意外伤害保留费中全额支付，否则不得发放意外伤害保留金；然而，只要贷款人将免除自意外事故顾问向贷款人证明该承包商、分包商或材料人已满意地完成所有工作并已按照承包商、分包商或材料人的合同的规定提供所有材料之日起就从事修复工作的任何承包商、分包商或物料工所持有的意外事故保留金部分，则该承包商、分包商或物质人交付留置权豁免和支付全部应付给该承包商、分包商或物质人的所有款项的证据。

出具所有权保险单的所有权公司和贷款人收到所有权保险单的背书，以确保担保票据留置权的持续优先权，并提供支付此类背书所需支付的任何保费的证据。如贷款人要求，应经已就承包商、分包商或物料工出具付款或履约保证金的担保公司(如有)批准发放任何此类部分的意外伤害保证金。

(G)贷款人支付净收益的次数不应超过每个日历月一次。

(H)如贷款人在征询意外事故顾问的意见后，认为在任何时间净收益或其未付余额不足以全数支付意外事故顾问估计因修复工程完成而招致的费用余额，则借款人须将不足之数(“净收益不足之数”)存入贷款人，然后才可进一步支付净收益。存放在贷款人的净收益不足部分应由贷款人持有，并应按适用于净收益支付的相同条件支付与恢复有关的实际费用，在根据本第6.3条支付之前，应构成借款人在本协议、担保工具、票据和贷款文件下的其他贷款文件项下的债务和其他义务的额外担保。

(I)在意外事故顾问向贷款人证明修复工作已按照本第6.3节的规定完成，并且贷款人收到令贷款人满意的证据证明与修复相关的所有费用已全额支付后，存放在贷款人的净收益(以及净收益不足的余额，如有的话)的超额部分(如有)应为(X)如果触发期将继续，贷款人可选择将其存入现金管理账户，根据本协议支付，或(Y)只要触发期不继续，立即支付给借款人。

(J)贷款人可保留所有无须为修复工程提供的净收益，并将其用于偿付债项，不论该债项当时是否到期，并按贷款人凭其全权酌情决定权认为适当的次序、优先次序及比例予以支付，或在贷款人酌情决定下，为贷款人批准的目的而将该等款项全部或部分支付予借款人。如果贷款人收到并保留净收益，担保票据的留置权仅应减去贷款人收到并保留并实际用于减少债务的金额。

(K)在抵押品丧失抵押品赎回权或以其他方式转让该财产的所有权而全部或部分债务终绝的情况下，借款人对当时有效的有关该财产的保单的所有权利、所有权及权益，以及根据该等保单而须支付的所有收益，须随即归属上述止赎的买方或贷款人或其他受让人。

第七条.不得出售或产权负担

第1.1节传输。

(A)借款人承认贷款人已审查并依赖借款人及其股东、普通合伙人、成员、委托人和(如借款人为信托)实益拥有人在拥有和经营财产方面的经验，例如

借款人将继续依靠借款人对财产的所有权，以维持财产的价值，作为偿还债务和履行借款人在本协议、担保文书、票据和其他贷款文件项下的所有其他义务的担保。借款人承认贷款人在维持财产价值方面具有有效的利益，以确保在借款人拖欠债务或履行本协议、担保文书、票据和其他贷款文件项下借款人的其他义务时，贷款人可以通过出售财产来追回债务。

(B)未经贷款人事先书面同意，且除7.1节另有规定的范围外，借款人不得、也不得允许任何受限制方进行下列任何事项(个别或集体)：(I)出售、转让、抵押、授予、交易、质押、转让、授予期权，或以其他方式(直接或间接、自愿或非自愿地、通过法律实施或其他方式)转让或处置财产或其任何部分或其中的任何合法或实益权益，(Ii)订立任何PACE贷款或(Iii)准许出售或质押借款人的任何直接或间接权益；除(A)外，根据第4.15节和(B)节的规定对租户进行的改善工程中的空间租赁是允许转让的。

(C)转让包括但不限于：(I)分期付款销售协议，其中借款人同意以分期支付的价格出售该财产或其任何部分；。(Ii)借款人将该财产的全部或大部分出租以供空间租客实际占用以外的协议，或将借款人在任何租赁或任何租金及利润中的权利、所有权及权益出售、转让或以其他方式转让或授予抵押权益的协议；。(Iii)(如受限制方为法团)任何合并、合并或出售或质押该法团的股份，或设立或发行新股；。(Iv)如受限制方为有限责任合伙或普通合伙或合营企业，任何合并或合并或普通合伙人的变更、撤换、辞职或加入，或出售或质押任何普通合伙人的合伙权益或与该等合伙权益有关的任何利润或收益，或出售或质押有限合伙权益或与该等有限合伙权益有关的任何利润或收益，或设立或发行新的有限合伙权益；。(V)如受限制党为有限责任公司，任何合并或合并，或管理成员或非成员经理(或如无管理成员，则为任何成员)的变更、撤换、辞职或加入，或出售或质押管理成员(或如无管理成员，则为任何成员)的成员权益或与该等成员权益有关的任何利润或收益，或出售或质押非管理成员权益，或设立或发行新的非管理成员权益；(Vi)(如受限制方为信托或代名人信托)任何合并、合并或出售或质押受限制方的合法或实益权益，或设立或发行新的法定或实益权益；(Vii)直接或间接改变任何个别借款人或担保人的控制权。

(D)尽管有7.1节的规定，对于任何个人借款人或担保人的直接或间接所有权权益的不超过49%(49%)的一次或一系列转让，或REIT转让，均不需要贷款人的同意；但在每种情况下，只要满足以下每一项条件(统称“转让条件”)：(I)故意遗漏；(Ii)如果转账是KYC触发转账，(A)贷款人应在不少于三十(30)天前收到关于建议转账的书面通知，以及(B)贷款人应已进行搜索和/或接受其他调查，以确保贷款人符合贷款人当时的当前“了解您的客户”的要求

借款人应已收到关于适用受让人的令人满意的搜索结果，费用由借款人承担；(Iii)借款人应重新制作(或如果该转让不是KYC触发转让，借款人应被视为已自动重新制作，自该转让完成之日起生效)，其中所包含的与ERISA、OFAC和受禁人员有关的陈述和担保(并且，应贷款人的请求，每个借款人应向贷款人提交一份高级人员证书，其中包含自完成适用转让之日起生效的更新陈述)；(Iv)在转让时，违约事件将不会持续，且该转让不应导致违约事件的发生；及(V)在任何时候，普通合伙人必须继续(A)控制个别借款人、担保人及任何关联管理人，及(B)直接或间接拥有每名个别借款人、担保人及任何关联管理人至少51%的法定及实益权益。应贷款人的要求，借款人应立即向贷款人提供与贷款有关的组织结构图的修订版，该修订版反映了根据本第7.1(D)条完成的任何转让。

(E)在未经贷款人同意的情况下，贷款人无需证明其担保的任何实际减值或违约风险的任何增加，以便在借款人转让时宣布立即到期和应付的债务。这一规定适用于每一次转让，无论是否自愿，也不论贷款人是否同意任何先前的转让。

第1.2节个人财产放行。只要未发生任何触发期间或规定的承租人触发期间，且本协议第2.6节的要求已得到满足，则借款人有权在满足下列每个条件(“个人财产解除”)后，从其担保文书(及相关贷款文件)的留置权中获得解除个人财产的权利，并解除适用的个人借款人在贷款文件中对该已解除的个人财产的义务(明确声明继续存续的财产除外)：

(A)不会发生或继续发生失责事件；

(B)借款人应至少提前六十(60)天以书面通知贷款人解除个人财产；

(C)将被释放的个人财产应以公平交易的方式按市场条件转让给第三方；

(D)在这种个人财产发放后，每个剩余的个人借款人应继续根据本协定的条款和条件作为特别目的实体；

(E)在实施该项个别财产免除后，(I)受该项个别财产免除所规限的该财产的其余部分的债务收益率，须大于(A)在紧接该项个别财产免除生效前整个财产(包括拟免除的个别财产)的债务收益率及(B)12.0%；

(F)在个人财产出让时，借款人应预付贷款人相当于适用的个人财产贷款金额的120%(120%)的本金(“已分配本金

预付款金额“)，并连同借款人支付该已分配本金预付款金额，借款人应向贷款人支付该已分配本金预付款金额的所有应计和未付利息，包括该个人财产解除之日及根据本协议到期的所有其他款项、附注、证券工具和其他贷款文件，涉及该已分配本金预付款金额和受该个人财产解除约束的个人财产，以及就已预付本金预付款金额计算的任何适用的预付款溢价，以及任何适用的破坏费用；

(G)已分配的本金预付额不得超过紧接该项预付款前贷款未偿还本金的25%(25%)；

(H)借款人应在个人财产解除之日前不少于十(10)个工作日向贷款人提交适用的个人财产的留置权解除书，以供贷款人执行。这种放行应以贷款人合理满意的形式进行，并应包含保护放款人权利的标准条款。此外，借款人应向贷款人提供与该项放行相关的合理要求的所有其他文件，并附上借款人官员签署的证书，证明(I)未放行财产的其余部分仍符合所有政府法规和法律要求，以及(Ii)实施个别财产放行的文件将(X)根据贷款文件的条款进行放行，以及(Y)不会损害或以其他方式不利地影响贷款人在贷款文件下对未放行财产的留置权、担保权益和其他权利；以及

(I)在任何此类个人财产解除之日或之前，借款人应向贷款人支付(I)10,000美元的处理费和(Ii)因该等个人财产解除而产生的任何合理的、自付的费用和支出(包括合理的实际律师费和开支)，并且借款人应已支付与该项解除相关的任何行政或处理费用、所有与之相关的录音费用、备案费用、税款或其他应支付的费用。

(J)尽管有上述规定，在任何情况下，借款人在贷款期限内不得就三(3)个以上的个人物业完成个人物业转让。

第八条违约

第1.1节违约事件。本协议中使用的“违约事件”一词应指发生下列任何事件：

(A)如果(A)任何每月偿债金额或到期日到期的付款在到期时没有支付，(B)本协议或其他贷款文件规定的任何准备金账户的任何存款在到期时没有支付，或(C)债务的任何其他部分在到期时没有支付，该债务的其他部分的这种不支付在通知借款人该部分到期和应付后持续了五(5)天；

(B)如任何课税在到期并须支付时仍未缴付，但如(A)在有关课税的适用到期日之前已根据本条例预留足够支付有关课税的款项，则属例外

(B)贷款人获得此类款项的途径没有受到任何形式的限制或限制，(C)没有继续发生违约事件；

(C)如果保单没有保持充分的效力和作用，或者如果没有按照本合同第6.1节的规定将保单的证据交付给贷款人；

(D)本文件或其他贷款文件(包括与上述任何一项有关而交付的任何证明书、附表及财务报表)所作的任何陈述或保证，或借款人或任何其他借款方或其代表就本协议项下拟进行的交易而作出的任何陈述或保证，在作出时在任何重要方面均属虚假或具误导性；但任何该等虚假或误导性陈述或担保不应构成本第8.1(D)条规定的违约事件，如果(A)该虚假或误导性陈述或担保是由于适用借款方在作出该虚假或误导性陈述或担保时所不知道的某些事实或条件而非故意的，(B)在意识到该等未知事实或条件使该陈述和保证是虚假或误导性的后，适用借款方立即就此向贷款人提供书面通知(除非贷款人已就此向借款人提供了书面通知)，(C)适用的借款方纠正事实或条件，作出虚假或误导性的陈述和担保(除非该虚假或误导性的陈述或担保是由于存在违反OFAC规定的非控股股东所致，在这种情况下，借款人应与适用的政府当局合作，以确保在政府法规允许的范围内，此类违反OFAC规定的非控股股东行为已按照该政府当局的要求得到纠正)，并向贷款人提供令人满意的证据(其中应包括适用的借款方向贷款人重新作出的陈述和担保为真实的，在适用借款方知道适用的事实或条件后三十(30)天或之前)(除非该虚假或误导性陈述或保证是由于非控股股东违反OFAC规定所致，在这种情况下，借款人应在借款人纠正后立即提供令人满意的证据)，且(D)贷款人不会因该未知事实或条件或该等无意的虚假或误导性陈述或保证而遭受实际损失；

(E)任何转让均应违反本协议或其他贷款文件的条款；

(F)如(I)借款人、任何特殊目的实体或担保人须展开任何案件、法律程序或其他诉讼，(A)根据任何司法管辖区的任何现有或未来法律规定，涉及债务人的破产、无力偿债、重组、托管或济助，寻求就其订立济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或寻求就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、重整或其他济助，或(B)寻求委任接管人、受托人、托管人、(2)借款人或任何其他借款方应为其债权人的利益进行一般转让；或(Iii)应针对借款人或任何其他借款方展开上文第(I)款所述性质的任何案件、法律程序或其他诉讼，如(A)导致登录济助令或任何此类裁决或任命，或(B)在六十(60)天内仍未被解雇、未解除债务或未获担保；或(Iv)应针对借款人或任何其他借款方展开任何案件、诉讼或其他诉讼，以寻求

对其全部或任何重要部分资产发出扣押、执行、扣押或类似程序，导致任何此类救济的命令进入，但在进入后六十(60)天内不得腾出、解除、暂停或担保上诉；或(V)借款人或任何其他借款方或其任何关联方应采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许上述第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的任何行为；或(V)借款方或任何其他借款方一般不应、不能或应以书面承认其无能力在债务到期时偿还债务；

(G)借款人首次获知任何环境状况之日起三十(30)天内，没有按照所有适用政府条例的要求完全补救的任何环境状况的存在；但是，如果该补救不能在该三十(30)天期限内完成，则借款人完成该补救的时间应延长一段借款人为完成该补救而合理需要的额外期限，条件是借款人(1)应在借款人首次了解该环境状况之日起三十(30)天内开始该补救，并在此之后尽其最大努力起诉该补救的完成，以及(Ii)借款人正在按照适用的政府法规确定的时间表努力进行该补救；

(H)在符合本协议第4.4(B)节和第4.17(B)节规定的借款人竞买权的前提下，如果物业受到任何机械师、物质师或其他留置权(包括但不限于任何联邦税收留置权，但不包括任何当时尚未到期和应支付的当地房地产税和评估的留置权)，并且该留置权在通知借款人后三十(30)天内应保持未解除记录；

(I)如果超出适用通知或补救期限(如有)的违约将根据管理协议(或任何后续管理协议)发生；

(J)如未经贷款人或借款人或管理人(视何者适用而定)事先书面同意而修改或修订管理协议，则放弃或解除其在管理协议下在任何重要方面的任何权利或补救；

(K)如果管理协议根据其条款终止或期满，或借款人签署了后续管理或会计协议，而该后续协议未经贷款人批准；

(L)如果(I)借款人未能在附表5.2规定的每一次必要维修的最后期限前完成所需维修，或(Ii)未能遵守第5.2节的任何其他规定，并且在贷款人通知后三十(30)天内未得到补救；

(M)担保人应在任何时候不维持(X)等于或大于最低净值和/或(V)最低流动性标准的净值，由贷款人使用商业上合理的标准确定；

(N)如违反本协议中与ERISA事项有关的任何陈述和/或契诺；

(O)如果任何指定租户向借款人或贷款人交付书面通知，说明由于借款人违反适用的指定租户租约中的任何用途限制而选择行使补救措施，且借款人在任何适用的通知和/或补救期限之后未能补救；

(P)如果借款人(I)在适用的所需维修完成日期前未完成所需维修，或(Ii)未能遵守第4.26节的任何其他规定，且在贷款人发出通知后三十(30)天内未得到补救；

(Q)如任何其他贷款文件的违约或违约超过该等贷款文件所载的任何适用通知及/或补救期限，不论是关于借款人、担保人、管理人、财产或任何其他人(贷款人除外)，或如有任何其他此类事件或情况发生或存在，而该事件或情况的影响是加速债务的任何部分的到期或准许贷款人加速全部或任何部分债务的到期；

(R)如果借款人根据上文第(A)至(Q)款中未指定的本协议任何其他条款、契诺或条件违反或继续违约，则在贷款人通知借款人后十(10)天内，如果是可以通过支付一笔钱来补救的任何违约，或如果是任何其他违约，则在贷款人通知后三十(30)天内；然而，如果这种非货币违约是可以补救的，但不能在该三十(30)天期限内合理地予以补救，而且如果借款人在该三十(30)天期限内已开始补救该违约行为，并在此之后努力并迅速着手补救，则该三十(30)天期限应延长至借款人履行尽职调查以补救该违约行为所合理需要的一段时间，额外期限不得超过九十(90)天。

第1.2节补救措施。《担保文书》第六条的规定在此以引用的方式并入本协定，其程度和效力与本协定的全部规定相同。

第1.3节违约事件的期限。如果发生任何违约事件(无论该违约事件是否包括持续条件、一次性发生或其他情况)，该违约事件应被视为在此后的所有时间继续发生；但是，只有当贷款人以书面形式接受违约债务的履行或签署并交付书面协议，其中明确声明该违约事件已停止继续时，该违约事件才应停止继续。借款人没有权利补救任何违约事件，贷款人在任何情况下都没有义务接受该补救或履行或签署和交付任何此类书面材料，除非本合同明确规定。但不限于，在贷款文件、担保(如果有)和/或环境赔偿中提及(I)任何违约事件的任何“补救”(无论是否使用该词)、(Ii)“在违约事件期间”、“违约事件的继续”或“违约事件停止后”(在每种情况下，无论是通过使用该词语或其他方式)，或(Iii)在其成为违约事件的时间之后继续存在的任何条件或事件，本节应适用于以下情况。

第九条。参与和出售贷款

第1.1节贷款人转让。借款人同意，贷款人可以转让、出售或转让贷款及其在本协议和其他贷款文件下的权利，以及与贷款有关的任何偿还权，无论是全部或部分，和/或授予贷款的参与权。如果贷款人(及其合伙人、高级管理人员、董事、代理人、律师、管理人、受托人、父母、子公司、顾问、关联公司、受益人、股东、代表、雇员和员工及其各自关联公司)转让贷款，将被视为免除和免除与贷款、本协议和其他贷款文件(不需要任何进一步行动或协议)有关的任何义务或责任(包括但不限于任何人的任何损失)。贷款人可将贷款人现在拥有或今后可能获得的与贷款有关的任何利息或任何偿还权的任何和所有文件和信息转发给任何潜在的受让人或受让人，无论这些文件和信息是否由借款人提供，只要贷款人认为必要或可取。借款人代表其本人和借款人双方同意就本条款9.1所述的任何交易与贷款人进行合理的合作。贷款人应在任何此类出售或转让后十(10)天内尽商业上合理的努力通知借款人。

第十条.免责

第1.1节免责。

(A)在符合下列限制的情况下，贷款人不得通过任何诉讼或程序强制借款人履行和遵守附注、本协议、担保文书或其他贷款文件所载义务，除非贷款人可针对借款人或借款人的任何委托人、董事、高级职员、雇员、受益人、股东、合伙人、成员、受托人、代理人或关联公司或前述任何事项的任何法定代表人、继承人或受让人(统称为“被免责各方”)提起止赎诉讼，要求具体履行的诉讼或任何其他适当的诉讼或程序，以使贷款人能够强制执行和变现其在票据、本协议、担保文书和其他贷款文件下的权益，或根据贷款文件提供给贷款人的财产、租金和利润或任何其他抵押品；但除非本协议另有明确规定，否则在任何该等诉讼或法律程序中的任何判决，只可在借款人对该物业、租金及利润以及给予贷款人的任何其他抵押品的权益范围内强制执行，而贷款人接受该附注、本协议、担保文书及其他贷款文件，并同意其不得就根据或根据或与该等附注、本协议、证券文书或其他贷款文件有关的任何该等诉讼或法律程序中的借款人或任何被证明无罪的一方提出诉讼、寻求或要求作出任何欠缺判决。然而，本节的规定不应构成对任何贷款文件所证明或担保的任何义务的放弃、免除或减值；(Ii)损害贷款人在根据担保文书进行的止赎和出售的任何诉讼或诉讼中将借款人指名为被告的权利；(Iii)影响贷款的有效性或可执行性，或与贷款有关的任何担保，或贷款人根据贷款所享有的任何权利和补救；(Iv)损害贷款人获得指定接管人的权利；(V)损害担保文书中所载任何租赁转让的强制执行

或(Vi)构成禁止贷款人寻求针对借款人的欠缺判决，以便充分实现担保文书所授予的担保，或启动任何其他适当的诉讼或程序，以便贷款人对财产行使其补救措施。

(B)本协议所载任何规定，均不得以任何方式免除、影响或损害贷款人追偿的权利，借款人须就贷款人因下列原因或与下列事项有关而招致或蒙受的任何损失负上全部个人责任，并须受法律诉讼的规限：

(I)借款人、任何特殊目的实体组成实体、委托人或担保人在贷款方面的欺诈或故意失实陈述；

(Ii)借款人、任何特殊目的实体、委托人或担保人在贷款或财产方面的严重疏忽或故意不当行为；

(3)借款人、任何特殊目的实体、委托人、担保人或关联管理人的财产的重大实物浪费，但前提是该财产有足够的现金流来避免这种浪费；

(Iv)在失责事件发生后将该财产的任何部分移走或处置，但如任何被移走或处置的非土地财产被具有相同效用及相同或更高价值的非土地财产取代，则属例外；但只限於借款人可从该财产的运作中获得的现金净流量足以防止移走或处置的范围内；

(V)借款人、任何SPE组成实体、委托人或担保人挪用、误用或转换(A)因财产任何损失、损坏或毁坏而支付的任何保险收益，(B)因全部或部分财产被没收而获得的任何赔偿，(C)违约事件发生后的任何租金和利润，或(D)提前一个月以上支付的任何租金；

(Vi)未能按照本协议的条款和规定，对财产的任何部分支付征款、劳务费或材料费或其他可能产生留置权的费用(但只有在财产存在足够的现金流才能这样做的范围内，但借款人必须在此类费用的到期日之前向贷款人提供关于现金流不足的书面通知)，并且除非发生了足以支付此类征用的金额已存入本协议项下的贷款人的税收和保险准备金账户，且贷款人在违反贷款文件的条款和条件下不适用于支付该等征用的款项的情况除外；

(Vii)在每种情况下，未能支付保险费、保持保单的全部效力和/或向贷款人提供本协议明文规定的证明(但仅限于财产存在足够的现金流，只要借款人在该费用到期日之前向贷款人提供了关于现金流不足的书面通知)，并且除非保险费已在本协议项下存放在贷款人的税务和保险储备金账户中，并且贷款人没有在违反贷款文件的条款和条件的情况下对其进行支付，否则不适用于支付保险费。

(Viii)就该财产收取的任何保证按金、垫付按金或任何其他按金，而该等保证按金、垫付按金或任何其他按金在该财产止赎或代之诉讼发生时并无交付贷款人，但如任何该等保证按金是在导致该等止赎或代之诉讼的失责事件发生前按照任何租契的条款及条件运用的，则属例外；

(Ix)制作和/或记录证券票据、票据或任何其他贷款文件的任何税项，或任何转让或类似税项(不论是在作出该等税项时或在贷款人根据贷款文件行使其补救办法时应缴)，但不包括任何所得税、特许经营权或其他类似税项；

(X)借款人未能遵守任何现金管理规定，或未能应贷款人的要求指定新的物业管理人，或未能遵守根据本协议及其他贷款文件的条款及规定(视情况而定)指示物业管理人的任何限制；

(Xi)WHLR-Nashville Commons，LLC，WHLR-Pierpont Center，LLC，或WHLR-Riverbridge Shopping Center，LLC对先前拥有的财产的先前所有权，包括但不限于任何环境责任；

(Xii)第3.19节、第3.6节、第4.13节或第4.21节中包含的任何陈述、保证、契约或其他规定被违反或违反；

(十三)如果借款人、担保人或借款人或担保人的任何关联公司对贷款人行使其根据本协议或其他贷款文件或与本协议或其他贷款文件有关的任何强制执行行动、补救措施或其他权利提出异议、阻碍、拖延或反对；但借款人和担保人均不对仅因真诚提出的借款人、担保人或借款人或担保人的任何关联公司的抗辩而产生的任何适用的损失、损害、成本、费用、费用、责任、索赔或其他义务承担责任；或

(十四)借款人未能履行本合同第4.12(E)款规定的义务。

(C)即使本协议、该票据或任何贷款文件有任何相反规定，

(I)贷款人不应被视为放弃了贷款人根据破产法第506(A)、506(B)、1111(B)条或任何其他规定可能享有的就担保文书担保的全部债务提出索赔的权利，或要求所有抵押品继续按照贷款文件担保所有欠贷款人的债务的权利，以及

(2)债务应完全向借款人追索：

(A)在以下情况下：(1)借款人、任何SPE组成实体或控制借款人(“委托人”)的任何人根据《破产法》或任何其他联邦或州破产或破产法提交自愿请愿书；(2)根据《破产法》或任何其他联邦或州破产或破产法，非自愿提交针对借款人、任何SPE组成实体或委托人的请愿书

破产法或任何其他联邦或州破产或破产法，借款人、任何SPE组成实体、委托人或担保人串通或以其他方式协助该人，或就任何针对借款人、任何SPE组成实体或委托人的非自愿请愿书向债权人征求或促使其请愿；(3)借款人、任何SPE组成实体或委托人提交答辩书，同意或以其他方式默许或参与任何其他人根据破产法或任何其他联邦或州破产或破产法提出的任何非自愿请愿书；(4)借款人、任何SPE组成实体或委托人同意、默许或参与为借款人、任何SPE组成实体或委托人或财产的任何部分指定托管人、接管人、受托人或审查员的申请；或(5)借款人、任何SPE组成实体或委托人为债权人的利益进行转让，或以书面形式或在任何法律程序中承认其无力偿还到期债务；

(B)如第3.19节或第4.21节所载的任何陈述、保证、契诺或其他规定被违反或违反，而该违反或违反被法院列为借款人与任何人实质合并的重要因素；或

(C)如果本协议第7.1节中包含的任何陈述、保证、契诺或其他规定被违反或违反。

第十一条。现金管理

第1.1节结算账户。

(A)在触发期间首次出现时，借款人应在借款人选定并经贷款人批准(不得无理扣留或推迟批准)的本地银行(“结算银行”)设立账户(“结算账户”)，并在此后的贷款期限内，按照借款人、贷款人、经理人和结算行之间以贷款人合理接受的形式和实质达成的协议(“结算账户协议”)，为贷款人的利益设立一个账户(“结算银行”)，该协议可不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改(“结算账户协议”)。结算账户由贷款人独家管理和控制。贷款人及其服务机构有权从结算账户中提取资金。建立和维护结算账户的所有费用和费用应由借款人支付。

(B)在触发期间的发生和持续期间，借款人应将所有租金和利润直接交付给结算账户。在触发期首次出现时，根据结算账户协议，借款人应或应安排经理向所有租赁租户发出书面指示(该指示只有在触发期终止时才能被撤销)，将根据该指示应支付的所有租金和利润直接交付至结算账户。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果借款人或管理人在触发期间的发生和持续期间收到构成租金和利润的任何金额，借款人应在收到后一(1)个营业日内将借款人或物业管理人收到的所有该等金额存入结算账户。

(C)借款人应获得清算银行的同意，从清算银行收到现金管理激活通知之日起及之后，并在结算银行收到现金管理停用通知之前，在每个营业日通过联邦电汇一次，将结算账户中存入现金管理账户的所有金额转移到即时可用资金中。

(D)在违约事件发生及持续期间，贷款人除可获得贷款人的任何及所有其他权利及补救外，还可将当时存入结算账户的任何款项，按贷款人行使其唯一及绝对酌情决定权决定的任何次序、比例及优先次序，用于偿付债务。

(E)结算账户不得与借款人或结算银行持有的其他款项混为一谈。

(F)借款人不得进一步质押、转让或授予结算账户中的任何担保权益或存入其中的款项，或允许对其附加任何留置权或产权负担，或对其征收任何费用，或提交任何UCC-1融资报表，但指定贷款人为担保方的融资报表除外。

(G)借款人应赔偿贷款人，并使贷款人免受因结算账户和/或结算账户协议或履行结算账户所针对的义务而产生的或以任何方式与之相关的任何和所有损失。

第1.2节现金管理账户。

(A)在触发期继续期间，贷款人应代表借款人设立并维持一个独立账户(“现金管理账户”)，该账户包括：(1)收取和持有物业及其他相关收入的所有租金和利润；(2)根据本协议支付存入该账户的款项。现金管理账户应由贷款人选择的银行(“现金管理银行”)为贷款人的利益而持有。现金管理账户应由贷款人独家管理和控制。现金管理账户可按贷款人要求的名称命名，包括但不限于，重命名和/或重新命名现金管理账户，以反映贷款的任何转让或转移或贷款服务的任何转移。借款人特此授予贷款人任何现金管理账户的优先担保权益和任何时间其中包含的所有存款及其收益，并将采取一切必要行动，使贷款人在现金管理账户中保持完善的优先担保权益，包括但不限于，授权贷款人提交UCC-1融资报表及其续展。借款人不得以任何方式更改或修改现金管理账户。借款人同意，在任何时候，借款人将自费及时签署和交付所有其他票据和文件，并采取一切必要或适宜的进一步行动，或贷款人可能要求的进一步行动，以完善和保护已授予或声称已授予的任何担保权益，或使现金管理银行或贷款人能够行使和执行其在本协议项下关于现金管理账户的权利和补救措施。贷款人和服务商有权根据本协议和其他贷款文件从现金管理账户中提取资金。建立和维护现金管理账户的所有费用和费用应由借款人根据本协议支付。

(B)如果没有违约事件发生并继续发生，则在触发期持续期间的每个月付款日，现金管理银行应按下列金额和优先顺序使用现金管理账户中的所有存款：

(I)首先，根据本合同第5.1节的条款和条件，足以支付税务和保险准备金账户中下一个月存款的资金，用于向贷款人支付每月存款的征收和保险费；

(2)第二，支付现金管理银行和结算银行当时因管理和维持现金管理账户和结算账户而到期应付的费用和开支的资金，应支付给现金管理银行和结算银行以支付该等费用和开支；

(Iii)第三，应向贷款人支付足够支付当时到期的每月偿债金额的资金，以支付该每月偿债金额；

(4)第四，应向贷款人支付足以支付按违约率应计的任何利息、逾期付款费用和当时根据贷款文件到期应付的任何其他款项的资金，以支付此类利息、逾期付款费用和此类其他款项；

(V)根据本合同第5.3节的条款和条件在营业费用准备金账户中支付下一个月营业费用保证金的资金，将按照本合同第5.3条的规定持有和支付；

(六)根据本协议第5.5节的条款和条件，在资本支出公积金账户中按照本协议第5.5节的条款和条件持有并按照本协议第5.5节的规定支出的资金，用于支付下一个月的资本支出存款；

(Vii)第七笔资金，如适用，根据本协议第5.6节的条款和条件，足以支付本协议第5.6节的条款和条件下一个月在TI/LC储备金账户中的存款，并按照本协议第5.6节的规定持有和支付；

(Viii)第八，剩余金额(“超额现金流量”)应存入超额现金流量账户，并由贷款人持有，作为债务的额外担保，直至根据本合同第5.4节支付为止。

(C)现金管理银行根据本协议对资金或资产进行的任何支付或处置应遵守现金管理银行关于支付或处置类型的标准政策、程序和文件；但在任何情况下，此类支付或处置均不需要借款人的同意。

(D)在违约事件发生后和违约持续期间，存入现金管理账户的所有资金可由贷款人按贷款人决定的顺序和优先顺序用于债务。

(E)如果触发事件发生后，触发终止事件已经发生，则(I)贷款人应将触发终止事件通知清算行，并应指示清算行将结算账户中的资金转移到借款人或按照借款人的指示进行转移，(Ii)现金管理银行应根据本条款第11.2(B)节的规定停止使用资金，以及(Iii)在任何后续触发期间发生之前，租金和利润不应被要求存入结算账户。

(F)如果触发事件发生后触发终止事件发生，则现金管理银行应将当时存入现金管理账户的任何资金转入结算账户

(G)借款人应应要求不时向现金管理银行和贷款人和/或现金管理银行和贷款人的律师支付设立或完善已授予或拟授予的任何留置权或担保权益的所有合理成本和开支(包括但不限于合理的律师费和支出，以及转移、记录和备案费用、税款和其他费用)，或与现金管理账户的保管、看管、销售、转移、管理、收集或变现有关的任何费用和开支，或与强制执行有关的任何费用和支出。保护或保全现金管理银行和/或贷款人与现金管理账户有关的权利或补救措施。此类费用应根据本协议第11.2(B)(Ii)节的规定支付给现金管理银行，现金管理银行有权向现金管理账户收取此类费用。对于本文所述的现金管理银行与拟用于证券化并由类似物业的财产担保的商业抵押贷款有关的服务，此类费用和收费应是惯例。借款人同意支付Cash Management Bank为维护和管理Cash Management Account以及为Cash Management Account提供的财务管理和其他帐户服务而支付的所有费用(统称为“Cash Management Bank Fees”)，包括但不限于以下费用：(A)与Cash Management Account有关的资金转账服务，(B)用于支付Cash Management Account透支的预支资金(但Cash Management Bank无需以任何方式承担任何此类预支)，以及(C)复制银行对账单。现金管理银行将根据本协议，在现金管理银行费用到期的营业日从现金管理账户中扣除现金管理银行费用，而不通知借款人。如果现金管理账户中没有足够的资金在营业日支付现金管理银行手续费，则在现金管理银行提出要求后五(5)个工作日内，借款人将向现金管理银行支付差额或现金管理银行手续费的金额，不得抵销或反索偿。借款人在本协议终止或现金管理银行辞职或更换之前支付现金管理银行费用的义务应在本协议终止或现金管理银行辞职或更换后继续存在。

(H)借款人应赔偿贷款人，并使贷款人免受因现金管理账户产生或以任何方式与现金管理账户有关的任何和所有损失(除非是由于贷款人的严重疏忽或故意不当行为)或因履行设立现金管理账户的义务而造成的损失。借款人应赔偿和保护现金管理银行及其员工和管理人员不因现金管理银行因现金管理而产生的任何损失或与现金管理有关的任何损失而受到损害

除非该等损失或损害是由现金管理银行的违法行为、欺诈、严重疏忽或故意不当行为所致，否则不适用于该账户(除非是由于贷款人的严重疏忽或故意不当行为所引起)或现金管理账户所规定义务的履行。

(I)如果用于投资，现金管理账户中的存款应按照贷款人的指示进行投资。

(J)借款人特此同意，贷款人可以在现金管理账户内维护与本协议、担保文书、票据和其他贷款文件规定的任何其他付款相关的子账户，这些子账户可以是分类账账户或账面分录账户，而不是实际账户。建立和维护这些子账户的所有费用和费用应由借款人支付。

(K)借款人特此同意，现金管理账户可以是“证券账户”(该术语在UCC第8-501(A)节中定义)，也可以是“存款账户”(该术语在UCC第9-102(A)(29)节中定义)。借款人和贷款人同意，现金管理账户的维护方式应使贷款人有权控制现金管理账户，即“证券账户”(符合UCC第8-106(D)(2)节的含义)，并控制作为“存款账户”(UCC第9-104(A)节的含义)的现金管理账户。

(L)现金管理账户和现金管理账户内的所有子账户应被视为位于纽约州境内，在本协议项下和UCC项下均适用。就本协议项下的所有目的而言，现金管理银行的管辖权应被视为纽约州和UCC。

(M)贷款人可不时以新的现金管理银行取代现金管理银行，而无须通知借款人。借款人特此同意，应贷款人的要求，采取一切必要的合理行动，协助将现金管理银行各自的义务、义务和权利转让给贷款人以其唯一和绝对的酌情决定权选定的继任者。

(N)借款人在此确认并同意，根据贷款文件允许或要求贷款人采取的任何行动，包括但不限于第11.2节，均可由服务机构执行，借款人应接受该等行动，如同该行动是由贷款人进行的。借款人进一步确认并同意，贷款人可在任何时间和不时根据本协议任命或终止任何实体作为服务机构。借款人应负责支付服务商根据本第11.2款提供此类服务所产生的所有实际自付第三方费用。

第1.3节违约时的权利。即使本协议、担保票据或其他贷款文件中有任何相反规定，一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，贷款人除了贷款人可获得的任何和所有其他权利和补救措施外，还可以将当时存放在现金管理账户中的任何金额按贷款人唯一和绝对酌情决定的任何顺序、比例和优先顺序用于偿还债务。

第1.4节现金管理项下收到的付款。现金管理账户存款不足的，不得

解除借款人在根据本协议、票据和其他贷款文件到期时支付任何款项的义务，该义务应是单独和独立的，不受任何事件或情况的限制。尽管本协议、担保文书、票据或其他贷款文件中有任何相反规定，并且只要没有违约事件发生且仍未清偿，只要根据本协议条款存入现金管理账户的金额足以在要求每次付款的日期向现金管理账户存入足够的金额，则借款人就每月偿债付款金额和需要存入储备账户的金额(如有)的支付义务应被视为已履行，无论贷款人是否如此使用任何此类金额。

第十二条。服务商

第1.1节服务。

(A)在贷款人的选择下，贷款可由贷款人选定的服务商(连同其代理人、代名人或指定人，在此统称为“服务商”)提供服务，贷款人可根据贷款人与服务商之间就一项或多项按揭贷款(统称为“服务协议”)订立的服务协议及/或其他协议，将其在本协议及其他贷款文件项下的全部或任何部分责任转授服务商。借款人应负责：(I)与贷款有关或根据服务协议产生的任何合理的设立费或任何其他初始成本和开支，以及(Ii)与财产的任何转让、任何现金管理职责或活动、贷款的任何预付款、失效、假设、修订或修改、借款人要求的任何文件或事项、或拟定贷款或执行贷款文件有关的服务商的任何合理费用和支出(包括但不限于合理的律师费和支出)。在不限制前述一般性的前提下，服务商应有权获得合理成本和费用的补偿，其程度与贷款人根据本协议和其他贷款文件有权获得的补偿相同(但不得重复)。

(B)在接到贷款人的通知后，服务商有权根据本协议和其他贷款文件的规定，行使贷款人的所有权利，并履行借款人和赔偿人的所有义务。

(C)如借款人已获贷款人通知服务机构的地址，则借款人应将借款人或弥偿人根据本协议及其他贷款文件可能或必须交付予贷款人的所有通知及其他文件及票据的正本交付或安排交付予服务机构(借款人或弥偿人交付该等通知或其他文件及票据，除非按上述规定交付予贷款人及服务机构，否则无效)。

第十三条。其他

第1.1节继承人和转让；术语。本协议适用于贷款方、借款方和借款方及其继承人、受遗赠人、受遗赠人、管理人、遗嘱执行人、继承人和受让人。本协议中由借款人或其代表订立的所有契诺、承诺和协议均应使贷款人的法定代表人、继承人和受让人受益。

“借款人”一词应包括原借款人和任何财产的任何一个或多个后来的所有人。“借款方”和“借款方”一词应包括原借款方(如有)和任何后来的或替代的借款方。在本协议中，只要上下文需要，男性包括女性和/或中性，单数包括复数。双方承认并同意，除非文意另有明确要求，否则(I)“借款人”一词的每一次使用应由贷款人选择解释为指每一个别借款人及所有个别借款人集体，(Ii)“财产”应由贷款人选择解释为指每一个别物业及所有个别物业集合，(Iii)“证券工具”应由贷款人选择解释为指每一个别证券工具及所有证券工具集合，及(Iv)“指定租户”应指每一个别指定租户及所有指定租户集体。

第1.2节贷款人的酌情决定权。当贷款人根据本协议行使任何权利批准或不批准，或任何安排或条款令贷款人满意，或任何财务比率须予计算或厘定时，贷款人批准或不批准或决定安排或条款是否令人满意，或贷款人的计算或厘定(除非本协议另有明文规定)应由贷款人全权酌情决定，且为最终及决定性的，且无明显错误。在本协议或任何其他贷款文件中使用“贷款人全权酌情决定权”、“贷款人全权酌情决定权”和类似含义的词语(以及没有使用)，不得被视为以任何方式限制或修改前一句中关于该事项的规定。

第1.3节适用法律；同意管辖权。借款人和贷款人特此同意，本协议应根据纽约州的实体法解释、解释、管辖和执行，而不影响其法律选择原则或符合另一司法管辖区实体法的法律冲突，但在任何时候，根据担保文书和与财产有关的其他贷款文件设定、完善和执行留置权和担保权益的规定，应受该个人财产所在州或英联邦(如适用)的法律管辖和解释。不言而喻，借款人在此无条件且不可撤销地放弃任何声称任何其他司法管辖区的法律管辖本协议或其他贷款文件的权利。借款人特此不可撤销地：(A)在与本协议有关的任何法律程序中，向任何州或纽约州有管辖权的美国法院提交与纽约州法律实体法根据第5-1402节管辖的任何事项有关的非专属人身管辖权

纽约一般义务法，并同意在贷款人选择的法院提起诉讼；(B)放弃现在或以后可能或以后对该诉讼在任何该等法院的地点提出的任何异议，或该诉讼是在不方便的法院提起的；(C)同意在任何法律程序中通过邮寄(如果可行的话，通过挂号或挂号邮件)预付邮资或通过TELECOPY将其副本邮寄到其上述地址或已书面通知贷款人的其他地址的方式送达法律程序文件；和(D)同意本协议不影响贷款人以法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利，贷款人有权根据适用法律在任何其他法院或司法管辖区对借款人提起任何法律诉讼(包括上述任何法院为执行判决而提起的诉讼)。

1.4Waiver陪审团审判。在法律允许的最大范围内，借款人和贷款人在基于或与担保工具或任何贷款文件担保的贷款有关的任何诉讼或诉讼中，均放弃由陪审团进行审判的权利。本免责声明是借款人和贷款人故意自愿作出的，借款人承认贷款人或任何代表贷款人行事的人都没有做出任何事实陈述，以诱导陪审团对此放弃审判，或以任何方式修改或取消其效力。借款人还承认，借款人在签署本协议和其他贷款文件过程中有代表，由其自愿挑选的独立法律顾问作出豁免，并且借款人有机会与律师讨论这一豁免。借款人进一步承认，IT部门已阅读并理解本免责条款的含义和后果，并已签署以下协议作为该事实的证据。借款人不得寻求通过反索赔或其他方式将放弃陪审团审判的任何此类诉讼与不能或没有放弃陪审团审判的任何其他诉讼合并。除非出借人签署书面文书，否则贷款人不得视为在任何方面修改或放弃这些规定。

第1.5节修改。对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改、修改、延期、解除、终止或放弃，或借款人对其任何背离的同意，在任何情况下均无效，除非该修改、修改、延期、解除、终止或放弃应由被强制执行的一方签署书面形式，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅在所给出的目的下有效。

除本合同另有明文规定外，在相同、类似或其他情况下，向借款人发出通知或要求借款人提出要求，不应使借款人有权获得任何其他或未来的通知或要求。

第1.6节节点。根据本协议或与本协议有关而发出或要求发出的所有通知、要求和请求均应以书面形式发出。所有通知如果通过美国挂号信或挂号信、要求退回收据、预付邮资、或通过美国特快专递或其他类似的隔夜快递服务邮寄给双方，应被视为已正确发出，地址如下所述，或根据本第13.6节的规定，当事人在下文中可能指定的其他地址。任何通知在收到或拒绝接受递送时应被视为已收到，在这两种情况下，均应显示在美国特快专递或此类隔夜商业快递服务的回执或收据上。

如果借给贷款人：

保险策略资金XXVIII，有限责任公司

C/O摩根资产管理公司

斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号，Ops 2/Floor 2

特拉华州纽瓦克，邮编19713

注意：格雷戈里·桑顿

带一份副本到

Katten Muchin Rosenman LLP

550 S.Tryon Street，2900套房

北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28202-4213

注意：亚当·L·斯托达德，Esq.

如果给借款人：

WHLR-Alex City Marketplace LLC

WHLR-阳光购物广场有限公司

WHLR-Parkway Plaza，LLC

WHLR-河桥购物中心有限责任公司

WHLR-Harrodsburg Marketplace LLC

WHLR-Cardinal Plaza，LLC

WHLR-Franklinton Square，LLC

WHLR-Nashville Commons，LLC

WHLR-富兰克林村有限责任公司

WHLR-Grove Park，LLC

WHLR-PCSC Associates，LLC

WHLR-Pierpont Center，LLC

C/o惠勒房地产公司

弗吉尼亚海滩大道2529号

弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚州23452

注意：安德鲁·富兰克林先生

带一份副本到

保罗律师事务所，PLLC

2003 S.Horsebarn Road，7号套房

罗杰斯，阿肯色州72758

注意：达娜·戴维斯·保罗

和

惠勒房地产投资信托公司

101号套房

弗吉尼亚海滩大道2529号

弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚州23452

注意：Stuart A.Pleasants

第1.7条标题。本协议中的条款和/或章节标题和目录仅为方便和参考而插入，并不以任何方式定义、限制或描述本协议任何条款的范围或意图

第1.8节可伸缩性。如果本协议的任何条款应被认定为不可执行或无效，则该条款应与其余条款分开，并不影响本协议的有效性，但如果不可执行或无效条款涉及支付任何金额，则贷款人可以选择宣布债务立即到期和应付。

第1.9节首选项。贷款人有权继续使用或撤销和重新使用借款人在本合同项下的任何部分的任何和所有付款。如借款人向贷款人作出一项或多项付款，而该等付款或收益或其任何部分其后根据任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼而被宣布为欺诈或优先的，或根据任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼而作废或规定偿还予受托人、接管人或任何其他一方，则在收到该等付款或收益的范围内，根据本协议拟予履行的义务或其部分须予恢复，并继续完全有效，犹如该等付款或收益并未由贷款人收取一样。

第1.10节惯常储蓄条款。借款人和贷款人的意图是严格遵守目前或以后生效的所有适用的高利贷法律。本协议和其他贷款文件中的所有协议都有明确的限制，因此在任何意外或情况下，无论是由于债务提前或加速到期，或其他原因，根据本协议或根据本协议支付或同意支付的使用、容忍或扣留资金的金额，不得超过由证券工具或其他贷款文件担保的任何金额不应免除此类法律的约束，不得超过适用高利贷法律允许的最高合法利率，如现在或以后由对此类问题拥有管辖权的法院解释的那样。如果在任何情况下，贷款文件任何条款的履行，在履行该条款时，涉及超过法律规定的、有管辖权的法院可能认为适用于本合同的有效期限制，则事实上，应履行的义务应减少到该有效性的限度，并且如果在任何情况下，贷款人收取的利息将超过最高合法利率，则贷款人可以选择收取超出的部分，并将超出的部分退还给借款人，或，贷款人为借款人的利益以信托方式持有的债务，应记入贷方合法贷记债务本金的贷方，超出部分不能如此贷记的，应退还给借款人。所有利息的总和(无论

指定为利息、服务费、积分或其他)根据票据、本协议或任何其他贷款文件订立的、应收取的或应收的)，在任何情况下均不得超过票据未付本金余额不时剩余时的最高法定利率。如果利息超过最高法定利率，应被视为错误，超出部分应自动取消，如果在此之前已支付、退还给借款人或记入票据本金的贷方，或如果票据已偿还，则超出部分应退还给借款人。

第1.11节有权进行交易。如果财产的所有权归借款人以外的人所有，贷款人可在不通知借款人的情况下，以与借款人相同的方式处理该继承人或该等债务的利息继承人，而不以任何方式减轻或解除借款人在本协议项下的责任，或支付债务或被视为同意这种归属。双方同意，贷款人与上述任何一名或多名继承人的交易不应解除借款人在本协议或贷款文件下的义务或责任(包括但不限于贷款文件下的义务)，所有这些仍是借款人在本协议和本协议下作为委托人的主要义务和责任，而不仅仅是作为担保人或备用责任。

第1.12节通知通知的人。借款人无权从贷款人那里获得任何性质的通知，除非本协议或其他贷款文件明确规定由贷款人向借款人发出通知，并且除非根据适用的法律要求，借款人不能放弃通知。借款人特此明确放弃就本协议或其他贷款文件未明确规定由贷款人向借款人发出通知的任何事项接收贷款人通知的权利。

第1.13节借款人的补救措施。如果提出索赔或裁决，贷款人或其代理人的行为不合理或不合理地拖延行事，而根据法律或本协议，其他贷款文件或环境赔偿、贷款人或该代理人(视属何情况而定)有义务合理或迅速地采取行动，则贷款人及其代理人均不对任何金钱损害负责，借款人的唯一补救措施应限于启动寻求强制令救济或宣告性判决的诉讼。为确定贷款人的行为是否合理而提起的任何诉讼或程序，应由寻求宣告性判决的诉讼裁定。

第1.14节费用；强制执行的费用。

(A)借款人约定并同意支付自己的费用和开支，并在收到贷款人的书面通知后，向贷款人支付，或如果借款人没有支付，则向贷款人偿还贷款人在每个案件中根据本协议因下列事项而发生的合理费用和开支(包括合理的、实际的律师费和支出)：(I)准备、谈判、执行和交付本协议、担保文书、票据和其他贷款文件，以及据此和由此计划的交易的完成，以及借款人的律师提供所有意见的所有费用(包括但不限于贷款人就本协议、担保文书、票据和与财产有关的其他贷款文件所引起的任何法律问题所要求的任何意见)；(2)借款人持续履行和遵守借款人的

本协议、担保文书、票据和其他贷款文件中包含的各自协议和契诺在截止日期后履行或遵守，包括但不限于，确认遵守环境和保险要求；(Iii)贷款人持续履行和遵守本协议、担保文书、票据和其本身在截止日期后应履行或遵守的其他贷款文件中包含的所有协议和条件(包括但不限于与本协议项下任何预付款相关的任何自付费用、费用和支出)；(Iv)谈判、准备、执行、交付和管理对本协议、担保文书、票据和其他贷款文件的任何同意、修订、豁免或其他修改，以及贷款人要求的任何其他文件或事项；(V)确保借款人遵守根据本协议的规定提出的任何请求；(Vi)提交和记录费用和开支、所有权保险和律师向贷款人提供所有必要的法律意见的合理费用和开支，以及根据本协议、担保文书、票据和其他贷款文件建立和完善以贷款人为受益人的留置权所产生的其他类似费用；(Vii)强制执行或保留任何权利，以回应第三方的申索，或针对、根据或影响借款人、本协议、担保文书、票据、其他贷款文件、财产或为贷款提供的任何其他抵押而提出的任何诉讼、法律程序或其他诉讼的起诉或抗辩；(Viii)偿还贷款(包括但不限于履行借款人在本协议、担保文书、票据和其他贷款文件下或与财产有关的任何义务或收取任何应付款项)，或与本协议规定的信贷安排的任何再融资或重组有关，性质为“解决”或任何破产或破产程序；和(Ix)准备、谈判、执行、交付、审查、归档、记录或管理与行使借款人在本协议项下和/或其他贷款文件项下的任何权利有关的任何文件，而不论该等权利是否已完成(包括但不限于，借款人根据本协议适用的条款和条件允许或进行转让的权利)；但就以上第(I)至(Ix)款中的每一款而言，(A)上述任何一款均不得视为相互排斥或限制任何其他款，(B)其应视为(I)包括但不限于在每一种情况下应支付给任何服务商的任何相关特别维修费、清算费、改装费、修理费和其他类似费用或开支，贷款的受托人和/或特别服务机构(或其任何部分和/或利息)，以及(Ii)免除借款人因贷款的日常例行服务而直接向任何总服务机构支付每月基本服务费的任何要求(此外，前述第(Ii)款不得被视为以其他方式限制根据本节规定须支付给贷款人的任何费用、成本、开支或其他款项，(C)借款人对因贷款人的重大疏忽、违法行为、欺诈或故意不当行为而产生的任何该等费用和支出不承担任何责任。

(B)如果(I)担保文书全部或部分丧失抵押品赎回权，(Ii)对借款人或其任何组成人的破产、无力偿债、恢复或其他类似程序，或借款人或其任何组成人为其债权人的利益进行转让，或(Iii)贷款人根据本协议、担保文书、票据和其他贷款文件行使其任何其他补救措施，则借款人应承担并同意支付所有催收和辩护费用，包括律师费和费用，贷款人或借款人因此以及与之相关的任何上诉程序或判决后诉讼而招致的费用，以及所有所需的服务税或使用税。

第1.15节时间表和证物的合并。本协议附件中的明细表和附件在此作为本协议的一部分纳入本协议，其效力与本协议正文中的规定相同。

第1.16节没有合资企业或合伙企业；没有第三方受益人。

(A)借款人和贷款人打算根据本协议和其他贷款文件建立的关系仅限于借款人和贷款人之间的关系。本协议或本协议的任何内容均无意在借款人和贷款人之间建立合资企业、合伙企业、共有租赁或共同租赁关系，也不授予贷款人除抵押权人、受益人或贷款人以外的任何财产权益。

(B)本协议、其他贷款文件和环境赔偿完全是为了贷款人和借款人的利益(视情况而定)，本协议、其他贷款文件或环境赔偿中包含的任何内容不得被视为授予贷款人和借款人以外的任何人任何权利，以坚持或强制履行或遵守本协议或其中所载的任何义务。贷款人在本合同项下发放贷款的义务的所有条件完全是为了贷款人的利益而施加的，其他任何人都没有资格要求按照其条款满足这些条件，也没有资格假定贷款人在没有严格遵守任何或全部条件的情况下拒绝发放贷款，在任何情况下，其他任何人都不应被视为该等条件的受益人，如果贷款人完全酌情认为是可取的或适宜的，贷款人可自由放弃全部或部分条件。

第1.17节公开性。借款人或其关联公司通过任何媒体向公众发布的所有新闻稿、新闻稿、宣传、广告或类似的信息，涉及贷款文件或贷款文件所证明的融资，或涉及贷款人或其任何关联公司(包括但不限于摩根大通投资管理公司、摩根大通资产管理公司、摩根大通银行、北美银行和/或摩根大通银行)的所有新闻稿、新闻稿、宣传、广告或类似的通讯，均须经贷款人事先审查、修改和批准，贷款人应拥有唯一和绝对的自由裁量权；但本条款并不禁止借款人或其关联公司发布适用法律明确要求的任何新闻或新闻稿、宣传、广告或类似的通讯。

第1.18节交叉抵押；放弃资产整理。

(A)借款人承认贷款人以其于个别物业的权益为抵押，并依赖个别物业合计的抵押品价值高于个别物业的总和而向借款人作出贷款。借款人同意，该等抵押工具现时及将会彼此交叉抵押及交叉违约，以致(I)任何抵押工具项下的失责事件将构成为票据提供担保的所有其他抵押文书项下的失责事件；(Ii)票据或本协议项下的失责事件将构成每项抵押文书项下的违约事件；(Iii)每项抵押工具将构成票据的抵押品，犹如所有个别物业均被设定为票据的抵押品；及(Iv)该等交叉抵押品在任何情况下均不得被视为构成欺诈转易。

(B)借款人在法律所容许的最大范围内，为其本人及其继承人及受让人放弃对借款人、借款人的合伙人及在借款人享有权益的其他人的资产以及每项个别财产进行财产重整的一切权利，并不得根据任何与资产重整、按转让次序倒序出售、宅基地豁免、遗产管理或任何其他事宜有关的法律主张任何权利，减少或影响贷款文件规定的贷款人为收回债务而出售任何个人财产的权利，或减少或影响贷款人优先于任何其他任何求偿人从每一财产的净收益中偿还债务的权利。此外，借款人本身及其继承人和受让人，在任何或所有证券工具丧失抵押品赎回权的情况下，放弃借款人原本可享有的任何衡平法权利，该权利要求贷款人在对任何其他个人物业或个人物业的组合采取行动之前，分别出售个人物业或个人物业的任何组合，或要求贷款人用尽其针对任何个人物业或个人物业的任何组合的补救措施；此外，在发生止赎的情况下，借款人在此明确同意并根据贷款人的选择，分别或一起取消抵押品赎回权并出售任何个人物业的任何组合。

第1.19节抵消/抗辩/反诉的范围。借款人特此放弃在贷款人或其代理人对其提起的任何诉讼或诉讼中提出反索赔(强制性或强制性反索赔除外)的权利，或以其他方式抵消贷款文件或环境赔偿要求支付的任何义务。贷款人未能履行本合同项下的任何义务，不得作为借款人在任何贷款文件或环境赔偿下有义务支付的任何款项的有效抗辩或任何补偿。

第1.20节冲突；文件的解释；信赖。如果本协议的规定与任何其他贷款文件或环境赔偿条款有任何冲突，应以本协议的规定为准。双方在此承认，在贷款文件和环境赔偿的谈判、起草和执行方面，他们由称职的律师代表，该贷款文件和环境赔偿不应受制于对起草该文件的一方解释其含义的原则。借款人承认，就贷款而言，借款人在签订贷款时应完全依靠自己的判断和顾问，而不以任何方式依赖贷款人或贷款人的任何母公司、子公司或关联公司的任何陈述、陈述或建议。贷款人在行使任何贷款文件、环境赔偿或任何其他协议或文书下的任何权利或补救措施时，不应受到任何限制，因为贷款人或贷款人的任何母公司、子公司或关联公司拥有他们可能在借款人中获得的任何股权，借款人在此不可撤销地放弃根据前述规定就贷款人行使任何此类权利或补救措施提出任何抗辩或采取任何行动的权利。借款人承认贷款人及其关联公司从事房地产融资和其他房地产交易和投资的业务，这些业务可能被视为对借款人或其关联公司的业务不利或与之竞争。

第1.21节经纪和财务顾问。借款人特此声明，它没有与任何与交易有关的财务顾问、经纪人、承销商、配售代理、代理或寻找人打交道。

除Cushman&Wakefield(“经纪人”)外，根据本协议的条款，借款人应单独负责支付应付给经纪人的所有佣金、发现人费用或类似金额，所有佣金、发现人费用或类似金额应由借款人在签约日期支付给经纪人。借款人应就任何人(包括经纪人)代表借款人或贷款人在本协议所述交易中代表借款人或贷款人行事的任何索赔、债务、费用和支出(包括贷款人合理的律师费和支出)，以任何方式赔偿、辩护并使贷款人不受任何索赔、债务、成本和支出的损害。本条款第13.21条的规定在本协议期满、终止和债务清偿后继续有效。借款人承认贷款人可能参与了与经纪人的其他交易，并且借款人同意，由于任何此类关系，其无权对抗贷款人或因任何此类关系而抗辩借款人在贷款文件或环境赔偿下的义务。

第1.22节事先协议。本协议、其他贷款文件和环境赔偿协议包含本协议和协议双方就拟进行的交易达成的完整协议，双方之间或双方之间的所有先前协议，无论是口头的还是书面的，包括但不限于贷款申请，均被本协议、其他贷款文件和环境赔偿的条款所取代。

第1.23节借款人的责任。借款人在本协议、担保文书和其他贷款文件项下的义务受第10.1节规定的追索权限制。

第1.24节连带责任。如果不止一个人以“借款人”或“个人借款人”的身份签署了本协议，则所有这些人在本协议项下的陈述、契诺、保证和义务应是连带的。

第1.25节对应部分。本协议可以签署任何数量的复印件，每份复印件应被视为正本，所有这些复印件一起构成一个单一的协议。

第1.26节精华的时间。对于借款人在本协议、其他贷款文件和环境赔偿金项下的所有义务，时间是至关重要的。

第1.27节不得合并。如果出借人成为物业的所有人，则不得将担保文书设定的财产与财产中的费用财产合并。

第1.28节不延迟放弃。贷款人在坚持严格履行任何条款、条件、契诺或协议，或行使本协议、担保文书、票据或其他贷款文件或为其提供担保的任何其他文书项下的任何权利、权力、补救或特权方面的任何不作为或任何拖延，均不作为或构成对其的放弃，也不得因单一或部分行使该等条款、条件、契诺或协议而妨碍任何其他未来行使或行使任何其他权利、权力、补救或特权。特别是但不限于，在到期日之后接受付款

对于根据本协议、担保票据、票据或其他贷款文件应支付的任何款项，贷款人不应被视为放弃在到期时要求立即支付本协议、担保票据、票据和其他贷款文件项下的所有其他应付款项的权利，或因未能及时支付任何此类其他款项而宣布违约的权利。

第1.29节捐款。

(A)就本第13.29节而言：

(1)“受益借款人”是指任何个人借款人：(1)未能支付其分配的贷款金额，(2)其个人财产或资产未被用于履行贷款义务，或(3)其个人财产或资产被用于偿还低于其分配的贷款金额，及其利息及其在贷款文件项下应支付的任何其他金额中的比例份额(以其分配的贷款金额为基础)。

(2)“违约借款人”是指未能按照本协议的规定向多付款项的借款人支付供款的个人借款人。

(3)“超额支付借款人”是指任何个人借款人：(1)应支付超过其分配贷款额的任何金额，连同利息及其在贷款文件项下应支付的任何其他应付金额中的比例份额(以其分配的贷款额为基础)，或(2)其个人财产或资产已被用于履行贷款项下的义务或以其他方式为一个或多个其他个人借款人的利益超过其分配的贷款额。

(Iv)“代位借款人”是指根据本协议条款，对违约借款人的个人财产的权利被代位于贷款人权利的任何支付过高的借款人。

(B)本协议中规定的任何超额支付借款人的任何和所有权利从属于贷款文件项下的贷款人权利，任何超额支付的借款人不得行使该等权利，直至付清全部本票和个人借款人在贷款文件项下对贷款人的所有义务不可行为止。

(C)任何多付款项的借款人均有权获得任何受惠借款人的供款，款额不超过该受惠借款人当时获分配的贷款额，连同利息及其在根据票据应付的其他款额中所占的比例。任何此类缴款应由受益借款人在提出书面要求后十(10)天内支付。

(D)任何多付款项的借款人享有贷款人相对于任何违约借款人的权利，包括收取任何该等欠款借款人的个人财产的一部分的权利，而收取的款额相等于该多付款项的借款人代表该欠款借款人所支付的款项。

(E)如果贷款人退还了根据贷款文件支付的与个人借款人的破产或无力偿债有关的任何付款，所有个人

借款人应(A)共同和分别偿还贷款人偿还的所有此类款项以及按违约利率计算的利息，并且(B)没有代位权，除非贷款人已收到个人借款人在贷款文件项下的所有债务的全部不可抵偿的全部清偿。

(F)贷款人应根据本协议的条款，在不向贷款人追索的情况下，迅速将个人财产释放给该多付的借款人；但是，如果贷款人收到多个多付的借款人提出的相互冲突的接收个人财产的请求，而该多付的借款人不能就该等个人财产的处置达成协议，则贷款人没有义务将该个人财产释放给该提出要求的多付的借款人，除非该提出要求的多付的借款人已就该个人财产的处置与经授权的贷款人达成书面协议。只要贷款人已收到此类书面授权，贷款人应在此后二十(20)天内将有关的个人财产发放给有权获得此类个人财产的超额借款人，而不向贷款人追索，并根据本协议的条款向超额支付的借款人放行。在解除个人财产之前，贷款人应有权从提出要求的多付借款人或多付借款人那里获得贷款人合理要求的其他担保、赔偿和协议。

[此页上没有更多文本]

自本协议之日起，双方已由其正式授权的代表正式签署本协议，特此为证。

贷款人：

保险战略资金XXVIII，LLC，

特拉华州一家有限责任公司

作者：摩根大通投资管理公司首席执行官，

美国特拉华州一家公司，担任SPV代理商

作者：/S/凯瑟琳·米兰妮：王菲，王菲。
她的名字：凯瑟琳·米兰恩。
职业头衔：总裁副

借款人：

WHLR-Alex City Marketplace LLC，特拉华州一家有限责任公司

作者：Wheeler REIT，L.P.，弗吉尼亚有限公司

*合伙企业，唯一成员

执行者：高盛，惠勒房地产投资信托公司，

**收购了一家马里兰州公司，即其普通合伙人

作者：/S/M.Andrew Franklin
姓名：安德鲁·富兰克林
职务：总裁和首席执行官

WHLR-阳光购物广场有限责任公司，特拉华州有限责任公司

作者：Wheeler REIT，L.P.，弗吉尼亚有限公司

*合伙企业，唯一成员

执行者：高盛，惠勒房地产投资信托公司，

**收购了一家马里兰州公司，即其普通合伙人

作者：/S/M.Andrew Franklin
姓名：安德鲁·富兰克林
职务：总裁和首席执行官

WHLR-Parkway Plaza，LLC，特拉华州有限责任公司

作者：Wheeler REIT，L.P.，弗吉尼亚有限公司

*合伙企业，唯一成员

执行者：高盛，惠勒房地产投资信托公司，

**收购了一家马里兰州公司，即其普通合伙人

作者：/S/M.Andrew Franklin
姓名：安德鲁·富兰克林
职务：总裁和首席执行官

WHLR-RIVERBRIDGE购物中心有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

作者：Wheeler REIT，L.P.，弗吉尼亚有限公司

*合伙企业，唯一成员

执行者：高盛，惠勒房地产投资信托公司，

**收购了一家马里兰州公司，即其普通合伙人

作者：/S/M.Andrew Franklin
姓名：安德鲁·富兰克林
职务：总裁和首席执行官

WHLR-Harrodsburg Markets LLC，特拉华州一家有限责任公司

作者：Wheeler REIT，L.P.，弗吉尼亚有限公司

*合伙企业，唯一成员

执行者：高盛，惠勒房地产投资信托公司，

**收购了一家马里兰州公司，即其普通合伙人

作者：/S/M.Andrew Franklin
姓名：安德鲁·富兰克林
职务：总裁和首席执行官

WHLR-Cardinal Plaza，LLC，特拉华州一家有限责任公司

作者：Wheeler REIT，L.P.，弗吉尼亚有限公司

*合伙企业，唯一成员

执行者：高盛，惠勒房地产投资信托公司，

**收购了一家马里兰州公司，即其普通合伙人

作者：/S/M.Andrew Franklin
姓名：安德鲁·富兰克林
职务：总裁和首席执行官

WHLR-Franklinton Square，LLC，特拉华州有限责任公司

作者：Wheeler REIT，L.P.，弗吉尼亚有限公司

*合伙企业，唯一成员

执行者：高盛，惠勒房地产投资信托公司，

**收购了一家马里兰州公司，即其普通合伙人

作者：/S/M.Andrew Franklin
姓名：安德鲁·富兰克林
职务：总裁和首席执行官

WHLR-Nashville Commons，LLC，特拉华州有限责任公司

作者：Wheeler REIT，L.P.，弗吉尼亚有限公司

*合伙企业，唯一成员

执行者：高盛，惠勒房地产投资信托公司，

**收购了一家马里兰州公司，即其普通合伙人

作者：/S/M.Andrew Franklin
姓名：安德鲁·富兰克林
职务：总裁和首席执行官

WHLR-Franklin Village，LLC，特拉华州有限责任公司

作者：Wheeler REIT，L.P.，弗吉尼亚有限公司

*合伙企业，唯一成员

执行者：高盛，惠勒房地产投资信托公司，

**收购了一家马里兰州公司，即其普通合伙人

作者：/S/M.Andrew Franklin
姓名：安德鲁·富兰克林
职务：总裁和首席执行官

WHLR-Grove Park，LLC，特拉华州一家有限责任公司

作者：Wheeler REIT，L.P.，弗吉尼亚有限公司

*合伙企业，唯一成员

执行者：高盛，惠勒房地产投资信托公司，

**收购了一家马里兰州公司，即其普通合伙人

作者：/S/M.Andrew Franklin
姓名：安德鲁·富兰克林

职务：总裁和首席执行官

WHLR-PCSC Associates，LLC，特拉华州有限责任公司

作者：Wheeler REIT，L.P.，弗吉尼亚有限公司

*合伙企业，唯一成员

执行者：高盛，惠勒房地产投资信托公司，

**收购了一家马里兰州公司，即其普通合伙人

作者：/S/M.Andrew Franklin
姓名：安德鲁·富兰克林
职务：总裁和首席执行官

WHLR-Pierpont Center，LLC，特拉华州一家有限责任公司

作者：Wheeler REIT，L.P.，弗吉尼亚有限公司

*合伙企业，唯一成员

执行者：高盛，惠勒房地产投资信托公司，

**收购了一家马里兰州公司，即其普通合伙人

作者：/S/M.Andrew Franklin
姓名：安德鲁·富兰克林
职务：总裁和首席执行官

附表3.17

独家使用

1.嘉德广场--狮子会食肆用途限制

餐厅：(A)中国之星(餐厅)

北京(B)赛百味(餐厅)

(C)Lee Nail(Health Spa)

2.富兰克林顿广场--食狮租约用途限制

(A)TriFoods(家乡咖啡馆)(Restaurant)

餐厅(B)陈氏厨房(餐厅)

(C)VC Nail and Spa(Health Spa)

(D)OneCare行为健康系统(Health Spa)

3.纳什维尔公地--食狮租约用途限制

(A)Hwy 55 Burger(餐厅)

(二)长城中餐厅(餐厅)

(C)顶级美甲(Health Spa)

附表3.22

材料协议

1.没有。

附表3.34

原因

1.载于佐治亚州有限合伙企业Riverbridge有限公司给佐治亚州有限责任公司WH Capital，L.L.C.的有限保证契据中的限制性契诺声明，日期为2004年9月30日，记录在上述记录的地契第2861页。

2.佐治亚州有限合伙企业Riverbridge，Ltd.和特拉华州有限责任公司麦当劳美国有限责任公司之间的限制性契约，日期为2012年10月11日，于2013年2月11日提交于上述记录的地契第5230页，第720页。

3.由CRPTI-阳光跳跃广场有限责任公司(佛罗里达州有限责任公司)于2015年7月22日在佛罗里达州利县公共记录的官方记录文书2015000161068中记录的关于入口、出口、公用事业和排水的限制和互惠地役权的声明。

4.星空投资公司的限制性契诺和契据限制，日期为1989年12月28日(“声明人”)，记录于1990年4月9日，记录在上述记录的地契34-U第271页；经1990年11月28日的《星空投资公司限制性契诺和契据限制的某些修正案》修订，记录于1990年12月3日，记录在上述记录的地契36-Z页；受佐治亚州公司Stella Investments，Inc.、Brunswick GA Nley，LLC和PNP Holdings，LLC于2001年11月20日签署和之间的特定限制性契约协议的影响，该协议于2001年11月27日上午8点19分提交备案，记录在上述记录的契约书861页。

5.由科罗拉多州有限责任公司FR Brunswick I，LLC和科罗拉多州有限责任公司FR Brunswick II，LLC之间签订的相互地役权协议，日期为2015年5月6日，于2015年5月19日上午11：26提交备案，记录在契约书3436，第413页，前述记录

6.附附於万斯县登记处第886页第72页的权利、限制及地役权声明。

7.由枢机主教广场有限责任公司及枢机主教土地有限责任公司查阅地役权及限制性契诺，日期为2003年8月20日，并记录于万斯县登记处第366页第1015页，以及上述登记处记录在地役权契据W页第850页的测量平面图上所示事项。

8.《权利、限制和地役权声明》，载于纳什县登记处第1712页，第405页。

9.查阅纳什县登记处第2357页第194页记录的地役权和限制性契诺。

10.记录载於富兰克林县登记处第1107页第685页的限制。

11.1987年5月4日在阿拉巴马州塔拉普萨县遗嘱认证法官办公室记录的互惠地役权和经营协定，卡号为41456。

12.协议的条款及条件，以及卡号为43624并经卡号46508修订的契据所载有关进出第II号地段的地役权。(建筑限制-地块1)。

13.对某些行为的限制，1989年1月17日在阿拉巴马州塔拉普萨县遗嘱认证法官办公室记录在卡号52472上。

14.1993年10月29日在阿拉巴马州塔拉普萨县遗嘱认证法官办公室记录的限制声明和授予地役权，卡号为88425。

15.1993年11月2日在阿拉巴马州塔拉普萨县遗嘱认证法官办公室记录的限制声明和授予地役权，卡号为88536。

16.由栗子地产有限公司合伙作出的地役权、限制及契诺的宣布，日期为1994年3月7日，并记录在上述纪录书第601页；该声明是借日期为1999年5月12日的声明人权利转让与承担而转让予KPT Properties，L.P.，并于1999年5月17日记录在上述纪录的第756页第147页。

17.温莎/奥格特里公司(Windsor/Aughtry Company，Inc.)所作某些地役权声明中所列的地役权、条款、条件和义务，该公司是Windsor Properties，Inc.和Aughtry-Logan的继承者，前身为栗子联营公司，日期为1990年6月1日，并记录在第560页第1119页，其中规定的进入和停放地役权区域对收费财产有利，并在调查中进一步显示；受1990年10月16日的地役权声明部分解除并记录在第564册第951页的影响；受1991年5月15日的释放和1991年5月16日记录在第51页的地役权声明的进一步影响；并受上述纪录记载于书581，第231页，并借日期为1999年5月12日的转让及承担声明人权利而转让予KPT Properties，L.P.，并于1999年5月17日记录于书756，第147页，所进一步影响。

18.Baker/MBW Associates与Windsor/Aughtry Company，Inc.之间的《扣留和排水协议(地役权)》的条款和条件，该协议是Windsor Properties，Inc.和Aughtry-Logan的继承者，前身为d/b/a Chestory Associates，一家合资企业，现为栗子土地公司，日期为1990年10月5日，记录在第179页第563册；并经1990年10月16日修订的《扣留和排水协议(地役权)》修订，1990年11月6日记录在上述记录的第564页。

19.前述秘书办公室记录于地契第1572页第181页的地役权声明、契诺及限制内所列的限制、地役权、条件、评税等。

20.2009年8月与哈里松堡市签订的雨水管理/BMP设施协定，2009年8月26日记录在契约书3581，第61页。

21.詹姆斯·R·麦克马洪等人于2010年1月28日写给基坦宁的Laurel的契据中提出了下列事项，并记录在《记录册》第3912页，第60页：保留进出和后退的通行权。预留供水管线和燃气管线地役权。其他人的权利和关于1号雨水地役权和2号雨水地役权的限制。关于进入Wble Lane的地役权的条件。

22.1998年9月22日西弗吉尼亚州有限责任公司Glenmark Holding Limited和北卡罗来纳州公司Lowe‘s Home Center，Inc.签订的相互地役权和使用限制协议，记录在地契1169第330页，并修订和修改如下：相互地役权修正案

日期为1999年5月14日的相互地役权和用途限制协议，记录于契约书1181页；日期为1999年3月4日的相互地役权和使用限制协议的修订，记录于契约书1176页；与日期为2001年8月28日的相互地役权和使用限制协议的差异，记录于契约书1222页；与日期为2001年11月20日的相互地役权和使用限制协议的差异，记录于契约书1224，第521页；以及日期为2002年7月17日的相互地役权和使用限制协议的差异，记录于契约册1236，第317页。我们请您注意原始文书第1169页第330页记录的第3.2节的规定，其中规定，在一定限制的情况下，“每个地块应享有公共区域(以及广场地块和Lowe‘s地块的所有者不时指定用于车辆和交通的部分，包括车辆(包括服务车辆)和行人出入口的车道)的非专有地役权的利益，以及购物中心相邻公共街道与购物中心内任何地块之间的通道和通行权...”受某些限制的。格伦马克中心径在附件D中有说明，并在本文件中定义为“便道”和“公共区域”。进入8.95英亩和1.67英亩的地块将取决于上文所述的不时指定的地点，如2014年12月5日由Republic National编制的工号为14114的调查所示。

附表4.26

所需维修

1.亚历克斯城市场--935市场，亚利桑那州亚历山大城

在一百五十(150)天内(只要借款人在该一百五十(150)天期间做出商业上合理的努力，并且借款人勤奋努力直至完成，上述一百五十(150)天期限应自动延长三十(30)天)，修理区附近的入口和高流量区域，Winn Dixie和Dollar Tree之间的裂缝，严重磨损，坑洞和恶化。

B.在一百五十(150)天内(只要借款人在该一百五十(150)天期间做出商业上合理的努力，并且借款人勤奋努力直至完成，上述一百五十(150)天期间应自动延长三十(30)天)修复Beauty Supply租户空间的活跃屋顶渗漏。

在三十(30)天内(只要借款人在该三十(30)天内做出商业上合理的努力，并且借款人勤奋努力直至完成，上述三十(30)天期限应自动延长三十(30)天)，对Winn Dixie过期的消防系统进行全面复查。

在一百五十(150)天内(只要借款人在该一百五十(150)天内作出商业上合理的努力，并且借款人勤奋努力直至完成，则上述一百五十(150)天期间应自动延长三十(30)天)，以安装符合ADA要求的两个缺少此类标志的停车位。

2.阳光广场--佛罗里达州利哈伊县Homestead路北1107-1177号

在一百五十(150)天内(只要借款人在该一百五十(150)天期间作出商业上合理的努力，并且借款人勤奋努力直至完工，上述一百五十(150)天期限应自动延长三十(30)天)，以修复建筑物后方和标的物业北段的车道上的线性裂缝、“地图”或“鳄鱼”裂缝以及坑洞形成。

B.在三十(30)天内(只要借款人在该三十(30)天期间做出商业上合理的努力，并且借款人勤奋努力直至完成，上述三十(30)天期限应自动延长三十(30)天物业西端的维修行程危险。

在一百五十(150)天内(只要借款人在该一百五十(150)天内作出商业上合理的努力，并且借款人勤奋努力直至完成，上述一百五十(150)天期间将自动延长三十(30)天)，修复(I)中国星级餐厅毗邻的隔热层的石膏墙损坏，(Ii)Ace Hardware大楼外部的CMU墙体和冰激凌店租户空间的免下车撞击性损坏，以及(Iii)Direct Auto&Life Insurance空间的木材装饰损坏。

在150(150)天内(只要借款人在150天内作出商业上合理的努力，借款人

如上述一百五十(150)天期限自动延长三十(30)天，则在那不勒斯蒸汽租户空间靠近后门的后墙处应自动延长修复污渍和水损坏的期限。

例如，在一百五十(150)天内(只要借款人在该一百五十(150)天期间作出商业上合理的努力，并且借款人勤奋努力直至完成，上述一百五十(150)天期限应自动延长三十(30)天)，以更换损坏的天花板瓷砖。

3.佐治亚州布伦瑞克的Parkway Plaza-303-373 Venture Drive和Perry Land Road 2371号

在一百五十(150)天内(只要借款人在这一百五十(150)天期间做出商业上合理的努力，并且借款人勤奋努力直到完成，上述一百五十(150)天期间应自动延长三十(30)天)修复和稳定建筑物西北角CMU墙的裂缝，并对所有打开的接缝进行路线和重点。

在一百五十(150)天内(只要借款人在该一百五十(150)天期间作出商业上合理的努力，并且借款人勤奋努力直至完成，上述一百五十(150)天期间应自动延长三十(30)天)修复(I)LA Nail II租户空间的活跃屋顶渗漏和(Ii)租户空间实际的彩色天花板瓷砖。

在一百五十(150)天内(只要借款人在这一百五十(150)天期间做出商业上合理的努力，并且借款人勤奋努力直到完成，上述一百五十(150)天期间应自动延长三十(30)天)增加两个货车专用停车位。

4.河桥购物中心--乔治亚州卡罗尔顿北帕克街1124号

在一百五十(150)天内(只要借款人在该一百五十(150)天期间做出商业上合理的努力，并且借款人勤奋努力直至完成，上述一百五十(150)天期间应自动延长三十(30)天)修复建筑物前面车道上地图和鳄鱼裂缝的孤立区域。

B.在一百五十(150)天内(只要借款人在这一百五十(150)天期间做出商业上合理的努力，并且借款人勤奋努力直到完成，上述一百五十(150)天期限应自动延长三十(30)天)，修复活跃的屋顶渗漏。

5.哈罗兹堡市场--肯塔基州哈罗兹堡南学院街844号

在一百五十(150)天内(只要借款人在该一百五十(150)天期间作出商业上合理的努力，并且借款人勤奋努力直至完成，上述一百五十(150)天期间将自动延长三十(30)天)，修复加油站附近标的物业东北侧的沥青车道和主楼前的行车过道的裂缝和坑洞形成。

B.在一百五十(150)天内(只要借款人在该一百五十(150)天内作出商业上合理的努力，并且借款人勤奋努力直至完成，上述一百五十(150)天期限应为

自动延长三十(30)天)修复Arby大楼西侧的线性裂缝和沥青填充坑洞。

在一百五十(150)天内(只要借款人在这一百五十(150)天期间作出商业上合理的努力，并且借款人勤奋追求直至完成，则上述一百五十(150)天期间应自动延长损坏EIF的修复面积三十(30)天。

在一百五十(150)天内(只要借款人在该一百五十(150)天期间做出商业上合理的努力，并且借款人勤奋努力直至完成，上述一百五十(150)天期间应自动延长三十(30)天)修复(I)大楼北侧靠近药房的克罗格空间的活跃屋顶泄漏，以及(Ii)相关损坏的饰面和补救微生物生长。

例如，在一百五十(150)天内(只要借款人在该一百五十(150)天期间做出商业上合理的努力，并且借款人勤奋努力直至完工，上述一百五十(150)天期间应自动延长三十(30)天)修复主楼租户空间入口处损坏的隔热材料。

6.红衣主教广场-1405-1419东安德鲁斯大道，北卡罗来纳州亨德森

在一百五十(150)天内(只要借款人在这一百五十(150)天内作出商业上合理的努力，并且借款人勤奋努力直到完成，上述一百五十(150)天期限应自动延长三十(30)天)，修复1413单元店面损坏的外柱。

B.在三十(30)天内(只要借款人在该三十(30)天内作出商业上合理的努力，并且借款人勤奋努力直至完成，上述三十(30)天期间应自动延长三十(30)天)完成检查并收到更新的消防立管检查证书。

在三十(30)天内(只要借款人在该三十(30)天内做出商业上合理的努力，并且借款人勤奋努力直至完成，上述三十(30)天期间应自动延长三十(30)天，对位于1405至1417单元的七个租户空间的灭火器进行额外的三十(30)天的全面检查。

    

7.富兰克林顿广场--3364-3392美国骇维金属加工1号，北卡罗来纳州富兰克林顿市

在一百五十(150)天内(只要借款人在这一百五十(150)天内做出商业上合理的努力，并且借款人勤奋努力直至完成，上述一百五十(150)天期限应自动延长三十(30)天)修复沥青和墙体裂缝。

B.在三十(30)天内(只要借款人在该三十(30)天内做出商业上合理的努力，并且借款人勤奋努力直至完成，上述三十(30)天期间应自动延长三十(30)天)对灭火系统进行全面检查。

8.富兰克林村购物中心--宾夕法尼亚州基坦宁富兰克林村购物中心1号

在一百五十(150)天内(只要借款人在这一百五十(150)天内做出商业上合理的努力，并且借款人勤奋努力直至完成，上述一百五十(150)天期间应自动延长三十(30)天)修复严重磨损的区域，包括西北银行和巴特勒医疗保健入口车道和高级汽车零部件。修复各种与世隔绝的地区的凹坑和劣化。

9.格罗夫公园购物中心--南卡罗来纳州奥兰治堡，格罗夫公园大道1324-1360号和栗子街1330&1370号

在一百五十(150)天内(只要借款人在这一百五十(150)天期间做出商业上合理的努力，并且借款人勤奋努力直至完成，上述一百五十(150)天期间应自动延长三十(30)天)车道上的密封线性裂缝并修复损坏的路面区域。

B.在一百五十(150)天内(只要借款人在该一百五十(150)天期间作出商业上合理的努力，并且借款人勤奋努力直至完成，上述一百五十(150)天期限应自动延长三十(30)天)，以更换美容行、瑞士信贷中心和格罗夫公园药房损坏的压缩木质壁板。

在一百五十(150)天内(只要借款人在这一百五十(150)天期间作出商业上合理的努力，并且借款人勤奋努力直至完成，上述一百五十(150)天期限应自动延长三十(30)天)，并保留屋顶合同，并完成因屋顶渗漏而进行的屋顶渗漏修复和一般维护。

10.港口交叉--弗吉尼亚州哈里森堡港湾共和国路1021号

在一百五十(150)天内(只要借款人在这一百五十(150)天期间作出商业上合理的努力，并且借款人勤奋努力直至完成，上述一百五十(150)天期限应自动延长三十(30)天)，以修复建筑物后部的“地图”和“鳄鱼”裂缝。

B.在三十(30)天内(只要借款人在该三十(30)天内作出商业上合理的努力，并且借款人勤奋努力直至完成，上述三十(30)天期限应自动延长三十(30)天)，以修复和粉刷人行天桥上的木头。

在一百五十(150)天内(只要借款人在这一百五十(150)天内作出商业上合理的努力，并且借款人勤奋努力直至完成，上述一百五十(150)天期限应自动延长三十(30)天)修复挡土墙。

在一百五十(150)天内(只要借款人在这一百五十(150)天内做出商业上合理的努力，并且借款人勤奋努力直到完成，上述一百五十(150)天期限应自动延长三十(30)天)，修复熟食店厨房/准备区域的屋顶渗漏。

例如，在一百五十(150)天内(只要借款人在该一百五十(150)天期间做出商业上合理的努力，并且借款人勤奋努力直至完成，上述一百五十(150)天期限应自动延长三十(30)天)提供两个面包车可进入的指定摊位。

11.西弗吉尼亚州摩根敦皮尔庞特中心--510-889 Venture Drive

在一百五十(150)天内(只要借款人在这一百五十(150)天内做出商业上的合理努力，并且借款人勤奋努力直到完成，上述一百五十(150)天期间应自动延长三十(30)天)修复区域的鳄鱼裂缝，坑洞和损坏的沥青围栏的图书-A-百万。

在一百五十(150)天内(只要借款人在这一百五十(150)天期间做出商业上的合理努力，并且借款人勤奋努力直到完成，上述一百五十(150)天期间应自动延长三十(30)天)在Hallmark承租人空间(位于Books-A-100万)前面的混凝土摊铺机和有裂缝的摊铺机之间丢失的砂浆/密封剂的修复区域。

在150(150)天内(只要借款人在150(150)天内做出商业上合理的努力，并且借款人勤奋努力直至完成，上述150(150)天期限应自动延长三十(30)天)修复Price Cutter大楼后面损坏的栏杆。

在一百五十(150)天内(只要借款人在该一百五十(150)天期间作出商业上合理的努力，并且借款人勤奋努力直至完成，上述一百五十(150)天期间应自动延长三十(30)天)修剪和/或移除直接生长在迈克尔斯大楼南面立面附近的树木。

例如，在一百五十(150)天内(只要借款人在一百五十(150)天期间做出商业上的合理努力，并且借款人勤奋努力直至完成，上述一百五十(150)天期间应自动延长三十(30)天)位于建筑物附近绿草区的物业入口处的维修塔牌。

在一百五十(150)天内(只要借款人在这一百五十(150)天内做出商业上合理的努力，并且借款人勤奋努力直到完工，上述一百五十(150)天期限应自动延长三十(30)天)修复Books-A-Million大楼后面损坏的护栏。

在一百五十(150)天内(只要借款人在这一百五十(150)天内作出商业上合理的努力，并且借款人勤奋努力直到完工，上述一百五十(150)天期间应自动延长三十(30)天)(I)每栋建筑的后立面清洁污损的外立面，(Ii)修复立管和电房之间Books-A-100万的后立面损坏的墙壁，以及(Iii)修复沿Price Cutter大楼正面和侧面立面丢失/损坏的砂浆区域。

在一百五十(150)天内(只要借款人在该一百五十(150)天期间作出商业上合理的努力，并且借款人勤奋努力直至完成，上述一百五十(150)天期间应自动延长三十(30)天)更换价格切割大楼立管房间的门。

如果借款人在一百五十(150)天内完成(只要借款人在该一百五十(150)天内做出商业上合理的努力，并且借款人勤奋努力直到完成，上述一百五十(150)天期限应自动延长三十(30)天)修复(I)Hallmark、Michaels、Dollar Tree、Books-100万价格切割机的屋顶泄漏和(Ii)Books-A-Million大楼立管房间的屋顶舱口。

在一百五十(150)天内(只要借款人在这一百五十(150)天期间做出商业上合理的努力，并且借款人勤奋努力直至完成，上述一百五十(150)天期间应自动延长三十(30)天)清洁和重新粉刷普莱特大楼后面的外部金属楼梯。

在三十(30)天内(只要借款人在该三十(30)天内做出商业上合理的努力，并且借款人勤奋努力直至完成，上述三十(30)天期间应自动延长三十(30)天，对价格切割机大楼内的火灾警报系统进行全面检查并显示电流标签。

L。在一百五十(150)天内(只要借款人在该一百五十(150)天内作出商业上合理的努力，并且借款人勤奋努力直至完成，上述一百五十(150)天期间应自动延长三十(30)天)在客货车无障碍空间的顶部安装“客货车”无障碍杆标志。

在一百五十(150)天内(只要借款人在这一百五十(150)天内作出商业上合理的努力，并且借款人勤奋努力直到完成，上述一百五十(150)天期间应自动延长三十(30)天)在(I)Books-100万(Ii)Michael‘s的水槽区域下方的管道上安装管道绝缘。

附件A

租金花名册

(请参阅附件。)。

附件B

组织结构图

(请参阅附件。)。

附件C

运营与维护计划

(请参阅附件。)。

附件D

个别物业及已分配贷款额

附件E

锚定杂货店

附件F

Winn Dixie Estoppels的形式

(请参阅附件。)。