000152754112/312023Q2假象0.100015275412023-01-012023-06-300001527541美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-012023-06-300001527541美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember2023-01-012023-06-300001527541美国-公认会计准则：系列DPrefredStockMember2023-01-012023-06-300001527541Whlr:A700SubordinatedConvertibleNotesDue2031Member2023-01-012023-06-3000015275412023-08-04Xbrli：共享0001527541美国-公认会计准则：土地和土地改进成员2023-06-30ISO 4217：美元0001527541美国-公认会计准则：土地和土地改进成员2022-12-310001527541US-GAAP：构建和构建改进成员2023-06-300001527541US-GAAP：构建和构建改进成员2022-12-3100015275412023-06-3000015275412022-12-310001527541美国-公认会计准则：系列DPrefredStockMember2023-06-300001527541美国-公认会计准则：系列DPrefredStockMember2022-12-310001527541美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2023-06-300001527541美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-12-310001527541美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember2023-06-300001527541美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember2022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00015275412023-04-012023-06-3000015275412022-04-012022-06-3000015275412022-01-012022-06-300001527541美国-GAAP：系列APReferredStockMembers美国-公认会计准则：首选股票成员2022-12-310001527541美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember美国-公认会计准则：首选股票成员2022-12-310001527541美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-12-310001527541US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001527541美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-310001527541美国-GAAP：母公司成员2022-12-310001527541美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember美国-公认会计准则：首选股票成员2023-01-012023-03-310001527541美国-GAAP：母公司成员2023-01-012023-03-310001527541美国-公认会计准则：系列DPrefredStockMember美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001527541US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers美国-公认会计准则：系列DPrefredStockMember2023-01-012023-03-310001527541美国-GAAP：母公司成员美国-公认会计准则：系列DPrefredStockMember2023-01-012023-03-310001527541US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-03-310001527541美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-01-012023-03-310001527541美国-GAAP：系列APReferredStockMembers美国-公认会计准则：首选股票成员2023-03-310001527541美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember美国-公认会计准则：首选股票成员2023-03-310001527541美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-03-310001527541US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-03-310001527541美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-03-310001527541美国-GAAP：母公司成员2023-03-310001527541美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember美国-公认会计准则：首选股票成员2023-04-012023-06-300001527541美国-GAAP：母公司成员2023-04-012023-06-300001527541美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-04-012023-06-300001527541美国-GAAP：系列APReferredStockMembers美国-公认会计准则：首选股票成员2023-06-300001527541美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember美国-公认会计准则：首选股票成员2023-06-300001527541美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-06-300001527541US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-06-300001527541美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-06-300001527541美国-GAAP：母公司成员2023-06-300001527541Whlr:NoncontrollingInterestOperatingPartnershipMember2022-12-310001527541Whlr:NoncontrollingInterestConsolidatedSubsidiaryMember2022-12-310001527541美国公认会计准则：非控制性利益成员2022-12-3100015275412023-01-012023-03-310001527541美国-公认会计准则：系列DPrefredStockMember2023-01-012023-03-310001527541Whlr:NoncontrollingInterestOperatingPartnershipMember2023-01-012023-03-310001527541美国公认会计准则：非控制性利益成员2023-01-012023-03-310001527541Whlr:NoncontrollingInterestConsolidatedSubsidiaryMember2023-01-012023-03-310001527541Whlr:NoncontrollingInterestOperatingPartnershipMember2023-03-310001527541Whlr:NoncontrollingInterestConsolidatedSubsidiaryMember2023-03-310001527541美国公认会计准则：非控制性利益成员2023-03-3100015275412023-03-310001527541Whlr:NoncontrollingInterestConsolidatedSubsidiaryMember2023-04-012023-06-300001527541美国公认会计准则：非控制性利益成员2023-04-012023-06-300001527541Whlr:NoncontrollingInterestOperatingPartnershipMember2023-04-012023-06-300001527541Whlr:NoncontrollingInterestOperatingPartnershipMember2023-06-300001527541Whlr:NoncontrollingInterestConsolidatedSubsidiaryMember2023-06-300001527541美国公认会计准则：非控制性利益成员2023-06-300001527541美国-GAAP：系列APReferredStockMembers美国-公认会计准则：首选股票成员2021-12-310001527541美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember美国-公认会计准则：首选股票成员2021-12-310001527541美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001527541US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001527541美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001527541美国-GAAP：母公司成员2021-12-310001527541Whlr:NoncontrollingInterestOperatingPartnershipMember2021-12-3100015275412021-12-310001527541美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember美国-公认会计准则：首选股票成员2022-01-012022-03-310001527541美国-GAAP：母公司成员美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember2022-01-012022-03-310001527541美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember2022-01-012022-03-310001527541美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001527541US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember2022-01-012022-03-310001527541美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-03-310001527541美国-GAAP：母公司成员2022-01-012022-03-3100015275412022-01-012022-03-310001527541Whlr:NoncontrollingInterestOperatingPartnershipMember2022-01-012022-03-310001527541美国-GAAP：系列APReferredStockMembers美国-公认会计准则：首选股票成员2022-03-310001527541美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember美国-公认会计准则：首选股票成员2022-03-310001527541美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-03-310001527541US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001527541美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-03-310001527541美国-GAAP：母公司成员2022-03-310001527541Whlr:NoncontrollingInterestOperatingPartnershipMember2022-03-3100015275412022-03-310001527541美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember美国-公认会计准则：首选股票成员2022-04-012022-06-300001527541美国-GAAP：母公司成员美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember2022-04-012022-06-300001527541美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember2022-04-012022-06-300001527541美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-04-012022-06-300001527541US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-012022-06-300001527541美国-GAAP：母公司成员2022-04-012022-06-300001527541Whlr:NoncontrollingInterestOperatingPartnershipMember2022-04-012022-06-300001527541美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-04-012022-06-300001527541美国-GAAP：系列APReferredStockMembers美国-公认会计准则：首选股票成员2022-06-300001527541美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember美国-公认会计准则：首选股票成员2022-06-300001527541美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-06-300001527541US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001527541美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-06-300001527541美国-GAAP：母公司成员2022-06-300001527541Whlr:NoncontrollingInterestOperatingPartnershipMember2022-06-3000015275412022-06-30Xbrli：纯时间：中心Whlr：物业0001527541Whlr：CedarRealtyTrustMember2022-08-222022-08-220001527541美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMemberWhlr：CedarRealtyTrustMember2022-08-222022-08-220001527541美国-公认会计准则：系列CPreferredStockMemberWhlr：CedarRealtyTrustMember2022-08-222022-08-220001527541美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember2022-01-012022-06-300001527541美国-公认会计准则：系列DPrefredStockMember2022-01-012022-06-300001527541美国公认会计准则：可转换债务成员2023-01-012023-06-300001527541美国公认会计准则：可转换债务成员2023-04-012023-06-300001527541时间：StGeorgePlaza成员2023-02-21Utr：英亩0001527541时间：StGeorgePlaza成员2023-02-212023-02-210001527541Whlr：HarborPointAssociatesLLCM成员Us-gaap:DisposalGroupNotDiscontinuedOperationsMember2023-06-300001527541Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember时间：WalnutHillPlazaMembers2022-01-110001527541Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember时间：WalnutHillPlazaMembers2022-01-112022-01-110001527541美国-公认会计准则：关联方成员时间：Stilwell ActivistInvestments LPM成员2023-06-012023-06-010001527541美国-公认会计准则：关联方成员时间：Stilwell ValueLLCM成员时间：Stilwell ActivistInvestments LPM成员2023-06-012023-06-010001527541美国-公认会计准则：关联方成员时间：Stilwell ActivistInvestments LPM成员2023-06-300001527541美国-公认会计准则：关联方成员时间：Stilwell ActivistInvestments LPM成员2023-01-012023-06-300001527541US-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMember2023-06-300001527541US-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMember2022-12-310001527541地址：GoundLeaseSandwichInterestMember2023-06-300001527541地址：GoundLeaseSandwichInterestMember2022-12-310001527541Whlr：LegalAndMarketingMember2023-06-300001527541Whlr：LegalAndMarketingMember2022-12-310001527541时间：租户和其他应收租户成员2023-06-300001527541时间：租户和其他应收租户成员2022-12-310001527541时间：BaseRentMember2023-04-012023-06-300001527541时间：BaseRentMember2022-04-012022-06-300001527541时间：BaseRentMember2023-01-012023-06-300001527541时间：BaseRentMember2022-01-012022-06-300001527541时间：租期补偿成员2023-04-012023-06-300001527541时间：租期补偿成员2022-04-012022-06-300001527541时间：租期补偿成员2023-01-012023-06-300001527541时间：租期补偿成员2022-01-012022-06-300001527541时间：直通租车会员2023-04-012023-06-300001527541时间：直通租车会员2022-04-012022-06-300001527541时间：直通租车会员2023-01-012023-06-300001527541时间：直通租车会员2022-01-012022-06-300001527541时间：百分比租户成员2023-04-012023-06-300001527541时间：百分比租户成员2022-04-012022-06-300001527541时间：百分比租户成员2023-01-012023-06-300001527541时间：百分比租户成员2022-01-012022-06-300001527541Whlr：LeaseTerminationFeesMember2023-04-012023-06-300001527541Whlr：LeaseTerminationFeesMember2022-04-012022-06-300001527541Whlr：LeaseTerminationFeesMember2023-01-012023-06-300001527541Whlr：LeaseTerminationFeesMember2022-01-012022-06-300001527541时间：其他服务成员2023-04-012023-06-300001527541时间：其他服务成员2022-04-012022-06-300001527541时间：其他服务成员2023-01-012023-06-300001527541时间：其他服务成员2022-01-012022-06-300001527541时间：CypressShoppingCenter成员2023-01-012023-06-300001527541时间：CypressShoppingCenter成员2023-06-300001527541时间：CypressShoppingCenter成员2022-12-310001527541时间：Conyers Crossing Members2023-06-300001527541时间：Conyers Crossing Members2022-12-310001527541时间：Winslow PlazaShoppingCenter成员2023-01-012023-06-300001527541时间：Winslow PlazaShoppingCenter成员2023-06-300001527541时间：Winslow PlazaShoppingCenter成员2022-12-310001527541时间：TuckernuckMembers2023-01-012023-06-300001527541时间：TuckernuckMembers2023-06-300001527541时间：TuckernuckMembers2022-12-310001527541时间：切萨皮克广场成员2023-01-012023-06-300001527541时间：切萨皮克广场成员2023-06-300001527541时间：切萨皮克广场成员2022-12-310001527541时间：SagareeTriCounty Members2023-01-012023-06-300001527541时间：SagareeTriCounty Members2023-06-300001527541时间：SagareeTriCounty Members2022-12-310001527541时间：马丁斯维尔村委会成员2023-01-012023-06-300001527541时间：马丁斯维尔村委会成员2023-06-300001527541时间：马丁斯维尔村委会成员2022-12-310001527541时间：LaburnumSquareMembers2023-06-300001527541时间：LaburnumSquareMembers2022-12-310001527541时间：RiverGate成员2023-01-012023-06-300001527541时间：RiverGate成员2023-06-300001527541时间：RiverGate成员2022-12-310001527541美国公认会计准则：可转换债务成员时间：高级下属可转换节点成员2023-06-300001527541美国公认会计准则：可转换债务成员时间：高级下属可转换节点成员2022-12-310001527541时间：古根海姆贷款协议成员2023-06-300001527541时间：古根海姆贷款协议成员2022-12-310001527541时间：JANAFLoanAgreement Members2023-06-300001527541时间：JANAFLoanAgreement Members2022-12-310001527541时间：古根海姆雪松贷款协议成员2023-06-300001527541时间：古根海姆雪松贷款协议成员2022-12-310001527541Whlr:PatuxentCrossingColiseumMarketplaceLoanAgreementMember2023-06-300001527541Whlr:PatuxentCrossingColiseumMarketplaceLoanAgreementMember2022-12-310001527541美国-GAAP：SecuredDebt成员时间：TermLoan12PropertiesMembers2023-06-300001527541美国-GAAP：SecuredDebt成员时间：TermLoan12PropertiesMembers2022-12-310001527541美国-GAAP：SecuredDebt成员Whlr：TermLoan8PropertiesMember2023-06-300001527541美国-GAAP：SecuredDebt成员Whlr：TermLoan8PropertiesMember2022-12-310001527541美国-GAAP：SecuredDebt成员Whlr：TermLoanFixedInterestRateRate成员2023-06-300001527541美国-GAAP：SecuredDebt成员Whlr：TermLoanFixedInterestRateRate成员2022-12-310001527541时间：RiverGate成员美国-公认会计准则：美国财政部利息率成员2023-01-012023-06-300001527541SRT：最小成员数时间：RiverGate成员2023-06-300001527541美国-GAAP：SecuredDebt成员时间：TermLoan12PropertiesMembers2023-05-050001527541美国-GAAP：SecuredDebt成员时间：TermLoan12PropertiesMembers2023-05-052023-05-050001527541美国-GAAP：SecuredDebt成员Whlr：TermLoan8PropertiesMember2023-05-180001527541美国-GAAP：SecuredDebt成员Whlr：TermLoan8PropertiesMember2023-05-182023-05-180001527541Whlr:A700SubordinatedConvertibleNotesDue2031Member美国公认会计准则：可转换债务成员2023-06-300001527541Whlr:A700SubordinatedConvertibleNotesDue2031Member美国公认会计准则：可转换债务成员2023-01-012023-06-300001527541Whlr:A700SubordinatedConvertibleNotesDue2031Member美国公认会计准则：可转换债务成员2022-01-012022-06-300001527541Whlr:A700SubordinatedConvertibleNotesDue2031Member美国公认会计准则：可转换债务成员2023-06-082023-06-080001527541美国-GAAP：SecuredDebt成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2023-06-300001527541美国-GAAP：SecuredDebt成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-12-310001527541美国-GAAP：SecuredDebt成员Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2023-06-300001527541美国-GAAP：SecuredDebt成员Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2022-12-310001527541Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2023-06-300001527541Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-12-310001527541Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2023-06-300001527541Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2022-12-31Whlr：协议0001527541练习价格：3120成员时间：电源保修期成员2022-12-310001527541练习价格：3120成员时间：电源保修期成员2023-06-300001527541时间：练习价格3430成员WILL：Wilmington WarrantTracheAM成员2022-12-310001527541时间：练习价格3430成员WILL：Wilmington WarrantTracheAM成员2023-06-300001527541练习价格：4125成员WILL：Wilmington WarrantTracheBMember2023-06-300001527541练习价格：4125成员WILL：Wilmington WarrantTracheBMember2022-12-310001527541练习价格6875成员WILL：Wilmington WarrantTranscheCMembers2022-12-310001527541练习价格6875成员WILL：Wilmington WarrantTranscheCMembers2023-06-300001527541美国-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2023-06-300001527541美国-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2022-12-310001527541US-GAAP：测量输入预期术语成员2023-06-300001527541US-GAAP：测量输入预期术语成员2022-12-310001527541美国公认会计原则：衡量投入价格成员SRT：最小成员数2023-06-300001527541美国公认会计原则：衡量投入价格成员SRT：最大成员数2023-06-300001527541美国公认会计原则：衡量投入价格成员SRT：最小成员数2022-12-310001527541美国公认会计原则：衡量投入价格成员SRT：最大成员数2022-12-310001527541Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberSRT：最小成员数2023-06-300001527541Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberSRT：最大成员数2023-06-300001527541Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberSRT：最小成员数2022-12-310001527541Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberSRT：最大成员数2022-12-310001527541Whlr:A700SubordinatedConvertibleNotesDue2031Member美国公认会计准则：可转换债务成员2022-12-310001527541Whlr:A700SubordinatedConvertibleNotesDue2031Member美国-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember美国公认会计准则：可转换债务成员2023-06-300001527541Whlr:A700SubordinatedConvertibleNotesDue2031Member美国-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember美国公认会计准则：可转换债务成员2022-12-310001527541Whlr:A700SubordinatedConvertibleNotesDue2031Member美国公认会计准则：可转换债务成员US-GAAP：测量输入预期术语成员2023-06-300001527541Whlr:A700SubordinatedConvertibleNotesDue2031Member美国公认会计准则：可转换债务成员US-GAAP：测量输入预期术语成员2022-12-310001527541美国公认会计原则：衡量投入价格成员Whlr:A700SubordinatedConvertibleNotesDue2031Member美国公认会计准则：可转换债务成员2023-06-300001527541美国公认会计原则：衡量投入价格成员Whlr:A700SubordinatedConvertibleNotesDue2031Member美国公认会计准则：可转换债务成员2022-12-310001527541Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberWhlr:A700SubordinatedConvertibleNotesDue2031Member美国公认会计准则：可转换债务成员2023-06-300001527541Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberWhlr:A700SubordinatedConvertibleNotesDue2031Member美国公认会计准则：可转换债务成员2022-12-310001527541Whlr:MeasurementInputTradedPricePercentOfParMemberWhlr:A700SubordinatedConvertibleNotesDue2031Member美国公认会计准则：可转换债务成员2023-06-300001527541Whlr:MeasurementInputTradedPricePercentOfParMemberWhlr:A700SubordinatedConvertibleNotesDue2031Member美国公认会计准则：可转换债务成员2022-12-310001527541美国公认会计准则：保修成员2023-01-012023-06-300001527541美国公认会计准则：保修成员2022-01-012022-12-310001527541美国公认会计准则：可转换债务成员2023-01-012023-06-300001527541美国公认会计准则：可转换债务成员2022-01-012022-12-310001527541美国-公认会计准则：系列DPrefredStockMember2023-03-310001527541美国-公认会计准则：系列DPrefredStockMember2023-04-012023-06-300001527541美国-公认会计准则：系列DPrefredStockMember2021-12-310001527541美国-公认会计准则：系列DPrefredStockMember2022-01-012022-03-310001527541美国-公认会计准则：系列DPrefredStockMember2022-03-310001527541美国-公认会计准则：系列DPrefredStockMember2022-04-012022-06-300001527541美国-公认会计准则：系列DPrefredStockMember2022-06-300001527541时间：运营合作伙伴公共单位成员2023-06-300001527541时间：运营合作伙伴公共单位成员2023-01-012023-06-300001527541美国公认会计准则：保修成员2023-01-012023-06-300001527541Whlr：可转换节点成员2023-01-012023-06-300001527541美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-01-012022-06-300001527541美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2023-01-012023-06-300001527541SRT：最小成员数2023-06-30Whlr：选项0001527541SRT：最大成员数2023-06-300001527541美国-公认会计准则：关联方成员Whlr:PropertyManagementAndLeasingServicesMemberWhlr：CedarRealtyTrustMember2023-04-012023-06-300001527541美国-公认会计准则：关联方成员Whlr:PropertyManagementAndLeasingServicesMemberWhlr：CedarRealtyTrustMember2023-01-012023-06-300001527541美国-公认会计准则：关联方成员小时：A2022金融和房地产税成员2023-01-012023-06-300001527541美国-公认会计准则：关联方成员小时：A2022金融和房地产税成员2022-01-012022-12-310001527541Whlr：管理FeesMember美国-公认会计准则：关联方成员2023-01-012023-06-300001527541Whlr：管理FeesMember美国-公认会计准则：关联方成员2022-01-012022-12-310001527541时间：租赁委员会成员美国-公认会计准则：关联方成员2023-01-012023-06-300001527541时间：租赁委员会成员美国-公认会计准则：关联方成员2022-01-012022-12-310001527541美国-公认会计准则：关联方成员Whlr：成本共享协议分配成员2023-01-012023-06-300001527541美国-公认会计准则：关联方成员Whlr：成本共享协议分配成员2022-01-012022-12-310001527541美国-公认会计准则：关联方成员Whlr：OtherRelatedPartyTransaction成员2023-01-012023-06-300001527541美国-公认会计准则：关联方成员Whlr：OtherRelatedPartyTransaction成员2022-01-012022-12-310001527541美国-公认会计准则：关联方成员2023-01-012023-06-300001527541美国-公认会计准则：关联方成员2022-01-012022-12-310001527541美国公认会计准则：次要事件成员Whlr:OutparcelBuildingAdjacentToCarllsCornerMemberUs-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2023-07-110001527541美国公认会计准则：次要事件成员2023-08-072023-08-07

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549 

表格10-Q

 

(标记一)

☒    根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末2023年6月30日

或

 ☐    根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期                     至                    

佣金文件编号001-35713

惠勒房地产投资信托公司。

(注册人的确切姓名载于其章程) 

马里兰州						45-2681082
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)						(税务局雇主 识别号码)
弗吉尼亚海滩大道2529号, 弗吉尼亚海滩, 维吉尼亚						23452
(主要行政办公室地址)						(邮政编码)

 (757) 627-9088

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)节登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.01美元

WHLR

纳斯达克资本市场

B系列可转换优先股

WHLRP

纳斯达克资本市场

D系列累计可转换优先股

WLRD

纳斯达克资本市场

7.00%次级可转换票据，2031年到期

WHLRL

纳斯达克资本市场

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是  ý*¨

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)，以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T(§232.405)规则405要求提交和张贴的每个互动数据文件。是  ý*¨

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司，还是较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

1

---

目录表

大型数据库加速的文件管理器

¨

加速的文件管理器

¨

非加速文件服务器

ý

规模较小的新闻报道公司

☒

新兴成长型公司

¨

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐*ý

截至2023年8月4日，有9,809,195普通股，每股面值0.01美元，已发行。

2

---

目录表

惠勒房地产投资信托公司及其子公司 

						页面
第一部分-财务信息
第1项。			财务报表
			截至2023年6月30日(未经审计)和2022年12月31日的简明综合资产负债表			4
			三个月和六个月的简明综合业务报表(未经审计) 截至2023年6月30日和2022年6月30日			5
			截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的简明(赤字)权益综合报表(未经审计)			6
			截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月简明综合现金流量表(未经审计)			9
			简明合并财务报表附注(未经审计)			10
第二项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			21
第三项。			关于市场风险的定量和定性披露			35
第四项。			控制和程序			35
第二部分--其他资料
第1项。			法律诉讼			37
项目1A.			风险因素			37
第二项。			未登记的股权证券销售和收益的使用			37
第三项。			高级证券违约			37
第四项。			煤矿安全信息披露			37
第5项。			其他信息			37
第6项。			陈列品			38
			签名			39

3

---

目录表

惠勒房地产投资信托公司及其子公司

简明综合资产负债表

(以千为单位，面值和共享数据除外)

			2023年6月30日						2022年12月31日
			(未经审计)
资产：
房地产：
*			$	145,368					$	144,537
*			499,740						494,668
			645,108						639,205
*减去累计折旧。			(86,685)						(78,225)
房地产，净值			558,423						560,980
现金和现金等价物			28,735						28,491
受限现金			22,410						27,374
应收账款净额			11,048						13,544
持有待售资产			878						—
投资证券关联方			3,031						—
高于市场租赁的无形资产，净额			2,573						3,134
经营性租赁使用权资产			14,978						15,133
递延成本和其他资产，净额			31,286						35,880
总资产			$	673,362					$	684,536
负债：
应付贷款，净额			$	469,288					$	466,029
与持有待售资产有关的负债			297						—
低于市价租赁的无形资产，净额			20,479						23,968
衍生负债			2,229						7,111
经营租赁负债			16,380						16,478
应付账款、应计费用和其他负债			17,209						18,398
总负债			525,882						531,984
D系列累计可转换优先股(无面值，6,000,000授权股份，3,308,603和3,152,392已发行和已发行的股份分别为：$121.5百万美元和美元113.4清算总价值分别为百万美元)			107,866						101,518
股本：
A系列优先股(无面值，4,500授权股份，562已发行及已发行股份；$0.6清算总价值为百万美元)			453						453
B系列可转换优先股(无面值，5,000,000授权，3,379,142已发行及已发行股份；$84.5百万总清算优先权)			44,955						44,911
普通股(美元0.01面值，200,000,000授权股份，9,800,211和9,793,957已发行和已发行股票分别为)			98						98
额外实收资本			235,120						234,993
累计赤字			(307,213)						(295,617)
股东亏损总额			(26,587)						(15,162)
非控制性权益			66,201						66,196
总股本			39,614						51,034
负债和权益总额			$	673,362					$	684,536

见简明合并财务报表附注。

4

---

目录表

惠勒房地产投资信托公司及其子公司

简明综合业务报表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

			截至三个月 6月30日，												截至6月30日的六个月，
			2023						2022						2023						2022
收入：
租金收入			$	24,583					$	15,324					$	50,083					$	30,656
其他收入			257						155						823						320
总收入			24,840						15,479						50,906						30,976
运营费用：
物业运营			8,342						4,732						17,297						9,982
折旧及摊销			7,301						3,625						14,767						7,241
持有待售资产的减值			—						100						—						760
公司一般事务和行政事务			2,818						1,673						5,889						2,937
总运营费用			18,461						10,130						37,953						20,920
财产处置损失			—						—						—						(15)
营业收入			6,379						5,349						12,953						10,041
利息收入			126						14						173						27
投资证券收益，净额			31						—						31						—
利息支出			(10,179)						(7,501)						(16,656)						(12,129)
衍生负债公允价值净变动			3,030						2,085						4,882						(1,877)
其他费用			(635)						—						(3,040)						(691)
所得税前净亏损			(1,248)						(53)						(1,657)						(4,629)
所得税费用			(46)						—						(46)						—
净亏损			(1,294)						(53)						(1,703)						(4,629)
减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损)			2,676						(1)						5,368						3
惠勒房地产投资信托基金的净亏损			(3,970)						(52)						(7,071)						(4,632)
优先股股息--未申报			(2,261)						(2,264)						(4,525)						(4,528)
惠勒房地产投资信托基金普通股股东应占净亏损			$	(6,231)					$	(2,316)					$	(11,596)					$	(9,160)
每股亏损：
基本版和稀释版			$	(0.64)					$	(0.24)					$	(1.18)					$	(0.94)
加权平均股数：
基本版和稀释版			9,800,211						9,734,755						9,797,136						9,727,711

见简明合并财务报表附注。

5

---

目录表

惠勒房地产投资信托公司及其子公司

简明(亏损)权益综合报表

(未经审计，单位为千，共享数据除外)

			A系列												B系列																																				总计 股东的 (赤字)权益
			优先股												优先股												普通股												其他内容 实收资本						累计赤字
			股票						价值						股票						价值						股票						价值
平衡，2022年12月31日			562						$	453					3,379,142						$	44,911					9,793,957						$	98					$	234,993					$	(295,617)					$	(15,162)
优先考虑B系列的增长 *股票折价			—						—						—						22						—						—						—						—						22
改装D系列首选产品 将普通股转换为普通股			—						—						—						—						6,254						—						140						—						140
根据非控制因素进行调整 中国对运营合作伙伴关系的兴趣			—						—						—						—						—						—						(13)						—						(13)
股息和分配			—						—						—						—						—						—						—						(2,264)						(2,264)
净(亏损)收益			—						—						—						—						—						—						—						(3,101)						(3,101)
余额，2023年3月31日(未经审计)			562						453						3,379,142						44,933						9,800,211						98						235,120						(300,982)						(20,378)
优先考虑B系列的增长 *股票折价			—						—						—						22						—						—						—						—						22
股息和分配			—						—						—						—						—						—						—						(2,261)						(2,261)
净(亏损)收益			—						—						—						—						—						—						—						(3,970)						(3,970)
余额，2023年6月30日(未经审计)			562						$	453					3,379,142						$	44,955					9,800,211						$	98					$	235,120					$	(307,213)					$	(26,587)

6

---

目录表

惠勒房地产投资信托公司及其子公司 简明(赤字)权益综合报表(未经审计，以千计，共享数据除外)续
			非控制性权益
			运营伙伴关系						合并子公司						总计						总计 权益
平衡，2022年12月31日			$	1,351					$	64,845					$	66,196					$	51,034
优先考虑B系列的增长 *股票折价			—						—						—						22
改装D系列首选产品 将普通股转换为普通股			—						—						—						140
根据非控制因素进行调整 中国对运营合作伙伴关系的兴趣			13						—						13						—
股息和分配			—						(2,688)						(2,688)						(4,952)
净(亏损)收益			4						2,688						2,692						(409)
余额，2023年3月31日(未经审计)			1,368						64,845						66,213						45,835
优先考虑B系列的增长 *股票折价			—						—						—						22
股息和分配			—						(2,688)						(2,688)						(4,949)
净(亏损)收益			(12)						2,688						2,676						(1,294)
余额，2023年6月30日(未经审计)			$	1,356					$	64,845					$	66,201					$	39,614

7

---

目录表

惠勒房地产投资信托公司及其子公司

简明(亏损)权益综合报表

(未经审计，单位为千，共享数据除外)

续

			A系列												B系列																																				总计 股东的 (赤字)权益												非控制性
			优先股												优先股												普通股												其他内容 实收资本						累计赤字																		利益
			股票						价值						股票						价值						股票						价值																														运营伙伴关系						总(赤字)权益
平衡， 2021年12月31日			562						$	453					1,872,448						$	41,189					9,720,532						$	97					$	234,229					$	(274,107)					$	1,861											$	1,941					$	3,802
优先考虑B系列的增长 *股票折价			—						—						—						22						—						—						—						—						22												—						22
B系列优先改装 将普通股转换为普通股			—						—						(4,105)						(90)						2,561						—						90						—						—												—						—
股息和分配			—						—						—						—						—						—						—						(2,264)						(2,264)												—						(2,264)
净(亏损)收益			—						—						—						—						—						—						—						(4,580)						(4,580)												4						(4,576)
平衡， 2022年3月31日(未经审计)			562						453						1,868,343						41,121						9,723,093						97						234,319						(280,951)						(4,961)												1,945						(3,016)
优先考虑B系列的增长 *股票折价			—						—						—						22						—						—						—						—						22												—						22
经营合伙的转换 将单位转换为普通股			—						—						—						—						69,620						1						158						—						159												(159)						—
对非控制性的调整 中国对运营合作伙伴关系的兴趣			—						—						—						—						—						—						470						—						470												(470)						—
支付的实物利息，发行 *B系列优先股			—						—						432,994						2,099						—						—						—						—						2,099												—						2,099
股息和分配			—						—						—						—						—						—						—						(2,264)						(2,264)												—						(2,264)
净亏损			—						—						—						—						—						—						—						(52)						(52)												(1)						(53)
平衡， 2022年6月30日(未经审计)			562						$	453					2,301,337						$	43,242					9,792,713						$	98					$	234,947					$	(283,267)					$	(4,527)											$	1,315					$	(3,212)

见简明合并财务报表附注。

8

---

目录表

惠勒房地产投资信托公司及其子公司

现金流量表简明合并报表

(单位：千)

(未经审计)

			六个月来 截至6月30日，
			2023						2022
经营活动：
净亏损			$	(1,703)					$	(4,629)
对合并净亏损与经营活动提供的现金净额进行核对的调整：
折旧及摊销			14,767						7,241
递延融资成本摊销			1,721						1,348
衍生负债的公允价值变动			(4,882)						1,877
高于(低于)市场租赁摊销，净额			(2,633)						16
支付的实物利息			2,006						2,099
债务证券回购损失			594						—
投资证券未实现收益，净额			(31)						—
直线费用			15						16
财产处置损失			—						15
应收经营性租赁应收账款信用损失			182						190
持有待售资产的减值			—						760
资产和负债净变动：
应收账款净额			2,315						598
递延成本和其他资产，净额			(1,358)						(2,543)
应付账款、应计费用和其他负债			514						2,963
经营活动提供的净现金			11,507						9,951
投资活动：
投资性物业收购			(191)						(1,538)
房地产改善支出			(6,845)						(3,495)
购买有价证券			(3,000)						—
处置财产所收到的现金			—						1,786
用于投资活动的现金净额			(10,036)						(3,247)
融资活动：
支付递延融资成本			(4,116)						(3,729)
就非控股权益支付的股息和分派			(5,376)						—
贷款收益			114,170						75,000
贷款本金支付			(107,922)						(70,384)
债务证券回购			(1,189)						—
贷款提前还款罚金			(1,758)						(1,458)
用于融资活动的现金净额			(6,191)						(571)
(减少)现金、现金等价物和限制性现金增加			(4,720)						6,133
期初现金、现金等价物和限制性现金			55,865						40,419
现金、现金等价物和受限现金，期末			$	51,145					$	46,552
补充披露：
下表提供了现金、现金等价物和限制性现金的对账：
现金和现金等价物			$	28,735					$	24,606
受限现金			22,410						21,946
Cash, cash equivalents, and restricted cash			$	51,145					$	46,552

见简明合并财务报表附注。

9

---

目录表

惠勒房地产投资信托公司及其子公司

简明合并财务报表附注(续)

(未经审计)

1. 业务和组织

惠勒房地产投资信托公司(“信托”、“REIT”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)是马里兰州的一家公司，成立于2011年6月23日。该信托基金为惠勒房地产投资信托基金(“营运合伙”)的普通合伙人，惠勒房地产投资信托基金于2012年4月5日成立为弗吉尼亚州有限责任合伙企业。在2023年6月30日，信托拥有99.05经营合伙企业的%。截至2023年6月30日，信托通过运营伙伴关系拥有和运营七十五零售购物中心和四南卡罗来纳州、佐治亚州、弗吉尼亚州、宾夕法尼亚州、北卡罗来纳州、马萨诸塞州、新泽西州、佛罗里达州、康涅狄格州、肯塔基州、田纳西州、阿拉巴马州、马里兰州、西弗吉尼亚州和俄克拉何马州的未开发物业。这些中心和未开发的物业包括通过收购雪松获得的物业(如下所述)。因此，除文意另有所指外，“公司”一词系指信托及其合并子公司。

该信托透过营运合伙拥有惠勒权益(“WI”)及惠勒房地产有限责任公司(“WRE”)(统称为“营运公司”)。营运公司为应课税房地产投资信托基金附属公司(“TRS”)，以配合为非房地产投资信托基金物业提供服务，因为适用的房地产投资信托基金规例认为来自该等服务的收入为应课税的“不良”收入。该等规例容许将本公司就非房地产投资信托基金物业所提供的服务所产生的成本分配予TRS。

收购Cedar Realty Trust

2022年8月22日，公司完成了与Cedar Realty Trust，Inc.(“Cedar”)的合并交易(“Cedar收购”)。作为合并的结果，该公司收购了Cedar普通股的所有流通股，这些普通股已停止在纽约证券交易所(“NYSE”)公开交易。通过此次收购，公司获得了另一家19东北地区的零售购物中心。雪松的杰出之处7.25B系列优先股百分比和6.50%C系列优先股仍未偿还，并继续在纽约证券交易所交易。由于对Cedar的收购，Cedar成为REIT的子公司。

2. 重要会计政策摘要

合并原则/编制基础

随附的未经审核简明综合财务报表乃根据表格10-Q的指示编制，并包括美国公认会计原则(“GAAP”)中期报告所要求的所有资料及披露。因此，它们不包括GAAP要求的所有披露，以完整的财务报表披露。管理层认为，公允列报所需的所有调整(包括正常的经常性应计项目)都已列入。本公司合并实体之间的所有重大余额和交易均已注销。财务报表按应计制编制，要求管理层作出估计和假设，以影响披露或有资产和负债、财务报表日期的资产和负债报告金额以及财务报表所涉期间的收入和支出报告金额。实际结果可能与这些估计不同。本10-Q表格中未经审计的简明综合财务报表应与本公司截至2022年12月31日的10-K表格年度报告(“2022年10-K表格”)中包含的已审计综合财务报表及相关附注一并阅读。

本10-Q表中包含的未经审计的简明合并财务报表包括从收购之日起计的Cedar。我们已确定，本次收购不是财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)、会计准则编纂或ASC合并主题下定义的可变利益实体，我们在投票模式下对该实体进行了评估，并得出结论，我们应该合并该实体。在投票模式下，如果我们确定我们直接或间接拥有超过50%的投票权，而其他股权持有人没有实质性的参与权，我们将合并实体。

有关Cedar收购的进一步披露，请参阅公司截至2022年12月31日的经审计的2022年10-K表格。

10

---

目录表

惠勒房地产投资信托公司及其子公司

简明合并财务报表附注(续)

(未经审计)

2.主要会计政策摘要(续)

补充现金流量简明合并报表信息

			六个月来 截至6月30日，
			2023						2022
非现金交易：
将普通单位转换为普通股			$	—					$	159
将B系列优先股转换为普通股			$	—					$	90
将D系列优先股转换为普通股			$	140					$	—
优先股折扣的增加			$	292					$	292
应付账款、应计费用和其他负债中包括的建筑物和装修			$	101					$	56
其他现金交易：
为计入经营租赁负债的金额支付的现金			$	556					$	452
支付利息的现金			$	12,700					$	8,937

其他费用

其他费用是指非营业性质的费用。其他费用为#美元。0.61000万美元和300万美元3.0截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为400万美元，其中包括美元0.61000万美元用于回购23,784公司可转换票据的单位，在本表格10-Q和$附注7中描述2.42,000,000美元，用于交换公司D系列流通股的优先股(“交换要约”)。其他费用为$2000万及$0.7截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为600万美元，其中包括法律和解成本。

近期发布和采纳的会计公告

财务会计准则委员会或其他准则制定机构最近发布或提出的会计准则目前不适用于本公司，或预计不会对本公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。

重新分类

为与本期列报保持一致，本公司已将所附简明综合财务报表中的某些前期金额重新分类。这些重新分类对净亏损、总资产、总负债或股本没有影响。

3. 房地产

该公司相当一部分的土地、建筑物和改善设施作为其抵押贷款。因此，对担保财产的可转让性、使用权和通常与财产所有权有关的其他共同权利存在限制。

土地征用

2023年2月21日，该公司购买了一家2.5毗邻圣乔治广场的一英亩地块，位于圣乔治广场。

南卡罗来纳州乔治，售价1美元0.21000万美元。

持有以待出售、减值和处置的资产

截至2023年6月30日，待售资产包括新泽西州布里奇顿Carll‘s Corner附近的一座地块大楼，因为该公司已承诺出售该地块的计划。在简明综合上持有的待售资产

11

---

目录表

惠勒房地产投资信托公司及其子公司

简明合并财务报表附注(续)

(未经审计)

3.房地产(续)

资产负债表主要是房地产、净成本和递延成本以及其他净资产。简明综合资产负债表上的待售负债主要低于市场租赁无形资产净值。

持有待售资产的减值支出是将超过物业公允价值的金额的账面价值减去估计销售成本后的结果。估值假设基于公允价值计量的三级估值层次，并代表第二级投入。不是截至2023年6月30日的三个月和六个月记录了减值费用。减值费用为$0.11000万美元和300万美元0.8截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为3.5亿美元，原因是Harbor Pointe Associates，LLC的账面价值下降了大约5英亩地块(“港湾地块”)。海港地块不符合在2023年6月30日或2022年12月31日被归类为持有待售的要求。

在截至2023年6月30日的六个月里，没有房地产销售。在截至2022年6月30日的6个月中，售出了以下房产(单位：千，未经审计)：

处置日期						属性						合同价格						得(损)						净收益
2022年1月11日						核桃山广场						$	1,986					$	(15)					$	1,786

4. 投资证券关联方

2023年6月1日，公司认购了特拉华州有限合伙企业史迪威激进主义投资公司(“SAI”)的有限合伙权益，以换取$3.01000万欧元的出资额。SAI的投资目标是通过主要投资于上市的被低估的金融机构或具有强大财务成分的企业或其中任何一家的证券，并对这些机构推行激进的股东议程，寻求长期资本增值。

Stilwell Value，LLC(“Value”)是SAI的普通合伙人。约瑟夫·史迪威是公司董事会成员，是Value的管理成员，也是Value Advising Funds的有限合伙人。此外，公司董事会成员E.J.博拉克担任Value及其附属实体(包括SAI和相关基金)的总法律顾问，并是Value为其中一只基金提供咨询的有限合伙人。公司董事会成员梅根·帕里西是Value及其附属实体(包括SAI和相关基金)的董事成员，是Value的非管理成员，也是Value为其中一只基金提供咨询的有限合伙人。

本公司认购SAI的有限合伙权益已获无利害关系董事批准

公司的成员。

SAI的部分基础投资是公司自己的股权和债务证券。

SAI根据交易日期记录投资交易。投资交易的已实现损益是在特定的确认基础上确定的。股利收入、扣除预扣税的净额和股利支出在除股息日确认，利息收入和支出按权责发生制确认。债务证券面值的贴现和溢价采用实际利率法在各自债务证券的存续期内累加和摊销。

本公司在以下期限内不得从SAI撤资一年从公司首次出资之日起计算，但某些例外情况除外。

作为对管理、行政和运营服务的考虑，SAI的有限合伙人在每个日历季度向关联公司预付相当于0.25%(年化增长率为1每名有限责任合伙人在该日历季度的第一天的资本账户余额的%)。此外，自每个指定业绩期间的最后一天起，奖励分配20在该期间内记入某有限责任合伙人的资本账的“业绩正面变动”(如有的话)超出该有限责任合伙人的“结转账”任何正余额的款额的百分比，会从该有限责任合伙人的资本账中借记，并同时记入有价值的资本账的贷方。

12

---

目录表

惠勒房地产投资信托公司及其子公司

简明合并财务报表附注(续)

(未经审计)

本公司的SAI投资按权益法入账，并按资产净值计量，作为实际的权宜之计，并未归类于公允价值等级。所有已实现和未实现的损益以及费用都通过简明综合业务报表上的“投资证券净收益(亏损)”来记录。截至2023年6月30日，公司SAI投资的公允价值为$3.0300万美元，其中包括3.02000万订阅费，$1010000美元的手续费和4110000美元的未实现收益。

5. 递延成本和其他资产，净额

递延成本和其他资产，累计摊销后的净额如下(以千计，未经审计)：

			2023年6月30日						2022年12月31日
现有租约，净额			$	20,296					$	24,956
租赁发起成本，净额			6,670						7,165
土地租赁三明治权益，净额			1,256						1,393
租户关系，网络			379						500
法律和营销费用，净额			344						389
预付费用			2,341						1,456
其他			—						21
*扣除递延成本和其他资产总额，净额			$	31,286					$	35,880

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的无形累计摊销总额为66.31000万美元和300万美元62.4分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

6. 租金收入和租户应收账款

租户应收账款

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司计提的应收租户坏账准备合计为美元1.6百万美元和美元3.1分别为100万美元。

租赁合同收入

截至2023年6月30日和2022年12月31日，7.2百万美元和美元6.5分别以未开账单的直线租金计算，这包括在“租金和其他租户应收账款，净额”中。

下表按服务类型分列了公司的收入(单位：千，未经审计)：

			截至6月30日的三个月，												截至6月30日的六个月，
			2023						2022						2023						2022
基本租金			$	18,117					$	11,907					$	36,126					$	23,816
租户报销--可变租赁收入			4,861						3,275						10,437						6,580
高于(低于)市场租赁摊销			1,237						7						2,633						(16)
直线租金			373						156						719						233
租金-可变租赁收入百分比			152						116						350						233
租赁终止费			—						32						115						107
其他			257						123						708						213
*总计			24,997						15,616						51,088						31,166
应收经营性租赁应收账款信用损失			(157)						(137)						(182)						(190)
*总计			$	24,840					$	15,479					$	50,906					$	30,976

13

---

目录表

惠勒房地产投资信托公司及其子公司

简明合并财务报表附注(续)

(未经审计)

7. 应付贷款

该公司的应付贷款包括以下内容(除按月还款外，以千计)：

属性/描述						按月还款						利息 费率						成熟性						2023年6月30日						十二月三十一日， 2022
柏树购物中心						$	34,360					4.70%						2024年7月						$	5,837					$	5,903
科尼尔斯十字路口						仅限利息						4.67%						2025年10月						5,960						5,960
温斯洛广场						$	24,295					4.82%						2025年12月						4,370						4,409
塔克努克						$	32,202					5.00%						2026年3月						4,844						4,915
切萨皮克广场						$	23,857					4.70%						2026年8月						4,060						4,106
桑加里/三县						$	32,329					4.78%						2026年12月						6,038						6,086
马丁斯维尔村						$	89,664					4.28%						2029年7月						14,970						15,181
拉布拉姆广场						仅限利息						4.28%						2029年9月						7,665						7,665
《河门》(1)						$	100,222					4.25%						2031年9月						17,782						18,003
可转换票据						仅限利息						7.00%						2031年12月						32,405						33,000
古根海姆贷款协议(2)						仅限利息						4.25%						2032年7月						75,000						75,000
JANAF贷款协议(3)						仅限利息						5.31%						2032年7月						60,000						60,000
古根海姆-雪松贷款协议(4)						仅限利息						5.25%						2032年11月						110,000						110,000
Patuxent Crossing/体育馆市场贷款协议						仅限利息						6.35%						2033年1月						25,000						25,000
定期贷款，12 属性						仅限利息						6.19%						2033年6月						61,100						—
定期贷款，8属性						仅限利息						6.24%						2033年6月						53,070						—
定期贷款--固定利率						多种多样						4.47% (5)						多种多样						—						107,219
本金余额合计																								488,101						482,447
未摊销递延融资成本																								(18,813)						(16,418)
应付贷款总额，净额																								$	469,288					$	466,029

(1)2026年10月利率改为浮动利率等于5年美国国库券利率加2.70%，下限为4.25%.

(2)以22属性。

(3)以JANAF Property为抵押。

(4)以10雪松地产。

(5)合同利率加权平均。

债务期限

本公司截至2023年6月30日的债务本金偿还计划如下(单位：千，未经审计)：

截至2023年12月31日的余下六个月			$	713
2024年12月31日			7,146
2025年12月31日			12,007
2026年12月31日			15,931
2027年12月31日			2,695
2028年12月31日			4,928
此后			444,681
**本金偿还总额和债务到期日			$	488,101

定期贷款协议，12属性

于2023年5月5日，本公司订立贷款协议(“定期贷款协议，12属性“)，用于$61.1以固定利率6.1942025年6月之前按月支付1%和纯利息。自2025年7月开始，至2033年6月1日到期日为止，每月本金和利息支付为$0.41000万美元。贷款所得用于再融资12财产，包括$1.11000万美元的失败。

定期贷款协议，8属性

于2023年5月18日，本公司订立贷款协议(“定期贷款协议，8属性“)，用于$53.1以固定利率6.242028年6月之前按月支付1%和纯利息。从7月份开始

14

---

目录表

惠勒房地产投资信托公司及其子公司

简明合并财务报表附注(续)

(未经审计)

7.应付贷款(续)

2028年，直至2033年6月10日到期日，每月本金和利息支付为$0.31000万美元。贷款所得用于再融资8财产，包括$0.71000万美元的失败。

可转换票据

可转换票据的利息支付如下(除股票外，以千计)：

截至6月30日的6个月，						首选B系列 股份数量						首选D系列 股份数量						可转换票据的利息为7%票面利率						公允价值调整						实物支付利息支出
2023						—						160,455						$	1,155					$	851					$	2,006
2022						432,994						—						$	1,155					$	944					$	2,099

2023年6月8日，该公司支付了$0.6通过公开市场购买1,000万可转换票据23,784单位总数为$1.21000万美元，结果是0.61000万欧元的损失，代表购买的公允价值超过本金支付。这项损失计入简明合并经营报表的“其他费用”。

公允价值计量

本公司的固定利率有担保定期贷款的公允价值是根据现有的市场信息和贴现现金流分析估算的，该贴现现金流分析基于本公司认为其可以在类似期限和到期日下获得的借款利率。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的固定利率担保定期贷款的公允价值为美元，这些贷款被确定为估值体系中的第三级439.61000万美元和300万美元429.1亿美元，此类贷款的账面价值为1美元。455.71000万美元和300万美元449.4分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

可转换票据的公允价值是根据现有的市场信息估计的。截至2023年6月30日及2022年12月31日，被确定为估值层次中的第一级的可转换票据的公允价值为$59.91000万美元和300万美元40.9分别为400万美元和账面价值为300万美元。32.41000万美元和300万美元33.0分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

8. 衍生负债

认股权证的公允价值

公司利用蒙特卡罗模拟模型计算公允价值二2022年表格10-K中描述的认股权证协议(“认股权证协议”)。显著的可观察性不可观察的输入包括股票价格、转换价格、无风险利率、期限、合同转换事件的可能性和预期波动率。蒙特卡洛模拟是一种3级估值技术，因为除了可观察到的市场指标外，它还需要制定重要的内部假设。认股权证协议包含衍生责任分类的条款和特点。

购买2023年6月30日和2022年12月31日已发行普通股的认股权证如下：

授权证名称						认股权证						行权价格						到期日
威斯考特保修						496,415						$3.120						12/22/2023
威尔明顿认股权证A部分						510,204						$3.430						3/12/2026
威尔明顿认股权证B部分						424,242						$4.125						3/12/2026
威尔明顿认股权证C部分						127,273						$6.875						3/12/2026

在衡量认股权证负债时，该公司在其蒙特卡罗模型中使用了以下输入：

15

---

目录表**惠勒房地产投资信托公司及其子公司

简明合并财务报表附注(续)

(未经审计)

8.金融衍生工具负债(续)

			2023年6月30日						2022年12月31日
普通股价格			$0.62						$1.40
加权平均合同期限至到期日			2.0年份						2.5年份
预期市场波动幅度%			84.32% - 119.28%						66.00% - 72.88%
无风险利率区间			4.53% - 5.47%						4.14% - 4.68%

与可转换票据相关的转换特征的公允价值

该公司确认了与可转换票据的转换特征相关的某些嵌入衍生品。根据ASC 815-40，衍生工具和套期保值活动，可换股票据所载内含转换期权于发行日作为衍生负债入账，并须于每个报告日期调整至公允价值。该公司采用二叉格型模型计算嵌入衍生产品的公允价值。显著的可观察性不可观测的输入包括转换价格、股价、股息率、预期波动率、无风险利率、可选转换价格和期限。乙多项式点阵模型是一种3级估值技术，因为除了可观察到的市场指标外，它还需要制定重要的内部假设。

在衡量内含衍生负债时，该公司在其二项式点阵模型中使用了以下输入：

			2023年6月30日						2022年12月31日
折算价格			$6.25						$6.25
普通股价格			$0.62						$1.40
合同期限至到期日			8.5年份						9.0年份
预期市场波动率%			75.00%						205.00%
无风险利率			3.90%						3.87%
交易WHLRL价格，面值的百分比			184.76%						120.50%

下表概述了公司衍生负债的公允价值变化，其中包括认股权证负债和隐含衍生负债(以千计，未经审计)：

			截至2023年6月30日的六个月						截至的年度 2022年12月31日
期初余额			$	7,111					$	4,776
公允价值变动-认股权证			(400)						(753)
公允价值变动--可转换票据			(4,482)						3,088
期末余额			$	2,229					$	7,111

9. 股权和夹层股权

D系列优先股--可赎回优先股

截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的6个月，D系列优先股的账面价值变动如下(单位：千，未经审计)：

16

---

目录表

惠勒房地产投资信托公司及其子公司

简明合并财务报表附注(续)

(未经审计)

9.股权和夹层股权(续)

			首选D系列
余额2022年12月31日			$	101,518
*优先股折价增加			125
支持将D系列优先股转换为普通股			(140)
**未宣布的股息			2,118
余额2023年3月31日			103,621
*优先股折价增加			124
**未宣布的股息			2,115
*支付实物利息，发行优先股			2,006
余额2023年6月30日			$	107,866

			首选D系列
余额2021年12月31日			$	92,548
*优先股折价增加			125
**未宣布的股息			2,118
余额2022年3月31日			94,791
*优先股折价增加			124
**未宣布的股息			2,118
余额2022年6月30日			$	97,033

每股收益

公司普通股每股基本收益的计算方法是将持续经营的收入(亏损)除以本公司当期已发行普通股的加权平均股数，其中不包括优先股东应占的金额和非控制权益应占的净收益(亏损)。稀释每股收益的计算方法是将普通股股东应占净收益(亏损)除以普通股加权平均数(包括任何稀释股)，其中不包括优先股东应占金额和非控股权益应占净收益(亏损)。

下表汇总了将普通股、B系列优先股、D系列优先股、认股权证和可转换票据转换为公司普通股的潜在稀释。这些已被排除在公司的稀释每股收益计算之外，因为它们被包括在内将是反稀释的。

																		2023年6月30日
																		流通股						潜在摊薄股份
公共单位																		144,942						144,942
B系列优先股																		3,379,142						2,111,964
D系列优先股																		3,308,603						7,165,764
购买普通股的认股权证																		—						1,558,134
可转换票据																		—						97,886,504

分红

下表汇总了D系列优先股息(未经审计的每股金额除外，以千计)：

17

---

目录表

惠勒房地产投资信托公司及其子公司

简明合并财务报表附注(续)

(未经审计)

9.股权和夹层股权(续)

						首选D系列
欠款日期						欠款						每股
截至2023年6月30日的6个月						$	4,233					$	1.28
截至2022年6月30日的6个月						$	4,236					$	1.34

D系列优先股累计拖欠股息总额为#美元38.8截至2023年6月30日，百万美元(每股$11.73)。有几个不是在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月内，向普通股、A系列优先股、B系列优先股或D系列优先股的持有者宣布的股息。

10. 承付款和或有事项

租赁承诺额

该公司有土地租赁和公司总部租赁；两者均作为经营租赁入账。大多数租约包括一或有更多续订选项，续订条款可将租期从5至50好几年了。截至2023年、2023年及2022年6月30日，我们租约的加权平均剩余租约期为34和30分别是几年。经营租赁协议项下的租金支出为#美元。0.3百万美元和美元0.3截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月分别为1.2亿美元。经营租赁协议项下的租金支出为#美元。0.61000万美元和300万美元0.5在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为3.6亿美元和2.6亿美元。

诉讼

    

本公司涉及在其正常业务过程中产生的各种法律程序，包括但不限于商业纠纷。本公司相信，该等诉讼、索偿及行政诉讼不会对其财务状况或经营业绩造成重大不利影响。当公司认为损失可能发生，并且可以合理估计损失金额时，公司会记录负债。此外，下列法律程序正在进行中：

在Re：Cedar Realty Trust，Inc.优先股东诉讼，案件编号：1：22-cv-1103，美国马里兰州地区法院。2022年4月8日，几名据称持有未偿还Cedar优先股的人在马里兰州蒙哥马利县巡回法院对Cedar、Cedar收购前的Cedar董事会和公司提起了集体诉讼，诉讼标题为悉尼等人。V.Cedar Realty Trust，Inc.等人，(案件编号C-15-CV-22-001527)。2022年5月6日，原告在悉尼提交了一份初步禁令的动议。同样在2022年5月6日，在Cedar被收购之前，一名据称持有Cedar已发行优先股的人向美国马里兰州地区法院单独提起了针对Cedar和Cedar董事会的集体诉讼，题为Kim诉Cedar Realty Trust，Inc.等人，民事诉讼编号22-cv-01103。2022年5月11日，雪松、雪松前董事会和公司解除了悉尼向美国马里兰州地区法院提起诉讼，案件编号8：22-cv-01142-glr。2022年5月16日，法院下令就悉尼原告要求初步禁令的动议将于2022年6月22日举行。2022年6月2日，原告在金姆还提出了初步禁令的动议。法院合并了申请初步禁令的动议。

2022年6月23日，在听证会后，法院发布了一项命令，驳回了这两项初步禁令的动议，认为这两起案件的原告都不太可能在案情上胜诉，而且原告尚未确定，如果禁令被驳回，他们将遭受不可弥补的损害。

根据2022年7月11日的命令，法院合并了悉尼和金姆并将2022年8月24日定为两起案件的原告提交合并修订起诉书的最后期限。原告于2022年8月24日提交了修改后的起诉书。经修订的起诉书代表一类假定的Cedar优先股持有人，指控Cedar和Cedar前董事会违反有关Cedar优先股条款的补充条款，违反对Cedar前董事会的受信责任，以及侵权干预和协助及教唆违反对公司的受信责任。2022年10月7日，被告提出驳回修改后的起诉书。原告反对驳回动议，并向马里兰州最高法院提交了一项动议，要求证明一个法律问题。2023年8月1日，法院发布决定和命令，批准被告未经许可修改的驳回动议，并拒绝

18

---

目录表

惠勒房地产投资信托公司及其子公司

简明合并财务报表附注(续)

(未经审计)

10.承付款和或有事项(续)

原告向马里兰州最高法院证明法律问题的动议。除非原告在14天内寻求复议或在30天内提出上诉，否则该决定将成为最终决定。

高收入证券基金诉雪松房地产信托公司等人案。，编号2：22-cv-4031，美国纽约东区地区法院。2022年7月11日，一名据称持有雪松已发行优先股的人在合并前向美国纽约东区地区法院提出了针对雪松和雪松董事会的申诉，题为高收入证券基金诉雪松房地产信托公司等人案。，2号：22-cv-4031。起诉书称，被告做出虚假和误导性的陈述和遗漏，违反了交易法第10(B)条和据此颁布的美国证券交易委员会规则10b-5，雪松前董事会是交易法第20(A)条规定的控制人。2022年8月12日，被告请求允许提起驳回动议，原告于2022年9月7日回应了对方被告的请求。法院批准了被告于2022年10月25日提出驳回动议的请求。被告于2022年12月23日送达驳回动议，原告于2023年1月27日提出反对。被告于2023年2月17日提交了关于驳回动议的答复简报。在这一关头，诉讼的结果还不确定。

克拉斯纳诉雪松房地产信托公司等艾尔..，美国纽约东区地区法院，案件编号2：22-cv-06945。2022年10月14日，一名据称持有雪松公司已发行优先股的人向纽约州拿骚县最高法院提起了针对雪松公司、收购雪松公司之前的董事会和该公司的集体诉讼，其标题为克拉斯纳诉雪松房地产信托公司等人案。，(案件编号613985/2022年)。起诉书代表Cedar优先股的一类假定持有人，指控Cedar和前董事会违反有关Cedar优先股条款的补充条款、违反对前董事会的受信责任以及侵权干预、协助和教唆违反对公司的受信责任。除其他救济外，诉状还要求赔偿金钱损害赔偿金、律师费和专家费。被告将案件移交给联邦法院。2023年4月24日，联邦法院批准了原告提出的将案件发回拿骚县最高法院的动议。被告已向上诉法院申请许可，以允许对还押决定提出上诉。被告在拿骚县的诉讼中提出了驳回或搁置案件的动议，既基于马里兰州诉讼的悬而未决，也基于案情。在这起诉讼中，其他优先股东提出了同样的主张。原告反对这些动议。法院已将这些动议的听证会安排在2023年8月23日。在这一关头，诉讼的结果还不确定。

11. 关联方交易

与雪松的关联方交易

该公司为公司的全资子公司Cedar提供物业管理和租赁服务。在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，雪松向公司支付了$0.01000万美元和300万美元0.4用于这些服务的费用分别为1000万美元。经营合伙企业和Cedar的经营合伙企业Cedar Realty Trust Partnership，L.P.是一项成本分担和偿还协议的当事方，根据该协议，双方同意分担与某些员工、某些设施和财产相关的成本和开支，以及与第三方的某些安排(“成本分担协议”)。截至2023年6月30日和2022年12月31日，雪松公司应支付给公司的关联方金额包括：

			2023年6月30日 (b)						2022年12月31日(B)
2022年融资和房地产税			$	7,166					$	7,166
管理费			533						110
租赁佣金			418						85
费用分摊协定分配(A)			322						—
其他			117						(33)
*总计			$	8,556					$	7,328

(A)包括对高管薪酬和董事责任保险的拨款。2022年，由于费用分摊协议规定的某些限制，没有为这些服务向雪松拨款。

19

---

目录表

惠勒房地产投资信托公司及其子公司

简明合并财务报表附注(续)

(未经审计)

11.关联方交易(续)

(B)出于合并的目的，这些关联方金额已被注销。

投资证券关联方

该公司与关联方SAI进行了投资。有关其他详情，请参阅本表格10-Q中的附注4。

12. 后续事件

外发包裹的销售

2023年7月11日，该公司以美元的价格出售了位于新泽西州布里奇顿的Carll‘s Corner附近的一座地块大楼3.01000万美元。

普通股十选一反向股票拆分

2023年8月7日，公司公告称，董事会一致通过对公司已发行普通股和已发行流通股进行十分之一的反向股票拆分(简称反向股票拆分)。反向股票拆分预计将于下午5点生效。东部时间，2023年8月17日(“生效时间”)。于生效时，每十股已发行及流通股公司普通股将转换为一股公司普通股。普通股每股面值将保持不变。该公司普通股的拆分调整交易预计将于2023年8月18日市场开盘时开始。该公司的普通股将继续在纳斯达克市场交易，代码为“WHLR”，但将被分配一个新的CUSIP码。由于反向拆分尚未完成，因此没有对历史财务报表进行调整。

20

---

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论，连同我们未经审计的简明综合财务报表及其附注，连同综合财务报表及其附注，以及我们截至2022年12月31日的2022年Form 10-K年度的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。关于下列信息的列报基础的更详细信息，您应阅读本表格10-Q中包含的未经审计的简明综合财务报表的附注。

在本讨论中以及本10-Q表格的其他地方，“相信”、“应该”、“估计”、“预期”等词语及类似表述旨在识别1933年证券法(“证券法”)第27A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节中该术语含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是我们管理层基于对我们的业务和行业的了解和了解而提出的意图、信念或当前的期望。这些陈述不是对未来业绩的保证，会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，很难预测，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同。

我们认为可能导致我们的实际结果与下列表述或预测的结果大不相同的重要因素

前瞻性陈述摘要如下：

•未来传染病大流行、地方病或暴发的不利影响，以及控制其传播的缓解努力；

•零售空间的使用和需求;

•一般和经济商业条件，包括那些影响个人在零售购物中心消费的能力和/或我们能够租赁我们物业的费率和其他条款；

•承租人破产；

•美国经济的总体状况，或特别是在美国东南部、大西洋中部和东北部，我们的财产在这些地区集中；

•消费者支出和信心趋势；

•资本的可获得性、条款和部署；

•预计我们的普通股将大幅稀释，其市值将大幅下降，之后2023年9月21日，我们D系列累积可转换优先股持有人行使赎回权可能导致的损失；

•我们竞争的程度和性质；

•政府规章、会计规则、税率和类似事项的变化；

•南卡罗来纳州、佐治亚州、弗吉尼亚州、宾夕法尼亚州、北卡罗来纳州、马萨诸塞州、新泽西州、佛罗里达州、康涅狄格州、肯塔基州、田纳西州、阿拉巴马州、马里兰州、西弗吉尼亚州和俄克拉何马州市场的不利经济或房地产发展；

•公司租户和其他第三方根据各自与公司的合同安排履行义务的能力和意愿；

•公司租户在租约到期时与公司续签租约的能力和意愿，公司在不续期或公司行使更换现有租户的权利时，以类似或更优惠的条款重新租赁其物业的能力，以及公司可能因更换现有租户而产生的义务；

•诉讼风险；

•因利率变动等因素导致公司融资及其他成本增加；

•公司维持在纳斯达克资本市场上市的能力，以及2023年8月7日宣布的十分之一反向股票拆分对我们每股价格和我们普通股交易市场的影响；

•无法成功整合对雪松房地产信托公司的收购；

•我们获得和维持资金的能力发生了变化；

•灾害性天气和其他自然事件对公司财产的损害，以及气候变化的实际影响；

•信息技术安全漏洞；

•公司维持其房地产投资信托基金资格的能力和意愿;

•我们的经营合伙企业惠勒房地产投资信托基金，L.P.以及我们的其他合伙企业和有限责任公司被归类为合伙企业或被联邦所得税忽视的实体的能力；

•电子商务对租户业务的影响；和

21

---

•由于市场状况、竞争、未投保的损失、税收或其他适用法律的变化而无法产生足够的现金流。

我们告诫，上述因素清单并非包罗万象。此外，我们在一个竞争非常激烈和迅速的环境中运营

不断变化的环境。新的因素不时出现，管理层不可能预测到所有这些因素，也不可能

它能否评估所有这些因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致的程度

实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。鉴于这些风险和不确定性，

投资者不应过度依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。所有后续写入

有关我们或代表我们行事的任何人的口头前瞻性陈述完全符合下列条件

上面的警示性声明。我们告诫不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅反映了所作日期的情况。我们不承担或接受任何义务或承诺公开发布对任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。

公司概述

该公司是马里兰州的一家公司，是一家完全整合的、自我管理的商业房地产投资信托基金，拥有、租赁和运营创收零售物业，主要专注于以杂货为基础的中心。2022年8月，房地产投资信托基金收购了雪松房地产信托基金。作为那次收购的结果，Cedar成为REIT的子公司，从收购之日起，这份10-Q表格包括Cedar。

截至2023年6月30日，本公司透过营运伙伴关系，在南卡罗来纳州、佐治亚州、弗吉尼亚州、宾夕法尼亚州、北卡罗来纳州、马萨诸塞州、新泽西州、佛罗里达州、康涅狄格州、肯塔基州、田纳西州、阿拉巴马州、马里兰州、西弗吉尼亚州和俄克拉何马州拥有和经营75个零售购物中心和4个未开发物业。这份清单包括通过收购雪松公司获得的财产。

该公司的物业组合取决于地区和当地的经济条件，地理上集中在大西洋中部、东南部和东北部，这三个市场分别占其投资组合中物业截至2023年6月30日的年化基本租金总额的约45%、40%和15%。该公司的地理集中度可能使其更容易受到这些市场不利发展的影响，而不是拥有一个更具地理多样性的投资组合。此外，该公司的零售购物中心物业依赖主要商店或主要租户来吸引购物者，并可能受到这些租户中的一个或多个失去或关闭商店的不利影响。

最近的趋势和活动

交换要约和征求同意

O2022年11月22日，《公司》开始就其已发行的D系列优先股提出交换要约(“交换要约”)。经其后修订后，交换要约条款规定交换最多2,112,103股D系列优先股流通股，占D系列优先股流通股的67%(I)2028年到期的6.00%附属可转换票据，及(Ii)本公司新发行的普通股及本公司的相关同意书(“征求同意书”)。D系列优先股持有人(“D系列优先股持有人”)对本公司章程的某些修订将会修改D系列优先股的条款(“建议修订”)。

完成交换要约及征求同意书须符合若干条件，并以此为条件，这些条件包括：(I)于交换要约到期日或之前，持有至少662/3%D系列优先股流通股的持有人(I)有效地将其D系列优先股认购予交换要约，且不会有效撤回D系列优先股；及(Ii)同意建议修订。

自.起交换要约于2023年1月20日到期，864,391 的股份首选D系列(代表26.8已在交换要约中有效投标(而不是有效撤回)。 A因此，持有D系列优先股至少662/3%的流通股的条件(I)有效地将其D系列优先股提交给交换要约，而不是有效地撤回该D系列优先股，以及(Ii)同意建议的修订，尚未得到满足，交换要约到期2023年1月20日。

因此，D系列优先股仍然出色，其条款没有变化。

22

---

土地征用

2023年2月21日，该公司购买了圣乔治广场附近的一块2.5英亩的地块，位于圣乔治广场。

南卡罗来纳州乔治(“圣乔治广场地块”)，售价20万美元。

定期贷款协议，12处物业

于2023年5月5日，本公司签订了一项6,110万美元的贷款协议(“定期贷款协议，12个物业”)，固定利率为6.194%，每月只支付利息，至2025年6月到期。从2025年7月开始，至2033年6月1日到期日，每月本金和利息付款将为40万美元。贷款所得用于为12处房产进行再融资，其中包括110万美元的失败贷款。

定期贷款协议，8处物业

于2023年5月18日，本公司订立贷款协议(“定期贷款协议，8个物业”)，金额5,310万美元，固定利率为6.24%，至2028年6月按月只支付利息。从2028年7月开始，至2033年6月10日到期日，每月本金和利息付款将为30万美元。贷款所得用于为8处房产进行再融资，其中包括70万美元的失败贷款。

可转换票据

可转换票据的利息支付如下(除股票外，以千计)：

截至6月30日的6个月，						首选B系列 股份数量						首选D系列 股份数量						可转换票据，票面利率为7%						公允价值调整						实物支付利息支出
2023						—						160,455						$	1,155					$	851					$	2,006
2022						432,994						—						$	1,155					$	944					$	2,099

2023年6月8日，公司通过公开市场购买23,784个单位偿还了60万美元的可转换票据，总金额为120万美元，产生了60万美元的亏损，这相当于购买的公允价值超过本金支付。

关联方交易

该公司为公司的全资子公司Cedar提供物业管理和租赁服务。在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，雪松分别向公司支付了10万美元和40万美元的这些服务。截至2023年6月30日和2022年12月31日，Cedar欠本公司的关联方金额分别为860万美元和730万美元，为合并目的已被注销。

2023年6月1日，公司认购了特拉华州有限合伙企业史迪威激进主义投资公司(简称SAI)的有限合伙权益，以换取300万美元的出资额。SAI的投资目标是通过主要投资于上市的被低估的金融机构或具有强大财务成分的企业或其中任何一家的证券，并对这些机构推行激进的股东议程，寻求长期资本增值。

Stilwell Value，LLC(“Value”)是SAI的普通合伙人。约瑟夫·史迪威是公司董事会成员，是Value的管理成员，也是Value Advising Funds的有限合伙人。此外，公司董事会成员E.J.博拉克担任Value及其附属实体(包括SAI和相关基金)的总法律顾问，并是Value为其中一只基金提供咨询的有限合伙人。公司董事会成员梅根·帕里西是Value及其附属实体(包括SAI和相关基金)的董事成员，是Value的非管理成员，也是Value为其中一只基金提供咨询的有限合伙人。

本公司认购SAI的有限合伙权益已获无利害关系董事批准

公司的成员。

SAI的部分基础投资是公司自己的股权和债务证券。

23

---

SAI根据交易日期记录投资交易。投资交易的已实现损益是在特定的确认基础上确定的。股利收入、扣除预扣税的净额和股利支出在除股息日确认，利息收入和支出按权责发生制确认。债务证券面值的贴现和溢价采用实际利率法在各自债务证券的存续期内累加和摊销。

除某些例外情况外，本公司自本公司首次出资之日起一年内不得从SAI提取资本。

对于管理、行政和运营服务，SAI的有限合伙人在每个日历季度提前向关联公司支付相当于每个有限合伙人在该日历季度第一天的资本账户余额的0.25%(年化利率为1%)的管理费。此外，自每个指定业绩期间的最后一天起，如在该期间内已记入有限合伙人资本账户的“业绩正面变动”(如有的话)超出该有限合伙人的“结转账户”的任何正余额，则奖励拨款的20%将从该有限合伙人的资本账户中借记，并同时记入有价值的资本账户的贷方。

本公司的SAI投资按权益法入账，并按资产净值计量，作为实际的权宜之计，并未归类于公允价值等级。所有已实现和未实现的损益以及费用都通过简明综合业务报表上的“投资证券净收益(亏损)”来记录。截至2023年6月30日，公司SAI投资的公允价值为300万美元，其中包括300万美元的认购、1万美元的费用和4.1万美元的未实现收益。

择优 分红

        

截至2023年6月30日，本公司已累计向D系列优先股持有人派发未申报股息3,880万美元，其中210万美元和420万美元分别来自截至2023年6月30日的三个月和六个月。

新租赁和租赁续期

下表显示了我们酒店的选定租赁活动统计数据：

24

---

			截至6月30日的三个月，												截至6月30日的六个月，
			2023 (3)						2022						2023 (3)						2022
续订(1):
租金上调后续签的租约(平方英尺)			175,492						149,860						469,218						216,208
租金下调后续订的租约(平方英尺)			—						6,161						—						11,489
续订租约，不更改费率(平方英尺)			50,026						54,322						77,258						74,651
续订租约总数(平方英尺)			225,518						210,343						546,476						302,348
租金上调后续订的租约(计数)			19						24						59						44
租金降低后续订的租约(计数)			—						3						—						5
续订租约，不更改费率(计数)			5						6						9						18
续订租约总数(计)			24						33						68						67
执行选项(计数)			7						5						16						7
加权平均加幅(每平方英尺)			$	0.79					$	1.29					$	0.71					$	1.25
加权平均降幅(每平方英尺)			$	—					$	(3.75)					$	—					$	(3.00)
所有续期的加权平均费率(每平方英尺)			$	0.61					$	0.81					$	0.61					$	0.78
加权平均较前一次利率的变化			7.3		%				8.8		%				6.7		%				7.7		%
新租约(1) (2):
新租约(平方英尺)			52,162						29,271						143,782						98,190
新租约(计)			16						15						28						38
加权平均费率(每平方英尺)			$	13.37					$	13.05					$	14.23					$	13.08

(1)本地租赁数据是根据续期或新租期内每平方英尺的平均租金计算的。

(2)本公司不包括为新租约而订立的土地租约，以及新租约的加权平均利率(每平方英尺)。

(3)数据包括雪松资产组合的租赁数据。

25

---

截至2023年6月30日的三个月和六个月与截至2022年6月30日的三个月和六个月

经营成果

截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三个月比较

截至2023年6月30日的三个月的运营业绩反映了公司在2022年8月22日收购Cedar的结果。因此，我们的运营结果将反映收购日期后未来几个季度的合并运营。因此，我们的历史财务报表不会反映未来的经营业绩。

下表列出了截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的简明综合业务报表的比较：

			截至6月30日的三个月，																		截至三个月的变化
			2023						2022																		变化						更改百分比
物业数据：
期末拥有和租赁的物业数量(1)			75						57																		18			加价			31.6		%
期末合计可出租总面积(1)			8,172,535						5,391,432																		2,781,103			加价			51.6		%
期末终止租赁率(1)			92.6		%				95.7		%																(3.1)		%	减少			(3.2)		%
财务数据：
租金收入			$	24,583					$	15,324																	$	9,259		加价			60.4		%
其他收入			257						155																		102			加价			65.8		%
总收入			24,840						15,479																		9,361			加价			60.5		%
运营费用：
物业运营			8,342						4,732																		3,610			加价			76.3		%
折旧及摊销			7,301						3,625																		3,676			加价			101.4		%
持有待售资产的减值			—						100																		(100)			减少			(100.0)		%
公司总务处和行政部			2,818						1,673																		1,145			加价			68.4		%
总运营费用			18,461						10,130																		8,331			加价			82.2		%
营业收入			6,379						5,349																		1,030			加价			19.3		%
利息收入			126						14																		112			加价			800.0		%
投资证券收益，净额			31						—																		31			加价			100.0		%
利息支出			(10,179)						(7,501)																		(2,678)			减少			(35.7)		%
衍生负债公允价值净变动			3,030						2,085																		945			加价			45.3		%
其他费用			(635)						—																		(635)			减少			(100.0)		%
所得税前净亏损			(1,248)						(53)																		(1,195)			加价			2,254.7		%
所得税费用			(46)						—																		(46)			减少			(100.0)		%
净亏损			(1,294)						(53)																		(1,241)			减少			(2,341.5)		%
减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损)			2,676						(1)																		2,677			加价			267,700.0		%
惠勒房地产投资信托基金的净亏损			$	(3,970)					$	(52)																	$	(3,918)		减少			(7,534.6)		%

(1)不包括未开发的地块。包括持有的待售资产。

总收入

截至2023年、2023年和2022年6月30日的三个月，总收入分别为2,480万美元和1,550万美元，增长60.5%。租金收入增加930万美元，主要是由于收购Cedar导致非同店物业收入增加770万美元，同店收入增加30万美元，以及市场租赁摊销增加120万美元。

总运营费用

    

截至2023年、2023年及2022年6月30日止三个月的总营运开支分别为1,850万元及1,010万元，增幅达82.2%。物业运营增加了360万美元，主要是由于收购Cedar导致非同店物业运营支出增加了310万美元，以及同店物业运营支出增加了50万美元。

26

---

由于港湾地块减值，截至2023年、2023年和2022年6月30日的三个月，持有待售资产的减值分别为10万美元和10万美元。

由于收购了雪松，截至2023年6月30日的三个月，折旧和摊销增加了101.4%。

截至2023年、2023年和2022年6月30日的三个月，公司一般和行政费用分别为280万美元和170万美元，增长68.4%，主要原因如下：

•专业费用增加100万元；以及

•公司管理成本增加20万美元。

利息支出

    

截至2023年、2023年和2022年6月30日止三个月的利息支出分别为1,020万美元和750万美元，增幅为35.7%。以下是构成利息支出的组成部分的比较(单位为千，未经审计)：

			截至6月30日的三个月，																		截至三个月的变化
			2023						2022																		变化						更改百分比
财产债务利息-不包括雪松债务			$	3,890					$	3,594																	$	296					8.2		%
可转换票据利息(1)			1,428						1,521																		(93)						(6.1)		%
失败得到了补偿			1,758						1,458																		300						20.6		%
递延融资成本摊销			1,242						928																		314						33.8		%
房地产债务利息-雪松			1,861						—																		1,861						100.0		%
**利息支出总额			$	10,179					$	7,501																	$	2,678					35.7		%

(1)包括对实物支付利息的公允价值调整。

衍生负债公允价值净变动

截至2023年、2023年和2022年6月30日止三个月，衍生负债公允价值净变动分别为收益300万美元和收益210万美元，这是根据包括估值假设调整在内的公允价值变动进行的非现金调整。有关其他详情，请参阅本表格10-Q中的附注8。

其他费用

其他开支指非营运性质的开支。截至2023年6月30日止三个月的其他开支为60万美元，其中包括回购可转换票据的亏损。截至2022年6月30日的三个月的其他开支为10万美元。

截至2023年、2023年和2022年6月30日止六个月的比较

截至2023年6月30日的6个月的运营业绩反映了公司在2022年8月22日收购Cedar的结果。因此，我们的运营结果将反映收购日期后未来几个季度的合并运营。因此，我们的历史财务报表不会反映未来的经营业绩。

27

---

下表列出了截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的简明综合业务报表的比较：

						截至6月30日的六个月，												截至六个月的变化
						2023						2022						变化						更改百分比
物业数据：
期末拥有和租赁的物业数量(1)						75						57						18			加价			31.6		%
期末合计可出租总面积(1)						8,172,535						5,391,432						2,781,103			加价			51.6		%
期末终止租赁率(1)						92.6		%				95.7		%				(3.1)		%	减少			(3.2)		%
财务数据：
租金收入						$	50,083					$	30,656					$	19,427		加价			63.4		%
其他收入						823						320						503			加价			157.2		%
总收入						50,906						30,976						19,930			加价			64.3		%
运营费用：
物业运营						17,297						9,982						7,315			加价			73.3		%
折旧及摊销						14,767						7,241						7,526			加价			103.9		%
持有待售资产的减值						—						760						(760)			减少			(100.0)		%
公司总务处和行政部						5,889						2,937						2,952			加价			100.5		%
总运营费用						37,953						20,920						17,033			加价			81.4		%
财产处置损失						—						(15)						15			减少			(100.0)		%
营业收入						12,953						10,041						2,912			加价			29.0		%
利息收入						173						27						146			加价			540.7		%
投资证券收益，净额						31						—						31			加价			100.0		%
利息支出						(16,656)						(12,129)						(4,527)			减少			(37.3)		%
衍生负债公允价值净变动						4,882						(1,877)						6,759			加价			360.1		%
其他费用						(3,040)						(691)						(2,349)			减少			(339.9)		%
所得税前净亏损						(1,657)						(4,629)						2,972			加价			64.2		%
所得税费用						(46)						—						(46)			减少			(100.0)		%
净亏损						(1,703)						(4,629)						2,926			加价			63.2		%
减去：可归因于非控股权益的净收入						5,368						3						5,365			加价			178,833.3		%
惠勒房地产投资信托基金的净亏损						$	(7,071)					$	(4,632)					$	(2,439)		减少			(52.7)		%

总收入

截至2023年、2023年和2022年6月30日止六个月的总收入分别为5,090万美元和3,100万美元，增长64.3%。租金收入增加1,940万美元，主要是由于收购Cedar导致非同店物业收入增加1,590万美元，同店收入增加70万美元，以及市场租赁摊销增加270万美元。

总运营费用

截至2023年、2023年及2022年6月30日止六个月的总营运开支分别为3,800万元及2,090万元，增幅达81.4%。物业运营增加了730万美元，主要是由于收购Cedar导致非同店物业运营支出增加了680万美元，以及同店物业运营支出增加了50万美元。

由于Harbor Pointe地块减值，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，持有待售资产的减值分别为000万美元和80万美元。

由于收购了雪松，截至2023年6月30日的六个月，折旧和摊销增加了103.9%。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的6个月，公司一般和行政费用分别为590万美元和290万美元，增长100.5%，主要原因如下：

•专业费用增加210万美元；

28

---

•薪酬和福利增加40万美元，主要是由于收购雪松公司而雇用更多雇员以及与薪金有关的费用；以及

•企业管理成本增加40万美元。

利息支出

    

截至2023年和2022年6月30日止六个月的利息支出分别为1,670万美元和1,210万美元，增幅为37.3%。以下是构成利息支出的组成部分的比较(单位为千，未经审计)：

									截至6月30日的六个月，																		截至六个月的变化
															2023						2022																		变化						更改百分比
财产债务利息-不包括雪松债务															$	7,496					$	7,224																	$	272					3.8		%
可转换票据利息(1)															2,006						2,099																		(93)						(4.4)		%
失败得到了补偿															1,758						1,458																		300						20.6		%
递延融资成本摊销															1,721						1,348																		373						27.7		%
房地产债务利息-雪松															3,675						—																		3,675						100.0		%
**利息支出总额															$	16,656					$	12,129																	$	4,527					37.3		%

(1)包括对实物支付利息的公允价值调整。

衍生负债公允价值净变动

截至2023年、2023年和2022年6月30日止六个月，衍生负债公允价值净变动分别为收益490万美元和亏损190万美元，这是根据包括估值假设调整在内的公允价值变动进行的非现金调整。有关其他详情，请参阅本表格10-Q中的附注8。

其他费用

其他开支指非营运性质的开支。截至2023年6月30日止六个月的其他开支为300万美元，其中包括公司D系列已发行优先股(“交换要约”)的交换要约成本240万美元及回购可转换票据亏损60万美元。截至2022年6月30日止六个月的其他开支为70万美元，包括法律和解费用。

同店营业收入

    

净营业收入(“NOI”)是广泛使用的REITs非公认会计准则财务指标。本公司相信，噪声指数是衡量本公司物业经营业绩的有用指标。该公司将NOI定义为财产收入(租金和其他收入)减去财产和相关费用(财产运营和维护以及房地产税)。由于NOI不包括一般及行政开支、折旧及摊销、利息开支、利息收入、所得税拨备、销售损益或资本开支以及租赁成本及减值费用，因此它提供了一个业绩衡量指标，当与去年同期比较时，它反映了与拥有和经营商业地产物业直接相关的收入和支出，以及入住率、租金和经营成本趋势对运营的影响，提供了从净收入中不能立即明显看出的观点。公司使用NOI来评估其经营业绩，因为NOI使公司能够评估入住率、租赁结构、租赁率和租户基础等因素对公司业绩、利润率和回报的影响。NOI不应被视为衡量公司整体财务业绩的指标，因为它不反映一般和行政费用、折旧和摊销、非自愿转换、利息支出、利息收入、所得税拨备、市场租赁摊销、出售或处置资产的收益或损失，以及维持公司物业运营业绩所需的资本支出和租赁成本水平。其他REITs可能使用不同的方法来计算NOI，因此，本公司的NOI可能无法与其他REITs的NOI进行比较。

下表是同一门店NOI与营业收入(最直接可比的GAAP财务指标)的对账。同样的商店只包括所有时期拥有的全部财产。

29

---

			截至6月30日的三个月，												截至6月30日的六个月，
			2023						2022						2023						2022
			(单位：千，未经审计)
营业收入			$	6,379					$	5,349					$	12,953					$	10,041
调整：
财产处置损失			—						—						—						15
公司一般事务和行政事务			2,818						1,673						5,889						2,937
持有待售资产的减值			—						100						—						760
折旧及摊销			7,301						3,625						14,767						7,241
直线租金			(373)						(156)						(719)						(233)
高于(低于)市场租赁摊销			(1,237)						(7)						(2,633)						16
其他非财产收入			114						(9)						(131)						(16)
与非同一商店属性相关的NOI			(4,875)						(210)						(9,610)						(428)
同店物业净营业收入			$	10,127					$	10,365					$	20,516					$	20,333
财产性收入			$	15,341					$	15,026					$	30,903					$	30,169
物业费			5,214						4,661						10,387						9,836
同店物业净营业收入			$	10,127					$	10,365					$	20,516					$	20,333

截至2023年、2023年和2022年6月30日的三个月，同店物业NOI总额分别为1,010万美元和1,040万美元，下降2.3%，主要是由于物业支出增长11.9%。截至2023年和2022年6月30日止六个月，同店物业NOI总额分别为2,050万美元和2,030万美元，增长0.9%，主要是由于租赁活动强劲，但部分被物业支出的增加所抵消。

运营资金(FFO)

我们使用FFO，这是一种非GAAP指标，作为我们运营业绩的替代衡量标准，特别是因为它与运营结果和流动性有关。我们根据NAREIT理事会在其1995年3月白皮书(1999年11月、2002年4月和2018年12月修订)中建立的标准来计算FFO。根据NAREIT的定义，FFO指净收益(根据公认会计原则计算)，不包括出售财产的收益(或亏损)，加上房地产相关折旧和摊销(不包括贷款发放成本的摊销)，加上房地产相关长期资产的减值，以及未合并的合伙企业和合资企业的调整后的净收益。包括我们在内的大多数行业分析师和股票REITs认为FFO是衡量经营业绩的适当补充指标，因为通过剔除处置损益和折旧，FFO是一个有用的工具，可以帮助比较公司房地产在不同时期的经营业绩，或与不同公司进行比较。管理层使用FFO作为辅助指标来管理和评估我们的业务，因为仅使用GAAP净收入作为衡量我们经营业绩的主要指标存在一定的局限性。根据公认会计原则对房地产资产的历史成本会计隐含地假设房地产资产的价值随着时间的推移而可预测地减少，而从历史上看，房地产价值随着市场状况而上升或下降。因此，我们相信，在展示我们的经营业绩时，FFO为GAAP提供了一种有价值的替代衡量工具。

以下是净亏损与FFO的对账，这是一种非公认会计准则的衡量标准(以千计，未经审计)：

			截至6月30日的三个月，												截至6月30日的六个月，												截至三个月的变化												截至六个月的变化
			2023						2022						2023						2022						变化						更改百分比						变化						更改百分比
净亏损			$	(1,294)					$	(53)					$	(1,703)					$	(4,629)					$	(1,241)					(2,341.5)		%				$	2,926					63.2		%
房地产资产的折旧和摊销			7,301						3,625						14,767						7,241						3,676						101.4		%				7,526						103.9		%
持有待售资产的减值			—						100						—						760						(100)						(100.0)		%				(760)						(100.0)		%
财产处置损失			—						—						—						15						—						—		%				(15)						(100.0)		%
FFO			$	6,007					$	3,672					$	13,064					$	3,387					$	2,335					63.6		%				$	9,677					285.7		%

30

---

在截至2023年6月30日的三个月里，FFO增加了230万美元。在截至2023年6月30日的6个月中，FFO增加了970万美元。

我们认为，根据NAREIT的定义计算FFO包括某些项目，这些项目不能反映我们的经营组合提供的结果，并影响我们的期间业绩的可比性。这些项目包括但不限于法律和解、基于非现金股份的补偿费用、贷款非现金摊销和收购成本。因此，除FFO外，管理层还使用调整后的FFO(“AFFO”)，我们将其定义为排除此类项目。管理层认为，这些调整在确定AFFO时是适当的，因为它们不能反映我们资产的经营业绩。此外，我们相信，由于许多REITs提供了某种形式的调整或修改的FFO，因此AFFO是投资界将我们与其他REITs进行比较时有用的补充指标。然而，不能保证我们提出的AFFO可与其他REITs调整或修改后的FFO相媲美。

AFFO总数如下表所示：

			截至6月30日的三个月，												截至6月30日的六个月，
			2023						2022						2023						2022
FFO			$	6,007					$	3,672					$	13,064					$	3,387
优先股股息--未申报			(2,261)						(2,264)						(4,525)						(4,528)
非控股权益优先股分红			(2,688)						—						(5,376)						—
优先股增值调整			145						146						292						292
FFO适用于普通股股东和普通股持有人			1,203						1,554						3,455						(849)
其他非经常性和非现金支出			2,402						1,470						5,075						2,147
投资证券收益，净额			(31)						—						(31)						—
衍生负债公允价值净变动			(3,030)						(2,085)						(4,882)						1,877
直线租金收入，直线费用净额			(301)						(148)						(704)						(217)
递延融资成本摊销			1,242						928						1,721						1,348
支付的实物利息			1,428						1,521						2,006						2,099
高于(低于)市场租赁摊销			(1,237)						(7)						(2,633)						16
经常性资本支出和租户改善储备			(408)						(269)						(817)						(539)
AFFO			$	1,268					$	2,964					$	3,190					$	5,882

其他非经常性和非现金支出是公司的成本，我们认为这些成本不会在未来基础上产生。截至2023年6月30日的三个月和六个月的其他非经常性支出分别为240万美元和510万美元，主要是由于与交换要约有关的240万美元成本、180万美元的贷款失败付款、回购可转换票据的60万美元亏损以及拆除不包括在公司可出租总面积内的退役空间的30万美元成本。截至2022年6月30日的三个月和六个月的其他非经常性费用分别为150万美元和210万美元，主要包括2022年贷款再融资活动产生的150万美元的贷款失败付款，以及70万美元的法律和解费用。

流动性与资本资源

截至2023年6月30日，我们的合并现金、现金等价物和限制性现金总额为5110万美元，而2022年6月30日的合并现金、现金等价物和限制性现金为4660万美元。业务活动、投资活动和融资活动的现金流量如下(千元，未经审计)：

			截至6月30日的六个月，
			2023						2022
经营活动			$	11,507					$	9,951
投资活动			$	(10,036)					$	(3,247)
融资活动			$	(6,191)					$	(571)

经营活动

我们的经营活动现金流增加了160万美元。2023年和2022年，在经营资产和负债净变化之前，经营活动提供的净现金分别为1000万美元和890万美元。涨幅为

31

---

主要是由于收购Cedar以及同一家门店NOI增加20万美元，但利息支出以及公司一般和行政支出的现金增加部分抵消了这一影响。

投资活动

我们用于投资活动的现金流增加了680万美元，主要是由于向SAI投资购买了300万美元的认购，支付的资本支出增加了200万美元，包括购买圣乔治广场地块和2022年核桃山广场物业出售的收益。

融资活动

截至2023年6月30日的6个月，我们用于融资活动的现金流为620万美元，而2022年同期为60万美元。

截至2023年6月30日的六个月内的融资活动主要包括：

现金流入：

•2023年730万美元贷款再融资活动，净额；

现金流出：

•540万美元用于支付非控股权益的分派；

•支付递延融资费用410万美元；

•180万美元的失败金；

•120万美元回购债务证券；以及

•110万美元预定偿还债务的贷款本金。

截至2022年6月30日的六个月内的融资活动主要包括：

现金流入：

•2022年贷款再融资活动净额1080万美元；

现金流出：

•支付递延融资费用370万美元；

•预定偿还310万美元债务的贷款本金；

•310万元与出售核桃山广场有关的贷款本金；以及

•150万美元的败诉金。

公司继续努力审慎管理其债务，目标是实现保守的资本结构并将公司内部的杠杆率降至最低。我们的债务余额，不包括未摊销债务发行成本，包括以下(以千计):

			2023年6月30日						2022年12月31日
			(未经审计)
固定利率票据			$	488,101					$	482,447
债务总额			$	488,101					$	482,447

截至2023年6月30日，我国固息债的加权平均利率和期限分别为5.39%和8.97年。在截至2024年6月30日的12个月内，我们没有到期的债务。虽然我们预计到期后能够以合理的市场条件对所有贷款进行再融资，但我们无法做到这一点可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。有关按揭负债的其他详情，请参阅本表格10-Q所包括的附注7。

纳斯达克通知

于2023年6月26日，吾等接获纳斯达克上市资格人员(下称“纳斯达克”)的函件，通知本公司未遵守“纳斯达克上市规则”第5550(A)(2)条(“投标价格规则”)有关继续上市标准所订的最低投标价格要求。这一规则要求上市证券保持

32

---

最低买入价为每股1.00美元，而纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条规定，如果不足持续连续30个工作日，则存在未能达到最低买入价要求的情况。

根据纳斯达克的规则，我们有180个日历日来恢复合规。如果在第一个180天期限结束前的任何时间，或到2023年12月26日，普通股在连续至少10个工作日内收于每股1.00美元或以上，视工作人员是否延长这一期限而定，工作人员将提供书面通知，表明公司已实现对纳斯达克投标价格规则的遵守。如果我们没有在第一个180天合规期内恢复合规，则员工可以在符合某些要求的情况下，给予公司第二个180天的合规期以恢复合规。2023年8月7日，公司宣布，董事会批准了一项十分之一的反向股票拆分，自2023年8月17日起生效。公司和董事会相信，股票反向拆分将帮助公司重新遵守投标价格规则。然而，不能保证该公司将能够重新遵守该要求或保持其在纳斯达克资本市场的上市。

此外,自2023年6月2日起，我们的董事之一米歇尔·D·伯格曼, 因个人原因辞去董事会成员职务，包括她在董事会审计委员会(“审计委员会”)和薪酬委员会的成员资格关于董事的.这一辞职的影响导致审计委员会由两名成员组成。2023年7月12日，我们收到纳斯达克的员工来信通知公司，由于审计委员会现在只有两名成员， 本公司不再遵守纳斯达克上市规则第5605条的规定，即审计委员会至少由三名成员组成。公司必须在公司下一次年度股东大会或2024年6月2日之前任命第三名成员进入审计委员会。“公司”(The Company)预计将在规定的时间内作出任命。

材料现金需求、合同义务和承付款

截至2024年6月30日及以后的12个月，我们的预期现金需求包括(I)合同义务支出；(Ii)其他基本支出；以及(Iii)机会性支出。

本公司于2023年6月30日的主要流动资金需求，除了我们持续经营的资金外，还有140万美元的本金及定期计划付款，将于截至2024年6月30日的12个月内到期，如本10-Q表格附注7所述。

除了支付债务所需的流动资金外，我们可能会在年内为我们现有的物业产生一定程度的资本支出，而这些资本支出无法转嫁给我们的租户。

为满足这些未来的流动资金需求，本公司：

•截至2023年6月30日，拥有2870万美元的现金和现金等价物；

•截至2023年6月30日，拥有2240万美元的贷款准备金，用于租户改善、租赁佣金、房地产税和保险；以及

•打算使用截至2024年6月30日的12个月内运营产生的现金。

此外，本公司计划采取措施，通过提供目前已出租但尚未入伙的空间、回填空置的锚地、替换拖欠租约条款的租户、通过部分由受限现金提供资金的租户改善、在正常过程中处置非核心资产以及对物业进行再融资来增加未来的租赁收入，从而扩大其业务并增加流动资金。

我们成功地执行我们的战略将决定我们未来的流动性需求。如果我们无法在这些领域执行，如果没有额外的资本，我们的增长能力可能会受到限制。

D系列优先股

之后2023年9月21日(“D系列赎回日”)，D系列优先股持有人将有权促使公司以每股25.00美元的价格外加所有应计和未支付股息的金额赎回其D系列优先股。这一赎回价格由公司选择，以现金或普通股支付，每股面值0.01美元，或现金和普通股的组合。

自2019年1月以来，D系列优先股一直以10.75%的比率应计未付股息每年每股25美元的清算优先权，或每股2.6875美元每年。自2023年9月21日起，持有人将有权获得累积现金股息，其年度股息率为初始股息率在其后每年的清盘优先股息率增加2.0%，最高年股息率为14.0%。

33

---

截至2023年6月30日，未偿还的D系列优先股的清算优先权总额约为8270万美元，应计和未支付股息总额约为3880万美元，清算总价值为1.215亿美元。假设D系列优先股继续产生股息并继续支付，那么在D系列赎回日，我们估计总清算优先股(基于截至2023年6月30日的3,308,603股已发行股票)约为8,270万美元，应计和未支付股息总额约为4,110万美元，总清算价值为1.238亿美元。

截至2023年6月30日，根据D系列优先股持有人的选择，D系列优先股可在任何时间全部或部分转换为以前未发行的普通股，转换价格为每股普通股16.96美元。根据我们普通股在2023年8月4日的收盘价每股0.60美元，我们认为D系列优先股持有人不太可能在D系列赎回日期之前将他们持有的D系列优先股转换为普通股，他们可能会选择在D系列赎回日期之后行使他们的赎回权。

为了应对D系列优先股持有人在D系列优先股和普通股的投资价值在D系列赎回日后大幅缩水的风险，该公司于2020年12月发起了修改后的荷兰拍卖要约，最高可达1,900万美元(后来减少到600万美元)的D系列优先股，其中1,467,162股进行了投标，387,097股被接受购买，总成本为600万美元。我们随后在2021年4月发起了第二次修改后的荷兰拍卖要约，收购了高达1200万美元的D系列优先股，其中103,513股被投标并接受购买，总成本为190万美元。

2021年7月，我们通过配股为公司筹集了额外资本，根据配股，普通股持有人购买了我们的可转换票据本金总额为3,000万美元。可转换票据的利息根据公司的选择以现金支付，B系列优先和/或D系列优先。

于2021年12月31日，即可转换票据的第一个付息日，以D系列优先股的形式支付利息。2023年6月30日，以D系列优先股的形式支付利息；这是第二次以D系列优先股的形式支付可转换票据的利息。就厘定作为可换股票据利息支付的D系列优先股的价值而言，D系列优先股的每股优先股的价值被视为等于(X)截至紧接付息日期前的第三个营业日止连续15个交易日D系列优先股的每股成交量加权平均价的乘积和(Y)0.55。

如果未来以D系列优先股支付利息，可换股票据可能会导致D系列优先股大幅稀释，并导致任何D系列优先股的价值减少。

为了应对与重大且日益增长的财政义务相关的风险，D系列首选H长辈们，并使D系列优先股持有人有机会在D系列赎回日期之前获得其D系列优先股的价值，或2022年11月22日，《公司》开始交换要约和相关同意征集。

完成交换要约及征求同意书须符合若干条件，并以此为条件，这些条件包括：(I)于交换要约到期日或之前，持有至少662/3%D系列优先股流通股的持有人(I)有效地将其D系列优先股认购予交换要约，且不会有效撤回D系列优先股；及(Ii)同意建议修订。自.起交换要约于2023年1月20日到期，864,391 的股份首选D系列(代表26.8已在交换要约中有效投标(而不是有效撤回)。 A因此，持有D系列优先股至少662/3%的流通股的条件(I)有效地将其D系列优先股提交给交换要约，而不是有效地撤回该D系列优先股，以及(Ii)同意建议的修订，尚未得到满足，交换要约到期2023年1月20日。因此，D系列优先股仍然未偿还，其条款没有变化，包括赎回权。

我们预期，倘若D系列优先持有人于D系列赎回日期后行使该等赎回权利，本公司将没有足够可用现金支付总赎回价格。因此，在这种情况下，如果不清算资产或发行大量额外的普通股，我们将无法履行我们的赎回义务。

本公司认为，变现资产或产生债务以现金赎回D系列优先股并不符合其利益，因此，本公司无意这样做。因此，公司打算在D系列普通股赎回日期之后解决D系列优先股的赎回问题。

34

---

我们相信，发行普通股以解决普通股的赎回将导致已发行普通股的大量稀释。

通货膨胀率

如果通货膨胀率上升，该公司几乎所有的租户租约都包含旨在部分缓解近期通胀负面影响的条款。此类租赁条款包括要求租户向公司偿还对通胀敏感的成本的条款，如房地产税、保险和它所产生的许多运营费用。此外，我们的许多租约的期限都不到十年，这使得我们可以在以市场价格转租时寻求增加租金。不过，S长期大幅增加的通货膨胀率可能会对本公司的业务产生重大不利影响。相反，通缩可能导致租金和其他收入来源面临下行压力。

加息可能会导致本公司和我们的租户增加借款成本。本公司的债务持续时间以及我们对浮动利率债务的风险敞口相对较低，缓解了通胀和加息的直接影响，这些变化的程度和速度已经并可能继续对我们的业务产生影响。

近期会计公告

见本报告第10页开始的简明合并财务报表附注2的表格10-Q。

关键会计政策

在编制简明综合财务报表时，我们作出了影响截至财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和支出的报告金额的估计、假设和判断。实际结果可能与这些估计不同。我们的关键会计估计和政策的摘要包含在我们的2022年Form 10-K中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”下。在截至2023年6月30日的六个月中，我们之前在Form 10-K中披露的这些估计和政策没有重大变化。有关最近的会计声明及其对我们业务的预期影响的披露，请参阅本表格10-Q中包含的简明综合财务报表的注释2。

可用信息

该公司的网址是www.whlr.us。我们通过我们的网站免费提供我们最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告，以及在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快对这些报告进行修改。此外，我们还在单独的标题下张贴了我们的资产负债委员会、审计委员会、薪酬委员会、治理和提名委员会、执行委员会和D系列赎回促进委员会的章程，以及我们的董事会成员商业行为和道德准则、员工、高级管理人员、代理人和代表的商业行为和道德准则、公司治理原则和内幕交易政策。我们网站的内容不会以引用的方式并入本季度报告(Form 10-Q)或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何提及仅用于非主动的文本参考。

第三项是关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

第四项包括控制措施和程序。

信息披露控制和程序的评估

在公司首席执行官和首席财务官的参与下，公司管理层在监督下评估了我们的披露控制和程序的有效性，以确保根据1934年证券交易法修订后的文件中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，包括确保此类信息被积累并酌情传达给公司管理层，以便及时做出关于所需披露的决定。基于这样的评估，我们的主要高管和财务官得出结论，这种披露控制着

35

---

目录表

和程序自2023年6月30日起生效(本表格10-Q所涵盖的期限结束)提供合理保证，确保在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据交易法提交给我们的文件中要求我们披露的信息，并提供合理保证，确保积累这些信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。

财务报告内部控制的变化

没有。 

36

---

目录表

第二部分：其他信息

第一项：提起法律诉讼。

见本表格10-Q中我们的简明合并财务报表附注10，承付款和或有事项。

项目1A.风险因素。

根据交易法第12b-2条的规定，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。

第二项：股权证券的未登记销售和收益的使用。

 

(A)这些规定不适用。

(B)不适用。

(C)不适用。

第三项高级证券违约。

截至2023年8月8日，公司已累计向D系列优先股持有人支付未申报股息3,880万美元，其中210万美元和420万美元分别可归因于截至2023年6月30日的三个月和六个月。

第四项：煤矿安全披露情况。

不适用。

项目5：其他信息。项目：：

没有。

37

---

目录表

项目6.展示所有展品。

    

展品
10.1						日期为2023年5月5日的定期贷款协议，由保险策略资金XXVIII有限责任公司与借款人达成。(现提交本局)。
10.2						2023年5月18日古根海姆房地产有限责任公司与借款人之间的定期贷款协议。(作为8-K表格的证物，于2023年5月19日提交)。
31.1						根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14条规则对惠勒房地产投资信托公司首席执行官的认证(随函提交)。
31.2						根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14条规则，对惠勒房地产投资信托公司的首席财务官进行认证(随函提交)。
32.1						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书(现提交本文件)。
32.2						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节规定的首席财务官证书(随函存档)。
101.INS XBRL						实例文件(随函存档)。
101.SCH						XBRL分类扩展架构文档(随函存档)。
101.CAL						XBRL分类可拓计算链接库(随函提交)。
101.DEF						XBRL分类扩展定义链接库(随函提交)。
101.LAB						XBRL分类扩展标签链接库(随函提交)。
101.PRE						XBRL分类扩展表示链接库(随函提交)。
104						封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

38

---

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。

 

惠勒房地产投资信托公司。

发信人：

/S/水晶梅

水晶李

首席财务官

(首席财务官和首席会计官)

日期：

2023年8月8日

39