附录 99.1
附录 99.1
亲爱的股东们， | | |
2021年，SES成为第一家进入汽车锂金属电池A样本的公司，我们与三家原始设备制造商——通用、本田和现代一起这样做了。今年早些时候，我们制定了过渡到B样本的目标，我很高兴地向大家报告，我们正在取得非常令人兴奋的进展。借助我们独特的锂金属电池技术和Avatar系统，我们继续在广泛的温度和功率要求下以高能量密度向前推进。尽管在全面商业化之前，我们还有很长的路要走，但我们已经接近从汽车A样本跃升为汽车B样本阶段的第一家锂金属电池供应商。此外，尽管我们正在加倍努力与汽车客户合作，但我们看到了城市空中交通（UAM）的另一个难得机会。 在电动汽车市场，我们必须解决两个主要障碍，才能向汽车B样本过渡。 首先是可制造性。我们说的不是小型电池实验室规模的制造，而是在试点规模的制造设施中使用100Ah电池，用于真正的汽车A和B样品认证。今年，我们预计将从2022年总产量约1,000个100Ah的锂金属电池过渡到2023年底每条生产线每月约1,000个100 Ah的锂金属电池。重要的是，我们的电池质量很高，将继续在内部和我们的 OEM 客户进行测试。 现在我们已经进入2023年的一半了，我们在上海和韩国都有生产线，每月生产约500个100Ah的大型锂金属电池，一次班次。通过增加第二个班次，我们有信心每月每条生产线超过1,000个细胞。除了建造细胞外，我们还增加了测试掩体。我们做了一个测试 |
| 今年早些时候，我们预计将在9月之前完成第二个测试掩体，我们计划在我们的设施中再增加几个掩体，这样我们就可以测试尽可能多的电池。提供一个安全的地方来测试我们的大量锂金属电池至关重要。这将使我们能够加快开发过程，并在巨大的条件下测试我们的细胞，使它们为现实世界的使用做好更好的准备。这些大型的 100Ah 锂金属电池要么由我们的客户直接测试，要么经过内部测试，其数据与我们的客户共享。
在掩体中，我们可以安全地测试数千个 100Ah 锂金属电池 我们的第二个障碍是 B 样本生产线的制备。我们在今年早些时候宣布推出了 Line 4，它将专门为我们的一位客户提供 B 样本电动汽车电池。我们已经与客户一起完成了设备工艺设计和评估，并已开始与几家供应商进行招标。我们预计这条生产线将在2024年第一季度准备就绪。线 |
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| 致股东的信 | 2023年8月8日 | |
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4 将有 1,400 多个质量检查点，而前 3 个 A 样本行中只有 300 个质量检查点，并且将与我们的 Avatar 系统完全兼容。我们无需等待4号线完工即可开始实际的B样本阶段，因为我们预计我们目前的A样本生产线很快将能够每条生产线每月生产近1,000个锂金属电池。我们将在 B 样本的早期阶段使用 A 样本线，在 B 样本的后半部分完全运行后，我们将移至第 4 行。 我们认为，凭借我们的锂金属电池技术，我们世界领先的能量密度和功率，使得 SES 电池不仅非常适合汽车应用，也非常适合城市空中交通和无人机。因此，除了4号线外，我们还准备建造一条新的5号线，该线将专门用于城市空中交通（UAM）的B样品，为我们的另一位OEM客户提供电池。我们将利用4号线的设备和工艺设计，为UAM单元进行定制。Line 4 和 Line 5 都将采用我们最新的质量控制系统，拥有 1,400 多个质量检查点，并且与 Avatar 完全兼容，从而可以完全追溯我们的细胞。我们对4号线和5号线都感到非常兴奋。4号线将是我们的第一条电动汽车B样本生产线。5号线将为UAM和其他需要轻质高容量锂金属电池的无人机应用提供电池。在性能方面，Li-Metal 重量轻，放电功率密度高，非常适合 UAM 和无人机应用。 回顾一下，我们现在有3条A样本生产线在运营，我们预计到今年年底，吞吐量将从去年的每年1,000个100Ah锂金属电池提高到每条生产线每月近1,000个100Ah的大型100Ah锂金属电池。我们正在准备两条B样本生产线，一条专用于电动汽车，其中一个是OEM客户，即4号线，另一条专门用于UAM，另一条是另一个 OEM 客户，即第 5 线。预计4号线和5号线都将开始生产至少1,000条高质量的大型 100Ah Li- |
| 运行后，每条生产线每月的金属电池，既与 Avatar 完全兼容，又具有完全的质量可追溯性。我们预计将拥有所有 5 条生产线，每条生产线每月至少生产 1,000 个高质量的 100Ah 锂金属电池。我们相信，这将加快我们对现有三个 OEM 客户的B样本开发和资格认证，并为处于B样本阶段的电动汽车和UAM的新OEM渠道开辟额外的采样能力。 除了为B样品做准备外，我们还在基础研发方面进行了大量投资，以加快我们的材料发现。对于像锂金属这样的新型电池技术来说，它从根本上归结为材料，尤其是我们的核心竞争力，即电解质。我很自豪地宣布，我们将在波士顿总部附近建造一座新的电解质铸造厂，该工厂将专注于新的电解质分子的发现和合成途径的开发。我们相信，这个新颖的材料发现平台将使我们能够通过加快新电解质溶剂和盐分子和配方的设计到数据的时间框架，继续改善我们的关键性能和安全指标。我们正在积极招聘顶尖的电解质科学家、化学家和人工智能/机器学习科学家，以开发全新的分子和合成技术。我们不仅在发现新的材料和技术，而且还在发现新技术来发现新技术。 随着所有这些激动人心的发展，我们需要更多的人才。我们最近增加了质量高级副总裁小岛淳先生，他在三洋/松下和GS Yuasa从事镍镉和锂离子电池的质量管理工作了30多年。他正在管理我们的集团级工程和制造质量，以确保我们的 5 个大型细胞系（3 个 A 样本和 2 个 B 样本）采用最严格的质量体系并与 Avatar 兼容。由于锂金属是新品，这是第一次有人将锂金属带到 A 和 B 样品，因此我们故意使用更多 |
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| 致股东的信 | 2023年8月8日 | |
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严格的质量管理甚至比最严格的锂离子电池生产线还要严格。在我们新的质量高级副总裁的领导下，我们的产量最初实际上下降了，因为我们采用的标准要严格得多，因此我们在更深层次上发现了问题，这是一件好事。我们希望系统地建立坚实的质量基础，尤其是在B样本中，这对我们的未来极为重要。 总而言之，今年早些时候，我们建立了向B样本过渡的里程碑。我们不仅有信心实现这一目标，而且还期望超越这一目标。我们正在扩展到UAM和无人机应用，除了电动汽车外，这些应用也是我们独特的高能量和功率密度锂金属电池的理想市场。UAM和无人机不仅为我们提供了早期的商业化机会，而且我们还相信，Li-Metal可以像20世纪90年代支持锂离子电池的便携式电子设备一样实现UAM。我们还将扩展到使用人工智能/机器学习进行材料和工艺发现的新技术。 我们正处于可持续发展、电动交通和人工智能/机器学习之间的激动人心的交汇点。我们正在寻找世界上最优秀的材料科学家、化学家、细胞工程师和人工智能/机器学习科学家加入我们。最初只是开发一种新型电池，现在已经变得越来越多，包括实现城市空中交通，以及在电池制造和材料发现方面建立超级智能系统。 23 年第二季度财务亮点与展望 在第二季度，我们公布的运营费用为1,930万美元，反映了640万美元的研发费用以及1,290万美元的一般和管理费用。按全面摊薄计算，归属于普通股股东的净亏损为每股亏损0.04美元。 |
| 今年迄今为止，用于运营的现金为3,090万美元。今年到目前为止，资本支出为780万美元，主要用于设备和设施的支付。随着我们完成4号线和5号线的供应商选择流程并正式确定采购订单，预计下半年的资本支出将加速。 我们的资产负债表仍然非常强劲。第二季度末，我们的现金、现金等价物和有价证券为3.57亿美元。我们仍然认为，我们的流动性足以使我们实现商业化。 我们对2023年的财务指引目前保持不变。我们预计运营的现金使用量在8000万至1亿美元之间，资本支出在5000万至7000万美元之间。总体而言，我们预计今年的现金使用量在1.3亿至1.7亿美元之间，尽管我们目前正趋向于该区间的低端。 到2023年中期，我们已经取得了很大进展。我们正在为向B样品过渡做准备，并将投资为4号线购买更先进的设备。此外，我们预计将业务扩展到UAM市场，Line 5将为公司提供另一个令人兴奋的增长机会。 | |
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胡启超 | 金·尼尔斯 | ||
创始人、首席执行官兼董事长 | 首席财务官 | ||
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| 致股东的信 | 2023年8月8日 | |
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前瞻性陈述
这封信包含SES认为是1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述” 的陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于与未来财务业绩预期、业务战略或业务预期有关的陈述。这些陈述基于SES管理层的信念和假设。尽管SES认为其在这些前瞻性陈述中反映或暗示的计划、意图和期望是合理的，但它无法保证其将实现或实现这些计划、意图或期望。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，并不保证业绩。此类陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实并不完全相关。在本新闻稿中使用时，诸如 “预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“努力”、“目标”、“将”、“将”、“将”、“将” 等词语 will” 和类似的表达方式可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。
您不应过分依赖这些前瞻性陈述。如果出现许多已知和未知的风险和不确定性中的一项或多项，或者如果SES的任何假设被证明不正确，我们的实际业绩或表现可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。可能导致实际业绩差异的一些因素包括但不限于以下风险：与SES电池技术的开发和商业化以及预期业务里程碑的时机和实现相关的风险；与实现和维持盈利能力的不确定性相关的风险；与满足未来资本要求的不确定性相关的风险；SES将其产品集成到电动汽车（“电动汽车”）和城市空中交通（“UAM”）和其他应用中的能力；有可能在预审中出现延迟SES电池的制造开发可能会对SES的业务和前景产生不利影响；潜在的供应链困难；SES成功吸引目标原始设备制造商（“OEM”）客户并将SES的产品集成到OEM客户制造的电动汽车的能力；通过新的或现有的供应关系获得原材料、部件或设备的能力；SES的联合开发协议和其他战略联盟和投资产生的风险；产品责任和其他潜在诉讼，监管和法律合规；SES 吸引、培训和留住高技能员工和关键人员的能力；全球经济状况的不确定性以及与健康流行病相关的风险，包括 COVID-19 疫情和任何运营中断；替代技术或其他化石燃料替代品的发展；与 SES 知识产权相关的风险；与 SES 在美国境外的业务运营相关的商业、监管、政治、运营、财务和经济风险；SES 已发现重大弱点在对财务报告的内部控制中，可能会发现未来的重大弱点或以其他方式无法制定或维持有效的内部控制体系；SES普通股的波动性和SES公开认股权证的价值；以及 “第一部分第1A项中描述的其他风险。风险因素” 见我们于2023年3月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告以及不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。SES目前可能知道和/或认为其他无关紧要的风险，这些风险也可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果有所不同。此外，前瞻性陈述仅反映了截至本新闻稿发布之日SES对未来事件和观点的预期、计划或预测。SES预计，后续的事件和事态发展将导致其评估发生变化。但是，尽管SES可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但SES明确表示不承担任何这样做的义务。截至本信发出之日之后的任何日期，不应将这些前瞻性陈述视为代表SES的评估。
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| 致股东的信 | 2023年8月8日 | |
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SES 人工智能公司
简明合并资产负债表(1)
（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外） | | 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | ||
资产 | | |
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流动资产 | | |
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现金和现金等价物 | | $ | 51,474 | | $ | 106,623 |
短期投资 | | | 305,142 | | | 283,460 |
关联方应收账款 | | | 2,430 | | | 2,383 |
其他应收账款 | | | 3,570 | | | — |
库存 | | | 303 | | | 383 |
预付费用和其他流动资产 | |
| 6,794 | |
| 3,792 |
流动资产总额 | |
| 369,713 | |
| 396,641 |
财产和设备，净额 | |
| 32,051 | |
| 27,756 |
无形资产，净额 | |
| 1,409 | |
| 1,473 |
使用权资产，净额 | | | 11,916 | | | 11,363 |
其他资产 | |
| 2,894 | |
| 3,206 |
总资产 | | $ | 417,983 | | $ | 440,439 |
负债和股东权益 | |
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流动负债 | |
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应付账款 | | $ | 5,069 | | $ | 6,187 |
经营租赁负债，当前 | | | 2,099 | | | 1,899 |
应计费用和其他流动负债 | |
| 9,437 | |
| 11,271 |
流动负债总额 | |
| 16,605 | |
| 19,357 |
赞助商盈利责任 | | | 7,466 | | | 10,961 |
经营租赁负债，非流动 | | | 10,467 | | | 10,165 |
未赚到的政府补助金 | | | 6,354 | | | 6,657 |
其他负债 | |
| 2,536 | |
| 1,760 |
负债总额 | |
| 43,428 | |
| 48,900 |
承付款和意外开支 | |
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股东权益 | |
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普通股：A类股票，面值0.0001美元，已授权2100,000,000股；截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别已发行和流通307,330,685股和305,833,589股；B类股票，面值0.0001美元，授权2亿股；截至2023年6月30日和2022年12月31日，已发行和流通43,881,251股股票 | |
| 35 | |
| 35 |
额外的实收资本 | |
| 551,905 | |
| 538,041 |
累计赤字 | |
| (174,460) | |
| (145,286) |
累计其他综合亏损 | |
| (2,925) | |
| (1,251) |
股东权益总额 | |
| 374,555 | |
| 391,539 |
负债总额：股东权益 | | $ | 417,983 | | $ | 440,439 |
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| 致股东的信 | 2023年8月8日 | |
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SES 人工智能公司
简明合并运营报表和综合收益（亏损）(1)
（未经审计）
| | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 | ||||||||
（以千计，股票和每股金额除外） | | 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
运营费用： | | |
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研究和开发 | | $ | 6,347 | | $ | 7,192 | | $ | 14,836 | | $ | 11,259 |
一般和行政 | |
| 12,924 | |
| 11,867 | |
| 26,047 | |
| 26,997 |
运营费用总额 | |
| 19,271 | |
| 19,059 | |
| 40,883 | |
| 38,256 |
运营损失 | |
| (19,271) | |
| (19,059) | |
| (40,883) | |
| (38,256) |
其他收入（支出）： | |
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净利息收入 | | | 4,129 | | | 465 | | | 8,269 | | | 488 |
赞助商收益负债公允价值变动产生的收益，净额 | | | 2,926 | | | 28,958 | | | 3,495 | | | 21,270 |
其他收入（支出），净额 | | | (405) | | | (1,171) | | | 415 | | | (1,331) |
其他收入（支出）总额，净额 | |
| 6,650 | |
| 28,252 | |
| 12,179 | |
| 20,427 |
所得税前（亏损）收入 | |
| (12,621) | |
| 9,193 | |
| (28,704) | |
| (17,829) |
所得税准备金 | |
| (327) | |
| (178) | |
| (470) | |
| (189) |
净（亏损）收入 | |
| (12,948) | |
| 9,015 | |
| (29,174) | |
| (18,018) |
其他综合（亏损）收入： | |
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未实现的投资损失 | | | (721) | | | — | | | (254) | | | — |
外币折算调整 | |
| (1,492) | |
| (1,377) | |
| (1,420) | |
| (1,268) |
综合（亏损）收入总额 | | $ | (15,161) | | $ | 7,638 | | $ | (30,848) | | $ | (19,286) |
| | | | | | | | | | | | |
归属于普通股股东的每股净（亏损）收益： | | | | | | | | | | | | |
基础版和稀释版 | | $ | (0.04) | | $ | 0.03 | | $ | (0.09) | | $ | (0.07) |
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已发行普通股的加权平均值： | | | | | | | | | | | | |
基础版和稀释版 | |
| 314,578,498 | |
| 310,255,853 | |
| 314,003,663 | |
| 264,969,675 |
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| 致股东的信 | 2023年8月8日 | |
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SES 人工智能公司
简明合并现金流量表(1)
（未经审计）
| 截至6月30日的六个月 | ||||
（以千计） | 2023 |
| 2022 | ||
来自经营活动的现金流 | |
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净亏损 | $ | (29,174) | | $ | (18,018) |
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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基于股票的薪酬 |
| 13,787 | |
| 8,733 |
债务证券的增值收入 | | (5,851) | | | — |
折旧和摊销 |
| 2,317 | |
| 986 |
赞助商收益负债公允价值变动产生的收益 | | (3,495) | | | (21,270) |
其他 | | (346) | | | (584) |
运营资产和负债的变化： |
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关联方应收账款 | | (47) | | | 2,522 |
库存 | | 63 | | | — |
预付费用和其他资产 |
| (6,602) | |
| (4,119) |
应付账款 |
| 2,332 | |
| 2,317 |
应计费用和其他负债 |
| (3,849) | |
| 1,278 |
用于经营活动的净现金 |
| (30,865) | |
| (28,155) |
来自投资活动的现金流 |
|
| |
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购买财产和设备 |
| (7,787) | |
| (10,041) |
购买有价证券 |
| (136,011) | |
| — |
有价证券的到期日 |
| 120,000 | |
| — |
用于投资活动的净现金 |
| (23,798) | |
| (10,041) |
来自融资活动的现金流 |
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业务合并和PIPE融资的收益，扣除发行成本 | | — | | | 282,940 |
股票期权行使的收益 | | 77 | | | 42 |
融资活动提供的净现金 |
| 77 | |
| 282,982 |
汇率对现金的影响 |
| (595) | |
| (676) |
现金、现金等价物和限制性现金净增加（减少） |
| (55,181) | |
| 244,110 |
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
| 107,936 | |
| 161,044 |
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 52,755 | | $ | 405,154 |
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补充非现金信息： |
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与购买财产和设备有关的应付账款和应计费用 | $ | 3,877 | | $ | 964 |
因获得使用权资产而产生的租赁负债 | $ | 1,754 | | $ | — |
将可赎回可转换优先股转换为A类普通股 | $ | — | | $ | (269,941) |
发放与业务合并和PIPE融资相关的应计交易成本 | $ | — | | $ | 6,174 |
业务合并中收购的负债 | $ | — | | $ | (387) |
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| 致股东的信 | 2023年8月8日 | |
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(1) SES AI Corporation（“SES”）的前身SES Holdings Pte之间的业务合并。根据美国公认会计原则，Ltd.（“Old SES”）和于2022年2月3日收盘的艾芬豪资本收购公司（“艾芬豪”）（“收盘价”）被视为反向资本重组。根据这种会计方法，就财务报告而言，艾芬豪被视为 “被收购” 公司。因此，出于会计目的，SES的财务报表是Old SES财务报表的延续，业务合并被视为等同于Old SES为艾芬豪的净资产发行股票，同时进行资本重组。艾芬豪的净资产按历史成本列报，没有记录商誉或其他无形资产。收盘前的运营是旧 SES 的业务。因此，未经审计的简明合并财务报表反映了（i）Old SES在收盘前的历史经营业绩；（ii）SES和Old SES在收盘后的合并业绩；（iii）按历史成本计算的老SES的资产和负债；（iv）收盘前的股票和每股金额已使用业务合并的汇率进行追溯转换。有关更多信息，请参阅我们截至2022年12月31日的年度的10-K表格。
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| 致股东的信 | 2023年8月8日 | |
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