snd-20230630
假的2023Q2000152962812 月 31 日61200015296282023-01-012023-06-3000015296282023-08-01xbrli: 股票00015296282023-06-30iso421:USD00015296282022-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001529628SND: SandMember2023-04-012023-06-300001529628SND: SandMember2022-04-012022-06-300001529628SND: SandMember2023-01-012023-06-300001529628SND: SandMember2022-01-012022-06-300001529628SND: 短缺收入会员2023-04-012023-06-300001529628SND: 短缺收入会员2022-04-012022-06-300001529628SND: 短缺收入会员2023-01-012023-06-300001529628SND: 短缺收入会员2022-01-012022-06-300001529628SND: Logistics会员2023-04-012023-06-300001529628SND: Logistics会员2022-04-012022-06-300001529628SND: Logistics会员2023-01-012023-06-300001529628SND: 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存储解决方案会员2022-12-310001529628美国通用会计准则：车辆会员2023-06-300001529628美国通用会计准则：车辆会员2022-12-310001529628US-GAAP：家具和固定装置成员2023-06-300001529628US-GAAP：家具和固定装置成员2022-12-310001529628美国公认会计准则：建筑会员2023-06-300001529628美国公认会计准则：建筑会员2022-12-310001529628美国通用会计准则：Landmember2023-06-300001529628美国通用会计准则：Landmember2022-12-310001529628US-GAAP：铁路运输设备成员2023-06-300001529628US-GAAP：铁路运输设备成员2022-12-310001529628US-GAAP：土地和土地改善成员2023-06-300001529628US-GAAP：土地和土地改善成员2022-12-310001529628US-GAAP：待售补救财产遗弃或处置会员2023-06-300001529628US-GAAP：待售补救财产遗弃或处置会员2022-12-310001529628US-GAAP：矿业财产和矿产权利成员2023-06-300001529628US-GAAP：矿业财产和矿产权利成员2022-12-310001529628US-GAAP：矿山开发成员2023-06-300001529628US-GAAP：矿山开发成员2022-12-310001529628US-GAAP：在建会员2023-06-300001529628US-GAAP：在建会员2022-12-310001529628SND: USGAAP_Oakdale 设备融资会员2023-06-300001529628SND: USGAAP_Oakdale 设备融资会员2022-12-310001529628US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2023-06-300001529628US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 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成员2023-02-280001529628SND: ClearlakeCapitalPartners iiMasterLP 会2023-02-280001529628SND: SandMemberUS-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2023-04-012023-06-300001529628SND: SandMemberUS-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2022-04-012022-06-300001529628SND: SandMemberUS-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2023-01-012023-06-300001529628SND: SandMemberUS-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2022-01-012022-06-300001529628SND: 短缺收入会员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2023-04-012023-06-300001529628SND: 短缺收入会员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2022-04-012022-06-300001529628SND: 短缺收入会员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2023-01-012023-06-300001529628SND: 短缺收入会员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2022-01-012022-06-300001529628SND: Logistics会员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2023-04-012023-06-300001529628SND: Logistics会员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2022-04-012022-06-300001529628SND: Logistics会员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2023-01-012023-06-300001529628SND: Logistics会员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2022-01-012022-06-300001529628US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2023-04-012023-06-300001529628US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2022-04-012022-06-300001529628US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2023-01-012023-06-300001529628US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2022-01-012022-06-3000015296282023-07-012023-06-3000015296282024-01-012023-06-3000015296282025-01-012023-06-300001529628US-GAAP：限制性股票成员2023-04-012023-06-300001529628US-GAAP：限制性股票成员2022-04-012022-06-300001529628US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-06-300001529628US-GAAP：限制性股票成员2022-01-012022-06-300001529628SND: 五位客户会员US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：应收账款会员2023-06-302023-06-300001529628SND: 四位客户会员US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：应收账款会员2022-12-312022-12-310001529628US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员SND: 一位客户会员2023-04-012023-06-300001529628SND: 三位客户会员US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员2022-04-012022-06-300001529628SND: 两位客户会员US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员2023-01-012023-06-300001529628SND: 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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 _____________________________________________________
表单 10-Q
 _____________________________________________________ 
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
截至的季度期间 2023年6月30日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ___ 到 ___ 的过渡时期
委员会档案编号 001-37936
Picture1.jpg
SMART SAND, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示） 
特拉华45-2809926
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
28420 哈迪收费公路, 130 套房
春天, 德州77373
(281) 231-2660
（主要行政办公室地址）（注册人的电话号码）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.001美元发送纳斯达克全球精选市场
用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月中（或注册人被要求提交此类报告的较短时间）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。是的 ☒不是 ☐
用复选标记表示注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交和发布此类文件的较短时间）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件。是的 ☒不是 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ☐加速过滤器 ☐
非加速文件管理器  ☒
规模较小的申报公司☒新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的☐没有☒
截至2023年8月1日，已发行普通股数量，面值为每股0.001美元： 41,229,271


目录
  页面
第一部分
财务信息
 
   
第 1 项。
财务报表
3
 
截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表
3
 
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表（未经审计）
4
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并综合收益（亏损）报表（未经审计）
5
 
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的股东权益变动简明合并报表（未经审计）
6
 
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的简明合并现金流量表（未经审计）
8
 
简明合并财务报表附注（未经审计）
9
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
19
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
31
第 4 项。
控制和程序
31
  
第二部分
其他信息
32
  
第 1 项。
法律诉讼
32
第 1A 项。
风险因素
32
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
32
第 3 项。
优先证券违约
32
第 4 项。
矿山安全披露
32
第 5 项。
其他信息
32
第 6 项。
展品
33
  
签名
34
  
 
1

某些定义
除非上下文另有要求，否则以下定义适用于本季度报告：
“我们”、“我们”、“公司”、“Smart Sand” 或 “我们的”根据特拉华州法律组建的Smart Sand, Inc. 及其子公司。
“股票”、“股票”Smart Sand, Inc. 的普通股，面值为每股0.001美元。
“ABL 信贷额度”、“ABL 信贷协议”、
“ABL 担保协议”		五年期高级有担保资产贷款信贷额度（“ABL 信贷额度”）依据：（i）公司与杰富瑞金融有限责任公司于2019年12月13日签订的ABL信贷协议（经修订后为 “ABL信贷协议”）；以及（ii）公司与作为代理人的杰富瑞金融有限责任公司于2019年12月13日签订的担保和抵押协议，不时修订 (经修订的 “担保协议”).
“Oakdale 设备融资”、“MLA”Nexseer Capital（“Nexseer”）于2019年12月13日签订的为期五年的主租赁协议以及与之相关的租赁时间表（统称为 “MLA”）。MLA的结构是对该公司位于威斯康星州奥克代尔附近的采矿和加工设施的几乎所有设备的售后回租。根据《统一商法》第2A条，Oakdale设备融资被视为租赁，但出于会计或财务报告的目的，被视为融资安排（而不是租赁）。
《交易法》经修订的 1934 年《证券交易法》。
《证券法》经修订的 1933 年《证券法》。
“FASB”、“ASU”、“ASC”、“GAAP”分别是《财务会计准则委员会》、《会计准则更新》、《会计准则编纂法》、《美国普遍接受的会计原则》。

2

第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
SMART SAND, INC.
简明的合并资产负债表
2023年6月30日2022年12月31日
（未经审计）
 （以千计，股票金额除外）
资产  
流动资产：  
现金和现金等价物$5,492 $5,510 
应收账款29,996 35,746 
未开单应收账款257 79 
库存23,005 20,185 
预付费用和其他流动资产1,554 6,593 
流动资产总额60,304 68,113 
不动产、厂房和设备，净额256,790 258,843 
经营租赁使用权资产25,055 26,075 
无形资产，净额6,272 6,669 
其他资产214 303 
总资产$348,635 $360,003 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$15,201 $14,435 
应计费用和其他负债12,691 13,430 
递延收入6,345 6,959 
长期债务的当前部分5,521 6,183 
经营租赁负债的流动部分11,014 10,910 
流动负债总额50,772 51,917 
长期债务7,462 9,807 
长期经营租赁负债15,746 17,642 
长期递延所得税负债，净额16,490 18,238 
资产报废债务19,323 18,888 
其他非流动负债40 40 
负债总额109,833 116,532 
承付款和或有开支（注14）
股东权益
普通股，$0.001面值， 350,000,000授权股份； 45,353,663发行和 38,117,265截至2023年6月30日的未偿还款项； 45,099,067发行和 43,088,106截至 2022 年 12 月 31 日尚未发行
38 43 
库存股，按成本计算， 7,236,398和 2,010,961股票分别为2023年6月30日和2022年12月31日的股票
(14,000)(5,075)
额外的实收资本180,046 178,386 
留存收益72,598 69,890 
累计其他综合收益120 227 
股东权益总额238,802 243,471 
负债和股东权益总额$348,635 $360,003 

 所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3

SMART SAND, INC.
简明合并运营报表
（未经审计） 
 截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
 2023202220232022
 （以千计，每股金额除外）
收入：
沙子销售收入$72,435 $67,111 $150,533 $105,400 
收入不足— — 1,915 1,915 
物流收入2,341 1,603 4,678 3,004 
总收入74,776 68,714 157,126 110,319 
销售商品的成本62,087 59,743 132,800 103,329 
毛利12,689 8,971 24,326 6,990 
运营费用：
工资、福利和工资税4,363 3,225 9,508 6,617 
折旧和摊销629 563 1,221 1,090 
销售、一般和管理4,590 3,812 10,209 7,860 
处置固定资产的亏损（收益），净额24 (16)1,913 (16)
运营费用总额9,606 7,584 22,851 15,551 
营业收入（亏损）3,083 1,387 1,475 (8,561)
其他收入（支出）：
利息支出，净额(223)(406)(664)(833)
其他收入159 56 207 268 
其他收入（支出）总额，净额(64)(350)(457)(565)
所得税支出（福利）前的收入（亏损）3,019 1,037 1,018 (9,126)
所得税支出（福利）(3,288)1,127 (1,690)(3,113)
净收益（亏损）$6,307 $(90)$2,708 $(6,013)
普通股每股净收益（亏损）：
基本$0.17 $0.00 $0.07 $(0.14)
稀释$0.17 $0.00 $0.07 $(0.14)
普通股加权平均数：
基本37,968 42,181 39,611 42,134 
稀释37,968 42,181 39,659 42,134 
 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

4

SMART SAND, INC.
综合收益（亏损）的简明合并报表
（未经审计）
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
（以千计）
净收益（亏损）$6,307 $(90)$2,708 $(6,013)
其他综合（亏损）收入：
外币折算调整(41)(74)(107)(58)
综合收益（亏损）$6,266 $(164)$2,601 $(6,071)

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
5

SMART SAND, INC.
股东权益变动的简明合并报表
（未经审计） 
截至2023年6月30日的六个月
 普通股国库股额外的实收资本 累计其他综合（亏损）收益股东权益总额
 杰出
股份		面值股份金额已保留
收益
 （以千计，股票金额除外）
截至2022年12月31日的余额43,088,106 $43 2,010,961 $(5,075)$178,386 $69,890 $227 $243,471 
外币折算调整— — — — — — (66)(66)
限制性股票的归属4,750 — — — — — — — 
基于股票的薪酬— — — — 779 — — 779 
员工股票购买计划补偿— — — — 7 — — 7 
员工股票购买计划发行21,810 — — — 33 — — 33 
购买库存股票(5,177,306)(5)5,177,306 (8,848)— — — (8,853)
净亏损— — — — — (3,599)— (3,599)
截至2023年3月31日的余额37,937,360 $38 7,188,267 $(13,923)$179,205 $66,291 $161 $231,772 
外币折算调整— — — — — — (41)(41)
限制性股票的归属228,036 — — — — — — — 
基于股票的薪酬— — — — 833 — — 833 
员工股票购买计划补偿— — — — 8 — — 8 
员工股票购买计划发行— — — — — — — — 
购买库存股票(48,131)— 48,131 (77)— — — (77)
净收入— — — — — 6,307 — 6,307 
截至 2023 年 6 月 30 日的余额38,117,265 $38 7,236,398 $(14,000)$180,046 $72,598 $120 $238,802 

6

SMART SAND, INC.
股东权益变动简明合并报表（续）
（未经审计） 
截至2022年6月30日的六个月
 普通股国库股额外的实收资本 累计其他综合（亏损）收益股东权益总额
 杰出
股份		面值股份金额已保留
收益
 （以千计，股票金额除外）
截至2021年12月31日的余额42,012,813 $42 1,777,001 $(4,535)$174,486 $70,593 $574 $241,160 
外币折算调整— — — — — — 16 16 
限制性股票的归属179,630 — — — — — — — 
基于股票的薪酬— — — — 826 — — 826 
员工股票购买计划补偿— — — — 5 — — 5 
员工股票购买计划发行16,285 — — — 25 — — 25 
购买库存股票(56,400)— 56,400 (127)— — — (127)
净亏损— — — — — (5,923)— (5,923)
截至2022年3月31日的余额42,152,328 $42 1,833,401 $(4,662)$175,342 $64,670 $590 235,982 
外币折算调整— — — — — — (74)(74)
限制性股票的归属130,003 — — — — — — — 
基于股票的薪酬— — — — 802 — — 802 
员工股票购买计划补偿— — — — 6 — — 6 
员工股票购买计划发行— — — — — — — — 
购买库存股票(39,479)— 39,479 (114)— — — (114)
净亏损— — — — — (90)— (90)
截至2022年6月30日的余额42,242,852 $42 1,872,880 $(4,776)$176,150 $64,580 $516 $236,512 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
7

SMART SAND, INC.
简明的合并现金流量表
（未经审计）
截至6月30日的六个月
 20232022
 （以千计）
经营活动：  
净收益（亏损）$2,708 $(6,013)
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
资产报废债务的折旧、损耗和增加13,338 13,206 
无形资产的摊销398 398 
处置固定资产的损失（收益）1,913 (16)
坏账准备金— 1 
递延融资成本的摊销53 53 
债务折扣的增加93 93 
递延所得税 (1,748)(3,264)
基于股票的薪酬1,612 1,628 
员工股票购买计划补偿15 11 
资产和负债的变化：
应收账款5,908 (10,974)
未开单应收账款(336)(6,635)
库存(2,820)(1,850)
预付费用和其他资产4,195 1,854 
递延收入(614)(4,542)
应付账款(2,049)3,229 
应计费用和其他费用(1,493)1,872 
由（用于）经营活动提供的净现金21,173 (10,949)
投资活动：
收购布莱尔工厂— (6,547)
购置不动产、厂房和设备(9,245)(5,137)
处置资产的收益73 — 
用于投资活动的净现金(9,172)(11,684)
筹资活动：
应付票据的还款(7,450)(3,581)
融资租赁项下的付款(123)(60)
循环信贷额度的收益15,000 3,000 
偿还循环信贷额度(15,000)— 
员工股票购买计划发行33 25 
购买库存股票(4,479)(241)
用于融资活动的净现金(12,019)(857)
现金和现金等价物的净减少(18)(23,490)
年初的现金和现金等价物5,510 25,588 
期末的现金和现金等价物$5,492 $2,098 
现金流信息的补充披露
购买应付账款和应计费用中的不动产、厂房和设备$3,752 $927 
用债务购买的国库股$4,425 $— 
资产退休债务的增加$— $8,281 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
8

SMART SAND, INC.
简明合并财务报表附注
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）

注释 1 — 组织与业务性质
该公司成立于 2011 年 7 月，总部位于德克萨斯州斯普林。该公司主要作为一家完全整合的压裂和工业砂供应和服务公司运营。该公司为石油和天然气行业的压裂砂客户提供完整的矿到井场支撑剂供应和物流解决方案。这些业务包括挖掘、加工和销售用于水力压裂作业的沙子或支撑剂，以及通过其SmartSystems提供支撑剂物流和井场存储解决方案TM 产品和服务。2021年底，该公司创建了工业产品解决方案（“IPS”）业务，旨在通过向客户提供用于玻璃、铸造、建筑产品、过滤、地热、可再生能源、陶瓷、草坪和景观、零售和娱乐等工业用途的沙子来实现其客户群和市场的多元化。
沙矿和加工设施
该公司的Oakdale综合设施包括现场铁路基础设施以及干湿砂处理设施，可使用两条I级铁路线，这使公司能够加工产品并具有成本效益地向客户交付产品。该公司于 2012 年 7 月在威斯康星州奥克代尔附近的矿山和加工设施开始运营，随后在 2014 年、2015 年和 2018 年扩大了业务。目前，该公司奥克代尔工厂的年处理能力约为 5.5百万吨。
2020年9月，该公司收购了位于伊利诺伊州尤蒂卡和威斯康星州新奥本的两个压裂砂矿和相关的加工设施。尤蒂卡工厂的年处理能力为 1.6百万吨，可通过伊利诺伊州秘鲁的转运设施进入伯灵顿北圣达菲一级铁路线。该公司于2020年10月开始运营伊利诺伊州尤蒂卡矿和伊利诺伊州秘鲁的转运设施。在可预见的将来，该公司没有运营新奥本工厂的计划。
2022年3月，公司与特拉华州的一家公司Hi-Crush Inc.（“HCR”）和特拉华州有限责任公司、HCR（“Blair”）的全资子公司Hi-Crush Blair LLC签订了会员权益购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司从HCR手中收购了布莱尔的所有已发行和未偿还的有限责任公司权益，现金对价总额约为美元6,450，但须遵守购买协议（“交易”）中规定的惯常收购价格调整。
布莱尔的主要资产包括位于威斯康星州布莱尔的闲置压裂砂矿和相关加工设施。布莱尔设施大约有 2.9年总处理能力为百万吨，包含一个现场的、具有单位列车能力的铁路终点站，可通往 1 级加拿大国家铁路。该公司于2023年4月在布莱尔工厂开始运营。
转运和物流解决方案
除其他外，该公司还通过其流域内转运码头网络和SmartSystems为客户提供支撑性物流解决方案TM井场支撑剂存储和管理功能。该公司可以直接通往四条I级铁路线，并且能够进入美国和加拿大境内的所有1级铁路线。
该公司有几个盆内铁路终点站。该公司于2018年3月获得了运营位于北达科他州范胡克的单元列车转运码头的权利，为威利斯顿盆地的巴肯组提供服务。2020年，作为收购伊利诺伊州尤蒂卡工厂的一部分，该公司获得了位于俄克拉荷马州埃尔里诺的铁路终点站的使用权。2021年9月，该公司获得了在宾夕法尼亚州韦恩斯堡建造和运营另一个转运码头的权利，为阿巴拉契亚盆地提供服务，包括于2022年1月投入运营的马塞勒斯和尤蒂卡地层。
该公司的SmartSystems提供支撑剂存储解决方案，通过提供在井场卸载、储存和运送支撑剂的能力，以及快速设置、拆卸和运输整个系统的能力，为客户创造效率、灵活性、更高的安全性和可靠性。智能仓库TM筒仓包括被动和主动抑尘技术，以及重力供给操作的能力。独立的 SmartPathTMtransloader 是一种移动式沙子转运系统，专为与底部自卸拖车配合使用而设计，具有传送带、增压箱和集尘系统。该公司开发了一种与其SmartPath配对的皮带系统，该系统允许将沙子直接送入井场的料斗。快速部署拖车专为快速安装、拆卸和运输整个拖车而设计
9

SMART SAND, INC.
简明合并财务报表附注
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）
SmartSystem，它们会与井场设备分离，从而允许在运行期间从井场移走。专有软件程序，SmartSystem TrackerTM，允许客户监控筒仓的特定信息，包括位置、支撑剂类型和支撑剂库存。

注意事项 2 — 重要会计政策摘要
以下信息补充了我们在2023年2月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的2022年10-K表格中披露的重要会计政策的完整描述。
列报和合并的基础
随附的公司未经审计的季度简明合并财务报表（“中期报表”）是根据美国证券交易委员会关于10-Q表季度报告的规章制度列报的，因此不包括公认会计原则要求的所有信息和附注。管理层认为，公允列报这些临时报表所必需的所有调整和披露均已包括在内。所有调整都是正常的重复性质。这些中期报表中报告的业绩不一定代表全年可能报告的业绩。截至2022年12月31日的合并资产负债表源自截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表。这些中期报表应与公司截至2022年12月31日止年度的合并财务报表一起阅读。
修订先前发布的关于非重大错误陈述的财务报表
在截至2023年3月31日的季度中，公司在截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表中，发现运营费用部分存在错误分类。错误分类是夸大了工资、福利和工资税，以及少报了销售税、一般税和行政税，金额为美元1,462。在截至2022年12月31日的三个月和十二个月中，公司降低了工资税、福利税和工资税，并将销售、一般和管理项目增加了美元1,462。2022年第一、第二或第三季度财务报表中报告的金额没有影响。根据第99号《员工会计公报》（“SAB”）“重要性” 的指导，公司对这种错误分类的重要性进行了定量和定性评估，得出的结论是，它对其之前的任何年度或季度财务报表或财务业绩趋势都不重要。公司对上一年度的财务报表列报方式进行了重新分类，以符合当前的财务报表列报方式。这些重新分类对先前报告的净收入没有影响。此外，2022年的某些运营支出已重新分类，以符合当前的财务报表列报方式。重新分类对先前报告的净收入没有影响。
估算值的使用
编制中期报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。编制这些财务报表时使用的重要估算值包括但不限于：包括无形资产、固定资产和库存在内的资产减值对价；未来资产报废债务的估计成本；收购资产和假设负债的公允价值；递延所得税资产的可收回性；库存储备；应收账款的可收回性；以及某些负债。
随着将来获得更多信息或实际结果，实际结果可能与管理层的最佳估计有所不同，而这些差异可能是重大的。2020 年和 2021 年与 COVID-19 疫情相关的需求减少以及乌克兰持续的冲突导致了石油和天然气价格的急剧波动以及油田服务业的巨大波动。公司目前无法估计当前或未来事件对其未来财务状况和经营业绩的影响。因此，公司无法保证这些事件不会对其财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
员工留用积分
通过2021年《合并拨款法》的员工留用抵免条款，公司有资格获得联邦政府的援助。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司包括美元522和 $1,180，分别计入其合并资产负债表上与应收账款相关的预付费用和其他流动资产
10

SMART SAND, INC.
简明合并财务报表附注
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）
员工留用积分。抵免额的计算以雇员的持续就业为基础，代表支付给他们的工资的一部分。出于所得税的目的，抵免额将导致与其在收到期间抵消的工资相关的支出减少。
最近的会计公告
最近没有任何会计公告对公司的财务报表产生重大影响。

注意事项 3 — 收购
资产收购-布莱尔设施
2022年3月4日，公司与特拉华州的一家公司（“HCR”）Hi-Crush Inc. 和特拉华州有限责任公司、HCR（“Blair”）的全资子公司Hi-Crush Blair LLC签订了会员权益购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司以总现金对价从HCR手中收购了布莱尔所有已发行和未偿还的有限责任公司权益6,450，但须遵守购买协议（“交易”）中规定的惯常收购价格调整。
布莱尔的主要资产包括位于威斯康星州布莱尔的闲置压裂砂矿和相关加工设施。布莱尔设施，大约有 2.9年总处理能力为百万吨，包含一个可通往加拿大国家铁路1级的现场铁路终点站，该终点站于2023年4月投入运营。
根据对ASC 805指南的评估，公司将这笔交易视为资产收购。该公司确定，没有一个实质性的流程可以产生可以出售给客户的产出，因此此次收购不符合业务的定义。公司确认了按相对公允价值收购的可识别资产。截至2022年3月31日，所有收购的资产均分配给不动产、厂房和设备，资产负债表上的净额。截至2022年3月31日，该公司的资产报废义务也有所增加，不动产、厂房和设备的购买量也相应增加，金额为美元8,281随后将估计数订正为 $1,988基于其截至2022年12月31日的采矿计划。
下表显示了总购买对价的计算：
基本价格对价$6,450 
净营运资金调整和资本化成本97 
总购买对价$6,547 

注意事项 4 — 库存
库存包括以下内容：
 2023年6月30日2022年12月31日
原材料$753 $844 
工作进行中4,975 6,240 
成品10,178 7,534 
备用部件7,099 5,567 
总库存$23,005 $20,185 

11

SMART SAND, INC.
简明合并财务报表附注
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）

注意事项 5 — 不动产、厂房和设备，净额
不动产、厂房和设备净额包括：
2023年6月30日2022年12月31日
机械、设备和工具$38,417 $36,483 
智能系统
29,683 28,376 
车辆4,035 3,835 
家具和固定装置1,443 1,421 
工厂和建筑201,148 200,480 
不动产6,184 6,155 
铁路和壁板33,765 33,698 
土地和土地改善40,486 40,433 
资产报废债务22,583 22,583 
矿物特性7,442 7,442 
递延采矿成本3,512 2,470 
在建工程14,158 10,421 
402,856 393,797 
减去：累计折旧和损耗146,066 134,954 
不动产、厂房和设备总额，净额$256,790 $258,843 
折旧费用为 $6,543和 $6,449分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，以及美元12,885和 $12,810分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月。

注意事项 6 — 应计费用和其他费用
应计费用和其他费用包括以下各项：
 2023年6月30日2022年12月31日
与员工相关的费用$1,812 $1,172 
应计设备费用
361 597 
应计的专业费用306 295 
应计特许权使用费2,624 3,470 
应计运费和配送费2,138 4,117 
应计房地产税1,357 1,008 
应计水电费1,058 1,604 
销售税责任2,141 829 
应缴所得税247 — 
其他应计负债647 338 
应计负债总额$12,691 $13,430 
12

SMART SAND, INC.
简明合并财务报表附注
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）

注意事项 7 — 债务
长期债务的流动部分包括以下内容：
 2023年6月30日2022年12月31日
奥克代尔设备融资$4,160 $4,041 
应付票据1,018 1,782 
融资租赁343 360 
长期债务的当前部分$5,521 $6,183 

扣除流动部分的长期债务包括以下内容：
 2023年6月30日2022年12月31日
ABL 信贷工具$— $— 
奥克代尔设备融资，净额5,736 7,753 
应付票据1,103 1,594 
融资租赁623 460 
长期债务$7,462 $9,807 

以下总结了我们的债务到期日：
ABL 信贷工具奥克代尔设备融资应付票据融资租赁总计
2023 年的剩余时间$— $2,319 $744 $299 $3,362 
2024— 6,889 918 257 8,064 
2025— 1,724 308 257 2,289 
2026— — 302 247 549 
2027— — 174 59 233 
2028 及以后— — — 7 7 
最低还款总额— 10,932 2,446 1,126 14,504 
代表利息的金额— (768)(325)(160)(1,253)
代表未摊销贷款人费用的金额— (268)— — (268)
付款的现值966 
减去：当前部分— (4,160)(1,018)(343)(5,521)
长期债务总额$— $5,736 $1,103 $623 $7,462 

ABL 信贷工具
2019 年 12 月 13 日，该公司签订了 $20,000五年杰富瑞金融有限责任公司提供的基于资产的高级担保信贷额度。截至2023年6月30日，ABL信贷额度下的可用借款额为美元20,000并以公司符合条件的应收账款和库存为基础，如ABL信贷协议所述。截至 2023 年 6 月 30 日，有 $1,000ABL 信贷额度下未偿还的信用证，金额为 $19,000可供绘制。截至
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简明合并财务报表附注
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）
2023年6月30日和2022年12月31日，公司遵守了所有财务契约。截至2023年6月30日的六个月中，我们的ABL信贷额度的加权平均利率为 7.89%.
奥克代尔设备融资
2019年12月13日，公司获得的净收益为美元23,000在与Nexseer的设备融资安排中。该公司在奥克代尔工厂的几乎所有采矿和加工设备都是根据奥克代尔设备融资作为抵押品质押的。Oakdale 设备融资按固定利率计息 5.79%.
应付票据
该公司已签订了各种融资安排，主要是为其制造的井场支撑剂存储解决方案设备提供资金。设备制造完成后，相关设备的所有权作为抵押品移交给金融机构。截至2023年6月30日，这些应付票据的利率介于 3.99% 和 7.49%.
2023年2月28日，该公司收购了 5,176Clearlake Capital Group（“Clearlake”）的子公司Clearlake Capital Partners II（Master）, L.P. 持有的公司普通股，售价 $8,850，其中 $4,425以现金支付，其余部分通过无抵押本票融资，利息为 10%，发给 Clearlake。此次收购代表了Clearlake以前拥有的所有普通股，大约 11.3截至收购前公司普通股已发行股票数量的百分比。收购时，Clearlake是公司的关联方，而Clearlake的联合创始人兼管理合伙人何塞·费利西亚诺仍然是我们的董事会成员。截至2023年6月30日，无抵押本票的全部余额已全额支付。

注意事项 8 — 租赁
承租人
合并资产负债表上公司使用权资产和租赁负债的运营和融资部分如下：
资产负债表地点2023年6月30日2022年12月31日
使用权资产
正在运营运营使用权资产$25,055 $26,075 
融资不动产、厂房和设备，净额853 699 
使用权资产总额$25,908 $26,774 
租赁负债
正在运营经营租赁负债，流动和长期部分$26,760 $28,552 
融资长期债务、流动和长期债务966 820 
租赁负债总额$27,726 $29,372 

经营租赁成本作为单一支出记录在运营报表中，分别作为折旧费用和利息支出分配给使用权资产和相关租赁负债。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月合并运营报表中确认的租赁成本如下：
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（以千计，每股数据除外）
（未经审计）
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
融资租赁成本
使用权资产的摊销$49 $31 $143 $66 
租赁负债的利息18 5 34 11 
运营租赁成本3,418 3,073 6,613 5,880 
短期租赁成本9 122 18 446 
总租赁成本$3,494 $3,231 $6,808 $6,403 
与公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月租赁活动相关的其他信息如下：
截至6月30日的六个月
20232022
为计量租赁负债所含金额支付的现金
用于融资租赁的运营现金流$33 $11 
用于经营租赁的运营现金流$7,383 $6,384 
用于融资租赁的现金流融资$123 $60 
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产$5,157 $5,948 
加权平均剩余租赁期限——融资租赁3.2年份1.3年份
加权平均贴现率-融资租赁9.30 %6.87 %
加权平均剩余租赁期限-经营租赁2.8年份3.2年份
加权平均贴现率——经营租赁6.09 %5.81 %

截至2023年6月30日，公司租赁负债的到期日如下：
经营租赁融资租赁总计
2023 年的剩余时间$6,125 $299 $6,424 
202411,094 257 11,351 
20256,256 257 6,513 
20263,479 247 3,726 
20271,639 59 1,698 
此后626 7 633 
现金租赁付款总额29,219 1,126 30,345 
减去：代表利息的金额(2,459)(160)(2,619)
租赁负债总额$26,760 $966 $27,726 
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简明合并财务报表附注
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）

注意事项 9 — 资产退休义务
该公司在关闭后的填海和场地修复义务为 $19,323截至2023年6月30日。 以下是资产报废债务总收回负债的对账情况。
截至2022年12月31日的余额$18,888 
增值费用435 
截至 2023 年 6 月 30 日的余额$19,323 

注释 10 — 收入
收入分解
下表按类型和占所示期间总收入的百分比列出了公司的收入。
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
收入占总收入的百分比收入占总收入的百分比收入占总收入的百分比收入占总收入的百分比
沙子销售收入$72,435 97 %$67,111 98 %$150,533 96 %$105,400 95 %
收入不足— — %— — %1,915 1 %1,915 2 %
物流收入2,341 3 %1,603 2 %4,678 3 %3,004 3 %
总收入$74,776 100 %$68,714 100 %$157,126 100 %$110,319 100 %
该公司记录了 $6,727合并余额中的递延收入 截至 2022 年 12 月 31 日的表格，其中 $4,313已在截至2023年6月30日的六个月内确认，剩余金额预计将在2023年剩余时间内确认。截至2023年6月30日，该公司的资金为美元218,402在与客户签订的合同有关的未履行的履约义务中。公司预计将履行这些义务并确认收入 $74,680, $71,386，以及 $72,336分别在2023年、2024年和2025年的剩余时间里。


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简明合并财务报表附注
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）
注释 11 — 每股收益

普通股每股基本净收益（亏损）的计算方法是将归属于普通股股东的净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括限制性股票的摊薄效应。摊薄后每股普通股净收益（亏损）的计算方法是将归属于普通股股东的净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数加上根据库存股法计算的该期间已发行限制性股票的潜在摊薄效应，但如果限制性股票的影响是反稀释的，则不包括在内。被排除在摊薄后每股收益计算之外的股票基础奖励的股票数量为 3,162和 777分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月。被排除在摊薄后每股收益计算之外的股票基础奖励的股票数量为 2,196和 1,014分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月。下文列出的其他时期均为净亏损时期，普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损之间没有差异。 下表将计算每股基本净（亏损）收入时使用的加权平均已发行普通股与计算摊薄后每股净收益时使用的加权平均已发行普通股进行了核对。
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
已发行普通股的加权平均值37,968 42,181 39,611 42,134 
假设限制性股票的转换— — 48 — 
摊薄后的加权平均已发行普通股37,968 42,181 39,659 42,134 


注释 12 — 所得税
公司通过估算年度预期有效税率并将该税率应用于其年初至今的普通收益或亏损来计算其中期所得税准备金。此外，已颁布的税法、税率或税收状况变更的影响在变更发生的过渡期内得到承认。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，有效税率约为（108.9)% 和 108.7% 分别基于扣除离散联邦和州税后的年度有效税率。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，有效税率约为（166.0)% 和 34.1% 分别基于扣除离散联邦和州税后的年度有效税率。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，法定税率为 21.0%。有效税率的计算包括对法定税率的修改，例如所得税抵免、税收消减免、抵前和州分配变更等。
该公司记录了合并资产负债表中包含的不确定税收状况的负债，金额为美元2,240截至2022年12月31日。在截至2023年6月30日的六个月中，没有任何重大变化。
该公司确定，它很可能无法完全实现某些现有可扣除的临时差额的好处，并已记录了其合并资产负债表中包含在长期递延所得税负债中的递延所得税资产总额的部分估值补贴。2022年12月31日，公司在其合并资产负债表上记录了递延所得税资产总额的部分估值补贴，金额为美元1,588。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，没有实质性变化。
该公司2017年之后的联邦所得税申报表仍可供税务机关审计。公司没有被告知其纳税申报表是税务机关的任何审计或调查对象。

注释 13 — 浓度
截至 2023 年 6 月 30 日，五个客户占比 70占公司应收账款总额的百分比。截至2022年12月31日， 65公司应收账款总余额的百分比来自四个客户。
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简明合并财务报表附注
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）
在截至2023年6月30日的三个月中， 29公司收入的百分比来自一个客户。在截至2022年6月30日的三个月中， 72公司收入的百分比来自三个客户。在截至2023年6月30日的六个月中， 41公司收入的百分比来自两个客户。在截至2022年6月30日的六个月中， 57公司收入的百分比来自三个客户。
截至 2023 年 6 月 30 日，一家供应商入账 15公司应付账款的百分比。截至2022年12月31日，一家供应商占比 17占公司应付账款的百分比。
在截至2023年6月30日的三个月中，两家供应商占比 35占公司销售商品成本的百分比。在截至2022年6月30日的三个月中，两家供应商占比 37占公司销售商品成本的百分比。在截至2023年6月30日的六个月中，两家供应商占比 35占公司销售商品成本的百分比。在截至2022年6月30日的六个月中，两家供应商占比 31占公司销售商品成本的百分比。
该公司的主要产品是北方白沙，其采矿业务仅限于威斯康星州和伊利诺伊州。如果我们的矿山的这些地理区域、它们所服务的石油和天然气生产盆地或它们之间的运输路线发生重大的环境、法律或经济变化，就有损失的风险。

注意 14 — 承付款和或有开支
诉讼
除下述事项外，公司还可能因我们在正常业务过程中的运营而受到各种法律诉讼、索赔和政府检查、审计或调查，其中包括一般商业、政府和贸易法规、产品责任、环境、知识产权、就业和其他诉讼等事项。尽管无法肯定地预测这些例行索赔的结果，但管理层认为，这些问题的最终解决不会对我们的财务报表产生重大不利影响。
Cory Berg 等人诉 Hi-Crush Blair LLC, LLC 等人，案件编号 2019-cv-65，威斯康星州 Trempealeau 县
Leland Drangstveit 等人诉 Hi-Crush Blair, LLC 等人，案件编号 2019-cv-66，威斯康星州 Trempealeau 县
2019年4月22日和2021年9月29日，Cory Berg等人和Leland Drangstveit等人（统称为 “原告”）分别在威斯康星州巡回法院和Trempealeau县的威斯康星州巡回法院对布莱尔、其某些分包商及其各自的保险公司提起申诉和修改申诉（分别为案件编号 19-CV-65 和 19-CV-66）。原告指控布莱尔及其分包商疏忽大意，除其他外，通过产生过多的噪音、光线和灰尘来制造麻烦。原告正在寻求未指明的金钱赔偿和其他救济。作为被告的保险公司提出了反诉，要求就各自适用的商业一般责任保险单规定的权利和责任作出声明。根据购买协议，HCR已同意就HCR或其关联公司（包括布莱尔）在公司收购布莱尔之前发生的任何作为或不作为向公司提供赔偿。这些案件目前处于发现阶段，目前，公司无法就此事的可能结果发表意见。
债券
该公司与各种公共和私人实体就公共道路的填海、许可和维护签订了履约保证金。截至2023年6月30日，未偿还的履约债券本金总额为美元17,308.
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管理层的讨论和分析
财务状况和经营业绩
（未经审计）
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论和分析总结了影响公司截至下文所述期间的合并经营业绩、财务状况、流动性和现金流的重要因素。以下讨论和分析应与我们在10-K表年度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表和相关信息以及截至2022年12月31日的经审计的财务报表一起阅读。我们在此处使用缴款利润率、息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流作为衡量我们财务业绩的非公认会计准则指标。有关缴款利润率、息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润和自由现金流的进一步讨论，请参阅标题为 “非公认会计准则财务指标” 的部分。我们定义了各种术语来简化本10-Q表季度报告（以下简称 “报告”）中信息的呈现。所有股份金额均以千计。

前瞻性陈述
本次讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念，以及我们管理层做出的假设和目前可获得的信息。实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的业绩存在重大差异，这要归因于各种因素，包括本文和截至2022年12月31日止年度的10-K表中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的那些因素。我们的估计和前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和估计，这些事件和趋势会影响或可能影响我们的业务和运营。尽管我们认为这些估计和前瞻性陈述基于合理的假设，但它们存在多种风险和不确定性，并且是根据我们目前获得的信息做出的。如前瞻性陈述所示，除了本报告中描述的因素外，重要因素还可能对我们的业绩产生不利影响。你应该完整阅读这份报告以及我们作为证物提交的文件，前提是我们未来的实际业绩可能与我们预期的有重大不同。“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“打算”、“潜力”、“可能”、“将”、“继续” 或这些术语或其他类似术语的负面词语旨在识别估计值和前瞻性陈述。估算值和前瞻性陈述仅代表其发布之日，而且，除非法律要求，否则由于新信息、未来事件或其他因素，我们没有义务更新、修改或审查任何估计和/或前瞻性陈述。估算和前瞻性陈述涉及风险和不确定性，不能保证未来的表现。由于上述风险和不确定性，本报告中讨论的估计和前瞻性陈述可能不会出现，由于包括但不限于上述因素，我们未来的业绩、活动水平、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异，差异可能是重大和不利的。由于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

概述

该公司
我们是一家完全集成的压裂和工业用砂供应和服务公司。我们为压裂砂客户提供完整的矿山到井场支撑剂供应和物流解决方案。我们生产低成本、高质量的北方白砂，这是一种优质的沙子，用作支撑剂，用于提高石油和天然气井水力压裂中的碳氢化合物回收率以及各种工业应用。我们还通过我们的流域内转运码头、第三方流域内转运码头网络和我们的 SmartSystems 为客户提供支撑性物流解决方案TM井场支撑剂存储服务。2021 年底，我们创建了工业产品解决方案（“IPS”）业务，通过提供工业用沙子，实现客户群和市场的多元化。我们向石油和天然气勘探和生产公司、油田服务公司以及工业产品分销商和制造商推销我们的产品和服务。我们通过长期合同或公开市场上的现货销售来出售我们的沙子。我们根据灵活的合同条款提供井场支撑剂存储解决方案服务和设备，量身定制，以满足客户的需求。我们相信，除其他外，我们的沙子储量的大小和有利的地质特征，我们的设施的战略位置和物流优势，可通往所有一级铁路线，我们专有的 SmartDepotTM 便携式井场支撑剂储存筒仓，我们的
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管理层的讨论和分析
财务状况和经营业绩
（未经审计）
专有的智能路径TM transloader，以及我们高级管理团队的行业经验，使我们成为极具吸引力的沙子和物流服务提供商。
我们于 2011 年 7 月在特拉华州注册成立，并于 2012 年 7 月在威斯康星州奥克代尔工厂开始运营，年处理能力为 110 万吨。经过几次扩建，我们目前在奥克代尔工厂的年处理能力为550万吨，可通往加拿大太平洋和联合太平洋铁路网络。2020 年，我们收购了我们的 伊利诺伊州尤蒂卡的矿山和加工设施，年处理能力为160万吨，可通往伯灵顿北圣达菲铁路网络。
2022年3月，我们收购了位于威斯康星州布莱尔的工厂，该工厂的年处理能力约为290万吨，其中包含一个现场的、具有单位列车能力的铁路终点站，可通往加拿大国家一级铁路网络。我们于 2023 年第二季度在布莱尔工厂开始运营。
我们通过盆内铁路终点站网络出售压裂砂。我们直接控制三个流域内转运设施，并且可以访问所有运营流域的第三方转运码头。我们在北达科他州范胡克运营一个具有单位列车转运能力的码头，为威利斯顿盆地的巴肯组提供服务。自范胡克码头于2018年4月投入运营以来，该地层一直在为我们的客户提供北白沙盆地内服务。2020年，作为收购伊利诺伊州尤蒂卡采矿设施的一部分，我们获得了位于俄克拉荷马州埃尔里诺的铁路终点站的使用权。2022年1月，我们在宾夕法尼亚州韦恩斯堡的另一个能够转运的单位列车终点站开始运营，为阿巴拉契亚盆地（包括马塞勒斯地层和尤蒂卡地层）提供服务。
我们还通过我们的 SmartSystems 产品和服务为客户提供便携式井场存储和管理解决方案。我们的 SmartSystems 为我们的客户提供了在井场卸载、储存和运送支撑剂的能力，以及快速设置、拆卸和运输整个系统的能力。这种能力为客户创造了效率、灵活性、增强的安全性和可靠性。通过我们的 SmartSystems wellsite 支撑剂存储解决方案，我们提供 SmartDepot 和 SmartDepotXL™ 筒仓系统、SmartPath 转运器和我们的快速部署拖车。我们的 SmartDepot 筒仓包括被动和主动抑尘技术，以及重力供给操作的能力。我们自给自足的 SmartPath 转运器是一种移动式沙子转运系统，专为与底部自卸拖车配合使用而设计，并具有传送带驱动器、增压箱和集尘系统。我们相信该系统有能力跟上任何水力压裂作业。我们已经开发了一种可以与 SmartPath 配对的传送带系统，它允许将沙子直接送入井场的料斗，从而更有效地将沙子输送到料斗中。我们的快速部署拖车专为快速设置、拆卸和运输整个 SmartSystem 而设计，并与井场设备分离，这样可以在运行期间从井场移走。我们还开发了一种专有软件程序，即SmartSystems Tracker™，它使我们的SmartSystems客户能够监控筒仓的特定信息，包括位置、支撑剂类型和支撑剂库存。我们相信，我们的 SmartSystems 可以减少客户的卡车运输和相关油耗，帮助他们实现减少日常运营中碳足迹的目标。
2021 年底，我们开始了 IPS 业务，向客户提供用于各种工业用途的沙子，例如玻璃、铸造、建筑产品、过滤、地热、可再生能源、陶瓷、草坪和景观、零售和娱乐。尽管我们仍处于该业务的早期阶段，但我们相信，随着业务的增长，它将使我们能够将销售分散到更稳定、以消费者为导向的产品，以帮助缓解石油和天然气行业的价格波动。


市场趋势
我们的历史经营业绩和现金流可能并不代表未来预期的经营业绩和现金流。
在2020年的大部分时间里，由于冠状病毒（“COVID-19”）疫情的持续影响，石油和天然气需求减少，导致全球所有旅行方式减少，各国之间的边境关闭以及全球经济活动普遍放缓，对压裂砂的需求大幅下降。随着 COVID-19 疫苗的全球分销量增加和旅行限制的减弱，石油和天然气行业的活动在 2020 年第四季度开始反弹，直到 2021 年。但是，尽管市场活动有所改善，但由于供应与需求仍然失衡，压裂砂的价格在2021年仍然低迷。从2022年第一季度开始，
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管理层的讨论和分析
财务状况和经营业绩
（未经审计）

一直持续到2023年第二季度，供需基本面发生了变化，这导致压裂砂的价格有所改善。
乌克兰持续的冲突导致了石油和天然气价格的急剧波动以及油田服务业的巨大波动。此外，其他经济因素，包括持续的高通胀和经济增长放缓，可能导致全球经济衰退，从而对全球石油和天然气需求产生负面影响，从而可能导致油田服务业的持续波动。我们无法预测我们产品的积极定价趋势是否会持续、增加、下降或稳定。
北方白沙，主要存在于威斯康星州以及明尼苏达州、伊利诺伊州和密苏里州的有限部分地区,由于其良好的物理特性，被认为是一种优质的支撑剂。尽管我们认为区域沙子将继续影响我们运营的一些石油和天然气生产盆地对北方白沙的需求，但我们相信对高质量的北方白沙的需求将继续存在。特别是，我们认为，北方白沙在阿巴拉契亚盆地、巴肯盆地和加拿大具有物流优势。我们预计，对压裂砂的需求将继续得到那些专注于长期油井性能和最终从他们正在完工的石油和天然气井中回收储量的客户的支持，以及那些对物流供应链效率和向井场运送沙子感兴趣的客户。此外，我们认为，市场趋势继续支持每口井钻探的支撑剂使用量增加，这是因为运营商通过增加钻井支护长度、使用模拟水力压裂技术和其他油井改良策略来提高油井效率。随着每口井的沙子量的持续增加，我们认为，通过铁路将沙子批量运送到钻探活动附近的码头，可以更可持续和高效地运送沙子，以满足客户的长期支撑剂需求。最后，我们相信，在市场上采用我们的SmartSystems，与其他储沙解决方案相比，它在客户现场的占地面积更小，这将使我们能够在与最后一英里解决方案一起包装时销售更多的沙子。我们相信，我们的高质量北方白沙通过我们的SmartSystems井站支撑剂存储解决方案批量运送到盆地码头，最终通过我们的SmartSystems井场支撑剂存储解决方案运送到井场，为我们的客户提供了高效、可持续的沙子供应，从而减少客户的卡车运输和相关的燃料消耗，帮助他们实现减少日常运营中碳足迹的目标。
IPS业务的需求相对稳定，因为客户分布在各个行业，包括玻璃、铸造、建筑产品、过滤、地热、可再生能源、陶瓷、草坪和景观、零售、娱乐等。IPS业务主要受到消费者需求和人口增长等宏观经济驱动因素的影响。尽管我们仍处于该业务的早期阶段，但我们相信，随着业务的增长，它将使我们能够将销售分散到更稳定、以消费者为导向的产品，以帮助缓解石油和天然气行业的价格波动。
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财务状况和经营业绩
（未经审计）


GAAP 运营业绩

截至2023年6月30日的三个月，与截至2022年6月30日的三个月相比
下表汇总了我们在所示期间的收入和支出。
 截至6月30日的三个月改变
 20232022美元百分比
 
收入：
沙子销售收入$72,435 $67,111 $5,324 8 %
物流收入2,341 1,603 738 46 %
总收入74,776 68,714 6,062 9 %
销售商品的成本62,087 59,743 2,344 4 %
毛利12,689 8,971 3,718 41 %
运营费用：
工资、福利和工资税4,363 3,225 1,138 35 %
折旧和摊销629 563 66 12 %
销售、一般和管理4,590 3,812 778 20 %
处置固定资产的亏损（收益），净额24 (16)40 250 %
运营费用总额9,606 7,584 2,022 27 %
营业收入（亏损）3,083 1,387 1,696 122 %
其他收入（支出）：
利息支出，净额(223)(406)183 45 %
其他收入159 56 103 184 %
其他收入（支出）总额，净额(64)(350)286 82 %
所得税支出（福利）前的收入（亏损）3,019 1,037 1,982 191 %
所得税支出（福利）(3,288)1,127 (4,415)(392)%
净收益（亏损）$6,307 $(90)$6,397 7,108 %
收入
截至2023年6月30日的三个月，收入为7,480万美元，销量约为1,08.4万吨。截至2022年6月30日的三个月中，收入为6,870万美元，在此期间，我们售出了约1,19.6万吨沙子。与截至2022年6月30日的三个月相比，导致截至2023年6月30日的三个月收入增长的关键因素如下：
•沙子的销售收入增长了8％，从截至2022年6月30日的三个月的6,710万美元增加到截至2023年6月30日的三个月的7,240万美元。尽管与去年同期相比，本期的销量略有下降，但由于沙子的平均销售价格上涨，收入有所增加。对石油和天然气的持续强劲需求导致完井活动增加，这有助于对压裂砂的需求保持强劲。
•截至2023年6月30日的三个月，物流收入主要是SmartSystems的租金，约为230万美元，而截至2022年6月30日的三个月为160万美元。物流收入的增加归因于我们的 SmartSystems 机队的利用率提高。
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财务状况和经营业绩
（未经审计）

销售商品的成本
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，销售成本分别为6,210万美元和5,970万美元。增长的主要原因是运费增加和劳动力开支增加。
毛利
截至2023年6月30日的三个月，毛利为1,270万美元，而截至2022年6月30日的三个月的毛利为900万美元。与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的盈利能力有所提高，这主要是由于与生产和向客户交付产品的成本相比，我们的沙子的平均销售价格更高。
运营费用
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，运营支出分别为960万美元和760万美元。截至2023年6月30日的三个月中，薪金、福利和工资税增至440万美元，而截至2022年6月30日的三个月为320万美元，这主要是由于工资增加。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，折旧和摊销持平至60万美元。截至2023年6月30日的三个月中，销售、一般和管理费用增加到460万美元，而截至2022年6月30日的三个月为380万美元，这主要是由于我们新的布莱尔工厂的开业。
利息支出，净额
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们分别产生了20万美元和40万美元的净利息支出。
所得税支出（福利）
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，根据扣除离散联邦和州税后的年度有效税率，我们的有效税率分别约为 (108.9)% 和 108.7%。有效税率的计算包括对法定税率的修改，例如所得税抵免、税收消减免、抵前和州分配变更等。
截至2023年6月30日，我们已经记录了资产负债表中包含的不确定税收状况的负债，这与我们的耗尽扣除方法有关。截至2023年6月30日，我们确定我们很可能无法完全实现某些现有可扣除的临时差额的好处，并记录了递延所得税资产总额的部分估值补贴，递延所得税资产包含在资产负债表上的长期净额负债中，并在我们的简明合并运营报表中相应增加了所得税支出。
净收益（亏损）
截至2023年6月30日的三个月，净收入为630万美元，而截至2022年6月30日的三个月净亏损为10万美元。与上期相比，本期净收入的改善主要是由于需求的增加导致沙子价格的积极变化，而运营支出的增加部分抵消了平均销售价格的上涨。
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财务状况和经营业绩
（未经审计）


截至2023年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月相比
下表汇总了我们在所示期间的收入和支出。
 
截至6月30日的六个月
改变
 20232022美元百分比
 （以千计）
收入：
沙子销售收入$150,533 $105,400 $45,133 43 %
收入不足1,915 1,915 — — %
物流收入4,678 3,004 1,674 56 %
总收入157,126 110,319 46,807 42 %
销售商品的成本132,800 103,329 29,471 29 %
毛利24,326 6,990 17,336 248 %
运营费用：
工资、福利和工资税9,508 6,617 2,891 44 %
折旧和摊销1,221 1,090 131 12 %
销售、一般和管理10,209 7,860 2,349 30 %
处置固定资产的亏损（收益），净额1,913 (16)1,929 12,056 %
运营费用总额22,851 15,551 7,300 47 %
营业收入（亏损）1,475 (8,561)10,036 117 %
其他收入（支出）：
利息支出，净额(664)(833)169 20 %
其他收入207 268 (61)(23)%
其他收入（支出）总额，净额(457)(565)108 19 %
所得税优惠前的亏损1,018 (9,126)10,144 111 %
所得税支出（福利）(1,690)(3,113)1,423 46 %
净收益（亏损）$2,708 $(6,013)$8,721 145 %
收入
截至2023年6月30日的六个月中，收入为1.571亿美元，销量约为227.9万吨。截至2022年6月30日的六个月中，收入为1.103亿美元，在此期间，我们售出了约204.8万吨沙子。与截至2022年6月30日的六个月相比，导致截至2023年6月30日的六个月收入增长的关键因素如下：
•沙子的销售收入增长了43％，从截至2022年6月30日的六个月的1.054亿美元增加到截至2023年6月30日的六个月的1.505亿美元，这要归因于沙子的总销量增长了约11％，而我们的沙子的平均销售价格也提高了。由于供需的变化，沙子价格上涨，我们认为，这是由对石油和天然气井的持续强劲需求推动的，这导致我们所服务的主要盆地在2023年上半年完井活动增加。
•截至2023年6月30日的六个月中，物流收入（主要包括SmartSystems租金）约为470万美元，而截至2022年6月30日的六个月为300万美元。物流收入的增加归因于我们的 SmartSystems 机队的利用率提高。
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财务状况和经营业绩
（未经审计）

销售商品的成本
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，销售成本分别为1.328亿美元和1.033亿美元。增长的主要原因是本期销量的增加以及生产成本和运费的相关增加，以及随着我们更多的销售转向流域内销售，转运成本也随之增加。
毛利
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，毛利分别为2430万美元和700万美元。与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月的毛利有所增加，这主要是由于与生产和向客户交付产品的成本相比，我们的沙子的销量增加以及平均销售价格上涨。
运营费用
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，运营支出分别为2,290万美元和1,560万美元。截至2023年6月30日的六个月中，工资、福利和工资税增至950万美元，而截至2022年6月30日的六个月为660万美元，这主要是由于支持我们业务的人员增加。截至2023年6月30日的六个月中，销售、一般和管理费用增至1,020万美元，而截至2022年6月30日的六个月为790万美元，这主要是由于我们重新配置了其中一座湿法发电厂以提高其运营效率和升级部分采矿设备，以及因收购该设备而产生的额外特许权使用费、房地产税、维护、保险费用和特许权使用费，处置固定资产出现净亏损布莱尔设施。
利息支出，净额
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们分别产生了70万美元和80万美元的净利息支出。
所得税优惠
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，根据扣除离散联邦和州税后的年度有效税率，我们的有效税率分别约为 (166.0)% 和 34.1%。有效税率的计算包括对法定税率的修改，例如所得税抵免、税收消减免、抵前和州分配变更等。
截至2023年6月30日，我们已经记录了资产负债表中包含的不确定税收状况的负债，这与我们的耗尽扣除方法有关。截至2023年6月30日，我们确定我们很可能无法完全实现某些现有可扣除的临时差额的好处，并记录了递延所得税资产总额的部分估值补贴，递延所得税资产包含在资产负债表上的长期净额负债中，并在我们的简明合并运营报表中相应增加了所得税支出。
净亏损
截至2023年6月30日的六个月中，净亏损为270万美元，而截至2022年6月30日的六个月净亏损为600万美元。净亏损同比下降的主要原因是总销量增加以及沙子的平均销售价格上涨，部分被处置固定资产的190万美元净亏损所抵消，因为我们对其中一家湿法工厂进行了重组，以提高运营效率，并在本期升级了部分采矿设备。

非公认会计准则财务指标
缴款利润率、息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流不是根据公认会计原则列报的财务指标。我们认为，这些非公认会计准则财务指标的列报将为投资者评估我们的财务状况和经营业绩提供有用的信息。毛利是公认会计准则衡量标准，与缴款利润率最直接相当，净收入是与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润最直接可比的GAAP指标，经营活动提供的净现金是最直接与自由现金流可比的公认会计原则指标。我们的非公认会计准则财务指标不应被视为最直接可比的GAAP财务指标的替代方案
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财务状况和经营业绩
（未经审计）

措施。这些非公认会计准则财务指标作为分析工具都有重要的局限性，因为它们排除了影响最直接可比的GAAP财务指标的部分但不是所有项目。您不应孤立地考虑缴款利润率、息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润或自由现金流，也不应将其作为对我们根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。由于我们行业中其他公司的贡献利润率、息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流的定义可能不同，因此我们对这些非公认会计准则财务指标的定义可能无法与其他公司的类似标题指标相提并论，从而削弱了它们的效用。

贡献利润
我们使用缴款利润率来衡量我们的财务和经营业绩，我们将其定义为总收入减去销售成本，不包括资产报废债务的折旧、耗尽和增加。缴款利润率不包括其他运营费用和收入，包括与我们的业务运营无直接关系的成本，例如会计、人力资源、信息技术、法律、销售和其他管理活动。
我们认为，报告每售出吨的贡献利润率和贡献利润率为我们的财务报表的管理层和外部用户（例如投资者和商业银行）提供了有用的绩效指标，因为这些指标提供了运营和财务衡量标准，衡量我们作为合并后的业务产生超过运营成本基础的利润的能力。
毛利是公认会计原则衡量标准，与缴款率最直接相当。不应将缴款利润率视为根据公认会计原则列报的毛利的替代方案。由于我们行业中的其他公司对缴款利润率的定义可能有所不同，因此我们对缴款利润率的定义可能无法与其他公司的类似标题衡量标准相提并论，从而削弱了其效用。下表显示了毛利与缴款利润率的对账情况。
 截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
 2023202220232022
（以千计，每吨量除外）
收入$74,776 $68,714 $157,126 $110,319 
销售商品的成本62,087 59,743 132,800 103,329 
毛利（亏损）12,689 8,971 24,326 6,990 
资产报废债务的折旧、耗尽和增加6,356 6,283 12,515 12,514 
供款幅度$19,045 $15,254 $36,841 $19,504 
每吨贡献利润率 $17.57 $12.75 $16.17 $9.52 
总售出吨数1,084 1,196 2,279 2,048 
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，贡献利润率分别为1,900万美元和1,530万美元，即每售出吨17.57美元和12.75美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，贡献利润率分别为3,680万美元和1,950万美元，即每售出吨16.17美元和9.52美元。与2022年同期相比，截至2023年6月30日的三个月中，总贡献率和每吨贡献利润率有所提高，这主要是由于平均销售价格上涨。截至2023年6月30日的六个月中，与截至2022年6月30日的六个月相比，增长的主要原因是销量增加和平均销售价格上涨，以及IPS销售额的增加以及本期SmartSystems机队的利用率提高。

息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销
我们将息税折旧摊销前利润定义为净收入，外加：（i）折旧、损耗和摊销费用；（ii）所得税支出（收益）；（iii）利息支出；（iv）特许经营税。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为息税折旧摊销前利润，外加：（i）出售固定资产或已终止业务的损益；（ii）与特定交易相关的整合和过渡成本；（iii）股权补偿；（iv）收购和开发成本；（v）与重组、保留和其他类似行动相关的非经常性现金费用；（vi）收益、或有对价债务和其他收购和开发成本；以及（vii）
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财务状况和经营业绩
（未经审计）

非现金费用和异常或非经常性费用。调整后的息税折旧摊销前利润被管理层和财务报表的外部用户（例如投资者和商业银行）用作补充财务指标，以评估：
•我们资产的财务业绩，不考虑我们资产的融资方式、资本结构或历史成本基础的影响；
•资本支出项目的可行性以及另类投资机会的总体回报率；
•我们承担和偿还债务以及为资本支出提供资金的能力；
•与业内其他公司相比，我们的经营业绩，不考虑融资方式或资本结构的影响；以及
•我们的债务契约合规，因为调整后的息税折旧摊销前利润是ABL信贷额度关键契约的关键组成部分。
我们相信，我们对息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的列报将为投资者评估我们的财务状况和经营业绩提供有用的信息。净收入是公认会计准则衡量标准，与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润最直接相当。不应将息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润视为根据公认会计原则列报的净收入的替代方案。由于我们行业中其他公司的息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的定义可能不同，因此我们对息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的定义可能无法与其他公司的类似指标相提并论，从而削弱了它们的效用。下表显示了所示每个时期的净亏损与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账情况。
 截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
 2023202220232022
 （以千计）
净收益（亏损）$6,307 $(90)$2,708 $(6,013)
折旧、损耗和摊销6,750 6,658 13,302 13,225 
所得税支出（福利）(3,288)1,127 (1,690)(3,113)
利息支出457 417 899 851 
特许经营税102 131 437 191 
税前利润$10,328 $8,243 $15,656 $5,141 
处置固定资产的净亏损（收益） 25 (16)1,913 (16)
股权补偿802 636 1,539 1,311 
收购和开发成本 — — 271 337 
与重组和留住员工相关的现金费用18 106 18 106 
增加资产报废债务235 190 435 379 
调整后 EBITDA$11,408 $9,159 $19,832 $7,258 
截至2023年6月30日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润为1140万美元，而截至2022年6月30日的三个月为920万美元，增长的主要原因是我们的沙子的平均销售价格上涨。截至2023年6月30日的六个月中，调整后的息税折旧摊销前利润为1,980万美元，而截至2022年6月30日的六个月为730万美元。截至2023年6月30日的六个月中，调整后的息税折旧摊销前利润与2022年同期相比有所增加，这主要是由于销售量增加，沙子的平均销售价格上涨，以及IPS销售额的增加和SmartSystems的利用率提高。

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财务状况和经营业绩
（未经审计）


自由现金流
自由现金流，我们将其定义为经营活动提供的净现金减去不动产、厂房和设备的购买，我们的管理层和财务报表的外部用户（例如投资者和商业银行）将其用作补充财务衡量标准，以衡量我们业务的流动性。
经营活动提供的净现金是公认会计原则衡量标准，与自由现金流最直接相当。不应将自由现金流视为根据公认会计原则列报的经营活动提供的净现金的替代方案。由于我们行业中的其他公司对自由现金流的定义可能有所不同，因此我们对自由现金流的定义可能无法与其他公司的类似标题衡量标准相提并论，从而削弱了其效用。下表显示了经营活动提供（用于）的净现金与自由现金流的对账情况。
 截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
 2023202220232022
（以千计，每吨量除外）
由（用于）经营活动提供的净现金$16,068 $(2,287)$21,173 $(10,949)
收购布莱尔工厂— — — (6,547)
不动产、厂房和设备购买量，净额(5,227)(1,369)(9,245)(5,137)
自由现金流$10,841 $(3,656)$11,928 $(22,633)
截至2023年6月30日的三个月，自由现金流为1,080万美元，而截至2022年6月30日的三个月，自由现金流为370万美元。截至2023年6月30日的六个月中，自由现金流为1190万美元，而截至2022年6月30日的六个月的自由现金流为2,260万美元。与2022年同期相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月的自由现金流均有所增加，这主要归因于营运资金转化为现金的增加，以及去年收购了布莱尔设施，从而产生了正现金流。

流动性和资本资源
我们的主要流动性来源是运营产生的现金流，以及ABL信贷额度和其他设备融资来源下的可用性。截至2023年6月30日，手头现金为550万美元，ABL信贷额度中有1,900万美元的未提取可用资金。
根据我们的资产负债表、现金流、当前的市场状况以及我们目前获得的信息，我们认为我们有足够的流动性和其他可用资本资源，可以满足未来十二个月的现金需求。

物质现金需求
资本要求
我们预计，2023年全年资本支出将在2,000万至2,500万美元之间，我们预计这将主要支持奥克代尔和尤蒂卡工厂的效率项目以及布莱尔工厂的开始运营。我们预计将用运营现金、我们可用的设备融资选项或ABL信贷额度下的借款为这些资本支出提供资金。
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管理层的讨论和分析
财务状况和经营业绩
（未经审计）
债务
我们的债务融资包括Oakdale设备融资、各种应付票据和我们的ABL信贷额度。我们的奥克代尔设备融资由奥克代尔工厂的几乎所有资产担保。截至2023年6月30日，奥克代尔设备融资项下的未偿余额为990万美元。预计在2023年剩余时间内，该融资机制的最低现金支付额为230万美元。我们的各种应付票据主要由我们制造的SmartSystems担保。截至2023年6月30日，这些应付票据下的总债务为210万美元。预计在2023年剩余时间内，这些应付票据的最低现金支付额为70万美元。截至2023年6月30日，我们的ABL信贷额度没有未偿余额。
经营租赁
作为我们运营的一部分，我们主要使用租赁来购买某些办公空间、轨道车辆和重型设备。我们的大部分租赁付款都是固定且可确定的。截至2023年6月30日，我们的经营租赁负债为2680万美元。预计在2023年剩余时间内，运营租赁的最低现金支付额为610万美元。
矿权财产y
根据某些合同，公司有义务为使用土地进行采掘活动的权利支付最低款额。在接下来的14年中，这些合同规定的年度最低付款总额约为每年250万美元。

资产负债表外安排
截至2023年6月30日，我们的未偿还履约债券为1,730万美元。

合同义务
截至2023年6月30日，我们有ABL信贷额度、Oakdale设备融资、应付票据、运营和融资租赁、特许权使用费和类似的最低开采权、资本支出、资产报废义务以及向市政当局支付的其他维护承诺的合同义务。

环境问题
我们受各种联邦、州和地方法规的约束，这些法律法规涉及危险物质、空气和水排放、环境污染和开垦以及环境和自然资源的保护。为了遵守此类法律和条例，我们已经开支并预计将来会支出，但无法预测未来此类支出的全部金额。

季节性
我们的业务在某种程度上受到天气季节性波动的影响，这影响了我们部分湿砂加工能力的产量。虽然我们的干法工厂能够全年均匀地处理成品量，但我们的挖掘和湿砂加工活动历来在冬季受到限制。因此，我们在每个日历年的第一和第四季度经历了较低的现金运营成本，而在每个日历年的第二和第三季度，当我们在冬季为满足需求而生产过剩时，现金运营成本也有所增加。这些较高的现金运营成本被资本化为库存，并在出售这些吨时记为支出，这可能导致我们在每个日历年的第一和第四季度的总生产成本更高，因为我们将以前资本化的库存成本支出。我们在每个工厂都有室内湿法处理设施，这使我们能够全年生产湿砂库存，以支持我们的一部分干砂处理能力，这可能会减少这种季节性的某些影响。我们还可能出售用于石油和天然气生产盆地的压裂砂，在这些盆地，恶劣的天气条件可能会限制钻探活动，因此，在如此恶劣的天气时期，我们对这些地区的销售量可能会减少。
29


客户集中度
在截至2023年6月30日的六个月中，殷拓生产公司、Liberty 油田服务公司和Enerplus Resources Corporation的收入分别占总收入的30.6％、10.2％和8.7％。在截至2022年6月30日的六个月中，殷拓生产公司、Liberty Oilding Services和Encino Energy分别占总收入的30.6％、10.2％和9.1％。

关键会计政策和估计
在截至2023年6月30日的六个月中，我们的重要会计政策和程序没有发生重大变化。
估算值的使用
中期报表的编制要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额。编制这些财务报表时使用的重要估算值包括但不限于：包括无形资产、固定资产和库存在内的资产减值对价；未来资产报废债务的估计成本；收购资产和假设负债的公允价值；递延所得税资产的可收回性；库存储备；以及应收账款的可收回性；以及某些负债。
随着将来获得更多信息或实际结果，实际结果可能与管理层的最佳估计有所不同，而这些差异可能是重大的。由于当前的高通胀和其他经济问题，未来的经济表现尚不确定。我们将继续积极监测时事对全球的影响，但我们无法估计未来事件对我们的财务状况和经营业绩的影响，也无法保证这些事件不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们的大部分债务都是通过固定利率融资的。ABL信贷额度下的借款的年利率等于适用保证金，再加上我们可以选择伦敦银行同业拆借利率或替代基准利率（“ABR”）。伦敦银行同业拆借利率贷款的适用保证金为2.00％，ABR贷款的适用保证金为1.00％。截至2023年6月30日，我们的ABL信贷额度下没有未偿余额。我们认为这并不代表重大利率风险。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们考虑了市场风险敞口的其他变化，并确定与2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中描述的市场风险敞口没有其他重大变化。

第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
截至本报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
截至2023年6月30日的季度，财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时卷入与我们在正常业务过程中因运营而产生的索赔有关的诉讼。第二部分第1项要求的有关我们法律诉讼的披露以引用方式纳入此处第一部分第1项。附注14——承诺和意外开支——对截至2023年6月30日的三个月和六个月的10-Q表中简明合并财务报表附注的诉讼。

第 1A 项。风险因素
截至2022年12月31日的财年，我们的10-K表年度报告第一部分第1A项中描述的风险因素没有发生重大变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
在截至2023年6月30日的三个月中，根据经修订的1933年《证券法》，未经注册，公司没有出售任何股票。
第 3 项。优先证券违约
没有。

第 4 项。矿山安全披露
我们致力于保持一种将矿山安全放在首位的文化。我们相信，我们对安全、环境和运营所在社区的承诺对于我们业务的成功至关重要。我们的采砂作业受采矿安全法规的约束。美国矿业安全与健康管理局（“MSHA”）是管理压裂砂开采和加工的主要监管组织。因此，MSHA对采石场、露天矿山、地下矿山以及与采石场和矿山相关和位于采石场和矿山的工业矿物加工设施进行监管。MSHA的使命是管理1977年《联邦矿山安全与健康法》的规定，并强制遵守强制性的矿工安全和健康标准。作为MSHA监督的一部分，代表们每年对每个地面设施进行至少两次突击检查。
我们还受美国职业安全与健康管理局法规的约束，该局已颁布了其他几个行业在工作场所接触可吸入二氧化硅的规定。已知可吸入二氧化硅对长期接触的工人有健康危害。预计MSHA将采用类似的规则，作为其规则制定 “长期项目” 的一部分。空气中的可吸入二氧化硅与我们现场的工作区域有关，并通过常规测试和MSHA检查进行密切监测。如果工作场所的风险敞口限额大幅降低，我们可能需要为设备支付一定的资本支出以减少这种风险。
我们的运营受1977年《联邦矿山安全与健康法》的约束，该法经2006年《矿山改善和新应急响应法》修订，该法对矿物开采和加工作业的许多方面规定了严格的健康和安全标准，包括人员培训、操作程序、操作设备和其他事项。我们未能遵守此类标准，或此类标准的变更或其解释或执行，可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响，或者以其他方式对我们开展矿物开采和加工业务的能力施加重大限制。2006年《矿山改善和新应急响应法》通过后，MSHA大幅增加了针对采矿业务的引文和命令的数量。近年来，对发布的引文征收的美元罚款也有所增加。《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第1503（a）条和S-K法规（17 CFR 229.104）第104项所要求的有关矿山安全违规行为或其他监管事项的信息包含在本报告附录95.1中。

第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品
3.1
第二次修订和重述的Smart Sand, Inc. 公司注册证书（参照公司于2016年11月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）
3.2
Smart Sand, Inc. 的第二次修订和重述章程（参照公司于2016年11月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.2纳入）
31.1*
根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条进行认证
31.2*
根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条进行认证
32.1*†
根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 章的认证
32.2*†
根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 章的认证
95.1*
矿山安全披露展览
101.INS提取的 XBRL 实例文档-实例文档不出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。
101.SCH*XBRL 分类扩展架构
101.CAL*XBRL 分类扩展计算链接库
101.DEF*XBRL 分类法扩展定义链接库
101.LAB*XBRL 分类法扩展标签 Linkbase
101.PRE*XBRL 分类扩展演示文稿链接库
104*封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）
*随函提交。
†
就交易法第18条而言，该认证被视为未提交，也不应以其他方式受该条款的约束，也不得被视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
 Smart Sand, Inc.
   
2023年8月8日来自：/s/ Lee E. Beckelman
  Lee E. Beckelman，首席财务官
  （首席财务官）
 
 Smart Sand, Inc.
   
2023年8月8日来自：/s/ 克里斯托弗·格林
  克里斯托弗·格林，会计副总裁
  （首席会计官）

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