美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-Q

截至2023年6月30日的季度期间

对于从 _______________ 到 _______________ 的过渡期

佣金文件 编号：001-41469

极限竞速 X1, INC.

（注册人 的确切姓名如其章程所示）

(772) 429-2525

（注册人的电话 号码，包括区号）

根据 法案第 12 (b) 条注册的证券：

用复选标记表示注册人 (1) 在过去的 12 个月内 是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的更短时间），以及 (2) 在过去的 90 天里 是否受此类申报要求的约束。是的☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人 在过去的 12 个月内（或者在要求注册人 提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T （本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒不是 ☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司 公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报 公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果一家新兴成长型公司用 check 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计 准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司 （定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐没有 ☒

截至2023年8月4日，普通股 股票已发行15,78.4万股，面值为每股0.001美元。

极限竞速 X1, INC.

目录

前瞻性陈述

本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本10-Q季度报告中包含的所有陈述，包括有关 我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和目标 管理层的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、 “期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、 “目标”、“潜在”、“将”、“可能”、“应该”、“继续” 等词语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性 陈述都包含识别这些陈述单词。

本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述基于我们根据行业经验以及 对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及我们认为在这种情况下适当 的看法而做出的假设。在您阅读和考虑这份 10-Q 表季度报告时，您应该明白，这些声明 不能保证业绩或业绩。它们涉及风险、不确定性（其中许多是我们无法控制的）和假设。 尽管我们认为这些前瞻性陈述是基于合理的假设，但您应该意识到，许多因素 可能会影响我们的实际运营和财务业绩，并导致我们的业绩与前瞻性陈述中的预期表现 存在重大差异。我们认为这些因素包括但不限于 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中描述的因素。 如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者这些假设中的任何一个被证明是不正确的，那么我们的实际 运营和财务业绩可能会在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的业绩有所不同。 因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大和不利的差异。

由于这些因素和其他因素，我们可能无法真正实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的 前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件还是其他原因。

关于公司推荐信的说明

在本10-Q表季度报告中，“极限竞速”、 “公司”、“我们” 和 “我们的” 指的是极限竞速 X1, Inc.

随附的附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分

随附的附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分

随附的附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分

随附附注是这些未经审计的简明财务报表 不可分割的一部分。

极限竞速 X1, INC.

未经审计 简明财务报表附注

2023年6月30日

您应阅读以下讨论 以及对我们财务状况和经营业绩的分析以及我们的财务报表和相关附注 包含在本10-Q表季度报告中。以下讨论包含涉及风险和 不确定性的前瞻性陈述。此讨论可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅 “前瞻性 陈述”。由于某些因素，包括下文以及本10-Q表季度报告 中其他地方讨论的因素，我们的实际业绩和某些事件发生的时间可能与这些 前瞻性陈述中的预期存在重大差异。本讨论应与随附的未经审计的简明财务报表及其 附注一起阅读。您还应查看本 10-Q 表季度报告中 “风险因素” 标题下的披露 根据第 1 部分，我们于 2023 年 3 月 28 日向美国证券交易委员会提交的 截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度报告第 1A 项 用于讨论可能导致我们的 实际业绩与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的重要因素。

概述

极限竞速 X1 商务版

我们的目标是成为最早开发和 制造针对美国休闲市场的电动船的公司之一。我们的使命是通过生产时尚的电动运动艇来激励人们采用可持续的休闲 划船。我们专注于创建和实施船用电动汽车 （“EV”）技术，利用我们专有的舷外电动机控制和为我们的电动船提供动力。我们的电动 船被设计为完全集成的电动船，包括船体、舷外发动机和控制系统。

我们相信，划船行业将跟随汽车行业电气化的脚步，采用满足或超过传统 划船消费者对价格、价值和运行时间的期望的电动船。换句话说，与传统的汽油动力船相比，电动船在尺寸、能力和价位方面必须提供类似的体验 。

迄今为止，极限竞速X1已经建造并测试了 多个极限竞速连队，包括：三艘海上风格的双体船、两艘海湾船式双体船、一艘甲板船和三艘 22 英尺长的中控台 (F22) 单体船。此外，我们还为一家大型的全国浮桥制造商实现了浮桥船的电气化。 我们正在进行额外的浮桥电气化项目，并正在建造另外五艘单体船。每个构建 周期都包括改进，并涉及大量的持续时间和性能测试。每次迭代都会不断改进发动机设计和下部单元以及 控制系统。冷却系统的改进也被列为优先事项， 为运行时间、速度和续航里程带来了许多好处。我们将继续迭代发动机设计，包括零件的价值工程 和发动机部件的轻量化。我们正在尝试我们的第一个 300 HP 堆叠式电机设计。

6月，极限竞速X1宣布收到了OneWater Marine, Inc.的初始采购订单 ，表示打算购买该公司即将推出的100艘22英尺长的电动单体船，该船于2023年3月推出。随着极限竞速进入商业化，该订单可能相当于 的收入约为1200万美元。这份具有里程碑意义的协议将允许极限竞速通过传统的经销商模式 销售渠道进行销售，以支持那些寻求更传统的船只购买方式的人，或者满足以旧换新、融资需求、 和培训。OneWater的参与在市场上广受好评，对极限竞速 X1来说是一项重大成就。

除了传统的经销商销售 渠道外，极限竞速还将作为平行销售渠道，为那些更喜欢电动汽车领域现在很容易接受的在家订购机会的人提供直接面向消费者的选择。我们正在构建一个基于网络和应用程序的专用平台 ，用于销售、交付和服务运营，以实现易用性、灵活性和不断变化的消费者偏好。我们打算采用 一种集成、数字优先的战略，该战略对我们的客户来说既方便又透明，并且高效且可扩展，以支持 我们的增长。我们相信，我们的方法将使我们能够为潜在客户提供两全其美的服务，并支持我们 的使命，即为大众消费的休闲船提供电气化。

最近，我们与多家知名的 船舶制造商进行了接触，并以服务形式提供我们的电气化专业知识和硬件包。我们正处于设计和 原型阶段，为一家全国知名的船只制造商提供我们的解决方案，预计将为夏末的开放日和经销商会议建造两个演示 单元。已经与代表各种船体平台类型的其他知名 和初创制造商进行了其他机密讨论。

7 月 8 日，极限竞速举办了一场非常成功的 “Electrified 赛事”^第四在佛罗里达州西棕榈滩的 Ben 酒店里极限竞速 F22 单体船揭幕，大约 两百名媒体成员、投资者、支持者和有关各方齐聚一堂，介绍和总结我们的历史 ，并瞥见我们的未来计划。媒体成员能够参加乘坐100％电动船的游乐活动，并与极限竞速工程师讨论我们的 创新技术。

极限竞速正处于寻找合作伙伴的最后阶段，该合作伙伴将为我们的电动船提供零售 融资。

北卡罗来纳州的工厂计划正在快速进行 ，土地清理和原石分级已完成 100%。我们预计将在2023年第三季度末之前 开始最终评级和场地建设。

最近的事态发展

2023年6月12日，根据我们于2023年6月10日与ThinkeQuity LLC签订的承销协议（“承销协议”）的条款，我们发行和出售了我们的 普通股5,334,000股，公开发行价格为每股1.50美元，总收益为8,001,000美元，在扣除承保折扣、 佣金和发行费用之前。

运营结果

截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日的三个月比较

下表提供了所列期间的某些选定的 财务信息：

运营费用

截至2023年6月30日的三个月中，运营费用增加了971,283美元，达到1,578,723美元，而截至2022年6月30日的三个月为607,440美元。运营费用 包括工资、销售、一般和管理、研发、专业费用和折旧。截至2023年6月30日的三个月中，研究 和开发费用为261,473美元，而截至2022年6月 30日的三个月为218,769美元。随着我们开始在船上对电动机和控制系统进行原型设计和测试，

与去年同期相比，我们的研发开支 有所增加，当时我们处于开发初期阶段。截至2023年6月30日的三个月，薪水和工资 为864,838美元，而截至2022年6月30日的三个月为296,863美元， 主要与设计我们的全电动机、控制系统和船只所需的额外员工有关。我们的员工 已从2022年第二季度的9人增加到2023年第二季度的17人。在截至2023年6月30日的三个月中，工资和工资包括341,817美元的股票期权支出，而截至2022年6月30日的三个月为0美元。 截至2023年6月30日的三个月，我们的销售、一般和管理费用为334,315美元，在截至2022年6月30日的三个月中， 为63,941美元。截至2023年6月30日的三个月，专业费用为69,867美元，截至2022年6月30日的三个月 个月的专业费用为16,532美元。现在我们已经公开交易，我们的专业费用已大幅增加，以满足美国证券交易委员会的要求 。截至2023年6月30日的三个月中，折旧率为48,230美元，而截至2022年6月30日的三个月折旧为11,335美元，这是由于资产的增加，随着我们购买设备和模具，我们预计会持续增长。

其他支出和收入

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，利息支出分别为1493美元和257美元 。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，股息和利息收入分别为137,358美元和 8美元。我们的首次公开募股和二次发行的收益已投资于 ，从而增加了股息收入。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的季度，资产处置亏损分别为0美元和31,582美元 。截至2022年6月30日的季度亏损31,582美元，与圣露西县土地购买协议的 押金有关。经确定，在那个场地上建造我们的工厂 的成本高得令人望而却步。

截至 6 月 30 日、2023 年和 2022 年 6 月 30 日的六个月比较

下表提供了所列期间的某些选定的 财务信息：

运营费用

截至2023年6月30日的六个月中，运营费用增加了2548,457美元，至3,658,533美元，而截至2022年6月30日的六个月为1,110,076美元。运营 费用包括工资、销售和一般及管理、研发、专业费用和折旧。 截至2023年6月30日的六个月中，研发费用为964,121美元，而截至2022年6月30日的六个月中，研发费用为434,439美元。随着我们开始在船上对电动机和控制系统进行原型设计和测试，

与去年同期相比，我们的开支 有所增加，当时我们处于开发初期阶段。截至2023年6月30日的六个月 个月的工资和工资为1727,602美元，而截至2022年6月30日的六个月为479,149美元，主要与设计我们的全电动机、控制系统和船只所需的额外员工有关。我们的人员配置已从 2022 年第二季度末的 7 增加到 2023 年第二季度末的 17 人。在截至2023年6月30日的六个月中，工资和工资包括682,980美元的股票期权支出，而截至2022年6月30日的六个月为0美元。截至2023年6月30日的六个月中，我们的销售、一般和管理费用 在截至2022年6月30日的六个月中分别为688,977美元和141,806美元。截至2023年6月30日的六个月中，专业费用为193,907美元，截至2022年6月30日的六个月中，专业费用为35,610美元。现在，我们已经公开交易，我们的专业费用已大幅增加，以满足美国证券交易委员会的要求。 截至2023年6月30日的六个月中，折旧率为83,926美元，而截至2022年6月30日的六个月为19,072美元，这 是由于资产的增加，随着我们购买设备和模具，我们预计会持续增长。

其他支出和收入

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，利息支出分别为1784美元和858美元 。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，股息和利息收入分别为262,268美元和 31美元。我们的首次公开募股和二次发行的收益已投资于 ，从而增加了股息收入。

流动性和资本资源

下表提供了截至2023年6月30日 和2022年12月31日的部分财务数据：

截至2023年6月30日，我们的现金和现金等价物 和营运资金分别为16,516,320美元和16,790,215美元，而在2022年12月 31日，我们的营运资金分别为12,767,199美元和12,833,743美元。为了筹集资金和建造 新制造工厂，我们已经承担了并将继续承担巨额成本。我们的管理层计划使用首次公开募股和二次发行的收益来支付这些费用。 我们相信，在我们开始销售 电动船和电力推进系统之前，我们目前的资本资源将足以为我们的运营和增长计划提供资金，我们目前的资本资源将足以在本10-Q表季度报告发布之日后的至少18个月内。公司预计将继续出现净亏损，至少在未来12个月内，我们将有大量现金 流出。

经营活动产生的现金流

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的经营活动产生的负现金流分别为2,882,869美元和1,083,846美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个 个月中，我们的净亏损分别为3,488786美元和1,166,575美元。在截至2023年6月30日的六个月中，我们用于经营活动的现金受到库存增加521,960美元、应付账款减少19,910美元和经营租赁负债42,356美元的影响。在截至2023年6月30日的六个月中， 经营活动提供的现金受到预付费用减少360,927美元、合同负债增加500美元 （客户存款）以及809,939美元的非现金支出的影响，其中682,980美元来自股票薪酬、83,926美元的折旧和43,033美元的使用权资产变更。

来自投资活动的现金流

在截至2023年6月30日和 2022年的六个月中，我们在投资活动中使用了224,088美元和188,666美元，用于购买财产和设备，主要用于模具。

来自融资活动的现金流

在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的 净现金为6,856,078美元。截至2023年6月30日的六个月中，融资活动产生的现金流包括2023年6月承销公开发行的6,929,552美元的净收益。在截至2023年6月30日的六个月中 ，我们从Twin Veee获得了343,178美元的现金透支，但被409,505美元的预付款所抵消。用于融资活动的额外 现金7,666美元来自设备融资。在截至2022年6月30日的六个月中， 用于融资活动的净现金分别为272,382美元。在截至2022年6月30日的六个月中，我们从Twin Vee获得了119,843美元的现金透支 ，Twin Vee的资本出资为50万美元。我们已经向Twin Vee偿还了750,596美元的预付款。截至2022年6月30日的六个月中，用于融资的额外现金为141,629美元，用于递延发行成本。

关键会计估算

对我们的财务状况 和经营业绩的讨论和分析基于四份财务报表，这些报表是根据美国 公认的会计原则（GAAP）编制的。这些财务报表的编制要求我们做出 估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债金额、或有资产和 负债的披露以及报告期内发生的报告的支出。我们的 估算基于我们的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素， 这些结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源不容易看出 。在不同的假设或条件下，实际结果可能与估计的结果不同。尽管 10-Q表季度报告其他地方包含的财务报表附注中更详细地描述了我们的 重要会计政策，但我们认为以下会计政策对于了解我们的历史和 未来业绩至关重要，因为这些政策与涉及管理层判断和估计的更重要领域有关。

控制和程序

我们目前不需要维持《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所定义的 有效的内部控制体系。在截至2023年12月 31日的十二个月期间，我们将被要求遵守 《萨班斯-奥克斯利法案》对财务报告要求的内部控制。只有当我们被视为大型加速申报人或加速申报人，并且不再有资格成为 新兴成长型公司时，我们才需要遵守独立注册会计师事务所的认证要求。 此外，只要我们仍然是《乔布斯法案》所定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司 的各种报告要求的某些 豁免，包括但不限于不要求遵守独立注册会计师事务所的认证 要求。

估算值的使用

按照美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制财务报表要求管理层 做出影响财务报表中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与那些 估计值不同。这些估计数中包括对固定资产使用寿命的假设。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括购买时原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资。2023年6月30日，该公司的现金及现金等价物为16,516,320美元，截至2022年12月31日，该公司的现金及现金等价物为12,767,199美元。

财产和设备

财产和设备按成本列报。 在相关资产的估计使用寿命内使用直线法进行折旧。据估计，财产和设备的 使用寿命从三到七年不等。出售或报废后，成本和相关的累计折旧 和摊销将从各自的账户中扣除，由此产生的损益包含在经营业绩中。 修理和保养费用不延长资产的使用寿命，在发生时记入运营账上。

长期资产减值

当存在减值指标时，管理层会评估其 长期资产的可收回性。如果存在此类指标，则这些资产的可收回性由 通过将这些资产在剩余寿命内估计产生的未贴现净现金流与资产的 净账面金额进行比较来确定。如果估计的未贴现净现金流量低于净账面金额，则将根据评估或未贴现净现金流的现值，将资产 调整为其公允价值。

研究和开发

研发费用在产生时记为支出 。截至2023年6月30日的六个月中，此类成本为964,121美元，而截至2022年6月30日的六个月中，此类成本为434,439美元。

广告费用

广告和营销费用在产生时支出 。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司产生的广告和营销费用总额分别为62,896美元和2732美元。广告和营销费用包含在销售费用以及随附的 运营报表中的一般和管理费用中。

所得税

根据国内 税收法和州法典的类似部分，该公司是一家C型公司。

所有所得税金额都反映了所得税核算下使用的 责任法。所得税是针对 财务报表中报告的交易的税收影响而规定的，包括当前应缴的税款加上主要因财务 和纳税申报目的之间的差异产生的递延税。

扣除适当估值 补贴后的递延所得税是使用实际缴税时预计生效的税率确定的。当递延所得税资产很可能无法变现时，估值补贴 将记入递延所得税资产。当不确定的 税收状况达到很可能的确认门槛时，衡量该状况以确定财务报表中要确认的收益 或支出金额。

根据美国公认会计准则，公司遵循FASB ASC主题740 “考虑所得税的不确定性” 中的指导方针。截至2023年6月30日，公司认为 没有任何不确定的税收状况，需要在随附的财务报表中进行确认或披露。

公司的所得税申报表 有待联邦、州和地方政府当局的审查和审查。

最近的会计公告

所有尚未生效的新发布的会计声明 都被视为无关紧要或不适用。

资产负债表外的安排

根据美国证券交易委员会规则的定义，在报告所述期间，我们没有 的任何资产负债表外安排。

根据《交易法》第 12b-2 条的定义 ，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。

评估披露控制和程序

我们的管理层在 首席执行官（首席执行官）和临时首席财务官（首席财务官）的参与下，评估了 截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性。《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条所定义的 “披露控制和程序” 一词 是指公司 的控制和其他程序，旨在确保公司在美国证券交易委员会规则规定的时间内记录、处理、汇总和报告其根据 《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，以及 表单。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官或履行类似 职能的人，以便及时就所需的披露做出决定。我们已经采用并维持了披露控制 和程序（定义为《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条），旨在提供合理的 保证，在 规则规定的时间段内收集、记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交的报告 中要求披露的信息美国证券交易委员会。我们的披露控制和程序还旨在确保收集此类信息并将其传达给管理层 ，以便及时就所需的披露做出决定。管理层认识到，任何控制和程序， 无论设计和运作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层必须 在评估可能的控制和程序的成本效益关系时运用自己的判断。根据对截至2023年6月30日的披露控制和程序的评估 ，我们的首席执行官和临时首席财务官 得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上尚无效， ，这是因为我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如下所述 。

之前报告的 物质缺陷

正如我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中披露的那样，我们之前发现了与缺乏职责分工有关的财务报告内部控制 存在重大缺陷。已经取得了重大进展，我们已经雇用了额外的 员工，并且正在培训这些员工，必要的程序和控制措施已经实施。我们将在未来几个月内测试 这些控制措施，以验证重大缺陷是否已得到修复。此外，我们正在实施一个强大的ERP软件系统，这将进一步使我们能够将访问权限和责任分开。我们将继续 与具有适当经验的外部顾问合作，以帮助纠正这些弱点。我们 已确定，这些控制缺陷构成了我们对财务报告的内部控制中的重大弱点。 重大弱点是指我们对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，以至于 很有可能无法及时防止或发现我们的简明财务报表出现重大错报 。这些缺陷可能会导致我们的简明财务报表出现更多错报，这些错报将是重大的，无法及时预防或发现。

补救计划

管理层已经制定了 并正在执行补救计划，以解决先前披露的重大弱点。我们正在积极补救每一项突出的重大弱点 ，包括保留一名全职财务主管，并酌情利用外部顾问 的协助。

要修复现有的 重大弱点，需要更多时间来证明补救工作的有效性。在适用的补救控制措施运行了足够的时间并且管理层通过测试得出结论 得出这些控制措施有效运行的结论之前，不能认为重大缺陷 已得到修复。

财务 报告内部控制的变化

我们将继续制定 和完善我们的控制措施和其他生产商，旨在确保我们在向美国证券交易委员会提交的 报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则 规定的时间段内按照公认会计原则记录、处理、汇总和报告。

第二部分——其他信息

我们可能会不时卷入 法律诉讼或受到我们正常业务过程中产生的索赔。我们目前不是任何法律 诉讼的当事方，这些诉讼如果对我们造成负面裁定，将对我们的业务、 经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼都可能对我们产生不利影响，因为辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素。

投资我们的证券涉及很高的风险 。您应仔细考虑我们在截至2022年12月31日的10-K 表年度报告中列出的以下风险和风险因素，以及本10-Q表季度报告中的所有其他信息，包括 我们的简明财务报表及其附注。如果以下任何风险实际出现，我们的经营业绩、 财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。以下信息更新了我们 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的第一部分第1A项 “风险因素” 中披露的信息，应与之一起阅读。除下文披露外，与我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中披露的风险因素相比，没有重大变化 。

与我们的业务相关的风险

我们的 继续作为持续经营企业的能力存在很大疑问。我们的独立注册会计师事务所对我们 继续经营的能力表示怀疑。

我们的独立注册上市会计师事务所 的报告包含一份附注，说明随附的财务报表是在假设我们将继续 作为持续经营企业的情况下编制的。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的净亏损分别为3,488786美元和1,166,575美元 ，运营中使用的现金分别为2,882,869美元和1,083,846美元。在截至2022年12月31日的年度中 ，我们的净亏损为3,630,081美元，运营中使用的现金为3,377,621美元。亏损主要是由于研发工作加上没有营业收入造成的。在我们开始创造 收入之前，我们能否在2023年12月31日之前继续作为持续经营企业存在疑问。

我们正在积极监测这些 中断和通货膨胀率上升可能对我们的运营产生的影响。

这些条件使我们 很难准确预测和规划未来的业务活动。此外，疫情的爆发可能会中断我们的运营 ，原因是受感染或生病的管理层成员或其他员工缺勤，或者管理层成员和其他 员工因疾病影响我们办公室或实验室设施的其他人而选择不上班，

或者由于隔离。 Pandemics 还可能影响我们的董事会成员，导致董事或董事委员会会议缺席 ，使召集董事会全体成员或其委员会更难召集为管理我们的事务而举行会议 次会议所需的法定人数。

我们的已发行普通股基本上由我们的管理层控制 。

Twin Vee PowerCats, Co. 目前拥有我们已发行普通股的44.35％ 。约瑟夫·维斯康蒂目前担任我们的执行董事长兼产品开发主管 也是我们的母公司 Twin Vee PowerCats Co. 的董事会主席兼首席执行官。Visconti 先生实益拥有 Twin Vee PowerCats Co. 25.84% 的已发行股份因此，维斯康蒂先生被视为实益拥有极限竞速X1的12.53％ 。由于这些持股，维斯康蒂先生确实并将对我们的管理和事务 以及需要股东批准的事项（包括董事选举和重大公司交易的批准）产生重大影响。 因此，Twin Vee PowerCats Co. 将对我们的董事选举和运营产生重大影响。 还应注意的是，在大多数情况下，修改我们经修订和重述的公司注册证书（经修订）的授权只需要多数股东的同意和批准即可修改我们修订和重述的章程，只需要董事会多数成员的授权。这种所有权的集中也可能延迟或阻止我们控制权发生变化 。因此，我们的执行董事长兼产品开发主管可能会促使我们签订原本不会考虑的交易 或协议。此外，这种所有权的集中可能会延迟或阻止我们控制权的变化 ，并可能影响我们普通股的市场价格，即使控制权的变更可能符合所有股东的最大利益 。此外，这种所有权集中的利益可能并不总是与我们的利益或 其他股东的利益一致。

我们可能需要筹集发展业务所需的额外资金 ，并且我们可能无法按照我们可接受的条件或根本无法筹集资金。

运营我们的业务 和维持我们的增长努力将需要大量的现金支出以及预付资本支出和承诺。我们 目前的计划还包括建造一座占地100,000平方英尺的最先进的制造工厂，专门用于开发 和制造我们的FX系列电动船，其成本尚不确定。尽管我们的首次公开募股 和二次发行的收益应该足以为我们的运营提供资金，但如果手头现金和运营产生的现金以及 首次公开募股和随后的后续发行产生的现金不足以满足我们的现金需求，我们将需要 寻求额外资金，可能是通过债务或股权融资，为我们的增长提供资金。我们无法向您保证 将能够以我们可接受的条件筹集所需的现金，或者根本无法筹集到所需的现金。融资条件可能对我们的股东具有稀释性或潜在的稀释性 ，新投资者愿意购买我们证券的价格可能低于现有持有人支付的每股普通股价格 。新证券的持有人还可能拥有优先于现有普通股持有者的权利、优惠或特权 。如果需要新的融资来源，但资金不足或 不可用，我们将被要求根据可用资金（如果有）修改我们的增长和运营计划，这将损害 我们发展业务的能力。

我们还没有足够的内部 控制措施，也无法保证这些弱点将得到有效补救，也无法保证将来不会出现其他重大漏洞 。

作为一家上市公司，我们受《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的 报告要求的约束。我们预计，这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时 和成本，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。

我们还没有有效的披露控制 和程序，也没有对财务报告的各个方面进行内部控制。我们将继续制定和完善我们的披露 控制措施和其他程序，旨在确保我们在我们 将向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则规定的时间内记录、处理、汇总和报告 符合公认会计原则。我们的管理层负责对我们的财务报告建立和维持适当的内部控制，

如《交易法》第13a-15 (f) 条所定义。我们将需要花费时间和资源来进一步改善我们对财务报告的内部 控制，包括扩大员工。但是，我们无法向您保证，我们对 财务报告的内部控制经过修改，将使我们能够发现或避免将来的重大弱点。

我们将需要花费时间和资源 进一步改善对财务报告的内部控制，包括增加员工。但是，我们无法向您保证 我们对财务报告的内部控制经过修改，将使我们能够识别或避免 未来的重大弱点。

我们尚未留住足够的员工，或者 聘请了足够多的在公认会计原则列报（尤其是复杂工具）方面具有适当经验的外部顾问来设计和实施有效的披露控制和程序或内部控制。我们将需要花费时间和 资源来招聘和聘请更多具有适当经验的员工和外部顾问来纠正这些弱点。 我们无法向您保证，管理层将成功找到并留住合适的候选人；新聘的员工 或外部顾问将成功地纠正迄今发现的重大弱点或将来发现重大弱点 ；也无法在这些缺陷对我们的业务造成实质性和 不利影响之前找到并留住合适的候选人。

由于我们业务状况的变化，包括 我们的国际扩张导致的复杂性增加，我们目前的控制措施和 我们制定的任何新控制措施都可能不足。此外，未来可能会发现我们的披露控制或财务报告的内部控制存在弱点 。任何未能制定或维持有效控制措施的行为，或者在实施 或改进控制措施时遇到的任何困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们未能履行报告义务，并可能导致我们重报 之前各期财务报表。任何未能实施和维持对财务 报告的有效内部控制也可能对管理报告和独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的审计 的结果产生不利影响，我们最终将被要求将其包含在将向美国证券交易委员会提交的定期报告中。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对 普通股的市场价格产生负面影响。

除非我们不再是《就业法》中定义的 “新兴成长型公司”，否则我们的独立注册会计师事务所 无需审计我们对财务报告内部控制的有效性。此时，如果我们的独立注册会计师事务所 对我们对财务 报告的内部控制的记录、设计或运作水平不满意，则可能会发布负面报告。任何未能维持对 财务报告的有效披露控制和内部控制都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，并导致普通股的市场 价格下跌。

没有。

2022年8月16日， 根据我们在S-1表格（经修订）（文件编号333-261884）上的注册声明，我们以每股5.00美元的公开发行价格完成了300万股普通股的首次公开募股， 在行使超额配股权后又发行了45万股普通股，总收益为1725万美元（“首次公开募股”）美国证券交易委员会于 2022 年 8 月 11 日宣布 生效。扣除约130万美元的承保折扣和佣金、 以及我们应付的其他发行费用约130万美元后，我们从首次公开募股中获得了约1470万美元的净收益 。ThinkeQuity LLC是本次发行的几家承销商的代表。

正如我们在 2022 年 8 月 11 日根据《证券法》第 424 (b) 条于 2022 年 8 月 15 日向美国证券交易委员会提交的 2022 年 8 月 15 日的最终招股说明书中所述，我们的首次公开募股收益的计划用途没有重大变化。 首次公开募股的净收益的主要用途仍然是：（i）约800万美元用于收购 财产和开发制造工厂，以建造、设计和制造我们的新电动船系列；（ii） 约200万美元用于增加产量和库存；（iii）约260万美元用于营运资金。

除了在正常业务过程中向高管支付工资外，我们没有向董事、高级管理人员或拥有我们百分之十或以上普通股的个人或其关联公司支付任何款项 。在上述用途之前，我们已将 净收益投资于我们的运营现金账户。

不适用。

不适用。

没有。

作为本10-Q表季度 报告的一部分提交的证物列在附录索引中。附录索引以引用方式纳入此处。

展览索引

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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