附录 10.1

摩丁制造公司
绩效股票奖
奖励协议

我们很高兴地通知您，根据Modine 制造公司2020年激励性薪酬计划（“计划”）和本奖励协议的条款和条件，您有机会获得Modine Manufacturing Company（“公司”）的绩效股票奖励。除非此处另有定义，否则本奖励协议中使用的所有术语应具有与计划中规定的相同含义。
 
受赠者的全名：
  
 
  
获奖日期：
  
 
  
普通股目标数量：
  
 
  
演出周期：
2023 年 4 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日

1.绩效股票奖。根据本计划，特此向您授予绩效股票奖励，但须遵守本奖励协议和本计划的条款和条件。如上所述，如果实现目标绩效目标，将根据下文发行的普通股 股数量。

2.绩效股票奖励条款和绩效目标。根据本绩效股票奖励，你有机会赚取普通股。您获得的普通股 股票的实际数量将根据上述绩效期的实际业绩与下文规定的绩效目标进行比较，如下所述，前提是您在整个业绩期内仍然是公司或 子公司的员工（受以下有关死亡、残疾或退休的规定），并且绩效目标的实现大于下文规定的门槛金额（“条件”））。如果 这些条件中的任何一个都未得到满足，则除非本奖励协议和本计划中另有规定，否则不得赚取普通股。该绩效股票奖的绩效目标是：投资资本的现金流回报率（“现金流投资回报率”）和调整后的年均息税折旧摊销前利润增长，每项的权重均为50％。阈值绩效目标是公司在 中必须实现的最低绩效目标，您才有资格获得任何普通股，而最大绩效目标是绩效期内的最低绩效目标，这样您才有资格获得根据此 绩效股票奖励获得的最大普通股数量。

绩效目标：现金流投资回报率
获得的绩效股票奖励基于
绩效目标的实现
阈值：7.0%
绩效股票目标数量的 5%
目标：10.5％
绩效股票目标数量的 50%
最大值：≥ 14.0%
绩效股票目标数量的 100%

绩效目标：年均值
调整后的息税折旧摊销前利润增长
获得的绩效股票奖励基于
绩效目标的实现
阈值：2.0%
绩效股票目标数量的 5%
目标：7.0%
绩效股票目标数量的 50%
最大值：≥ 12.0%
绩效股票目标数量的 100%

“现金流投资回报率” 或 “投资资本的现金流回报率” 是指调整后的自由现金流加现金利息之和，全部除以平均使用资本。调整后的自由现金流等于 “经营活动提供的净现金 ” 减去 “不动产、厂房和设备支出”（均为公司经审计的财务报表的外部报告），加上或减去允许的调整（定义见下文），现金利息等于 为与未偿债务相关的利息支出支付的现金。每个财年的平均使用资本等于总债务加上平均超过五个百分点的股东权益（即每个财政季度的最后一天和上一财年 年底）；股东权益不包括归属于非控股权益的股东权益。允许的调整包括：

重组费用

 •
重组顾问或财务顾问的费用和开支

•
雇员遣散费、再就业及相关福利

•
员工保险和福利延续

•
被解雇员工的合同工资延续

•
设备转移和设施准备

•
环境服务（例如，销售前的工厂清理）

收购和剥离费用

 •
交易顾问（即财务顾问、顾问、律师和会计师）的费用和开支

•
整合费用

•
与交易直接相关的非经常性其他增量成本和费用

其他

 •
与特定交易或独特项目相关的战略咨询服务的费用和支出

•
不寻常、非经常性或特别的现金和非现金费用或收入

2
采用新会计准则

 •
采用新的美国公认会计准则以及公司会计方法的重大变化的影响。

收购与资产剥离

 •
委员会有权酌情考虑重大收购或资产剥离可能对这些计划财务措施产生的影响，并采取适当的待遇。

尽管有上述规定，但如果这样做会减少本 绩效股票奖励下的应付金额，则委员会可以忽略单独适用于每个绩效指标的任何允许调整的全部或部分。

“调整后息税折旧摊销前利润年均增长” 是指公司在业绩期内调整后息税折旧摊销前利润增长的简单三年算术平均值，如公司经审计的财务 报表所示。调整后的息税折旧摊销前利润增长等于本年度调整后息税折旧摊销前利润减去上年调整后息税折旧摊销前利润，总额除以上年调整后的息税折旧摊销前利润。调整后的息税折旧摊销前利润等于 “营业收入” 加上 “折旧 和摊销费用”，两者均为公司经审计的财务报表的外部报告，加上或减去允许的调整。

如果业绩期的实际现金流投资回报率或息税折旧摊销前利润增长介于阈值和目标之间和/或在目标和最大值之间，则应按线性 确定赚取的普通股数量。如果公司的实际现金流投资回报率或息税折旧摊销前利润增长未达到业绩期的门槛，则根据本绩效股票奖励，不得根据该指标赚取任何普通股。如果 公司的实际现金流投资回报率或息税折旧摊销前利润增长超过业绩期的最大值，则相对于该指标，只能赚取上述普通股目标数量的最大百分比。

3.普通股的交割。在 委员会批准并核证了根据本协议赚取的绩效股票数量之后，或在下文第 4 款所涵盖的归属的情况下，在你终止雇佣之日起三十 (30) 天内，在行政上可行的情况下，应尽快以业绩期结束后交付给你的普通股支付所赚取的绩效股票。
 
4.控制权变更。无论本协议中有任何相反的规定，控制权变更后，所有未偿还的绩效股票均应被视为已实现目标绩效目标 ，并应根据公司无故或您在控制权变更后的一 (1) 年内无故终止您在公司或子公司的雇佣期内的工作期限按比例归属。“正当理由” 是指基本工资大幅减少；年度目标奖金机会大幅减少；您的权力、职责或责任大幅减少；您向其汇报的主管的权力、职责或责任大幅减少 ；您保留权限的预算大幅减少；或您必须提供服务的地理位置发生重大变化。
 
3
5.死亡或残疾。尽管本协议中有任何相反的规定，但在您因死亡或残疾（定义见此处）而终止雇佣关系时，根据本协议授予您的绩效股票中按比例分配的部分（基于业绩期内工作的 期）应根据公司在绩效期结束时的实际实现情况归属， 股票将在委员会批准和认证后交付给您过去的绩效股票的股票数量以下是赚到的。就本奖励协议而言，“残疾” 是指《守则》第 22 (e) (3) 条所定义的 “永久和完全残疾”。

6.没收。除上文关于控制权变更的第 4 段或关于死亡或残疾的第 5 段所述外，在绩效期内因任何原因终止与公司或子公司 的雇佣关系后，您将没收本协议所涵盖的所有绩效股票。

7。股东身份。虽然本绩效股票奖励尚未发放，但在根据本协议发行普通股之前，您作为公司股东没有任何权利，包括 投票权和获得根据本绩效股票奖励可能获得的任何普通股的股息的权利。

8.转移。此绩效股票奖励不可转让。尽管有上述规定，但根据遗嘱条款或血统和分配法，您有权在您去世后转让根据本协议发行的绩效股票奖励或以其他方式发行的普通股 。

9。没有就业义务。本绩效股票奖励不要求公司承担任何继续在公司或任何子公司工作的义务。

10。控制条款；计划控制。如果本奖励协议的条款与您与公司之间的任何雇佣协议或控制权变更协议之间存在冲突，则以本 奖励协议为准。本绩效股票奖励完全符合授予该奖励的计划的条款和条件，您可以向公司索取该奖励的副本。该计划授权 委员会根据该计划作出解释、规则和条例，并规定该委员会对本计划的决定对你具有约束力。本计划以引用方式纳入此处。

11。根据补偿政策没收。公司有权也有权要求您没收和归还根据本协议发行的普通股或由此产生的任何收益 ，这与公司根据适用法律维持的任何补偿政策一致，因为该政策会不时修订。

12。个人信息。Solium Capital LLC和Equiniti Trust Company协助公司实施该计划并管理根据本奖励 协议授予的绩效股票奖励。如果您选择参与本计划，则表示您承认并同意公司与Solium Capital LLC 和Equiniti Trust Company分享您的姓名、电子邮件以及有关根据本奖励协议授予绩效股票奖励的信息。

13。文字的使用。本奖励协议中使用男性性别的词汇旨在在适当情况下包括女性或中性性别，反之亦然。

14。继任者。本协议对公司的任何继任者具有约束力，并有利于公司的继任者。

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15。税收。公司可能会要求缴纳或预扣其认为因本次绩效股票奖励而需要的任何税款，公司可以推迟交付根据本协议发行的股票 ，直到就此类预扣税义务做出令公司满意的安排。

16。委员会的自由裁量权。无论本协议有何规定，委员会保留对实现任何绩效目标的最终决定进行负面调整的酌处权。

17。没有法律或税务建议。尽管本奖励协议中有任何规定，但公司没有提供与本绩效股票奖励或根据本协议发行的任何普通股 有关的任何法律或税务建议。本奖励协议中规定的任何内容均不适用于任何法律或税务情况。我们鼓励您咨询自己的法律和/或税务顾问，以解决您对本奖励协议 或根据本协议发行的任何普通股可能遇到的任何问题或疑虑。

18。控制法。威斯康星州的法律，除与法律选择有关的法律外，应以威斯康星州的法律为准。

通过您的电子协议和下方公司代表的签名，您和公司同意，根据本奖励协议授予您的本绩效股票奖励受本计划条款和 条件的约束，可根据要求提供该计划的副本。根据本计划的规定，您特此同意接受委员会就本奖励协议的解释或与之相关的任何其他 事项作出的任何决定具有约束力。

为此，公司已促使本奖励协议自2023年______________________________起执行。

 
摩丁制造公司
     
 
来自：
/s/Neil D. Brinker
   
尼尔·D·布林克
   
总裁兼首席执行官


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