合作和许可协议的第一修正案

本合作和许可协议第一修正案（“第一修正案”）自2023年1月30日（“第一修正案生效日期”）由特拉华州的一家公司Xencor, Inc.（“Xencor”）和宾夕法尼亚州的一家公司Janssen Biotech, Inc.（“詹森”）签订。本文将Xencor和Janssen分别称为 “一方”，统称为 “双方”。

鉴于 Xencor 和 Janssen 于 2021 年 10 月 1 日签订了合作和许可协议（“合作协议”）；

鉴于双方希望根据此处规定的条款和条件修改合作协议的条款；

因此，鉴于上述情况，出于善意和宝贵的考虑，特此确认收到和充足性，本协议双方打算受法律约束，特此商定如下：

1.已定义的术语。此处使用的所有大写术语应具有此处定义的每个术语所赋予的含义，如果未在此处定义，则应具有合作协议中赋予每个术语的含义。

2.合作协议的修订

自第一修正案生效之日起，《合作协议》第 4.4.2.1 节、第 5.1.2.1 (a) (iii) 节和第 5.1.2.1 (b) 节应修订如下：

(A) 第 4.4.2.1 节将全部删除，取而代之如下：

4.4.2.1 在 Janssen 开展开发活动期间，Janssen 将定期向 Xencor 提供有关其在许可的 CD28 抗体和许可的 CD28 产品方面的开发活动的报告。将提供此类报告 [***]。如果 Xencor 根据第 6.2 节行使 CD28 共同出资选项，Janssen 将继续提供 [***]根据第 6.2.3.3 (c) 节进行报告。否则，Janssen 将提供此类报告 [***]内部基础 [***]之后 [***]。每份此类报告都将包括自上次报告以来的发展业绩以及詹森在接下来的四个日历季度的预期开发活动。

(B) 第 5.1.2.1 (a) (iii) 节将全部删除，取而代之如下：

(iii) 第一阶段勘探研究完成后的通知。Janssen 将根据第 5.1.2.1 (a) (ii) 节作出决定，并在适用的情况下根据第 5.1.2.1 (a) (ii) (2) 节作出决定 [***]第一阶段勘探研究完成后。Janssen 应将此类决定和决定通知Xencor [***]。如果 Janssen 没有将此类决定通知Xencor [***]，Xencor 可能会将其失败通知詹森而且 Janssen 会这样做 [***]在 Xencor 发出这样的通知之后

通知其决定。如果 Janssen 没有将此类决定和决定通知Xencor [***]，根据第 13.3.2.1 节，Janssen 仅就Plamotamab和Plamotamab产品发出了终止本协议的通知。“成功勘探后Plamotamab POC研究的通知” 是指根据本第5.1.2.1 (a) (iii) 节发布的关于第一阶段勘探研究成功的通知。“勘探失败后Plamotamab POC研究的通知” 是指根据本第5.1.2.1 (a) (iii) 节发出的通知，即 (x) 第一阶段勘探研究不成功，(y) 詹森已决定继续进行Plamotamab POC研究。“没有 CD28 的开发选举通知” 是指通知：(A) 根据本第 5.1.2.1 (a) (iii) 节，(1) 第 1 阶段的勘探研究没有成功，(2) 詹森已决定继续开发不是 CD28/Plamotamab 组合的 Plamotamab 产品；或 (B) 詹森已决定继续开发 Plamotamab 根据第 5.1.2.1 (a) (iv) 节，不是 CD28/plamotamab 组合的产品。尽管有上述规定，但詹森可以通过提供通知（“Plamotamab POC研究的早期通知”），选择在第一阶段勘探研究完成之前进行Plamotamab POC研究。

(C) 第 5.1.2.1 (b) 节的第一段将被删除并替换如下：

(b) Plamotamab POC 研究；POC 后决定。本第 5.1.2.1 (b) 节仅在詹森提供 Plamotamab POC 研究的早期通知、詹森在成功勘探后提供 Plamotamab POC 研究通知或詹森在勘探失败后提供 Plamotamab POC 研究通知时才适用。

3.全力以赴。除非特此明确修订，否则合作协议应保持不变，并根据其原始条款具有完全的效力和效力；前提是，如果本第一修正案的任何条款和条件与合作协议的条款和条件不一致，则以本第一修正案的条款为准。

4.管辖法律。本第一修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但不影响法律冲突原则。

5.同行；签名。本第一修正案可以在对应物中执行，每个对应方在执行和交付时都将被视为原件，即使双方没有执行相同的对应物，所有这些对应物加在一起也将构成同一个文书。通过传真传输或通过电子邮件发送.pdf 附件提供的签名将被视为原始签名。

自第一修正案生效之日起，双方已促使合作协议第一修正案由各自的正式授权官员执行，以昭信守。