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本协议(“协议”)证明Mersana Treateutics，Inc.(“公司”)向上述个人(“承授人”)授予限制性股票单位(“RSU”)，作为承授人根据并遵守Mersana Treateutics，Inc.2017年股票激励计划(不时修订并生效的“计划”)所提供和将向公司提供的服务的代价。除本协议另有规定外，本协议中使用的所有大写术语与本计划中的含义相同。

1.批予RSU。本公司于上文所述日期(“授出日期”)向承授人授予上文所述的RSU数目，使承授人有条件地有权就根据本协议及本计划所载条款及条件而授予的每个RSU免费收取一股股份(“股份”)，但须根据本计划第7条就本协议日期后发生的交易作出调整。

(A)转归。除非提前终止、没收、放弃或到期，否则RSU将[●]上的股份百分比[●] ([每个人，]归属日期)，以承授人在该归属日期之前作为本公司董事的持续服务为准。

(B)停止服务。如果承授人因任何原因停止作为公司的董事提供服务，除第2(B)节或承授人与公司或其关联公司之间的任何其他协议明确规定外，当时未归属的RSU将立即被没收。当受授权人因其死亡或残疾而终止其董事服务时，或紧接在构成控制权变更事件的公司交易之前(符合财政部条例第1.409A-3(I)(5)(I)节的定义)，RSU将全数归属。

3.股份的交付。在下文第4节的规限下，本公司须于任何受本协议规限的RSU归属后，在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于归属日期后30天)将该等归属RSU的股份交付予承授人(或如承授人去世，则交付予凭借遗嘱或继承法及分配法获得奖励的人士)。除非所有适用于发行或转让此类股份的法律要求均已得到遵守，并使署长满意，否则不会根据本协定发行任何股份。

(A)如承授人于任何时间未能遵守本协议及本计划的所有适用条文，承授人将会被没收及将行使或出售股份所得款项连同利息及相关收益一并归还本公司。

(B)通过接受或被视为已接受RSU，受让人明确承认并同意他或她的权利以及RSU的任何许可受让人的权利，包括获得任何股份或出售股份所得收益的权利，受

计划(包括任何后续条款)。前一句中的任何内容均不得解释为限制本协议第7条的一般适用。

6.扣缴。承保人承认并同意，在本公司被要求扣缴与RSU归属相关的任何税款的范围内，本公司有权从应向承保人支付的任何其他款项中扣除法律要求扣缴的与RSU归属相关的任何种类的联邦、州、地方或其他税款。本公司不得向承授人交付任何股份，直至其信纳已作出所有必要的扣留。

7.对送达的影响。授予承授人RSU不会赋予承授人保留为本公司或其任何附属公司服务的任何权利，不影响本公司或其任何附属公司随时终止承授人服务的权利，或影响承授人随时终止其在本公司的服务的任何权利。

8.计划的条文。本协议完全受制于本计划的规定，这些规定通过引用并入本协议。已向承授人提供或提供一份在授予之日有效的计划副本。接受或被视为已接受全部或部分RSU，即表示受让人同意受本计划和本协议条款的约束。如果本协议的条款与本计划的条款有任何冲突，则以本计划的条款为准。