姓名：约翰·贝克汉姆[●]
RSU数量：个。[●]
授予日期：2010年10月1日[●]
归属生效日期为。[●]
Mersana治疗公司
2017年度股权激励计划
限制性股票单位协议
本协议(“协议”)证明Mersana Treateutics，Inc.(“本公司”)根据Mersana Treateutics，Inc.2017年股票激励计划(不时修订并生效的“计划”)向上述个人(“承授人”)授予限制性股票单位(“RSU”)，并遵守该计划的条款。除本协议另有规定外，本协议中使用的所有大写术语与本计划中的含义相同。
1.批予RSU。本公司于上文所述日期(“授出日期”)向承授人授予上文所述的RSU数目，使承授人有条件地有权就根据本协议及本计划所载条款及条件而授予的每个RSU免费收取一股股份(“股份”)，但须根据本计划第7条就本协议日期后发生的交易作出调整。
RSU授予受让人与受让人持续受雇于公司有关的权利。
2.转归；终止雇用。
(A)转归。除非于较早前终止、没收、放弃或到期，否则承授人将于授出日期的首四个周年日(每个“归属日期”)各归属25%的股份，但承授人须继续受雇至该归属日期。
(B)终止雇用。如果承授人因任何原因终止雇佣，除承授人与公司或其关联公司之间的任何协议明确规定外，承授人与公司或其关联公司之间的任何协议明确规定的除外，当时未授予的RSU将立即被没收。
3.股份的交付。在下文第4节的规限下，本公司须于任何受本协议规限的RSU归属后，在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于归属日期后30天)将该等归属RSU的股份交付予承授人(或如承授人去世，则交付予凭借遗嘱或继承法及分配法获得奖励的人士)。除非所有适用于发行或转让此类股份的法律要求均已得到遵守，并使署长满意，否则不会根据本协定发行任何股份。
4.没收；追讨补偿。
(A)如承授人于任何时间未能遵守本协议及本计划的所有适用条文，承授人将会被没收及将行使或出售股份所得款项连同利息及相关收益一并归还本公司。
(B)通过接受或被视为已接受RSU，承授人明确承认并同意他或她的权利以及RSU的任何许可受让人的权利，包括获得任何股份或出售股份或收益的权利，受计划第6(A)(5)条(包括任何后续条款)的约束。前一句中的任何内容均不得解释为限制本协议第7条的一般适用。
5.不可转让。除本计划第6(A)(3)条明确允许外，不得转让RSU。
6.扣缴。受让人明确承认并同意受让人在本协议项下的权利，包括根据本协议为解决RSU而发行股份的权利，条件是受让人必须支付所有需要预扣的税款(如果有的话)。如果承授人以前没有签署并向本公司交付有效的持久卖出-覆盖指示，根据其条款，该指示将涵盖法律规定的与归属RSU有关的任何扣缴税款，在承授人不知道有关公司或股票的任何重大非公开信息，并且承授人没有因公司的内幕交易政策或其他原因而被阻止这样做的情况下，承授人应执行本合同所附附表A所载的指示(“持久自动出售-覆盖指示”)，作为履行该等税务义务的手段。如果受让人被要求在适用的归属日期之前执行但没有执行耐用的自动卖出到覆盖指令，则受让人同意，如果根据适用的法律，受让人将在该归属日期就授予的RSU部分纳税，则公司有权立即从受让人支付公司需要预扣的任何税款。本公司不得向承授人交付任何股份，直至其信纳已作出所有必要的扣留。
7.对雇佣的影响。授予承授人RSU不会赋予承授人在公司或其任何附属公司的雇用或服务中保留的任何权利，不会影响公司或其任何附属公司随时终止承授人的雇用或服务的权利，或影响承授人随时终止其在公司的雇用或服务的任何权利。
8.计划的条文。本协议完全受制于本计划的规定，这些规定通过引用并入本协议。已向承授人提供或提供一份在授予之日有效的计划副本。接受或被视为已接受全部或部分RSU，即表示受让人同意受本计划和本协议条款的约束。如果本协议的条款与本计划的条款有任何冲突，则以本计划的条款为准。
附表A
耐用的自动销售到封面说明
这份经久耐用的自动销售到覆盖说明书(本“说明书”)将由以下签署人于以下日期(“采纳日期”)交付给Mersana Treateutics，Inc.(“本公司”)，该说明书涉及承保的RSU(如我在下面签名后所定义的)。本指示规定了“合资格的卖出至回补交易”(如1934年证券交易法(“交易法”)规则10b5-1(C)(1)(Ii)(D)(3)所述)，并旨在满足交易法规则10b5-1(C)(1)(1)的正面抗辩条件。
本人承认，在根据适用的RSU条款归属和结算任何涵盖的RSU时，无论归属是基于时间的推移还是业绩目标的实现，我将获得相当于公司普通股股票公平市场价值的补偿收入，但受在该结算日期结算的RSU的限制，并且公司被要求就该补偿收入预扣所得税和就业税。
本人希望制定一个计划和程序，通过自动出售本公司普通股的股票数量来履行所有承保RSU的预扣义务，否则，本应在每个适用的结算日向我发行的普通股的数量足以满足适用的预扣义务，而出售所得款项将交付给本公司，以满足适用的预扣义务。
本人明白，本公司已根据由第三方(“管理人”)及管理人指定的经纪合作伙伴管理的平台，安排管理及执行其股权激励计划，以及根据该计划由参与者出售证券。
在采用日期后的第30天(或如本人在采用日期是本公司的高级人员，则在以下两者中以较晚者为准)结算本人承保的任何RSU(“冷静期”)(“冷静期”)：(I)采用日期后的第90天或(Ii)公司以表格10-Q或表格10-K披露本指示所采用的完整财政季度的财务业绩后两个营业日(或就第(Ii)款而言，较早于采纳本指示后的第120天)；本人特此委任管理人(或任何继任管理人)自动出售与归属及结算有关的公司普通股可发行股份的数目，以产生足以产生足够净收益的净收益，以满足公司就本人确认的与归属及结算该等收益有关的收入的最低法定预扣义务(基于适用于该等收益的所有税务目的的最低法定预扣税率，包括工资税及社会保障税)，而公司将收取该等收益净额以清偿该等预扣税义务。
本人特此委任首席执行官、首席财务官、首席法务官及司库，以及他们当中任何一人以全权代为行事，作为我的实际代理人，按照本指示安排出售本公司普通股股份。本人同意根据本指示签立及交付与出售普通股股份有关的合理需要的文件、文书及证书。
除非选中下面所涵盖的RSU定义中的第三个也是最后一个框，否则，如果我以前采用了与所涵盖的RSU相关的自动销售或销售到覆盖指示，则此指示从开始就无效。
本人特此证明，自领养之日起：
(I)本公司的内幕交易政策或其他方面并不禁止本人订立本指示；
(Ii)本人并不知悉任何有关本公司或其普通股的重大非公开资料；及
(Iii)我真诚地采纳本指示，而不是作为规避《交易法》规则10b-5的禁止的计划或计划的一部分。
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打印名称：_
*日期：_
覆盖的RSU：
本指示涵盖以下限制性股票单位(“RSU”)。
选中所有适用的框：
󠄀在_或之后授予我的第一个RSU奖[插入授予触发执行此指令的当前RSU的授予日期；如果指令在授予RSU之前执行，请插入采用日期]以及在该日期后本公司可能不时授予本人的任何RSU，但根据适用授予协议的条款要求本公司因与该等RSU的归属和交收相关的预扣税款义务而扣缴股份的任何未来授予的RSU除外，因此不允许出售到覆盖交易。
󠄀本公司于采用日期前授予本人的(1)不受任何先前的自动出售或出售至覆盖指示及(2)下一归属日期在冷静期之后的任何尚未完成的RSU除外，但根据适用授予协议的条款规定本公司须扣留股份以承担与该等RSU归属及结算有关的预扣税项的任何先前授予的RSU除外，因此不允许进行出售至覆盖交易。
󠄀对于已受自动销售或卖到盖指示(“先前指示”)约束的任何RSU，无论是否在采用日期之前由本公司授予本人，本人选择根据本指示进行此类销售，并确认这样做不会修改或改变先前指示所提供的此类销售的金额、价格或时间(因此，冷静期不适用于根据本指示进行的、先前受先前指示约束的销售)。