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本协议(“协议”)证明Mersana治疗公司(“本公司”)根据Mersana治疗公司2022年诱导股票激励计划(不时修订并生效的“计划”)的条款，向上述个人(“承授人”)授予限制性股票单位(“RSU”)。除本协议另有规定外，本协议中使用的所有大写术语与本计划中的含义相同。

1.批予RSU。鉴于承授人将向本公司提供雇佣服务，并作为承授人受雇于本公司的诱因材料，本公司于上文所述日期(“授出日期”)向承授人授予上述数目的股份单位，使承授人有条件地有权就根据本协议及计划授予的每个股份单位免费收取一股股份(“股份”)，惟须根据计划第7节就本协议及计划所载条款及条件作出调整。

(A)转归。除非提前终止、没收、放弃或到期，否则RSU将[25%的股份，分别为第一个[四]归属生效日期的周年纪念日(每个周年纪念日为“归属日期”)]1，以承授人持续服务至该归属日期为准。

(B)停止服务。如果承授人的服务因任何原因终止(承授人与公司或其任何附属公司之间的任何协议明确规定除外)，承授人与公司或其任何子公司之间的任何协议都将立即没收当时未归属的RSU。

3.股份的交付。在下文第4节的规限下，本公司须于任何受本协议规限的RSU归属后，在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于归属日期后30天)将该等归属RSU的股份交付予承授人(或如承授人去世，则交付予凭借遗嘱或继承法及分配法获得奖励的人士)。除非所有适用于发行或转让此类股份的法律要求均已得到遵守，并使署长满意，否则不会根据本协定发行任何股份。

(B)通过接受或被视为已接受RSU，承授人明确承认并同意他或她的权利以及RSU的任何许可受让人的权利，包括获得任何股份或出售股份或收益的权利，受计划第6(A)(4)条(包括任何后续条款)的约束。前一句中的任何内容均不得解释为限制本协议第7条的一般适用。

6.扣缴。受让人明确承认并同意受让人在本协议项下的权利，包括根据本协议为解决RSU而发行股份的权利，条件是受让人必须支付所有需要预扣的税款(如果有的话)。如果承授人以前没有签署并向本公司交付有效的持久卖出-覆盖指示，根据其条款，该指示将涵盖法律规定的与归属RSU有关的任何扣缴税款，在承授人不知道有关公司或股票的任何重大非公开信息，并且承授人没有因公司的内幕交易政策或其他原因而被阻止这样做的情况下，承授人应执行本合同所附附表A所载的指示(“持久自动出售-覆盖指示”)，作为履行该等税务义务的手段。如果受让人被要求在适用的归属日期之前执行但没有执行耐用的自动卖出到覆盖指令，则受让人同意，如果根据适用的法律，受让人将在该归属日期就授予的RSU部分纳税，则公司有权立即从受让人支付公司需要预扣的任何税款。本公司不得向承授人交付任何股份，直至其信纳已作出所有必要的扣留。

7.对送达的影响。此RSU的授予不会赋予承授人保留在公司或其任何附属公司服务的任何权利，不影响公司或其任何附属公司随时终止承授人服务的权利，也不影响承授人随时终止其在公司的服务的任何权利。

8.计划的条文。本协议完全受制于本计划的规定，这些规定通过引用并入本协议。已向承授人提供或提供一份在授予之日有效的计划副本。接受或被视为已接受全部或部分RSU，即表示受让人同意受本计划和本协议条款的约束。如果本协议的条款与本计划的条款有任何冲突，则以本计划的条款为准。

本经久耐用的自动卖出-覆盖指示(以下简称“指示”)由以下签署人于以下日期(“采纳日期”)交付给Mersana Treateutics，Inc.(“公司”)，涉及公司根据公司的股权补偿计划不时授予本人的任何限制性股票单位，除根据适用授予协议的条款要求本公司因与该等受限股票单位的归属和交收相关的预扣税款而扣缴股份并因此不允许出售到覆盖交易的任何受限股票单位外(受本指示约束的受限股票单位被称为“备兑股票单位”)。本指示就担保RSU规定了“合格的卖出至覆盖交易”(如1934年证券交易法(“交易法”)规则10b5-1(C)(1)(Ii)(D)(3)所述)，旨在满足交易法规则10b5-1(C)(1)(1)的正面抗辩条件。

本人承认，在根据适用的RSU条款归属和结算任何涵盖的RSU时，无论归属是基于时间的推移还是业绩目标的实现，我将获得相当于公司普通股股票公平市场价值的补偿收入，但受在该结算日期结算的RSU的限制，并且公司被要求就该补偿收入预扣所得税和就业税。

本人希望制定一个计划和程序，通过自动出售本公司普通股的股票数量来履行所有承保RSU的预扣义务，否则，本应在每个适用的结算日向我发行的普通股的数量足以满足适用的预扣义务，而出售所得款项将交付给本公司，以满足适用的预扣义务。

在采用日期后的第30天(或如本人在采用日期是本公司的高级人员，则在以下两者中以较晚者为准)结算本人承保的任何RSU(“冷静期”)(“冷静期”)：(I)采用日期后的第90天或(Ii)公司以表格10-Q或表格10-K披露本指示所采用的完整财政季度的财务业绩后两个营业日(或就第(Ii)款而言，较早于采纳本指示后的第120天)；本人特此委任管理人(或任何继任管理人)自动出售与归属及结算有关的公司普通股可发行股份的数目，以产生足以产生足够净收益的净收益，以满足公司就本人确认的与归属及结算该等收益有关的收入的最低法定预扣义务(基于适用于该等收益的所有税务目的的最低法定预扣税率，包括工资税及社会保障税)，而公司将收取该等收益净额以清偿该等预扣税义务。

本人特此委任首席执行官、首席财务官、首席法务官及司库，以及他们当中任何一人以全权代为行事，作为我的实际代理人，按照本指示安排出售本公司普通股股份。本人同意根据本指示签立及交付与出售普通股股份有关的合理需要的文件、文书及证书。