信贷协议第 2 号修正案

本截至2023年4月28日的信贷协议第2号修正案（本 “修正案”）由特拉华州的一家公司Trimble Inc.（“公司”）、贷款方和作为管理代理人的北卡罗来纳州美国银行签订。此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有信贷协议（定义见下文）中赋予此类术语的含义。

演奏会

鉴于公司、贷款人和管理代理人签订了截至2022年3月24日的某些信贷协议（在第2号修正案生效日期之前不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，即 “现有信贷协议”；根据本修正案修订的现有信贷协议，即 “信贷协议”）；以及

鉴于公司已要求贷款人和行政代理人修改现有信贷协议，如下所述；

协议

因此，现在，考虑到此处包含的前提和共同契约，以及出于其他良好和宝贵的考虑，特此确认这些前提和契约的收据和充足性，双方达成以下协议：

1. 修正案。本协议各方同意，自第2号修正案生效日期（定义见下文）起，应修订和重述现有信贷协议第5.02（d）条的全部内容如下：

“(d) 可持续性信息。对于每个日历年（从截至2022年的日历年度开始），只要有可能，无论如何在 (i) 公司向行政代理人提交关键绩效指标报告（定义见可持续发展计划）之日5天后，以及（ii）该日历年结束后210天，即该日历年结束后的210天之前，提供最近结束的日历年的可持续发展定价证书；，即在任何日历年内，公司可以选择不提供可持续发展定价证书，此类选择不应构成违约或违约事件（但未能在此5天期限或210天期限（如适用）结束之前交付可持续发展定价证书，将导致可持续发展循环承诺费用调整和可持续发展利润率调整按可持续发展时间表的规定适用，适用于在此期限结束之前尚未交付可持续发展定价证书的情况）。”

2. 先决条件。本修正案应在满足以下先决条件（满足这些先决条件的日期，“第 2 号修正案生效日期”）后生效：

(a) 行政代理人应已收到本修正案的对应物，由公司、行政代理人和所需贷款人签署和交付（前提是本条款 (a) 的要求可以通过行政代理人合理满意的惯常书面证据（可能包括以电子方式传输已签名的签名页）来满足，表明该方签署了本修正案的对应物）。

3. 其他。

(a) 特此批准和确认现有信贷协议（经特此修订）以及公司根据该协议和其他贷款文件承担的义务，并将根据其条款保持完全的效力和效力。除非另有明确规定

在本协议中，本修正案不应被视为对现有信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他条款或贷款人的任何权利、权力或补救措施的修正或修改，也不得构成对现有信贷协议、任何其他贷款文件或与之相关的任何其他文件、文书和/或协议的任何其他条款的放弃，无论是在上述任何情况下发生之前还是之后本协议的发布日期或由于履约而产生的根据本协议或其规定。本修正案应构成 “贷款文件”。

(b) 公司 (a) 承认并同意本修正案的所有条款和条件，(b) 确认其在贷款文件下承担的所有义务，(c) 同意本修正案和与之相关的任何文件无助于减少或履行其在信贷协议或贷款文件下的义务。

(c) 公司特此声明和保证如下：

(i) 公司执行和交付修正案以及公司履行其在本协议下的义务已获得公司所有必要的公司（或同等）行动的正式授权。

(ii) 公司拥有必要的权力、权限和合法权利来执行和交付修正案并履行其在本协议下的义务。该修正案构成公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非可执行性可能受到影响债权人权利执行的破产、破产或类似法律以及公平原则（无论是通过衡平法还是法律强制执行）的限制。

(iii) 信贷协议第三条中规定的公司的陈述和保证是真实和正确的 (i) 在所有方面都符合重要性的陈述和保证；(ii) 在其他方面，在所有重大方面，在每种情况下，除非任何与先前日期明确相关的陈述和保证，在这种情况下，此类陈述和保证是真实的并在之前的日期进行更正。

(iv) 在本修正案生效时及生效后，没有发生违约或违约事件，并且仍在继续。

(d) 本修正案可以在任意数量的对应方中签署，每份对应方在执行和交付时均应为原件，但所有对应方应构成同一个文书。通过传真方式交付本修正案的已执行副本应作为原件生效，并应构成对应交付已签署的原件的陈述。如果行政代理人同意，本修正案可以采用电子记录的形式，可以使用电子签名（包括但不限于传真和.pdf）执行，应被视为原件，具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。本修正案可以根据需要或方便在任意数量的对应方中执行，包括纸质和电子对应物，但所有这些对应物都是同一个修正案。为避免疑问，本款规定的授权可包括但不限于行政代理人使用或接受已转换为电子形式（例如扫描成 PDF 格式）的手工签名的纸质通信，或转换成另一种格式的经过电子签名的通信，用于传输、交付和/或保留。尽管此处包含任何相反的内容，但除非行政代理人根据其批准的程序明确同意，否则管理代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；此外，在不限制上述内容的前提下，(a) 在行政代理人同意接受此类电子签名的范围内，行政代理人有权在不进一步核实的情况下依赖任何此类电子签名；(b) 应行政机构的要求代理任何电子签名均应为

紧接着是手动执行的原始对应物。就本协议而言，“电子记录” 和 “电子签名” 应具有15 USC §7006分别赋予它们的含义，因为它可能会不时修订。

(e) 本修正案以及本修正案中各方的权利和义务以及基于本修正案、由本修正案引起或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由（无论是合同还是侵权行为或其他原因）均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

[页面的其余部分故意留空]

本修正案的各方已促使本修正案的对应部分在上述首次写明的日期得到正式执行和交付。

TRIMBLE INC.

作者：/s/ DAVID G. BARNES

姓名：大卫·G·巴恩斯

职务：首席财务官

美国银行，N.A.，
作为贷款人

作者：/s/ KURT FUESS

姓名：Kurt Fuess
职位：副总统

美国高盛银行，

作为贷款人

作者：/s/ Keshia Leday

姓名：Keshia Leday

标题：授权签字人

富国银行，全国协会，

作为贷款人

作者：/s/ GAMBO AUDU

名称：Gambo Audu

职位：副总统

道明银行，北卡罗来纳州

作为贷款人

作者：/s/ BERNADETTE COLLINS

姓名：伯纳黛特·柯林斯

标题：高级副总裁

三井住友银行株式会社，

作为贷款人

作者：/s/ IRLEN MAK

姓名：艾伦·麦

标题：导演

新斯科舍银行，

作为贷款人

作者：/s/ LUKE COPLEY

姓名：卢克·科普利

标题：导演

PNC银行，全国协会，

作为贷款人

作者：/s/ DIANE TRUONG

姓名：Diane Truong

职位：副总统

美国银行全国协会

作为贷款人

作者：/s/ PATRICK MUN

姓名：帕特里克·蒙

标题：高级副总裁

摩根大通银行 N.A.

作为贷款人

作者：/s/ RYAN ZIMMERMAN

姓名：瑞安·齐默尔曼

职务：执行董事

北欧银行ABP，纽约分行

作为贷款人

作者：/s/ OLA ANDERSSEN

姓名：奥拉·安德森

标题：第一副总统

作者：/s/ ANDERS HOLMGAARD

姓名：安德斯·霍尔姆加德

职务：董事总经理

比利时联合银行内华达州纽约分行

作为贷款人

作者：/s/ NICHOLAS FIORE

姓名：尼古拉斯·菲奥雷

职务：董事总经理

作者：/s/ FRANK PAYNE

姓名：弗兰克·佩恩

职务：董事总经理

承认并同意：

美国银行，N.A.，
作为行政代理

作者：/s/ DAVID J. SMITH

姓名：大卫·J·史密斯
职位：副总统