附录 3.2

QUANTERIX 公司

重述章程

（2023 年 8 月 4 日生效）

第一条——股东

第 1 部分。年度会议。

股东年度会议应在董事会确定的地点、日期和时间举行，以选举董事会接替任期届满的董事，并进行会议之前可能适用的其他业务的交易。董事会可自行决定会议不得在任何地方举行，而应按照《特拉华州通用公司法》的规定仅通过远程通信方式举行。

第 2 部分。特别会议。

公司股东特别会议只能由董事会根据全体董事会多数通过的决议召开。就本重述章程而言，“全体董事会” 一词是指授权董事的总人数，无论先前授权的董事职位是否存在空缺。股东特别会议可以在该决议中可能规定的特拉华州内外的地方举行。董事会可自行决定会议不得在任何地方举行，而应按照《特拉华州通用公司法》的规定仅通过远程通信方式举行。在任何股东特别大会上交易的业务应仅限于与会议通知中所述的一个或多个目的有关的事项。

第 3 部分。会议通知。

应在会议举行之日前不少于十 (10) 天或六十 (60) 天向有权在该会议上投票的每位股东发出所有股东会议的地点（如果有）的日期和时间，以及股东和代理股东可以被视为亲自出席该会议并投票的远程通信方式（如果有）的通知，除非此处另有规定或法律另有要求（指此处和下文，根据特拉华州通用公司法不时要求或公司注册证书，不时修订和重述）。

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当会议休会到其他地点（如果有）的日期或时间（包括为解决使用远程通信召集或继续会议而出现的技术故障而采取的休会）时，如果延期会议的地点（如果有）以及远程通信方式（如果有），股东和代理人可以被视为亲自出席该延会并在休会会议上投票，则无需通知休会会议, (一) 在休会时宣布, (二) 在预定休会时间内公布在用于使股东和代理持有人能够通过远程通信参加会议的同一个电子网络上举行会议，或 (iii) 在根据本节发出的会议通知中规定；但是，如果任何延期会议的日期比最初通知会议之日晚三十 (30) 天以上，或者如果为休会确定了新的记录日期，则通知会议地点（如果有）休会的日期和时间，以及远程通信手段（如果有）股东和代理持有人可被视为亲自出席该延期会议并投票，应按照本文件规定。在任何延期的会议上，可以处理可能在原始会议上处理的任何事务。

第 4 部分。法定人数。

在任何股东大会上，有权在会议上投票的所有股票的多数表决权的持有人，无论是亲自出席还是通过代理人出席，都应构成法定人数，除非或除非法律或公司证券上市的任何证券交易所的规则可能要求有更多人出席。如果需要一个或多个类别单独进行表决，则亲自出席或由代理人代表的该类别或类别股份的多数表决权应构成有权就该事项采取行动的法定人数。

如果法定人数未能出席任何会议，会议主席可将会议延期至其他地点（如果有），日期或时间。

第 5 部分。业务的组织和行为。

董事会主席，或在他或她缺席的情况下，公司首席执行官，或者在他或她缺席的情况下，总裁或董事会可能指定的人，应召集任何股东大会，并应主持会议并担任会议主席。在公司秘书缺席的情况下，会议秘书应由会议主席任命的人担任。任何股东大会的主席应决定会议的议事顺序和程序，包括他或她认为适当的表决方式和讨论方式的规定。任何股东大会的主席有权将会议延期至其他地点（如果有），日期和时间。股东将在会议上投票表决的每项事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。

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第 6 部分。股东业务和提名通知

A.年度股东大会。

参选董事会的人选和股东考虑的业务提案可以在年度股东大会上提出：(a) 根据公司关于该会议的会议通知或代理材料，(b) 由董事会或在董事会的指示下提出，或 (c) 在发出本节规定的通知时是登记在册的公司股东的任何股东，谁有权在会议上投票，并遵守本文件规定的通知程序部分。

B.股东特别会议。

根据上文第 2 节发出的会议通知，只能在股东特别大会上进行本应提交会议的业务。此类特别会议的通知应包括召开会议的目的。董事会选举人选可以在股东特别会议上提名候选人，届时将选出董事 (a) 由董事会或在董事会的指导下选出，或 (b) 前提是董事会已确定董事应由在发出本节规定的通知时为登记在册的公司股东选出，他们有权在该会议上投票会议以及谁遵守本节规定的通知程序。

C.与股东业务和提名有关的某些事项。

(1)要使提名或其他事项在股东根据本节 A 段 (c) 款举行的年会或根据本节 B 段举行的特别会议上妥善提出，(1) 股东必须及时以书面形式通知公司秘书，(2) 否则此类其他业务必须是《特拉华州通用公司法》规定的股东诉讼的适当事项，(3) 如果是股东，或以其名义提出任何此类提案或提名的受益所有人已提供了根据本段中该术语的定义，持有招标通知的公司，就提案而言，该股东或受益所有人必须向持有公司有表决权的股份比例的持有人提交了委托书和委托书，以提出任何此类提案，或者就提名或提名而言，已向公司合理认为一定比例的有表决权股份的持有人提交了委托书和委托书由该股东或受益持有人担任足以选出拟由该股东提名的被提名人或被提名人，并且无论哪种情况，都必须在此类材料中包含招标通知；(4) 如果没有根据本节及时提供与之相关的招标通知，则提出此类业务或提名的股东或实益所有人征求的代理人数量不得足以要求根据本节提交此类招标通知。

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为及时起见，与年会有关的股东通知应在上一年年会之日一周年（“周年纪念日”）前不少于九十（90）天或超过一百二十（120）天送交公司主要执行办公室的秘书；但是，如果年会的日期超过三十（30）天或更长时间周年纪念日后的三十 (30) 天后，股东的通知必须及时送达，不得更早不迟于该年会前一百二十（120）天营业结束之日，且不迟于该年会前第九十（90）天营业结束或公司首次公开发布此类会议日期之后的第十（10）天营业结束之日。该股东关于年会或特别会议的通知应载明：

(a) 至于股东提议提名参选或连任为董事的每位人士：

(i) 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条，在征求代理人选举董事时必须披露或在每种情况下都要求披露的与该人有关的所有信息（包括该人在委托书中被指定为被提名人以及在当选后担任董事的书面同意）；

(ii) 描述过去三年中所有直接和间接补偿以及其他重大货币协议、安排和谅解，以及该股东和受益所有人（如果有）及其各自的关联公司和关联公司之间或之间的任何其他重大关系，另一方面，每位被提名人及其各自的关联公司和关联公司之间，包括但不限于根据第 404 项需要披露的所有信息根据颁布的 S-K 法规经修订的1933年《证券法》，如果提名的股东和提名所代表的任何受益所有人（如果有）或其任何关联公司或关联公司是该规则所指的 “注册人”，而被提名人是该注册人的董事或执行官；

(iii) 在股东所知的范围内，公司任何其他证券持有人的姓名和地址，该证券持有人以受益或记录在案的方式拥有公司的任何证券，并支持该股东提议的任何被提名人；以及

(iv) 对于每位竞选或连任董事会成员的被提名人，请附上本条第 D 款所要求的填写并签署的问卷、陈述和协议；

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(b) 关于股东提议向会议提交的任何其他事项，简要说明希望提交会议的业务，包括任何提议审议的决议的案文、在会议上开展此类事务的原因、该股东和代表其提出提案的实益所有人（如果有）在该业务中的任何重大利益，以及股东知道的任何名称和地址公司的其他证券持有人，无论是受益人还是记录在案，公司的任何证券，以及谁支持该股东打算提出的任何事项；以及

(i) 公司账簿上显示的该股东的姓名和地址，以及该受益所有人的姓名和地址；

(ii) (A) 由该股东和该受益所有人直接或间接实益拥有和记录在案的公司股份的类别或系列和数量，(B) 任何具有行使或转换特权或结算付款或机制的期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利，其价格与公司任何类别或系列的股份有关，或者其价值全部或部分来自公司公司任何类别或系列股份的价值，无论该票据是否或权利应受该股东直接或间接实益拥有的公司或其他（“衍生工具”）的标的类别或系列股本的结算，以及任何其他直接或间接获利或分享因公司股票价值增加或减少而获得的任何利润的机会，(C) 该股东有权对任何股份进行表决的任何代理人、合同、安排、谅解或关系公司的担保，(D) 任何公司的空头权益公司的证券（就本章程而言，如果某人通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式，有机会直接或间接地从标的证券价值下降中获利或分享任何利润，则该人应被视为在证券中持有空头权益），(E) 该股东实益拥有的与标的证券分离或分离的公司股份的任何分红权公司的股份，(F) 任何比例的权益普通合伙企业或有限合伙企业直接或间接持有的公司或衍生工具的股份，而该股东是普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益，以及 (G) 该股东根据截至公司或衍生工具（如果有）股票价值的任何增加或减少而有权获得的任何与绩效相关的费用（基于资产的费用除外）通知，包括但不限于此类成员持有的任何此类权益

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共享同一个家庭的股东的直系亲属（这些信息应由该股东和受益所有人（如果有）进行补充，以便在会议记录日期后的十（10）天内披露截至记录日的此类所有权；前提是该日期在会议日期之后，则不迟于会议前一天）；

(iii) 与该股东和受益所有人（如果有）有关的任何其他信息，这些信息需要在委托书或其他文件中披露，这些信息必须根据《交易法》第14A条以及根据该法颁布的规则和条例在有争议的选举中征求代理人（如适用）；

(iv) 描述该股东和受益所有人（如果有）与任何其他人或个人（包括他们的姓名）之间与该股东提议开展此类业务有关的所有协议、安排和谅解；以及

(v) 一份声明，该股东或受益所有人是否打算或是否属于打算 (A) 向持有人提交委托书和委托书，如果是提案，则至少达到适用法律要求的公司有表决权的股份的持有人提交委托书和委托书，如果是提名或提名，则向足够数量的公司有表决权的股份持有人提交委托书和委托书，以选举该被提名人或被提名人（关于此类意向的肯定声明、“招标通知”）以及（B）征求代理人或根据《交易法》第14a-19条，投票支持任何拟议的董事候选人。

(2) 尽管本节第 C (1) 段第二句中有相反的规定，但如果公司董事会当选的董事人数增加，并且公司没有在周年纪念日前至少五十五 (55) 天（或者，如果年会举行超过三十（三十）天公开宣布提名所有董事候选人或具体说明增加后的董事会规模（或者，如果年会举行时间超过三十（30) 周年纪念日前或周年纪念日后三十 (30) 天，至少五十五 (55) 天在此类年会之前），本节所要求的股东通知也应被视为及时，但仅限于因此类增加而设立的任何新职位的被提名人，前提是该通知应不迟于公司首次发布此类公告之日后的第十（10）天营业结束时提交给公司主要执行办公室的秘书。

(3) 如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，则任何此类股东均可提名一个或多个人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是本节第C (1) 段所要求的股东通知应送交公司主要执行办公室的秘书公司不早于

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该特别会议前第九十（90）天，不得迟于该特别会议前第六十（60）天工作结束之日，或首次公开宣布特别会议日期和董事会提议在该会议上当选的被提名人的第二十（10）天。

D.普通的.

(1) 只有根据本节规定的程序获得提名的人才有资格担任董事，并且只有根据本节规定的程序在股东大会上处理的业务。除非法律或本章程另有规定，否则会议主席有权力和义务根据本章程规定的程序确定提名或任何拟议在会议之前提出的提名或任何业务是根据本章程中规定的程序提出或提出的，如果任何拟议的提名或业务不符合本章程，则可以宣布此类有缺陷的提案或提名将被忽视。

(2) 就本节而言，“公开公告” 是指道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

(3) 尽管有本节的上述规定，但股东还应遵守《交易法》及其规则和条例中有关本节所列事项的所有适用要求。本节中的任何内容均不应被视为影响 (i) 股东根据《交易法》第14a-8条要求在公司委托书中纳入提案的任何权利，或 (ii) 任何系列优先股的股票持有人在特定情况下选举董事的权利。

(4) 除了本章程其他地方规定的要求外，要有资格成为被提名人竞选或连任公司董事，个人必须根据本条第 6 (C) (1) 款规定的通知期限，向公司主要执行办公室的公司秘书提交一份填写并签署的关于该人的背景和资格的问卷，以及提名所代表的任何其他个人或实体的背景正在发出（哪份问卷应由秘书根据书面要求提供）以及一份书面陈述和协议（采用秘书应书面要求提供的形式），说明该人 (i) 现在和将来都不会成为 (A) 与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有就该人当选为公司董事后将如何就任何问题采取行动或投票作出任何承诺或保证或尚未向公司披露的问题（a “投票承诺”）或（B）任何投票承诺，如果当选为公司董事，可能会限制或干扰该人遵守适用法律规定的信托义务的能力，(ii) 现在和将来都不会成为与任何人达成的任何协议、安排或谅解的当事方，或

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公司以外的实体就与董事任职或诉讼有关的任何直接或间接补偿、报销或赔偿，（iii）以该人的个人身份代表提名所代表的任何个人或实体，如果当选为公司董事，将遵守适用法律和所有适用的公开披露的公司治理、行为守则和道德、利益冲突、企业机会、交易以及公司适用于董事的任何其他政策和指导方针。

(5) 尽管有本节的上述规定，除非法律另有规定，否则如果股东（或股东的合格代表）没有出席公司的年度或特别股东大会提出提名或提出任何其他事项，则该提名将被忽视，也不得处理该其他拟议事项，即使公司已收到有关该投票的委托书。就本节而言，要被视为股东的 “合格代表”，该人必须是该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或者必须获得该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输的授权，才能代表该股东在股东大会上作为代理人，该人必须出示此类书面或电子传送材料，或者该书面或电子传输的可靠复制品股东大会开始。

(6) 在不限制本节其他条款和要求的前提下，除非法律另有要求，否则任何股东 (A) (i) 根据《交易法》第 14a-19 (b) 条发出通知，(ii) 随后未能遵守《交易法》第 14a-19 (a) (2) 条和第 14a-19 (a) (3) 条的要求或 (B) 通知公司该股东不是 Longer 打算根据《交易法》第 14a-19 条招募代理人，那么公司将无视为该股东征求的任何代理人或选票被提名人。应公司的要求，如果任何股东根据《交易法》第14a-19 (b) 条发出通知，则该股东应在股东会议前五个工作日向公司提供合理的证据，证明其符合《交易法》第14a-19 (a) (3) 条的要求。

第 7 部分。代理和投票。

在任何股东大会上，每位有权投票的股东都可以亲自投票，也可以通过书面文书或根据会议既定程序提交的法律允许的传送文件授权的代理人投票。根据本节创作的书面或传输的任何副本、传真电信或其他可靠复制品可以代替或使用原始书面或传送来代替原始书面或传输，以代替原始书面或传输，前提是此类副本、传真电信或其他复制品必须是整个原始书面或传输内容的完整复制品。

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所有投票，包括董事选举的投票，但法律另有要求的除外，均可通过语音投票进行。任何非以语音方式进行的表决均应通过投票进行，每一次投票都应注明股东或代理人投票的姓名以及会议既定程序可能要求的其他信息。在法律要求的范围内，公司可以在任何股东大会之前任命一名或多名检查员在会议上行事并就此提出书面报告。公司可指定一名或多名人员担任候补检查员，以接替任何未能采取行动的检查员。如果没有检查员或候补检查员能够在股东大会上行事，则主持会议的人可以在法律要求的范围内任命一名或多名检查员在会议上行事。每位检查员在开始履行职责之前，应宣誓并签署誓言，严格公正地尽其所能忠实履行检查员的职责。每一次投票应由正式任命的一名或多名检查员计票。

除非公司任何类别或系列优先股的条款另有规定，否则任何股东大会的所有选举均应由多数票决定，除非法律、本章程或公司证券上市的任何证券交易所的规则另有要求，否则股东在会议上确定的所有其他事项均应由多数赞成票或反对票决定。

第 8 部分。不开会就行动。

公司股东必须或允许采取的任何行动只能在正式召开的公司年度或特别股东大会上生效，不得通过书面同意执行。

第 9 部分。库存清单。

有权在任何股东大会上投票的完整股东名单，按每类股票的字母顺序排列，并显示每位此类股东的地址和以其名义注册的股票数量，应按照法律规定的方式，在会议前至少十 (10) 天内向任何此类股东开放。

根据法律规定，股票清单也应在整个会议期间向任何股东开放。该名单应假定确定有权审查此类股票清单并在会议上投票的股东的身份以及他们每人持有的股票数量。

第二条-董事会

第 1 部分。一般权力、人数、选举、任期、资格和主席。

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A.公司的业务和事务应由其董事会管理或在董事会的指导下管理。

B.董事人数应不时完全由董事会根据全体董事会多数成员通过的决议确定，但须遵守当时已发行的任何系列优先股的持有人有权在特定情况下选举额外董事。

C.公司董事会应分为三类，第一类的任期将在董事初始分类后的第一次年度股东大会上届满，第二类优先股的任期将在首次董事分类后的第一次年度股东大会上届满，第二类优先股的任期将在首次董事分类后的第二次年度股东大会上届满，任期在首次董事分类之后的第二次年度股东大会上届满，任期在董事初始分类之后的第二次年度股东大会上届满，任期在董事初始分类后的第二次年度股东大会上届满，任期在董事初始分类之后的第二次年度股东大会上届满，任期在董事初始分类之后的第二次年度股东大会上届满第三个的类别将在董事初始分类后的第三次年度股东大会上到期。在每次年度股东大会上，当选接替任期届满的董事的董事，除任何系列优先股持有人在特定情况下选出的董事外，其任期应在当选后的第三次年度股东大会上届满，直到其继任者正式当选并获得资格，如果董事会决议授权，则可以选举董事填补董事会的任何空缺董事，不管职位空缺如何应该已经创建了。董事会有权将已经在任的董事会成员分配到董事会分类生效时可能确定的类别。

D.董事会主席和任何在主席缺席时被任命行事的副主席（如果有）应由董事会选举产生。董事会主席应主持他或她出席的所有董事会和股东会议，并应拥有本章程规定或董事会不时确定的权力和履行职责。

第 2 部分。职位空缺和新设立的董事职位。

除非法律或董事会决议另有要求，除非法律或董事会决议另有要求，否则因授权董事人数增加或董事会因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而出现的任何空缺而产生的新设立的董事职位，除非法律或董事会决议另有要求，但只能由当时在任的董事的多数票填补，或由剩下的唯一董事发表，而不是由如此选出的股东和董事的任期应在年度股东大会上届满，届时他们被选入的类别的任期届满，或者直到该董事的继任者正式当选并获得资格为止。授权董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。如果董事会出现空缺，除非法律另有规定，否则其余董事可以行使董事会全体成员的权力，直到空缺得到填补。

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第 3 部分。辞职和免职。

任何董事均可在向公司主要营业地点或董事会主席、首席执行官、总裁或秘书发出书面通知或通过电子方式随时辞职。此类辞职应在收到后生效，除非注明在其他时间或发生其他事件时生效。在不违反当时已发行的任何系列优先股持有人的权利的前提下，任何董事或整个董事会都可以随时被免职，但前提是公司当时有权在董事选举中投票的所有已发行股本的至少百分之七十五（75％）的投票权的持有人投赞成票，作为一个类别共同投票。

第 4 部分。定期会议。

董事会定期会议应在董事会确定并向所有董事公布的一个或多个地点、日期和时间举行。无需就每一次例会发出通知。

第 5 部分。特别会议。

董事会特别会议可由董事会主席或首席执行官召集，如果全体董事会多数成员要求，则应由秘书召集，并应在他或她确定的日期、时间和地点举行。每次此类特别会议的地点、日期和时间的通知应通过不少于会议前五 (5) 天邮寄书面通知或在会议前不少于二十四 (24) 小时通过电报、电报、电报、电报、电报、传真或电子传送方式发给每位未获豁免的董事。除非通知中另有说明，否则任何和所有事务都可以在特别会议上处理。

第 6 部分。法定人数。

在任何董事会会议上，全体董事会成员的大多数构成所有目的的法定人数。如果法定人数未能出席任何会议，则大多数出席者可以将会议延期到其他地点、日期或时间，恕不另行通知或豁免。

第 7 部分。经同意采取行动。

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则在董事会任何会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是董事会所有成员以书面或电子传输方式同意，并且书面或书面或电子传输或传输与会议记录一起提交

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董事会的议事录。如果会议记录以纸质形式保存，则此类文件应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。

第 8 部分。通过电话会议参加会议。

董事会或其任何委员会的成员可以通过会议电话或其他通信设备参加该董事会或委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备互相听见，这种参与应构成亲自出席该会议。

第 9 部分。业务行为。

在董事会的任何会议上，业务应按照董事会可能不时确定的顺序和方式进行，除非本协议另有规定或法律要求，否则所有事项均应由出席会议的过半数董事投票决定。

第 10 部分。权力。

除非法律另有要求，否则董事会可以行使所有权力，采取公司可能行使或做的所有行为和事情，包括在不限制上述内容的普遍性的前提下，无条件的权力：

(1)

依法不时申报分红；

(2)

根据其确定的条款购买或以其他方式获得任何财产、权利或特权；

(3)

授权以其可能确定的形式设定、订立和签发各种书面债务，无论是可转让的还是不可转让的、有担保的还是无担保的，借款和担保债务，并为此做一切必要的事情；

(4)

有无理由将公司任何高级职员免职，以及不时将任何高级人员的权力和职责暂时移交给任何其他人；

(5)

授予公司任何高级管理人员任命、罢免和暂停下属官员、雇员和代理人的权力；

(6)

不时为公司及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人采用其可能决定的股票、期权、股票购买、奖金或其他薪酬计划；

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(7)

不时为公司及其子公司的董事、高级职员、雇员和代理人采用其可能确定的保险、退休和其他福利计划；以及

(8)

不时通过与本章程不一致的法规，以管理公司的业务和事务。

第 11 节。董事的薪酬。

除非公司注册证书另有限制，否则董事会有权确定董事的薪酬。可以向董事支付出席董事会每次会议的费用（如果有），并且可以因出席董事会每次会议而获得固定金额的报酬，也可以支付规定的工资或作为董事支付其他报酬。任何此类款项均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。特别委员会或常设委员会成员可因出席委员会会议而获得报酬，并支付出席每次委员会会议的费用（如有）。

第三条——委员会

第 1 部分。董事会各委员会。

董事会可通过董事会过半数的表决，不时指定董事会各委员会，这些委员会具有由此赋予的合法授权和职责，由董事会随意任职，并应为这些委员会和本协议规定的任何其他委员会选举一名或多名董事担任成员，如果愿意，指定其他董事为候补成员，他们可以接替任何缺席或被解雇的成员委员会任何会议的合格成员。在董事会决议规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可能行使董事会会在法律授权的最大范围内管理公司业务和事务的所有权力和权力。在任何委员会的任何成员和任何代替他或她的候补成员缺席或取消资格的情况下，出席会议但未被取消投票资格的委员会成员，无论他或她是否构成法定人数，均可通过一致投票任命另一名董事会成员代替缺席或被取消资格的成员在会议上行事。

第 2 部分。业务行为。

除非本协议另有规定或法律要求，否则每个委员会均可确定会议和开展工作的程序规则，并应根据该规则行事。应作出适当规定，向所有会议成员发出通知；任何委员会的三分之一 (1/3) 成员应构成法定人数，除非委员会由一 (1) 或两 (2) 名成员组成，在这种情况下，一 (1) 名成员构成法定人数；所有事项均应为

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由出席会议成员的多数票决定。如果任何委员会的所有成员以书面或电子传输方式表示同意，并且书面或书面或电子传输或传输已与该委员会的议事记录一起提交，则任何委员会都可以在不举行会议的情况下采取行动。如果会议记录以纸质形式保存，则此类文件应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。

第四条-官员

第 1 部分。枚举。

公司的高级管理人员应包括首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、秘书以及董事会或首席执行官可能确定的其他官员，包括但不限于一名或多名副总裁、助理财务主管和助理秘书。董事会选出的高级管理人员的工资应不时由董事会或董事会决议指定的官员确定。

第 2 部分。选举。

首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管和秘书应由董事会在年度股东大会之后的第一次会议上每年选举产生。董事会或首席执行官可不时选举或任命其可能确定的其他高级职员，包括但不限于一名或多名副总裁、助理财务主管和助理秘书。

第 3 部分。资格。

任何官员都不必当董事。任何一个人可以担任两个或两个以上的职务。如果董事会投票要求，高级管理人员应以董事会可能确定的形式、金额和担保向公司提供保证金，以供其忠实履行职责。此类债券的溢价应由公司支付。

第 4 部分。任期和免职。

董事会选举或任命的每位高级管理人员应任职至下次股东年会之后的董事会第一次会议，直到其继任者当选或任命并获得资格，或者直到他或她去世、辞职、被免职或被取消资格，除非在选举或任命该官员的投票中规定了较短的任期。首席执行官任命的每位官员的任期应持续到其继任者当选或被任命并获得资格为止，或者直到他或她去世、辞职、被免职或被取消资格，除非任命该官员的任何协议或其他文书规定了较短的任期。任何高管均可通过书面通知或通过电子方式向首席执行官、总裁或秘书或董事会在会议上向董事会发送辞职来辞职

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董事会的。此类辞职应在收到后生效，除非注明在其他时间或发生其他事件时生效。董事会选举或任命的任何高级职员只有通过过半数董事的投票才能被免职，无论是否有理由。首席执行官任命的任何高级管理人员均可由首席执行官或通过当时在任的董事的多数表决免职，无论是否有理由。

第 5 部分。首席执行官。

首席执行官应为公司的首席执行官，在董事会指导下，负责对公司的业务和事务进行全面管理和控制。除非董事会决议另有规定，否则在董事会主席缺席的情况下，首席执行官应主持所有股东会议，如果是董事，则应主持董事会会议。首席执行官应全面监督和指导公司所有其他高管（董事会主席或任何副董事长除外）、雇员和代理人。首席执行官还有权决定公司所有高管、雇员和代理人的职责，应确定董事会未确定薪酬的任何高管的薪酬，并有权签署公司所有获得授权的股票证书、合同和其他文书。

第 6 部分。总统。

除首席执行官或董事会主席（如果有）主持的会议外，总裁应主持所有股东会议，如果是董事，则应主持董事会的所有会议。总裁应在首席执行官和董事会的控制和指导下，拥有并履行本章程可能规定或由首席执行官或董事会不时确定的权力和职责。总裁有权签署公司所有经授权的股票证书、合同和其他文书。在首席执行官缺席的情况下，总裁应为公司的首席执行官，在董事会的指导下，负责公司业务和事务的总体管理和控制，并对公司的所有高管（董事会主席或任何副董事长或首席执行官除外）、员工和代理人进行全面监督和指导。

第 7 部分。副总统。

每当总裁缺席或无法采取行动时，副总裁（如果有）应按照其当选顺序或董事会或首席执行官可能确定的其他顺序拥有并履行总裁的权力和职责（或董事会或首席执行官可能确定的权力和职责）。副总统，如果

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任何人还应拥有董事会或首席执行官不时确定的其他权力和职责。

第 8 部分。首席财务官、财务主管和助理财务主管。

首席财务官应在董事会和首席执行官的控制和指导下，担任公司的首席财务官，并应拥有和履行本章程中规定的或董事会和首席执行官不时确定的权力和职责。由首席财务官保管的公司所有财产应随时接受董事会和首席执行官的检查和控制。首席财务官应负责维护公司的财务记录。首席财务官应按授权支付公司的资金，并应不时说明所有此类交易和公司的财务状况。除非董事会指定其他人担任公司的财务主管，否则首席财务官也应担任财务主管。除非董事会另行表决，否则财务主管（如果与首席财务官不同）和每位助理财务主管（如果有）在首席财务官缺席或无法采取行动时，应拥有并履行首席财务官的权力和职责，并可随时行使首席财务官的权力以及董事会、首席执行官可能不时确定的其他权力和职责执行官或首席财务官。

第 9 部分。秘书和助理秘书

董事会或首席执行官应任命一名秘书，如果秘书缺席，则任命一名助理秘书。除非董事会另有指示，否则秘书或在他或她缺席时的任何助理秘书应出席所有董事和股东会议，并应记录董事会和股东的所有投票以及此类会议的议事记录。秘书或在他或她缺席时的任何助理秘书应将会议通知董事，并应拥有和履行董事会不时确定的其他权力和职责。如果秘书或助理秘书当选但没有出席任何董事或股东会议，则董事或首席执行官可以在会议上任命临时秘书。

第 10 部分。债券。

如果董事会要求，任何高级管理人员均应向公司提供保证金，其金额和担保金应符合董事会满意的条款和条件，包括但不限于为忠实履行其职责以及归还他或她所拥有或控制的所有账簿、票据、凭证、金钱和其他任何种类的财产而发放的保证金给公司。

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第 11 节。对其他公司证券的诉讼。

除非董事会或首席执行官另有指示，否则首席执行官、总裁、首席财务官或财务主管有权在任何其他公司可能持有证券的股东大会上亲自或通过代理人代表公司投票或以其他方式行事，或就本公司可能持有证券的任何其他公司的股东行动进行表决或以其他方式行使本公司可能拥有的任何和所有权利和权力其对其他证券的所有权公司。

第五条-股票

第 1 部分。认证和未认证的股票。

根据《特拉华州通用公司法》的规定，公司的股票可以是经过认证的，也可以是无证书的，并应记入公司的账簿，并在发行时登记。任何代表股票的证书均应采用董事会规定的形式，证明股东拥有的股票的数量和类别。向公司股东签发的任何证书均应以公司的名称命名，并应由公司的任何两（2）名授权官员签署。证书上的任何或所有签名均可通过传真签名。

第 2 部分。股票转让。

股票的转让只能在公司办公室保管的公司转让账簿上进行，或者由指定转让公司股票的过户代理人进行。除非根据本章程本条第 4 款签发证书，或者如果是无凭证股票，则在签发新证书之前，应交出与所涉股份数量相当的未偿还证书以供取消。

第 3 部分。录制日期.

为了使公司能够确定哪些股东有权获得任何股东大会的通知，有权获得任何股息的支付或其他分配或任何权利的分配，或者有权行使与任何股票变动、转换或交换有关的任何权利，或者出于任何其他合法行动的目的，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日和哪个记录日期不得超过六十 (60) 天或少于十 (10) 天前任何股东大会的日期，不得超过上述其他行动时间之前的六十 (60) 天。如果董事会如此确定日期，则该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定会议日期或之前的较晚日期为做出此类决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，则确定有权在股东大会上获得通知和投票的股东的记录日期应为

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在发出通知之日的前一天结束营业时间，或者，如果免除通知，则在会议举行之日前一天营业结束时结束营业，而且，为了确定有权获得任何股息或其他分配或分配权利的股东，或者有权行使任何变更、转换或交换股票的权利或出于任何其他目的，记录日期应为当天营业结束之日董事会就此通过了一项与之相关的决议。

有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以确定有权在休会会议上投票的股东的新记录日期，在这种情况下，还应将有权获得延期会议通知的股东的记录日期定为与确定的股东决定相同或更早的日期根据本第 3 节的上述规定有权投票的持有人在休会上。

第 4 部分。证书丢失、被盗或销毁。

如果任何股票证书丢失、被盗或销毁，公司可以签发新的股票证书或无凭证的股票，以取代公司先前根据董事会可能就此类损失、盗窃或销毁的证据以及关于提供令人满意的保证金或赔偿保证金的规定签发的任何证书。

第 5 部分。法规。

股票证书的发放、转让、转换和注册应受董事会可能制定的其他法规管辖。

第 6 部分。口译。

董事会有权解释本章程的所有条款和规定，这些条款和条款的解释应是决定性的。

第六条-通知

第 1 部分。通知。

如果是邮寄的，则向股东发出的通知应视为已发出，邮费已预付，寄给股东，地址与公司记录中显示的股东地址相同。在不限制以其他方式向股东发出有效通知的方式的前提下，可以按照《特拉华州通用公司法》第232条规定的方式通过电子传输向股东发出任何通知。

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第 2 部分。豁免通知。

由股东或董事签署的任何通知的书面豁免，或由该人以电子方式传输的豁免，无论是在发出通知的事件发生之前还是之后，均应被视为等同于要求向该人发出的通知。此类豁免中无需具体说明任何会议的业务和目的。出席任何会议均构成放弃通知，但由于会议不是合法召集或召集而在会议开始时反对事务处理的明确目的除外。

第 VII 条-对董事和高级管理人员的赔偿

第 1 节。获得赔偿的权利。

由于他是或曾经是公司的董事或高级职员，或者是应公司的要求担任另一家公司或合伙企业的董事、高级职员或受托人，曾经或现在是或被威胁成为任何诉讼、诉讼或诉讼（包括但不限于作为证人）的每个人，无论是民董事、刑事、行政还是调查性诉讼，合资企业、信托或其他企业，包括与员工福利计划有关的服务（以下简称 “受偿人”），无论此类诉讼的依据是涉嫌以董事、高级管理人员或受托人的官方身份或在担任董事、高级管理人员或受托人期间以任何其他身份采取行动，公司均应在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内给予赔偿并使其免受损害（但是，就任何此类修正案而言，仅限于此类修正案允许公司提供比该法律允许的更广泛的赔偿权利公司应在进行此类修正之前提供），以弥补该受保人合理产生或遭受的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA 消费税或罚款以及和解中支付的金额）；但是，除非本条第 3 节关于强制执行赔偿权或预支费用的诉讼或法律另有要求，否则公司应无需向任何此类受保人赔偿或预付费用与该受偿人提起的诉讼（或其一部分）有关，除非该诉讼（或其一部分）获得公司董事会授权。

第 2 节预支开支的权利。

除了本条第 1 款赋予的获得赔偿的权利外，受偿人还有权在最终处置任何此类诉讼之前向公司支付为任何此类诉讼辩护所产生的费用（包括律师费）；但是，如果特拉华州通用公司法要求，则预付受保人以董事或高级职员的身份（而不是以任何其他身份该受偿人曾经或正在提供何种服务，包括但不限于只有在受保人或代表该受保人向公司交付企业时，才能向员工福利计划提供服务）

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如果最终的司法裁决最终确定该受偿人无权根据本第 2 节或其他规定获得此类开支的赔偿，则偿还所有预付的款项，则无权就该受偿人无权获得此类开支的赔偿。

第 3 节。受保人提起诉讼的权利。

如果公司在收到书面索赔后的六十 (60) 天内没有全额支付本条第 1 款或第 2 节规定的索赔，除非是预付开支的索赔，在这种情况下，适用期限为二十 (20) 天，则受保人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，要求收回未付的索赔金额。在法律允许的最大范围内，如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或者在公司提起的根据企业条款收回预付款的诉讼中全部或部分成功，则受保人还有权获得起诉或辩护该诉讼的费用。在 (i) 受保人为执行本协议规定的赔偿权而提起的任何诉讼（但在受保人为强制执行费用预付权而提起的诉讼中）中，应作为辩护；（ii）在公司根据承诺条款收回预付费用而提起的任何诉讼中，公司有权在最终裁决中收回此类费用，即赔偿 Teee 不符合《特拉华州通用公司法》中规定的任何适用的赔偿标准。无论是公司（包括不是此类诉讼当事方的董事、由此类董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东）在诉讼开始之前未能裁定在这种情况下对受赔偿人进行赔偿是适当的，因为受保人符合《特拉华州通用公司法》规定的适用行为标准，也不是公司（包括其非当事方的董事）的实际决定对于这样的行动，一个由此类行动组成的委员会董事、独立法律顾问或其股东）认为受保人未达到此类适用的行为标准，则应推定受偿人不符合适用的行为标准，或者，如果是受保人提起的此类诉讼，则可以作为该诉讼的辩护。在受保人为执行本协议规定的赔偿权或预支费用而提起的任何诉讼中，或公司根据企业条款为收回预支费用而提起的任何诉讼中，根据本条或其他方式，证明受保人无权获得赔偿或此类费用预付的举证责任应由公司承担。

第 4 节权利的非排他性。

本条赋予的赔偿权和预付开支的权利不排除任何人根据任何法规、不时修订的公司注册证书、本章程、任何协议、股东或无利害关系董事的任何投票或其他可能拥有或以后获得的任何其他权利。

第 5 节保险。

公司可以自费维持保险，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托的任何董事、高级职员、雇员或代理人

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或其他企业承担任何费用、责任或损失，根据特拉华州通用公司法，公司是否有权向此类人员赔偿此类费用、责任或损失。

第 6 节。赔偿协议。

公司可以不时与董事会成员签订赔偿协议，与公司的高级管理人员、雇员和代理人以及董事会可能指定的子公司的高级管理人员、董事、雇员和代理人签订赔偿协议，此类赔偿协议实质上规定公司将向本条所设想的此类人员提供赔偿，并包括任何其他关于赔偿的实质性或程序性条款不符合特拉华州的法律。如果此类赔偿协议的条款限制或限制或不同于本条的规定，则应以这些协议的规定为准。

第 7 节。对公司雇员和代理人的赔偿。

在董事会不时授权的范围内，公司可以在本条关于公司董事和高级管理人员开支补偿和预支的规定的最大范围内授予公司任何雇员或代理人获得赔偿和预支费用的权利。

第 8 节。权利的性质。

本条赋予受保人的权利应为合同权利，这些权利应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的受保人，并应为受保人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益而投保。对本条的任何修改、修改或废除如果对受保人或其继任者的任何权利产生不利影响，则不得限制、取消或损害任何涉及在任何此类修改、变更或废除之前发生的任何作为或不作为的诉讼中的任何此类权利。

第 9 节可分割性。

如果本条的任何措辞、条款、条款或条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(i) 本条其余条款（包括但不限于本条款中包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款，其本身不被视为无效、非法或不可执行的条款的任何部分）的有效性、合法性和可执行性，均不应受到任何影响，或从而受到损害；以及 (ii) 尽最大可能损害本条款的规定条款（包括但不限于本条款中包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款的任何部分的每个此类部分）应解释为使被视为无效、非法或不可执行的条款所表达的意图生效。

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第八条——某些交易

第 1 部分。与利害关系方的交易。

公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间的合同或交易，或公司与其一名或多名董事或高级管理人员董事董事或高级管理人员或拥有经济利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，均不得仅仅因为这个原因，或者仅仅因为董事或高级管理人员出席或参与授权合同或交易的董事会或委员会的会议，或者仅仅因为董事或高级管理人员出席或参与授权合同或交易的董事会或委员会的会议该董事的投票或如果满足以下条件，则将军官计算在内：

(a)董事会或委员会披露或知道有关其关系或利益以及合同或交易的重大事实，董事会或委员会真诚地以大多数无利害关系董事的赞成票批准合同或交易，即使无利害关系的董事低于法定人数；或

(b)有关其关系或利益以及合同或交易的重大事实已披露或为有权就其进行表决的股东所知，并且合同或交易由股东投票特别真诚地批准；或

(c)当董事会、其委员会或股东授权、批准或批准合同或交易时，合同或交易对公司来说是公平的。

第 2 部分。法定人数。

在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会会议是否达到法定人数时，可以将普通董事或利益相关董事算作法定人数。

第九条-其他

第 1 部分。传真签名。

除了本章程中特别授权的其他地方使用传真签名的规定外，公司任何高管或高级管理人员的传真签名均可在董事会或其委员会的授权下随时使用。

第 2 部分。公司印章。

董事会可以提供适当的印章，上面印有公司名称，该印章应由秘书负责。如果董事会如此指示

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或其委员会，印章的副本可以由财务主管、助理秘书或助理财务主管保存和使用。

第 3 部分。对书籍、报告和记录的依赖。

每位董事、董事会指定的任何委员会的每位成员以及公司的每位高级管理人员在履行职责时应得到充分保护，真诚地依赖公司的账簿或其他记录，以及公司任何高级管理人员或雇员、董事会委员会或任何其他人就该董事或董事会委员会向公司提供的信息、意见、报告或陈述委员会成员有理由认为属于其他人个人的专业或专家能力，以及由公司或代表公司以合理的谨慎态度选择的人。

第 4 部分。财政年度。

除非董事会不时另行决定，否则公司的财政年度应在每年的12月最后一天结束。

第 5 部分。时间段。

在适用本章程的任何规定时，要求在事件发生前的指定天数内采取或不采取行动，或者在事件发生前的指定天数内采取行动，应使用日历日，不包括该行为的实施日期，并应包括事件发生日期。

第 6 部分。代词。

只要上下文需要，本章程中使用的任何代词都应包括相应的阳性、阴性或中性形式。

第十条-修正案

董事会明确有权通过、修改或废除本章程。董事会对本章程的任何采纳、修订或废除均需获得全体董事会多数成员的批准。股东还有权通过、修改或废除本章程；前提是，除了法律要求的公司任何类别或系列股票、重述的公司注册证书、本章程或任何优先股的持有人投票外，公司当时有权投票的所有已发行股本中至少百分之七十五（75％）的投票权的持有人投赞成票在以下情况下，必须选举董事作为一个类别一起投票股东采纳、修改或废除本章程的任何条款；但是，前提是，如果董事会建议股东批准此类条款

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