附录 99.4

立场声明

2023年7月31日

Nano Dimension Ltd.（“公司”、“Nano” 或 “你”）

2 Ilan Ramon St.

Ness Ziona 7403635

以色列

注意：董事会（ “董事会”）

回复：立场声明 — 年度股东大会

亲爱的先生/女士，

2023年7月24日，公司发布了将于2023年9月7日举行的年度股东大会（“会议” 或 “年会”）的通知和委托书。Murchinson Ltd.（“Murchinson”）及其在信函签名页上列出的某些基金（定义见下文）（“基金” 以及 “提议股东” 或 “我们”）恭敬地提交了与会议有关的本立场声明，包括截至本文之日的要求信中列出的议程项目（“信”）。

根据公开获得的信息，我们目前持有公司约5.95％的股份，正如信中所反映的那样，我们要求Nano将默钦森的提案列入会议议程，允许公司股东对大幅改善公司治理的决议进行表决。

如你所知， 2023年1月22日，我们寻求召开一次股东特别会议，该会议最终于2023年3月20日举行（“3月会议”），这是纳诺和我们之间正在进行的诉讼的主题，包括以色列法院正在进行的关于3月会议（“以色列诉讼” 和 “以色列法院”）有效性的诉讼。那次三月份的会议旨在适度改善我们当时发现的公司治理失败的情况，包括仅罢免四名现任董事和只任命两名董事。

尽管我们相信我们的立场将占上风，但预计以色列法院要等到年会之日很久之后才会作出裁决。更重要的是，鉴于 Nano 自 2023 年 1 月 22 日以来采取（或未采取）的行动，很明显 Nano 的公司治理实际上需要通过以下方式进行重大改革：(i) 修改公司章程（经修订， “公司章程”）的某些条款，(ii) 罢免公司所有现任董事，以及 (iii) 选举（或任命），总共有五位新的、真正独立的董事候选人。

我们认为，为了保护股东的利益，迫切需要采取这些行动，特别是出于以下关键原因：

☐

令人震惊的公司治理。我们认为，Nano的财务和股价表现与其令人震惊的公司治理及其施加的管理问责水平有关。这种治理不善体现在各种方面，例如：

董事会围绕举行三月会议的要求采取的行动。 在我们要求召开三月份会议仅几天后，公司立即开始了一系列可疑的行动，包括针对我们的抹黑运动、采用毒丸、提交稀释性注册声明，以及在此后的几周内寻求 “变革性收购”，这导致其于3月9日主动竞标收购Stratasys（Nano刚刚放弃了这笔交易 } 几天前）。所有这些行动显然都是为了巩固现任董事的地位。

董事会对ADS持有人权利的立场。董事会决心对我们提起昂贵的跨境诉讼，而不是尊重当地法律规定的召开 3 月会议的明确权利，试图就董事会茶点问题与我们合作，或者，上帝保佑，质疑我们的提案。更重要的是，董事会采用了一种 “创新” 的方法——与公司先前的行动和公开披露相反，公司采取了的立场，即ADS持有人没有任何股东权利，唯一有权行使此类权利的股东是新银行约克梅隆银行（ADS存管机构），因此，除其他外，该公司甚至不是上市公司。不管以色列诉讼的结果如何，董事会未能解决股东的担忧，这表明需要进行实质性变革。

交错董事会结构。 选举董事的能力是股东特许经营权最重要的用途之一。因此，董事应每年对股东负责。我们认为，Nano的分类董事会结构允许董事任期三年，这削弱了问责制，使股东无法充分行使每年批准或不批准董事业绩的权利。

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董事会太大了。根据纳诺的立场（即无视三月份的会议），目前董事会中有九名名成员。多项研究表明，董事会规模较小的公司的表现往往优于董事会规模较大的同行，因为它们促进了更深入的讨论并提高了问责制。此外，根据我们对规模相似（市值或收入与Nano相似）的在美国上市的公司进行的样本，平均董事会规模为 6-7 名成员。

Nano当前令人不安的治理结构导致了对董事会类别的操纵。我们认为，我们发现了一种模式，即董事会经常在年度股东大会之前对被任命的董事进行重新分类，以避免股东对此事有发言权。一些董事会任命的董事，例如Oded Gera先生、Igal Rotem先生和Yoav Stern先生， Nano的首席执行官本人，根据纳诺的职位（即无视三月份的会议），由于班级的任意变动，他们继续长时间任职。相反，其他董事连续两次参选。

董事会批准的可疑关联方交易.

☐

最近的一个例子是，2022年12月31日到期的首席执行官的服务协议在没有获得必要的股东批准的情况下被延长。该公司采取了毫无根据的立场，表示将延长至 “下一次最早的股东大会”，但即便如此，迄今仍未能将延期提交股东的批准。同样，在2022年9月，Nano对授予某些董事的股票期权进行了重新定价，即每两个股票期权在未经股东批准的情况下转换为一个RSU（没有行使价）。

☐

另一个有说服力的例子是董事会召集的2022年12月特别股东大会，批准了三项提案，包括将向首席执行官发行的2770万份认股权证的行使价从每股6.16美元降至2.46美元，误导性地将这一巨额收益描述为斯特恩微不足道 “投资” 的合理回报。这三项提案均以压倒性多数被股东拒绝，并获得了两家领先的代理咨询公司——ISS和Glass-Lewis的警告。

☐

另一个例子是董事会批准在2021年4月以约7000万美元的价格收购DeepCube，该公司由创立并由当时在职的两位董事持有多数股权。此次可疑的收购是无关股东正在提起的诉讼的主题。

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缺乏透明度和有意义的披露。我们认为，公司已公开传播了有限或自私的信息。最近这种态度的一些例子是：

☐

2023年1月和3月，显然是为了回应我们3月会议的要求，董事会批准了在控制权变更或 “其他特殊情况” 的情况下加快对一些员工和高管的各种股权奖励，未经股东批准，也没有透露有多少期权或限制性股票受这种加速的影响，这些员工和高管是谁，以及那些神秘的 “其他特殊情况” 是什么。

☐

在3月9日的Nano新闻稿中，首席执行官表示，他 “期待继续与Stratasys进行讨论，以达成双方都能接受的交易”。有趣的是，几周后，Stratasys 发布了自己的新闻稿，称首席执行官有多次错误陈述，包括”[c]与 Stern 先生的声明相反，Stratasys 首席执行官 Yoav Zeif 博士只在 2023 年 3 月 9 日与斯特恩先生会晤过一次。这次会议是应斯特恩先生的要求举行的”。

☐

股价表现。据彭博社报道，截至2023年1月20日，就在我们呼吁召开3月会议之前，该公司的市值约为5.5亿美元，反映出负企业价值（NEV）约为4亿美元。截至2023年7月28日，其市值约为8.2亿美元，相当于约3.4亿美元的新能源汽车，尽管早在2023年2月 “重新启动” 了1亿美元的回购计划。我们认为，现金价值和新能源汽车的这种折扣意味着对首席执行官所持并得到董事会支持的愿景严重缺乏信任，或者换句话说，对他们为股东创造有意义价值的价值的能力缺乏信任。而且，尽管自从斯特恩领导的董事会重新启动回购计划以来，该股已经回升了一些，但我们认为这种反弹是短暂的，将像2月份重新激活之后一样消失。

1.我们对第 1 号提案的立场——重新任命审计师

在提案1中，董事会建议再次任命毕马威国际成员Somekh Chaikin为公司的独立审计师，直到下一次年度股东大会。

该公司为2022年的服务向毕马威支付了近140万美元（高于2021年的95.1万美元，增长了40％）。例如，与Stratasys相比，Stratasys在2022年向其审计师支付了大约 100万美元，这笔140万美元的费用似乎处于高端水平。我们还想指出，在加入 Nano之前，该公司的首席财务官耶尔·桑德勒曾在毕马威会计师事务所工作。因此，在获得可能曝光的新信息之前，我们目前打算对本提案 1 投弃权票。

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2.我们对第 2 号提案的立场 — 选举三名 III 类董事

在提案2中，董事会建议再次当选Yoav Nissan Cohen、Oded Gera和Channa Caspi（“Nano Slate”）为三级董事，任期三年。

如上所述，默钦森认为，事实证明，没有一个董事会成员（包括Nano Slate）是股东的值得管家，默钦森对他们的判断（或缺乏判断）表示严重担忧。为此，我们提议选举以下三位具有丰富经验和久经考验能力的高素质董事候选人为董事：凯伦·萨里德女士、罗伯特（鲍勃）庞斯先生和菲利普先生（Pinny）Borenstein（“Murchinson Slate”）。我们相信，他们每个人都具备必要的技能和经验，并且独立于提案股东本人、Nano的管理层，也许最重要的是，独立于首席执行官，从而提高董事会作为股东利益管理者的客观性和业绩，恢复市场对公司的信任。

此外，默钦森指出，在三月份的会议上（纳诺在以色列诉讼中对其合法性提出质疑），股东们压倒性地支持罢免格拉先生和日产科恩先生（默钦森当时没有提议罢免卡斯皮女士）。

我们建议公司的所有股东投票支持Murchinson Slate，投票反对Nano Slate，以恢复问责制并为所有股东的利益创造价值。

3.我们对第 3 号提案的立场——批准对第 39 条的修正案

为了进一步实现改善公司治理和灌输问责文化的目标，我们提议修改第39条，解密董事会，每年选举董事。在我们对第39条的拟议修正案中，除其他外，我们澄清说，股东在年会上选出或任命的董事将任职至下次年会（除非该董事的职位提前空缺）。

我们建议公司所有股东投票支持第 3 号提案。

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4.我们对第 4 号和第 5 号提案的立场——批准对第 41 条和第 42 条的修正案。

在三月份的会议上（尽管纳诺在以色列诉讼中对的合法性提出质疑），但我们修订了 (i) 第 41 条，取消了董事会填补空缺的专有能力（我们认为这种能力被董事会滥用），并赋予股东这种权力（仅限于在因罢免而出现空缺的情况下）；以及（ii）第 42 (f) 条允许罢免董事在年会和简单的多数票之间，符合一流的治理实践。

第4号提案进一步澄清了第41条（经3月会议修订），除其他外，规定，如果董事会或股东任命任职的任何董事的任期都将到期，如果该董事职位空缺。

第5号提案进一步澄清了第 42条（经3月会议修订），并补充说，可以根据主管法院的命令或决定撤出董事职务。

这些治理改进将使股东能够更轻松地追究董事会责任，防止进一步巩固。

我们建议公司所有股东投票支持第4号和第5号提案。

5.我们对第 6 号提案的立场 — 罢免董事

如果董事会的组成没有任何重大变化，我们担心现任董事会将继续采取行动进一步巩固自己的地位，而不是，而不是优先考虑公司及其股东的最大利益。因此，我们认为，除了选出我们提议的候选人（根据提案 2 和提案 7）之外，罢免所有现任董事（为明确起见，包括在三月份的会议上被免职的董事（尽管纳诺在以色列诉讼中对其合法性提出异议））还有很多好处，包括 (1) 有效缩小董事会规模的好处，以及 (2)）增加了现任董事被罢免的机会。

我们建议公司所有股东投票赞成按照第6号提案的规定罢免所有现任董事。

6.我们对第 7 号提案的立场——董事候选人

为了进一步实现改善公司治理和灌输问责文化的目标，我们还提议，除了提案2中描述的三名董事候选人外，公司股东再选出两名具有丰富经验和久经考验的董事能力的高素质董事候选人。我们相信，Timor Arbel-Sadras女士和Ofir Baharav先生都具备必要的技能和经验，并且独立于提案股东本人、Nano的管理层，也许最重要的是，独立于首席执行官，从而提高董事会作为股东利益管理者的业绩，恢复市场对公司的信任。

我们建议公司所有股东投票支持这些被提名人的任命，如第7号提案所述。

***

我们认为，我们在所附信函中提出的提案将有助于影响早就应该进行的董事会变动，重要的是，有助于董事会与股东的利益保持一致，以实现价值最大化。

本立场声明不得解释为损害我们在任何合同、公司章程和/或法律下提出的任何主张、权利、论点、要求、理由和/或补救措施。特此进一步澄清，下列签署人的所有主张和权利，包括与双方之间未决诉讼以及任何其他事项有关的主张和权利，均完全保留。

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