保诚金融公司

退还政策

自2023年6月13日起生效

一、追回事件

重述退款

如果要求保诚金融公司(“本公司”)进行重述，董事会将审查所有基于奖励的薪酬(无论以现金或股权的形式，包括授予股票期权、限制性股票、绩效股票、影子股票、递延股票单位或限制性股票单位)，全部或部分基于公司任何高管在适用期间收到的财务报告衡量标准(“备兑薪酬”)。如果按照这种重报的财务结果确定，这位执行干事收到的补偿金额会更低，审计委员会应要求没收和/或退还超出部分的全部补偿(按税前计算)。就本政策而言，执行干事被视为在符合或达到适用的财务报告措施之日起“收到”承保补偿，而不论承保补偿实际上是在何时给予、归属或支付的。

为免生疑问，如果存在启动重述追回的必要条件，审计委员会必须要求偿还本政策规定的适用赔偿金额，而不考虑任何减轻责任的情况，包括受影响的执行干事(S)在引起重述的事件中的相对责任(如果有)。尽管如上所述，倘若就重述追回补偿而言：(I)董事会补偿委员会在作出合理尝试以追讨多付的备抵补偿后，合理地厘定支付予第三方以收回该等多付补偿的直接开支将超过须追讨的备兑补偿的金额，因此，追回该等备兑补偿并不可行，或(Ii)收回备兑补偿会导致本公司的符合税务资格的退休计划未能符合美国国税法第401(A)(13)条的规定，则在每种情况下，本公司将不会被要求于本条款下寻求追讨。

不当行为追回

如任何行政人员的不当行为已导致或可合理预期会导致不利影响，则董事会在评估相关成本及利益后，如认为适当，可寻求追讨在适用期间支付予该等行政人员的全部或任何部分补偿(按税前或税后基准，由董事会全权酌情厘定)。

在确定执行干事不当行为时应采取的补救措施时，审计委员会可考虑所有相关因素，包括但不限于：

A.不当行为的性质和严重程度及其对公司及其子公司的影响；

B.相对于所涉及的努力，成功采取行动的可能性(例如，追回适用的

激励性补偿不超过要求追回的数额)；

C.与本文所述的作为或不作为直接或间接有关的任何待决或威胁的法律程序，以及

任何实际或预期的决议；

D.采取行动是否会以任何方式损害公司或其子公司的利益；以及

E.采取行动对公司或其子公司造成的税收后果。

为免生疑问，董事会在行使与不当行为追回有关的业务判断时，可考虑其认为与其决定有关的任何其他因素。

二、披露

公司应不迟于提交下一份委托书时向股东披露与任何重述或任何不当行为有关的担保补偿(包括报告追回的总金额)已采取的行动或不采取行动的决定(视情况而定)，只要该事件已在公司提交给美国证券交易委员会的文件中披露。

三、总则

本政策适用于执行干事自通过本政策之日起及之后收到的任何承保补偿(不论该承保补偿最初授予或判给执行干事的日期)。

重述追回和不当行为追回都可以通过减少或取消未偿还的激励薪酬或股权奖励、要求返还为解决奖励而发行的股票或任何出售该股票所实现的收益，以及通过声称要求偿还的法律程序来强制执行。此外，董事会可根据有关个案的所有事实，采取其认为适当的其他行动，以强制执行行政人员对本公司的责任。本公司授予高级管理人员的受本政策规限的任何权利或利益的归属、支付或其他接收可暂停，以待董事会就任何会计重述或被指控的不当行为进行调查和最终裁定，而该等会计重述或被指控的不当行为可能须受董事会根据本政策作出的决定所规限。

为免生疑问，董事会可全权酌情并在合理行使其业务判断下，决定是否及在多大程度上适宜采取额外行动以处理该等重述或该等不当行为所涉及的情况，以将任何重述或不当行为再次发生的可能性减至最低，并施加其认为适当的其他纪律。

除非本协议另有明文规定，否则董事会就本政策的应用及实施所作的任何决定均为最终决定，并对本公司及有关行政人员具约束力。

透过接受本保单适用的任何补偿，每位行政人员同意上述规定，并同意放弃及/或退还本保单所规定的补偿予本公司，该等补偿可由董事会采纳的任何替代保单修订或取代。

四、定义

就本政策而言，下列术语应具有以下含义：

1)“不利影响”是指对公司或其任何关联公司或其任何部门或部门的声誉造成的任何重大不利影响，或对其产生的重大不利经济后果。

2)“适用期间”指(I)如属任何重述，则指紧接本公司须准备重述日期前的三年期间，以及根据交易所法令第10D-1条规定的任何“过渡期”；及(Ii)如属任何不当行为，则指董事会厘定的不当行为日期前三年期间。

3)董事会是指公司董事会、董事会薪酬委员会或者在有关时间有权决定高管薪酬的其他董事会委员会。

4)《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》。

5)根据《交易所法案》(或任何后续规则)颁布的第16a-1(F)条规定，在适用期间担任或曾经担任本公司高级管理人员的任何人，均为本公司高管。

6)财务报告计量是指按照编制公司合并财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何计量(以及全部或部分源自该等计量的任何计量)，包括GAAP和非GAAP计量，以及股价和股东总回报(TSR)。

7)“不当行为”是指执行干事故意的不当行为(包括但不限于欺诈、贿赂或其他非法行为)或严重疏忽，在任何一种情况下，都包括另一人对这种不当行为或严重疏忽没有适当报告或采取适当的补救行动。

8)重述是指已向美国证券交易委员会提交的公司任何合并财务报表的任何必需的会计重述(发生在本政策生效日期之后)，原因是重大不遵守交易法或1933年证券法(修订本)下的任何财务报告要求，以纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正，将导致重大错报。就本文而言，本公司将被视为“被要求”编制会计重述，日期以下列日期为准：(I)董事会、其任何委员会或任何获授权采取此类行动的本公司高级管理人员得出或理应得出结论认为，由于重大违反联邦证券法的任何财务报告要求，本公司需要编制会计重述；或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述，两者中以较早的日期为准。

9)我们所说的“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。