附录 3.2
MARKEL GROUP INC.
章程
（经2023年5月26日修订和重报）
第一条
股东会议
第 1 节。会议的地点和时间。股东大会应在弗吉尼亚联邦境内或境外，或通过远程通信方式举行，每种情况均由董事会自行决定，会议通知中可能规定并经董事会主席、首席执行官或董事会批准。
第 2 节年度会议。年度股东大会应在董事会指定并在会议通知中规定的日期举行。
第 3 节。特别会议。股东特别会议可由董事会主席、首席执行官或董事会召集。只有符合股东特别大会通知中所述的一个或多个目的的业务才能在会议上进行。
第 4 节修复记录日期.董事会可以提前将决定有权在任何股东大会上通知或投票的股东、获得任何股息的股东的记录日期或出于任何其他目的将该日期定为不超过需要股东决定的会议或行动前70天。如果没有为任何股东大会设定这样的日期，则会议通知生效日期的前一天应为股东决定的记录日期。当对有权在任何股东大会上获得通知或投票的股东（无论谁召集了会议）作出决定后，该决定对会议的任何休会均有效，除非董事会确定了新的记录日期，如果会议延期至原定会议日期之后的120天以上，则董事会应这样做。
第 5 节会议通知。公司应在会议日期前不少于十天或不超过60天（法律规定不同的时间）向有权在该会议上投票的每位登记股东发出书面通知，说明会议的地点（或远程通信方式，如果经董事会授权）、会议日期和时间，如果是特别会议，则说明召开会议的目的或目的。可以适用法律允许的任何方式发出通知，包括通过电子传输。如果是邮寄的，则此类通知应视为已发出，存放在美国邮政中，并预付邮费，寄给股东，地址与公司股票转让账簿上显示的股东地址相同。如果年度会议或特别会议延期到不同的日期、时间或地点（或远程通信方式，如果董事会授权），则如果在休会前在会议上宣布新的日期、时间或地点（或远程通信方式，如果董事会授权），则无需发出通知；但是，如果确定了延期会议的新记录日期，则应发出延期会议的通知除非法院另有规定，否则发放给截至新记录日期的股东人士。尽管有上述规定，但如果 (i) 连续两次年度股东大会的年度报告和委托书，或 (ii) 在12个月内支付股息或证券利息的全部和至少两张支票已通过美国头等舱邮寄给股东，并预付邮资，则无需向股东发出股东大会通知，地址与公司股票转让账簿上显示的股东地址相同，而且退货时无法送达。一旦公司收到该股东的新地址以列入其股份转让账簿，公司就应恢复向任何此类股东发出股东大会通知的义务。
第 6 节。免除通知；出席会议。股东可以在通知所涉及的会议日期和时间之前或之后放弃法律、公司章程或本章程所要求的任何通知。豁免应以书面形式提出，由有权获得通知的股东签署，并送交公司秘书，以便与会议记录或公司记录一起存档。股东出席会议 (i) 放弃对缺少通知或会议通知存在缺陷的异议，除非股东在会议开始时反对在会议上举行会议或处理业务；(ii) 放弃对在会议上审议不符合会议通知所述目的或目的的特定事项的异议，除非股东在提交会议通知时反对考虑该事项。
第 7 节。法定人数和投票要求。有权作为单独投票组进行表决的股份只有在这些股份达到法定人数的情况下，才可以在会议上就该事项采取行动。除非法律或《公司章程》另有要求，否则投票小组有权就某一事项投的多数票构成该投票小组对该事项采取行动的法定人数。一旦某一股票出于任何目的派代表出席会议，就达到会议剩余时间和该会议任何休会的法定人数而言，该股票即被视为出席，除非为该延期会议设定了新的记录日期。如果存在法定人数，则如果投票小组内赞成该行动的选票超过反对该行动的选票，则投票小组就董事选举以外的事项提起的行动即获得批准，除非法律、公司章程或适用于公司的任何证券交易所的规章制度要求更多的赞成票。由于未能收到股票受益所有人的投票指示，而弃权或股东选择不对该行动进行表决，不应被视为投票。即使会议没有达到法定人数，会议主席或股东也可以宣布会议休会。
除非法律要求或会议主席认为可取，否则对任何问题的表决都不必通过投票进行。在投票表决时，每张选票应由投票的股东或该股东的代理人签署。如果获得董事会授权，股东可以通过股东或股东的代理人通过电子传输提交的选票进行投票，前提是任何此类电子传输都必须载明或提交的信息，从中可以确定电子传输是由股东或股东的代理人授权的。
第 8 节。代理。股东可以亲自或通过代理人对股东的股份进行投票。股东或股东的代理人或事实上的律师可以通过签署任命表或通过符合《弗吉尼亚股票公司法》要求的电子传输方式指定代理人为该股东投票或以其他方式行事。代理人的任命在选举检查员或秘书或其他有权列出选票的官员或代理人收到时生效，除非任命表中明确规定了更长的期限，否则其有效期为11个月。股东可以撤销对代理人的任命，除非委任表或电子传输中注明代理人的任命是不可撤销的，并且该任命加上了利息。
任命代理人的股东死亡或丧失行为能力不影响公司接受代理人授权的权利，除非秘书或其他有权在代理人根据任命行使代理人的权力之前收到死亡或丧失行为能力的通知。当与之相关的利益消失时，不可撤销的任命即被撤销。根据对公司接受代理人投票或其他行动的权利的任何法律限制，以及任命表或电子传输中对代理人的权限的任何明确限制，公司有权接受委托人的投票或其他行动，作为作出任命的股东的投票或其他行动。任何有权对任何股份进行投票的信托人均可通过代理人对此类股票进行投票。
第 9 节参加会议。在董事会授权的范围内，股东可以通过远程通信方式参加会议。根据《弗吉尼亚证券公司法》的适用条款，经董事会授权通过远程通信方式参加会议的股东被视为亲自出席会议。
第 10 节股东大会的业务顺序。
(a) 年度股东大会。在任何年度股东大会上，只能提名候选人参加董事会选举，并且只能进行或考虑应在会议之前适当提交的其他事务。为了在年会上妥善提名，并将其他事项的提案妥善提交年会，其他业务的提名和提案必须 (i) 在董事会发出或根据董事会的指示发出的公司会议通知（或其任何补编）中指明，（ii）在年度会议上由董事会或在董事会的指示下以其他方式适当提出，或 (iii) 以其他方式适当要求提交年度会议公司股东根据这些规定举行会议章程。为了让股东在年会上适当要求提名候选人参加董事会成员或提出其他业务提案，股东必须 (x) 在董事会发出第一条第11款所要求的此类提名或提案的通知时，在董事会发出该年度会议通知或根据董事会的指示以及年会举行时，(y) 是登记在案的股东，(y)) 有权在该年度会议上投票，以及 (z) 遵守中规定的程序关于此类业务或提名的本章程。前一句应是股东在年度股东大会之前提出提名或其他商业提案的唯一手段（（I）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条适当提出、包含在公司会议通知中的事项以及（II）合格股东根据第一条第12款适当提出的提名并包含在公司委托书中的提名除外）。
(b) 股东特别会议。在任何股东特别大会上，只能进行或考虑根据公司会议通知适当提交会议的业务。要适当地提交特别会议，业务提案必须 (i) 在董事会发出或根据董事会指示发出的公司会议通知（或其任何补充文件）中具体说明，或（ii）以其他方式由董事会或在董事会的指示下以其他方式在特别会议之前提出。董事会选举人选可以在特别股东大会上提名候选人，届时将根据公司的会议通知选出董事 (A) 由董事会或根据董事会的指示选出董事，或 (B) 前提是董事会已确定董事应在该会议上由股东发出提名通知时为登记在册股东的公司任何股东选出，或提交时，第 I 条第 11 款要求的提案在特别会议举行时，由董事会或根据董事会的指示发出此类特别会议的通知，(y) 有权在会议上投票，(z) 遵守本章程中规定的有关此类提名的程序。前一句应是股东在股东特别大会之前提名的专有手段。
(c) 会议主席。股东会议应由董事会主席主持，如果董事会主席不在场，则由董事会副主席（如果当选）主持；如果董事会主席和董事会任何副主席（如果当选）不在场，则由首席执行官主持，如果首席执行官不在场，则由董事会指定的主席主持，或者，如果董事会没有这样做由股东在会议上选出的主席指定。秘书应担任会议秘书，但在秘书缺席的情况下，会议主席可任命任何人担任会议秘书。
(d) 会议的进行。董事会可通过其认为适当的规则、规章和程序来举行任何股东大会。除非与董事会通过的此类规则、规章和程序不一致，否则会议主席应有权和权力规定此类规则、条例和程序，并采取一切必要或可取的行为和事情，以使会议顺利进行，包括但不限于休会或休会，驳回未正确提交的业务，通过规则、规章和程序来维持秩序和安全，对分配给提问的时间施加限制，或对公司事务的评论，限制在规定的会议开始时间之后参加此类会议，并开始和结束投票投票。董事会可以推迟或重新安排任何股东大会。
第 11 节股东业务和提名预先通知。
(a) 年度股东大会。在没有资格或限制的情况下，股东要根据第一条第 10 (a) 款将任何提名或任何其他事项妥善提交年会，股东必须以适当的形式及时发出通知（如果是提名，包括第一条第 13 款所要求的已填写和签署的问卷、陈述和协议），以及及时向秘书书面更新和补充这些提名或任何其他事务，否则必须是股东的适当事项行动。为及时起见，股东通知应通过挂号或挂号的美国邮件送达公司主要执行办公室，不得早于第 120 天营业结束时，也不得迟于上一年年会一周年前第 90 天营业结束时；但是，如果年会的日期在年会之前超过 30 天或超过 60 天在该周年纪念日之后，股东的通知必须以这种方式送达，不得更早不迟于该年会日期前第 120 天营业结束之日，且不迟于该年会日期前第 90 天营业结束之日，或者，如果该年会日期的首次公开公告距离该年会日期不到 100 天，则为公司首次公开发布此类会议日期之后的第 10 天。在任何情况下，年会的任何延期或推迟或公告均不得开始上述股东通知的新期限。尽管前两句有相反的规定，但如果董事会增加了当选为董事会的董事人数，并且公司在上一年年会一周年前至少 100 天没有公开宣布提名所有董事候选人或具体说明增加后的董事会规模，则本第一条第 11 (a) 款要求的股东通知应也被认为是及时的，但仅限于被提名人对于因此类增加而设立的任何新职位，如果应在公司首次公开发布此类公告之日后的第 10 天营业结束之前，通过挂号或挂号的美国邮件将其送达公司主要执行办公室。此外，为了及时起见，股东通知应在必要时进一步更新和补充，使该通知自会议记录之日起以及会议或任何休会或推迟之前的10个工作日均真实无误，此类更新和补充应在不迟于之后的五个工作日通过挂号或挂号的美国邮件送达公司主要执行办公室如果是更新，则为会议的记录日期，以及如果需要在会议前10个工作日或任何休会或推迟会议之前进行更新和补充，则必须在会议开会日期之前的八个工作日或任何休会或推迟会议日期前八个工作日进行补充。如果已按照本协议的要求及时通知在任何此类会议之前提名或提起其他业务的股东打算授权他人代表该股东作为代理人在该会议上提出提案，则股东应在会议日期前不少于三个工作日，通过挂号或挂号的美国邮件向公司主要执行办公室书面通知此类授权，包括该公司的姓名和联系信息人。
(b) 股东特别会议。如果公司召开特别股东大会以选举一名或多名董事进入董事会，则任何有权根据第一条第 10 (b) 款提名的股东均可提名一个或多个人（视情况而定）竞选公司召集会议的通知中规定的职位，前提是股东及时以适当的形式发出通知（包括已完成的和第一条要求的已签署的问卷、陈述和协议，第 13 节），并通过挂号或挂号的美国邮件向国务卿书面及时更新和补充。为了及时起见，股东通知应通过挂号或经认证的美国邮件送达公司主要执行办公室，不早于该特别会议举行之日前第 120 天营业结束时，也不得迟于该特别会议日期前第 90 天营业结束时，或者，如果该特别会议日期的首次公开公告少于 100 该特别会议日期的前几天，即第二天的第 10 天首先公开宣布特别会议的日期以及董事会提名将在该会议上选出的候选人。在任何情况下，特别会议的延期或推迟，或其公开公告，均不得开始如上所述向股东发出通知的新期限。此外，为了及时起见，股东通知应在必要时进一步更新和补充，使该通知自会议记录之日起以及会议或任何休会或推迟之前的10个工作日均真实无误，此类更新和补充应在不迟于之后的五个工作日通过挂号或挂号的美国邮件送达公司主要执行办公室如果是更新，则为会议的记录日期，以及如果需要在会议前10个工作日或任何休会或推迟会议之前进行更新和补充，则必须在会议开会日期之前的八个工作日或任何休会或推迟会议日期前八个工作日进行补充。如果已按照本协议的要求及时通知将任何业务提交任何此类会议的股东打算授权他人代表该股东作为代理人在该会议上提交提案，则股东应在会议日期前不少于三个工作日，通过挂号或挂号的美国邮件向公司主要执行办公室书面通知该授权的秘书，包括该人的姓名和联系信息。
(c) 其他规定。
(1) 为了保持适当的形式，向秘书发出的股东通知（无论是根据第一条第 11 (a) 款还是 (b) 项发出）必须包括以下内容（如适用）：
(i) 关于发出通知的股东和代表其提出提名或提案的受益所有人（如果有）：(A) 公司账簿上显示的该股东、该受益所有人（如果有）及其各自的关联公司或联营公司或其他与之一致行事的人的姓名和地址，(B) (I) 公司直接或间接的股份类别或系列和数量由该股东、该受益所有人（如果有）及其各自的关联公司实益拥有并记录在案，或合伙人或其他与之一致行事的人，包括任何经纪商、银行或其他被提名人代表任何此类个人或实体持有的公司股份的名称和数量，(II) 任何具有行使或转换特权或结算付款或机制的期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利，其价格与公司任何类别或系列股票有关，或者其价值全部或部分源自该价值公司任何类别或系列的股份，或任何衍生品，或具有公司任何类别或系列股票的多头头寸特征的合成安排，或任何合约、衍生品、掉期或其他交易或一系列交易，旨在产生与公司任何类别或系列股份的所有权基本相对应的经济利益和风险，包括由于此类合约、衍生品、掉期或其他交易或系列交易的价值是参照任何类别的价格、价值或波动性确定的，或系列股票公司，无论此类票据、合同或权利是否应通过交付现金或其他财产或其他方式对公司的标的类别或系列股份进行结算，而不考虑记录在案的股东、该受益所有人（如果有）或其各自的任何关联公司或关联公司或其他与之一致行事的其他人是否可能进行了对冲或减轻此类经济影响的交易
文书、合同或权利，或任何其他直接或间接获利或分享由该股东、该受益所有人（如果有）或其各自的关联公司或关联公司或其他共同行动者直接或间接拥有的公司股份（上述任何一项，“衍生工具”）价值的增加或减少所产生的任何利润的直接或间接机会，(III) 任何委托书（不包括为回应而提供的可撤销委托书根据第 14 (a) 条进行招标《交易法》（通过在附表14A上提交的招标声明，根据交易法，该声明也不能在附表13D中报告）、合同、安排或谅解，根据这些合同、安排或谅解，此类股东、此类受益所有人（如果有）或其各自的任何关联公司或关联公司或其他共同行动，有权对公司任何类别或系列的股份进行表决，（IV）任何协议、安排、谅解或其他内容，包括任何回购或类似的所谓 “股票借款” 协议或安排，由该股东、该受益所有人（如果有）或其各自的任何关联公司或关联公司或其他与之一致行事的人直接或间接参与，其目的或效果是减轻公司任何类别或系列股份的损失、降低（所有权或其他方面）的经济风险，管理该股东、该受益所有人的股价变动风险，或增加或减少其投票权，如果任何或其各自的任何关联公司或关联公司或其他一致行动因此，对于公司任何类别或系列的股份，或者直接或间接提供机会获利或分享因公司任何类别或系列股份（上述任何一项，“空头权益”）的价格或价值下跌而获得的任何利润，（V）分配该股东、该受益所有人（如果有）的公司股份的任何权利，或任何其各自分开的关联公司或关联公司或与之一致行事的其他人，或与公司的标的股份分开，（VI）普通合伙企业或有限合伙企业直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，其中该股东、该受益所有人（如果有）或其各自的任何关联公司或联营公司或其他共同行动的人是普通合伙人，或者直接或间接实益拥有该普通合伙企业或有限合伙企业的普通合伙人的权益，（七）任何业绩与资产相关的费用（基于资产的费用除外）至根据公司或衍生工具（如果有）股票价值的任何增加或减少，该等股东、该受益所有人（如果有）或其各自的任何关联公司或关联公司或与之一致行事的其他人，有权获得哪个股东、该受益所有人（如果有）或其各自关联公司持有的公司任何主要竞争对手的任何重大股权或任何衍生工具或空头权益或参与其活动的同伙或其他人与公司或公司任何子公司签订的任何合同中，(IX) 该股东、该受益所有人（如果有）或其各自的任何关联公司或关联公司或其他与公司或公司任何子公司一致行事的任何直接或间接权益，以及 (X) 该股东、该受益所有人（如果有）或其各自的任何关联公司或联营公司或其他人持有的公司或其任何子公司的任何债务证券或其他债务工具与之相吻合，(C) 陈述是否根据根据《交易法》（“第14a-19条”）颁布的第14a-19条，股东、该受益所有人（如果有）或其各自的任何关联公司或关联公司或其他与之一致行事的人打算招募代理人来支持 (I) 该业务或 (II) 除公司被提名人以外的董事候选人，以及 (D) 与该股东、此类受益所有人（如果有）有关的任何其他信息，或其各自的任何关联公司或关联公司或与之一致行事的其他人，都必须是根据《交易法》第14条以及根据该法颁布的规章制度，在委托书和委托书中披露与该提案和/或在有争议的选举中选举董事的代理人（如适用）有关的委托书和委托书形式或其他申报中披露；
(ii) 如果通知涉及股东提议提交会议的董事提名以外的任何业务，则除上文 (i) 段所述事项外，股东通知还必须载明：(A) 简要描述希望提交会议的业务、在会议上开展此类业务的原因以及该股东、该受益所有人（如果有）的任何重大利益，或其各自的任何关联公司或关联公司或与之一致行事的其他人，此类业务，(B) 提案或业务的文本（包括任何拟议供考虑的决议的文本），以及（C）描述该股东、该受益所有人（如果有）或其各自的任何关联公司或关联公司或与其一致行事的其他人与任何其他人（包括其姓名）之间与此类业务提案有关的所有协议、安排和谅解由该股东提供；
(iii) 对于股东提议提名参选或连任董事会成员的每个人（如果有），除上文 (i) 段所述事项外，股东通知还必须载明：(A) 在委托书或其他与征求董事选举代理人有关的文件中必须披露的与该人有关的所有信息根据《交易法》第 14 条以及根据该法颁布的规章制度进行有争议的选举（包括该人在委托书中书面同意在委托书中被提名为被提名人并担任董事（如果当选）；（B）描述过去三年中所有直接和间接薪酬以及其他重大货币协议、安排和谅解，以及该股东、该受益所有人（如果有）或其各自的任何关联公司或关联公司或其他与之一致行事的其他人之间或彼此之间的任何其他重大关系被提名人、该被提名人的关联公司以及另一方面，如果提名的股东和提名所代表的任何受益所有人（如果有）或其任何关联公司或关联公司或共同行动的人，是该规则所指的 “注册人”，而被提名人是该规则所指的 “注册人”，则包括但不限于根据S-K条例颁布的第404条需要披露的所有信息注册人；以及
(iv) 对于股东提议提名参选或连任董事会成员的每个人（如果有），除上文第 (i) 和 (iii) 段所述事项外，股东通知还必须包括第一条第 13 款所要求的填写和签署的问卷、陈述和协议。公司可以要求任何拟议的被提名人在提出此类请求后的15天内提供公司可能合理要求的其他信息，以确定该被提名人是否有资格根据适用的法律、规则或法规担任公司董事，这些信息可能需要提供给任何有权监管或监督公司、其子公司或各自业务的政府或监管机构，以担任公司的独立董事，或这对于合理的股东对此类被提名人的独立性或缺乏独立性的理解可能是至关重要的。
(2) 就本章程而言，“公开公告” 是指包括道琼斯新闻社和美联社在内的国家新闻机构报道的新闻稿中的披露，或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条以及根据该法颁布的规章制度向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。
(3) 除了本章程中规定的要求外，股东及其关联公司和关联公司还应遵守州和联邦法律关于本章程中规定的任何提名、提案或其他事项的所有适用要求，包括《交易法》及其相关规则和条例（包括第14a-19条）。在不限制上述规定的一般性的前提下，除非法律另有要求，(i) 任何股东、受益所有人（如果有的话）或其各自的任何关联公司或关联公司或与之一致行事的其他人，均不得征求代理人支持除公司被提名人以外的董事候选人，除非该人在征求此类代理人时遵守了第14a-19条，以及 (ii)（如果有）股东、任何实益拥有人或其各自的任何关联公司或关联公司或其他人与之一致行事 (A) 根据规则发出通知
14a-19 (b)（据了解，此类通知应是本第一条第 11 款所要求的通知的补充）和 (B) 随后未能遵守第 14a-19 条的要求，或者未能及时提供足以让公司确信该人已根据以下句子满足第 14a-19 (a) 条要求的要求的合理证据，则公司应无视为股东征求的任何代理人或投票或受益所有人的董事提名人。如果股东、任何受益所有人或其各自的任何关联公司或联营公司或与之一致行事的其他人根据第14a-19 (b) 条发出通知，则该人应不迟于适用会议前七 (7) 个工作日向公司提供合理的证据，证明其符合第14a-19条的适用要求。在任何情况下，任何股东提名的董事候选人人数均不得超过股东在适用会议上选举的数量。任何直接或间接向其他股东征求代理人的股东都必须使用白色以外的代理卡，该代理卡应留给董事会专用。
(4) 为避免疑问，根据本章程第一条第11款的规定，股东根据本章程更新和/或补充该股东通知的义务不应被视为允许该股东纠正截至发出此类通知所需时间内存在的任何此类通知中的任何缺陷，限制公司可获得的与任何此类缺陷有关的权利或补救措施（包括但不限于本章程规定的补救措施），或延长任何适用的截止日期根据本协议或以其他方式适用于任何提名或提案，或在本章程规定的首次向股东发出通知所需的时间之后，是否允许股东修改、更新或提交新的提名或提案，包括变更或增加被提名人或拟议提交股东大会的提案。
(5) 任何年度股东大会或特别股东大会的主席均有权和权力决定是否根据公司章程和本章程（视情况而定）提出或提议在会议之前提出的提名或其他业务；如果没有根据公司章程或本章程提出或提出任何拟议的提名或其他事务（视情况而定），则可以驳回该拟议的提名或其他事项，并宣布不得就此采取任何行动此类提名或其他事项，且此类提名或其他事项应不予考虑。
(6) 本章程中的任何内容均不应被视为影响 (i) 股东根据《交易法》第14a-8条要求在公司委托书中纳入提案的权利，(ii) 在法律或公司章程规定的范围内，公司任何系列优先股的持有人，或 (iii) 股东根据公司章程和适用法律一致书面同意行事的权利。
第 12 节。董事会提名的代理访问权限。
(a) 在任何年度股东大会的委托书中，公司应在任何年度股东大会的委托书中包括被提名参加董事会选举的任何人（“股东被提名人”）的姓名以及所需信息（定义见下文），该通知是在请求时向公司主要执行办公室提交给秘书的符合本第一条第12款的及时通知（“股东被提名人”）交付时满足本第一条的所有权和其他要求，第 12 条（此类股东，以及该股东的任何董事、执行官或普通合伙人或与该股东共同行事的任何此类关联公司或关联公司或个人，即 “符合条件的股东”），并明确选择根据本第一条第 12 款将其被提名人纳入公司的委托材料。为了及时执行本第一条第 12 款，秘书必须通过挂号或经认证的美国邮件在公司主要执行办公室收到通知，不得迟于第 120 天营业结束时，也不得早于前一个邮寄年度股东大会通知的周年纪念日前第 150 天营业结束时。
(b) 就本第一条第12节而言，公司将在其委托书中包含的 “必需信息” 是 (i) 根据美国证券交易委员会委托规则提交的委托书中必须披露的有关股东被提名人和合格股东的信息，(ii) 公司委托书中包含的每位股东被提名人的提名人声明（定义见下文），以及 (iii) 如果符合条件的股东选择，则提供股东声明（如定义见下文）。
(c) 在前两次年度股东大会中被董事会再次提名竞选连任的股东提名人（包括在前两次年度股东大会上当选为董事会成员的任何股东提名人），以及符合条件的股东根据本第一条第12款提交以纳入公司委托材料但随后被撤回或董事会或董事会指定的任何委员会决定提名的股东被提名人人数当选出现在公司关于股东大会的委托材料中的董事会（“董事会提名人”）不得超过截至发布通知的最后一天在职董事人数的 (i) 两和 (ii) 20% 中较高者，或者如果该金额不是整数，则为低于20％的最接近的整数；但是，前提是公司代理材料中出现的股东被提名人人数根据本第一条，董事会可自行决定通过以下方式减少第12节公司秘书收到通知，说明股东已根据第一条第 10 (a) 款的要求提名董事候选人参加董事会选举，并且在发出通知时未明确选择根据本第一条第 12 款将其被提名人纳入公司的委托材料的董事候选人人人数。如果符合条件的股东根据本第一条第12款提交的股东提名人数超过该最大人数，则每位符合条件的股东应选择一名股东被提名人纳入公司的代理材料，直到达到最大数量，其顺序为通知中每位合格股东在董事选举中有资格投票的公司股票数量（最大到最小）。如果在每位符合条件的股东选择一名股东被提名人后仍未达到最大人数，则该甄选过程应根据需要持续多次，每次遵循相同的顺序，直到达到最大数量。
(d) 自向公司提交通知之日和确定有权在年度股东大会上投票的股东的记录之日起，符合条件的股东必须连续拥有公司股票中3％或更多的已发行股份（定义见下文），有资格在董事选举中投票至少三年（“所需股份”），并且必须通过年度股东大会继续拥有所需股份。为了满足本第一条第 12 节 (i) 规定的上述所有权要求，可以汇总一个或多个股东或拥有公司股票并代表任何股东行事的个人所拥有的公司股份，前提是股东和其他为此目的合计股份所有权的人数不得超过 20 人，并进一步前提是股东集团应提供作为其一部分的公司秘书向通知提供一份由其每个成员签署的书面协议，指定其中一名成员为专属成员，代表所有成员与公司互动，以及 (ii) 两个或更多基金，即 (A) 共同管理和投资控制，(B) 共同管理并主要由同一雇主提供资金，或 (C) 一组 “投资公司集团”，如本节所定义的那样经修订的1940年《投资公司法》第12 (d) (1) (G) (ii) 条应被视为一个股东或受益所有人。如果符合条件的股东不遵守第一条第 12 (d) (4) 款中的每项陈述，则符合条件的股东对董事选举的投票将无效。在提供通知的规定期限内，符合条件的股东必须以书面形式向公司秘书提供以下信息（除第一条第11款要求提供的信息外）：
(1) 一份或多份股票记录持有人（以及在必要的三年持有期内持有或已经持有股份的每家中介机构）的一份或多份书面声明，证实截至通知送达公司或邮寄和收到通知之日之前的七个日历日内，符合条件的股东拥有并在过去三年内持续拥有所需股份以及符合条件的股东在五年内提供的协议年度记录日期后的工作日股东大会、记录持有人和中介机构的书面声明，证实合格股东在记录日期之前对所需股份的持续所有权；
(2) 每位股东提名人书面同意在委托书中被指定为被提名人，如果当选，则担任董事；
(3) 根据《交易法》第14a-18条的要求向美国证券交易委员会提交的附表14N的副本；
(4) 陈述符合条件的股东：
(i) 在正常业务过程中收购所需股份，其意图不是改变或影响公司的控制权，目前也没有这种意图；
(ii) 除根据本第一条第 12 款被提名的股东提名人外，尚未提名也不会提名除股东提名人以外的任何人参加年度股东大会的董事会选举；
(iii) 除股东被提名人或董事会提名人外，没有参与也不会参与他人根据《交易法》第14a-1 (l) 条的含义进行的 “招标”，以支持在年度股东大会上选举任何个人为董事；
(iv) 除公司分发的表格外，不会向任何股东分发任何形式的年度股东大会委托书；
(v) 将继续通过年度股东大会持有所需股份；以及
(vi) 将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些信息在所有重大方面都是真实和正确的，根据发表陈述的情况，不会也不会遗漏陈述陈述所必需的重大事实，以使陈述不具有误导性；
(5) 符合条件的股东同意的承诺：
(i) 承担因合格股东与公司股东的沟通或符合条件的股东向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任；
(ii) 赔偿公司及其每位董事、高级管理人员和雇员因符合条件的股东根据本第一条第 12 款提交的任何提名而对公司或其任何董事、高级管理人员或雇员提起的任何威胁性或待决诉讼、诉讼或诉讼（无论是法律、行政还是调查性诉讼）所产生的任何责任、损失或损害，并使公司及其每位董事、高级管理人员和雇员免受损害；
(iii) 根据第一条第 12 (i) 款的要求，向美国证券交易委员会提交所有招标材料和其他材料；以及
(iv) 在与年度股东大会有关的任何招标中，遵守所有其他适用的法律、规则、法规和上市标准；以及
(6) 前五年内合格股东与股东提名人或董事会提名人之间的任何交易的书面披露。
(e) 就本第一条第 12 节而言，符合条件的股东应被视为 “拥有” 公司股票的已发行股份，而作为合格股东或属于构成合格股东的集团的股东同时拥有 (i) 与股票相关的全部投票权和投资权，以及 (ii) 这些股票的全部经济利益（包括获利机会和损失风险）；前提是根据第 (i) 和 (ii) 条计算的股份数量不得包括 (A) 在任何尚未结算或完成的交易中由该股东出售或代表该股东出售的任何股份，(B) 该股东出于任何目的借入或由该股东根据转售协议购买的股份，或 (C) 受该股东或代表该股东签订的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合同、其他衍生品或类似协议的约束，无论是否有此类工具或协议根据已发行股份的名义金额或价值，以股票或现金结算公司的股票，在任何此类情况下，哪种工具或协议的目的或效果是 (x) 以任何方式、任何程度或在将来的任何时候减少该股东对任何此类股份的全部投票权或指导表决权，和/或 (y) 在任何程度上套期保值、抵消或改变该股东对此类股份的全部经济所有权所产生的收益或损失。股东应 “拥有” 以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，前提是股东保留指示如何就董事选举进行股票投票的权利，并且拥有股份的全部经济利益。在股东通过委托书、委托书或其他可由股东随时撤销的文书或安排下放任何投票权的任何期间，股东对股票的所有权应被视为继续，前提是：(i) 该人在接到通知其股东提名人将被列入公司相关年度股东大会的委托书后的五个工作日内撤销此类授权，以及 (ii) 该人持有通过年度会议撤销股份股东们。出于这些目的，公司股票的已发行股份是否 “拥有” 应由董事会决定，该决定应是决定性的，对公司及其股东（包括符合条件的股东）具有约束力。
(f) 符合条件的股东可以在提供通知的规定期限内向公司秘书提供一份书面声明，以支持股东被提名人的候选人资格，以支持股东提名人的候选人资格，以纳入公司的年度股东大会委托书，内容不超过500字。尽管本第一条第12款中有任何相反的规定，但公司可以在其代理材料中省略其认为会违反任何适用的法律、规则、法规或上市标准的任何信息或声明。
(g) 根据本第一条第 12 节，公司无需在其委托材料中包括股东提名人：
(1) 如果提名该股东提名的合格股东已经参与或正在参与或曾经参与或是 “参与者”《交易法》第14a-1 (l) 条所指的 “招标”，以支持除股东提名人或董事会提名人以外的任何个人在年度股东大会上当选董事；
(2) 根据公司股票交易的主要交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露标准（由董事会确定），谁不是独立的；
(3) 当选为董事会成员将导致公司违反本章程、公司章程、公司股票交易的主要交易所的上市标准或任何适用的州或联邦法律、规则或法规；
(4) 根据1914年《克莱顿反垄断法》第8条的定义，在过去三年内是或曾经是竞争对手的高管或董事；
(5) 是悬而未决的刑事诉讼（不包括交通违法行为和其他轻罪）的被点名主体，或者在过去十年内在这类刑事诉讼中被定罪；
(6) 谁受根据经修订的1933年《证券法》颁布的D条例第506 (d) 条规定的任何类型的命令的约束；
(7) 如果该股东被提名人或适用的合格股东向公司提供的有关该提名的信息在任何重大方面都不真实，或者没有陈述根据董事会确定的陈述作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性；
(8) 如果提名该股东提名的合格股东在过去一年内就公司提交了附表13D；或
(9) 如果符合条件的股东或适用的股东被提名人以其他方式违反了本第一条第 12 款规定的任何义务、协议或陈述。
(h) 尽管此处有相反的规定，但年度股东大会主席应宣布符合条件的股东的提名无效，如果股东被提名人和/或适用的合格股东违反了董事会确定的本第一条第 12 款规定的义务、协议或陈述，公司可能已经收到了此类投票的代理人，但该提名仍将被忽视或者是主席年度股东大会。
(i) 符合条件的股东应向美国证券交易委员会提交与公司股东提名人年度股东大会有关的任何招标信函，不管《交易法》第14A条是否要求提交任何此类申报，或者根据《交易法》第14A条此类招标通信是否有任何申报豁免。
(j) 根据本第一条第12款，任何人不得成为构成合格股东的多个团体的成员。
(k) 任何被列入公司特定年度股东大会委托材料的股东被提名人，但 (i) 退出或失去资格或无法在年度股东大会上当选，或 (ii) 没有获得至少20％的赞成股东提名人当选的选票的股东被提名人，则没有资格在接下来的两次年度股东大会上成为股东被提名人股东提名人参加的年度股东大会被提名参选。
(l) 股东被提名人必须在提供通知的规定期限内向公司秘书提供一份书面声明，以纳入公司年度股东大会的委托书（“被提名人声明”），披露该股东被提名人是否是或将要成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接薪酬、报销或赔偿达成的任何协议、安排或谅解的当事方与服务的连接或以股东提名人或董事。此类提名人声明还必须包括一项陈述，说明如果该股东被提名人当选为公司董事，则该股东被提名人不会同意或接受任何此类薪酬、报销或赔偿的金额或范围（如适用）的增加，并且将遵守适用法律和公司的公司治理准则以及其他适用于董事的政策。应公司的要求，股东提名人必须立即提交第一条第13款所述的书面问卷，但无论如何都要在提出此类请求后的五个工作日内提交。公司可以要求提供合理必要的额外信息 (i)，使董事会或其任何委员会能够根据公司股票交易的主要交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事会独立性以及以其他方式确定每位被提名股东的资格时使用的任何公开披露标准，确定股东被提名人是否是独立的公司董事，或 (ii) 这可能对股东合理理解每位股东被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。尽管本第一条第12款中有任何相反的规定，但公司可以在其代理材料中省略其认为会违反任何适用的法律、规则、法规或上市标准的任何信息或声明。
第 13 节。提交问卷、陈述和协议。要有资格成为被提名人竞选或连任公司董事，股东提名的人必须（根据第一条、第 11 节或第 12 节规定的通知期限）通过挂号或挂号的美国邮件向公司主要执行办公室提交一份关于该人的背景和资格以及任何其他个人或实体的背景的书面问卷提名是以谁的名义提名的（哪份问卷应由秘书应股东的书面要求提供），以及一份书面陈述和协议（采用秘书应股东书面要求提供的形式），即该人 (a) 现在和将来都不会成为 (i) 与任何个人或实体就该人当选为公司董事后将如何行事的任何协议、安排或谅解作出任何承诺或保证或就任何尚未向其披露的问题或问题（“投票承诺”）进行投票公司或 (ii) 任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事后遵守适用法律规定的信托义务的能力的投票承诺，(b) 现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体就与董事任职或行动有关的任何直接或间接补偿、报销或赔偿的任何协议、安排或谅解的当事方未在其中披露以及 (c) 在该人的个人身上披露如果当选为公司董事，代表提名所代表的任何个人或实体，将遵守公司所有适用的公司治理、利益冲突、保密以及公开披露的股票所有权和交易政策和指导方针。
第二条
导演们
第 1 节。一般权力。公司应有一个董事会。所有公司权力均应由董事会行使或在董事会的授权下行使，公司的业务和事务应在其董事会的指导下进行管理，并受其监督，但须遵守公司章程中规定的任何限制。
第 2 节数字。公司的董事人数应不少于三名或不超过十五名，确切的董事人数将不时由董事会决议确定。
第 3 节。选举和任期。董事应在每次年度股东大会上选出。尽管董事的任期已届满，但该董事仍应继续任职，直到该董事的继任者当选并符合资格或董事人数减少为止。未经个人事先同意，任何个人不得被提名或当选为董事。
除非董事会空缺应根据第二条第 4 款的规定填补，否则每位董事均应由有权在有法定人数出席的任何股东大会上选举该董事的投票团体或团体的多数票选出；前提是，如果董事候选人人数超过任何投票团体在前第 10 天选出的董事人数公司首先通过该通知将其此类会议的会议通知邮寄给股东们，董事应由出席会议并有权对董事选举进行投票的该投票集团股份的多数票选出。
如果现任董事被提名参加选举但没有连董事，则董事应立即向董事会提出董事的辞职。在股东投票获得认证后的60天内，提名/公司治理委员会或其他负责提名和治理事务的委员会应就此类辞职提议向董事会建议应采取的行动。在选举结果获得认证后的90天内，董事会应就提出的辞职采取行动。在决定是否接受提议的辞职时，董事会应考虑委员会的任何建议、委员会考虑的因素以及董事会认为相关的任何其他信息和因素。根据本第二条第 3 款提交辞职的任何董事均不得参与委员会或董事会关于该董事辞职的审议或决定。
如果提交的辞职未被董事会接受，董事会应披露其不接受辞职的理由，董事应继续任职至下一次年度股东大会和董事的继任者正式当选，或者董事提前辞职或被免职。如果董事会接受董事的辞职，或者如果董事候选人不是由股东选出的，则董事会可以自行决定根据第二条第4款填补由此产生的任何空缺。
第 4 节撤职；空缺。股东可以在为此目的召开的会议上有理由或无理由地罢免任何董事。只有在选举该董事的投票团体或团体董事的选举中获得多数票批准后，董事的罢免才会生效。董事会的空缺，包括因董事被罢免或董事人数增加而产生的空缺，只能由 (i) 股东、(ii) 董事会或 (iii) 其余董事的多数票填补，尽管低于董事会法定人数。如果董事的辞职将在指定的稍后日期生效，则可以在空缺出现之前填补空缺，但新董事可能要等到空缺出现后才能上任。
第 5 节组织。
(a) 董事会应选举其一名成员担任董事会主席，并可选举一名或多名成员担任董事会副主席。董事会主席应以主席的身份主持所有股东和董事会会议，并应履行董事会或本章程赋予董事会主席的职责和权力。董事会副主席如果当选，则在董事会主席缺席的情况下，应以主席的身份主持所有股东和董事会会议，并应履行董事会或本章程赋予该董事会副主席的职责和权力。
(b) 董事会的独立成员应指定一名首席独立董事，该董事不得是公司的高级管理人员或受雇于公司，否则应是独立的。首席独立董事应行使和履行董事会或本章程赋予首席独立董事的权力和职责。就本第二条第 5 (b) 款而言，“独立” 应具有适用于公司的任何证券交易所规则或条例中规定的含义。
第 6 节。年度会议和例会。除非董事会另有决定，否则董事会年度会议应在年度股东大会的同一天举行，目的是选举高级管理人员并处理该会议之前可能适当处理的其他事务。董事会还可以通过额外会议的时间表，这些会议应被视为例行会议。定期会议应在董事会主席、首席执行官或董事会不时指定的时间和地点举行，无论是在弗吉尼亚联邦境内还是境外。如果未指定地点，则应在公司的主要执行办公室定期举行会议。
第 7 节。特别会议。董事会特别会议可由董事会主席、首席独立董事、首席执行官或董事会召集，并应在召集会议的人指定的时间和地点举行，无论是在弗吉尼亚联邦境内还是境外。如果会议通知中没有指定此类地点，则会议应在公司的主要执行办公室举行。
第 8 节。会议通知。无需就董事会例行会议发出通知。董事会特别会议通知应在会议开始前不少于六小时通过《弗吉尼亚股票公司法》允许的任何方式，包括电子传输，发送给每位董事。任何此类通知均应包括会议的日期、时间和地点（或远程通信方式）。
第 9 节豁免通知。董事可以在通知中规定的日期和时间之前或之后放弃法律、公司章程或本章程所要求的任何通知，此类豁免应等同于发出此类通知。除本第二条第9款下一句另有规定外，豁免应以书面形式提出，由有权获得通知的董事签署，并与会议记录或公司记录一起提交。董事出席或参与会议即免除向会议董事发出的任何必要通知，除非董事在会议开始时或董事抵达后立即反对在会议上举行会议或处理事务，此后不投票赞成或同意在会议上采取的行动。
第 10 节法定人数；投票。根据本章程规定的董事人数的大多数，或者如果没有规定人数，则是会议开始前在任的董事人数，应构成董事会会议业务交易的法定人数。出席达到法定人数的会议的多数董事的行为应为董事会行为。在采取公司行动时出席董事会会议或董事会委员会的董事会被视为同意所采取的行动，除非 (i) 董事在会议开始时或董事抵达后立即反对在会议上举行或处理特定业务，或 (ii) 董事对所采取的行动投反对票或弃权。
第 11 节电话会议。董事会可以允许任何或所有董事参加定期或特别会议，或通过使用任何通信手段主持会议，所有参与会议的董事都可以在会议期间同时听取彼此的意见。通过这种方式参加会议的董事被视为亲自出席会议。
第 12 节。不开会就行动。如果董事会全体成员采取行动，则董事会会议要求或允许采取的行动可以在不举行会议的情况下采取。该行动应以一份或多份说明所采取行动的书面同意书为证，该同意书由每位董事在采取行动之前或之后签署，并包含在会议记录中或与反映所采取行动的公司记录一起提交。根据第二条第12款采取的行动应在最后一位董事签署同意书时生效，除非该同意书规定了不同的生效日期并规定了每位董事的执行日期，在这种情况下，该同意书应根据同意条款生效。书面同意书面同意及其签署可通过一次或多次电子传输完成。
第 13 节。补偿。除非《公司章程》另有规定，否则董事会可以确定董事担任董事的服务薪酬，并可规定支付董事出席董事会会议所产生的所有费用。
第三条
董事委员会
第 1 节。委员会。董事会可以成立一个或多个委员会，并任命董事会成员在这些委员会任职。每个委员会应有两名或两名以上成员，由董事会随意任职。委员会的成立和成员的任命应由根据第二条第10款采取行动所需的董事人数批准。
第 2 节委员会的权力。在董事会规定的范围内，每个委员会均可根据第二条第 1 款和适用法律行使董事会的权力，但委员会不得 (i) 批准或建议股东采取法律要求股东批准的行动；(ii) 填补董事会或其任何委员会的空缺；(iii) 修改公司章程；(iv) 通过、修改或废除本章程; (v) 批准不需要股东批准的合并计划; (vi) 批准或批准分配,除非根据董事会规定的公式或方法，或者在董事会规定的限制范围内；或 (vii) 授权或批准股票的发行、出售或销售合同，或确定某一类别或系列股票的指定和相对权利、优先权和限制，但董事会可以授权公司委员会或高级执行官在董事会规定的限制（如果有）范围内这样做。
第 3 节。委员会会议；其他。第二条关于会议、通知和豁免通知、法定人数和表决以及同意的规定应适用于董事委员会及其成员。
第四条
军官们
第 1 节。军官。公司的高级管理人员应为首席执行官、秘书、财务主管和财务总监，还可能包括一名或多名总裁、一名或多名副总裁以及其他认为必要或可取的高级管理人员和助理官员，以开展公司业务。此外，董事会应从公司高管中指定一名首席财务官和一名首席会计官（可以是同一个人）。任何两个或两个以上的职位可以由同一个人担任。
第 2 节选举；任期。主席团成员应在董事会年会上选出，也可以在董事会确定的其他时间或时间选出。除非被免职，否则他们的任期应持续到下一次董事会年会或继任者选出为止。任何高级管理人员均可在向董事会发出书面通知后随时辞职，除非通知中指定较晚的生效日期，否则此类辞职在通知发出时生效。首席执行官还应有权任命一名或多名高级管理人员，并规定任何此类官员的职责，在每种情况下，首席执行官认为为开展公司业务所必需或可取。
第 3 节。罢免官员。(i) 董事会或 (ii) 首席执行官可随时将任何高级管理人员或助理官员免职，无论是否有理由。
第 4 节首席执行官。首席执行官应为公司的首席执行官，对公司的其他高管、代理人和雇员进行全面监督、负责和控制，并应履行董事会合法要求或赋予首席执行官的职责，并拥有董事会合法要求或赋予首席执行官的权力。
第 5 节总统。每位总裁应履行首席执行官或董事会合法要求或授予该总裁的职责和权力。
第 6 节。副总统。每位副总裁（包括任何执行副总裁或高级副总裁）应履行首席执行官或董事会合法要求或授予该副总裁的职责和权力。
第 7 节。秘书。作为会议秘书，秘书应将股东大会和董事会议的所有议事记录在为此目的保存的一本或多本账簿中。此外，秘书应保存或安排保存公司股东的记录，提供所有股东的姓名和地址，以及每位股东持有的股份的数量、类别和系列以及股份转让账簿。
第 8 节。财务主管。财务主管应 (i) 保管公司的所有资金和证券，(ii) 以公司名义存入董事会可能指定的存管机构或根据董事会的行动存入公司的所有资金和证券，以及 (iii) 根据需要支付公司的资金。
第 9 节控制器。主计长应安排完整准确地保存公司所有资产、负债和交易的账目和账目，并编制或安排编制公司财务状况表和涵盖公司运营的适当损益表以及公司管理层或董事会要求的其他和额外财务报表（如果有）。
第 10 节权力下放。在公司任何高管缺席、取消资格或无法采取行动的情况下，董事会或首席执行官可以将该高管的权力委托给公司的任何其他高级管理人员或员工。
第五条
股票证书
第 1 节。表格。公司的股份可以（但不必如此）以证书表示。董事会可以授权在没有证书的情况下发行公司的部分或全部股份。在证书交出给公司之前，任何此类授权都不会影响已经由证书代表的股票。无论股东的股份是否以证书表示，股东的权利和义务都应相同。根据第五条第 2 款的规定，证书应由公司的任何两名高级管理人员签署，他们可能是同一个人。证书可以（但不必要）盖上公司的印章或其传真。
第 2 节签名。高管在公司签发的股票证书上的签名可能是传真。如果任何已签署股票证书或其传真签名已在股票证书上签名的高级职员，在该证书签发之前已不再是该高级职员，则公司可以签发该证书，其效力与签署人在签发之日是该高级职员的效力相同。
第 3 节。转移。董事会有权和有权制定有关公司股份的发行、登记和转让的规章制度。
第 4 节转让限制。如果限制是合法的，并且在代表股份的证书的正面或背面或与股票有关的信息声明中明显注明其存在，则对股份转让或注册的限制对持有人或持有人的受让人是有效和可执行的。
第 5 节股票证书丢失或销毁。公司可以签发一份新的股票证书，代替其迄今为止签发的任何据称已丢失或销毁的证书，并可能要求该证书的所有者或该所有者的法定代表人向公司提供保证金，无论是否有担保，或者董事会认为适当的其他协议、承诺或担保，以补偿公司可能因以下原因向公司提出的任何索赔据称丢失或毁坏或签发任何此类新证书.
第六条
独家论坛
除非公司以书面形式同意选择替代法庭（“替代法庭同意”），否则美国弗吉尼亚东区地方法院亚历山大分院，或者，如果该法院没有审理此类诉讼的管辖权，则弗吉尼亚州费尔法克斯县巡回法院应是 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛，(ii) 任何声称任何现任或前任董事、高级职员、雇员的违规行为索赔，公司股东或代理人向公司或公司股东提出，包括指控协助和教唆此类违规行为的索赔，（iii）根据《弗吉尼亚股票公司法》、《公司章程》或本章程（在每种情况下，可能不时修订）的任何条款提出索赔的任何诉讼，（iv）任何解释、适用、执行或确定其有效性的诉讼或程序公司章程或本章程（在每种情况下，可能会不时修订），包括其中规定的任何权利、义务或补救措施，(v) 任何与公司章程、本章程或其他原因产生的赔偿、预付或报销费用的诉讼或诉讼，除非公司和提起此类诉讼或诉讼的一方已签订了规定任何其他诉讼或诉讼的书面协议，或
争议解决程序，在这种情况下，此类诉讼或诉讼应受此类书面协议的约束，（vi）任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，或（vii）任何主张《弗吉尼亚股票公司法》第13.1-624条C小节所定义的一项或多项 “公司内部索赔” 的诉讼，在所有情况下，都应在法律允许的最大范围内，并受对不可或缺的个人管辖权的法院之一的约束被点名为被告的当事方。
任何购买或以其他方式收购或持有公司股本股份任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第六条的规定。如果由任何股东（包括任何受益所有人）或以任何股东（包括任何受益所有人）的名义向弗吉尼亚联邦境内的法院以外的法院提起的任何诉讼（“外国诉讼”），则该股东应被视为同意 (i) 弗吉尼亚联邦内的州和联邦法院对任何此类法院为执行这些条款而提起的任何诉讼的属人管辖权本第 VI 条以及 (ii) 根据该条款送达了诉讼程序作为该股东的代理人，在外国诉讼中向该股东的律师提供任何此类诉讼的股东。不执行本第六条的规定将对公司造成无法弥补的损害，公司应有权获得公平救济，包括禁令救济和执行本第六条规定的具体履行。
如果本第六条的任何条款因任何原因被认定为无效、非法或无法执行，则在法律允许的最大范围内，该条款在任何其他情况下以及第六条其余条款（包括但不限于本第六条任何句子中包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款的每一部分）的有效性、合法性和可执行性本身被认定为无效、非法或不可执行）以及此类规定对其他人或实体或情况的适用不应因此而受到任何影响或损害。任何事先获得替代论坛同意的存在均不构成对本第六条规定的公司对任何当前或未来诉讼或程序的持续同意权的放弃。如果美国弗吉尼亚东区地方法院、亚历山大分院和弗吉尼亚州费尔法克斯县巡回法院对被点名为被告的不可或缺的当事方没有属人管辖权，则在任何其他法院提起或维持任何诉讼或诉讼之前，必须让这些当事方有合理的机会同意这种管辖权。
第七条
可分割性
如果本章程的任何条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，在任何其他情况下，该条款以及本章程的其余条款（包括但不限于本章程中包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款的任何句子的每个部分）的有效性、合法性和可执行性本身并非被视为无效、非法或不可执行）以及此类规定对其他人或实体或情况的适用不应因此而受到任何影响或损害。
第八条
杂项规定
第 1 节。公司印章。公司的公司印章应为圆形，并在周长内外刻有 “MARKEL GROUP INC.” 字样。中间应是 “海豹” 一词。
第 2 节财政年度。公司的财政年度应由董事会自行决定，但在没有任何此类决定的情况下，应为日历年。
第 3 节。修正案。除非法律另有规定，否则本章程可能会被修改或废除，新的章程可以在董事会的任何例行或特别会议上制定。董事会制定的章程可以被废除或更改，股东可以制定新的章程，股东可以规定董事会不得修改、修改或废除他们制定的任何章程。
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