信贷协议第三修正案
截至2023年6月19日，特拉华州的一家公司PLAYTIKA HOLDING CORP. 作为借款人（“借款人”）与管理代理人（定义见下文）签订的信贷协议第三修正案（本 “修正案”），该修正案涉及截至2019年12月10日的某些信贷协议（由截至2020年6月15日的某份增量假设协议修改，经该第一份协议修订）截至2020年10月23日的信贷协议修正案，经该第二号增量假设协议修改，日期为截至2020年10月23日2021 年 1 月 15 日，经第 3 号增量假设协议和截至2021年3月11日的信贷协议第二修正案（“现有信贷协议”，经本修正案修订，以及可能不时进一步修订、重述、补充、免除或以其他方式修改的 “信贷协议”）的修订和修改，借款人、贷款方和瑞士信贷股份公司，开曼群岛分行，作为贷款人（及其继承人和受让人）的行政代理人能力，“管理代理人”）和有担保方的抵押代理人。
演奏会：
鉴于根据现有信贷协议的条款，根据调整后的欧元货币汇率（定义见现有信贷协议），根据调整后的欧元货币汇率（定义见现有信贷协议），根据现有信贷协议的条款，某些以美元和英镑（“受影响货币”）计价的贷款或其他延期（“受影响货币”）承担或允许承担利息，或者产生或被允许承担费用或其他金额；以及
鉴于受影响货币发生了基准过渡事件，根据现有信贷协议第2.23条，(a) 调整后的美元计价金额的欧元货币汇率将由调整后的期限SOFR取代；(b) 管理代理人和借款人已根据现有信贷协议决定，应将调整后的每日简单RFR取代以英镑计价的调整后的欧元货币汇率，在每种情况下，出于下述所有目的现有信贷协议和任何其他贷款文件，以及此类变更（应包括现有信贷协议第2.23（b）条允许的基准替换合规变更（定义见现有信贷协议））应在行政代理人向所有贷款人发布本修正案的拟议版本后的第五（5）个工作日（定义见现有信贷协议）下午 5:00（纽约市时间）生效 “异议截止日期”）（据了解，这个拟议版本是这样的修正案已于2023年6月1日发布给所有贷款人），前提是行政代理人在异议截止日期之前尚未收到包括所需贷款人的贷款人对本修正案的书面反对通知。
因此，现在，考虑到前提和协议、其中包含的条款和契约以及其他良好而有价值的对价，特此确认这些前提和协议、条款和契约的收到和充足性，本协议双方商定如下：
协议：
第 1 节定义的术语；参考文献。本修正案中使用但未另行定义的大写术语具有信贷协议中赋予的相应含义。信贷协议第1.02节中规定的施工规则也适用于本修正案。
第 2 节：对现有信贷协议和附录的修订。根据现有信贷协议第 2.23 (a) 节，根据本修正案中规定的条件和条款，(a) 应按照本修正案所附附录 A 的规定对现有信贷协议进行修订（双下划线表示新措辞，删除线表示已删除的措辞）；(b) 应修订现有信贷协议的附录 B（借款申请表）和附录 C（利息选择申请表），以及如本文件所附附录 B 所述，全部重述；前提是如果有以美元或英镑计价的欧元货币贷款（定义见现有信贷协议）的借款（定义见现有信贷协议）
协议）在生效之日尚未偿还，此类借款应继续根据调整后的欧元货币利率（定义见现有信贷协议）累积利息，直到适用于此类借款的利息期（定义见现有信贷协议）结束（现有信贷协议中提及 “调整后的欧元货币利率” 和 “欧元货币贷款” 应继续适用于此类借款，直到该利息期结束）；此外，在生效日期及之后，借款人不得有权申请任何以美元或英镑计价的欧元货币贷款的新借款，或继续以美元或英镑计价的欧元货币贷款的任何现有借款（定义见现有信贷协议）。
第 3 节通知。如果管理代理人（根据现有信贷协议）必须（根据现有信贷协议）向借款人、现有信贷协议的附属贷款方、其贷款方或其任何其他方发出通知，说明 (i) 与ICE LIBOR有关的基准过渡事件（或其他类似或类似的事件）或提前选择加入选择（或其他类似或类似的选择），（ii）基准替代日期（或其他类似或类似的日期），（ii）实施调整后的期限 SOFR 作为基准替换（或其他类似或类似的术语）或（iv）与调整后条款 SOFR 的通过和实施或其使用和管理有关的任何基准替换符合变更，本修正案应构成此类通知。
第 4 节陈述和保证。借款人声明并保证：
(a) 自贷款文件生效之日起，贷款文件中规定的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，在每种情况下，其效力都与截至该日期的陈述和保证相同，除非此类陈述和保证与较早的日期明确相关（在这种情况下，截至较早的日期，此类陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的）；
(b) 本修正案已由借款人正式执行和交付，构成借款人根据其条款对借款人强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但须遵守 (i) 破产、破产、暂停、重组、欺诈性转让或其他影响债权人权利的类似法律的影响，(ii) 一般衡平原则（无论是在衡平程序还是法律程序中考虑这种可执行性），（iii) 隐含的诚信和公平交易契约以及 (iv) 任何与非贷款方的外国子公司的股权质押和债务质押有关的外国法律、规章和法规；以及
(c) 自本协议生效之日起，自生效之日起，没有发生或正在发生违约事件。
第 5 节：条件。尽管现有信贷协议中有任何相反的规定，但本修正案及其附录A中规定的条款应于2023年7月1日（“生效日期”）生效，前提是以下每项条件也应在该日期得到满足：
(a) 行政代理人（或其律师）应从借款人和行政代理人那里收到 (i) 代表该方签署的本修正案的对应物，或 (ii) 行政代理人合理满意的书面证据（可能包括传真或电子传输本修正案的签名页），证明该方已签署本修正案的副本；
(b) 在异议截止日期之前，管理代理人尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对本修正案的书面反对通知；
(c) 自生效之日起，上文第 3 节中规定的陈述和保证应是真实和正确的；以及
(d) 管理代理人应在生效日期前至少三 (3) 个工作日收到贷款方根据本修正案或现有信贷协议偿还或支付的所有合理且有据可查的自付费用（包括Davis Polk & Wardwell LLP的合理费用、费用和支出）的报销或付款。
第 6 节适用法律；等等
(a) 本修正案以及基于本修正案、由本修正案引起的或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由（无论是合同还是侵权行为或其他方面）均应根据纽约州法律进行解释并受其管辖，不考虑可能需要适用任何其他法律的任何法律冲突原则。
(b) 本协议各方特此同意，如信贷协议第9.11和9.15节所述，就好像这些条款已在本协议中全文规定一样。
第 7 节担保和担保权益的确认。通过签署本修正案，借款人（代表自己和每个附属贷款方）特此确认：(a) 贷款方根据经修订的信贷协议和其他贷款文件承担的义务 (i) 有权享受抵押协议和其他贷款文件中规定或设定的担保和担保权益；(ii) 构成贷款义务；(b) 尽管本协议的条款有效，但抵押品协议和其他贷款文件现在和将来都将继续将完全生效，并在本文所设想的修正案生效后，特此在所有方面予以批准和确认。借款人（代表自己和每个附属贷款方）批准并确认其先前授予的以及该人根据其所加入的每份贷款文件授予、转让或分配给任何代理人的所有留置权的有效性，所有此类留置权在本修正案生效后继续完全有效，特此不解除或减少此类留置权，并继续确保贷款义务的全额偿还和履行。执行本修正案不应构成对行政代理人或贷款人任何权利、权力或补救措施的放弃，不构成对贷款文件任何条款的放弃，也不构成对债务的更换。
第 8 节。贷款文件的参考和效力。
(a) 在生效之日及之后，信贷协议中每次提及 “本协议”、“本协议” 或提及信贷协议的类似词语，以及其他贷款文件中每次提及 “信贷协议”、“信贷协议”、“其” 或提及信贷协议的类似词语，均应指并指经本修正案修订的信贷协议。
(b) 自生效之日起，就信贷协议的所有目的而言，本修正案应成为信贷协议下的贷款文件。
第 9 节对应物。本修正案可以在对应方中签署，每份对应方在执行时均应被视为原件，所有这些修正案合在一起应构成同一个文书。通过传真或电子邮件（或根据行政代理人批准的程序进行其他电子传输）交付本修正案的已执行对应物，应与交付手动签名的原件一样有效。“执行”、“执行”、“已签署”、“签名” 等词语以及与本修正案和本修正案所设想的交易有关的任何文件或与之相关的词语应被视为包括电子签名、在行政代理人批准的电子平台上对转让条款和合同订立进行电子匹配或以电子形式保存记录，每种文件的法律效力、有效性或可执行性均应与手动签名或使用纸质签名记录保存系统，视情况而定，以任何适用法律的规定为限，包括全球和国家联邦电子签名
《商业法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律；前提是，尽管其中包含任何相反的规定，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意，否则行政代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名。各方向其他各方陈述并保证，它有通过电子方式执行本修正案的公司能力和权力，并且该党的组成文件中对此没有限制。
第 10 节其他。借款人应支付双方商定的与本修正案的谈判、准备和执行以及本修正案所设想的交易有关的所有合理费用、成本和开支。除非本修正案有明确规定，否则本修正案的执行、交付和生效不构成对任何贷款人或管理代理人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对贷款文件任何条款的放弃。
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为此，本协议各方促使本修正案自上文首次撰写之日起正式执行，以昭信守。
PLAYTIKA 控股公司，
作为借款人
作者：/s/ Craig Abrahams
姓名：克雷格·亚伯拉罕斯
职务：总裁兼首席财务官
瑞士信贷股份公司开曼群岛分行
作为行政代理
作者：/s/ Komal Shah
姓名：Komal Shah
标题：授权签字人
作者：/s/ Cassandra Droogan
姓名：Cassandra Droogan
标题：授权签字人
[信贷协议第三修正案的签名页]
#96872743v5
附录 A
信贷协议
[见附件]
附录 B
信贷协议的展物
[见附件]
[的形式]
借阅申请
瑞士信贷股份公司，开曼群岛分行，
作为管理代理
下文提及的贷款人
麦迪逊大道十一号
纽约州纽约 10010
注意：贷款业务 — 代理经理
电子邮件：agency.loanops@credit-suisse.com
电话：(919) 994-6369
传真：(212) 322-2291
[日期]
女士们、先生们：
提到了特拉华州公司Playtika Holding Corp.（“借款人”）、贷款方和瑞士信贷股份公司开曼群岛分行之间截至2019年12月10日的信贷协议（不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改，即 “信贷协议”），作为贷款人（以此身份及其继任者和受让人）能力，“管理代理人”）以及作为有担保方的抵押代理人。此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。
借款人特此根据《信贷协议》第2.03条通知你，它要求根据信贷协议借入贷款，并就此规定了要求进行此类借款的条款：
(A) 借款日期：1
(B) 借款本金：
(C) 等级:2
(D) 借款类型：3
(E) 利息期及其最后一天:4
（如果是定期基准借款）
1 借款日期必须为工作日。
2 具体说明此类借款是循环融资贷款的借款（如果是，请具体说明此类借款所依据的承诺类别）、B期贷款、B-1定期贷款、其他定期贷款、再融资定期贷款、其他循环贷款或替代循环贷款（如适用）。
3 指定此类借款是ABR借款、定期基准借款还是RFR借款。
4 指定适用于定期基准借款的初始利息期，为一、三或六个月，并应遵守信贷协议中 “利息期” 的定义。
附录 B
|US-DOCS\ 140226866.4||
(F) 货币:5
（就循环贷款而言）
(G) 账号和地点：
[页面的其余部分故意留空]
5 仅限于循环贷款借款，请具体说明此类借款的计价货币（应为美元、欧元、英镑或根据信贷协议第1.08节批准的任何其他货币）。
附录 B-2
|US-DOCS\ 140226866.4||
下列签署人自上面写明的日期起执行了本借款申请，以昭信守。
PLAYTIKA 控股公司
来自：
姓名：
标题：
附录 B-3
|US-DOCS\ 140226866.4||
[的形式]
利息选择申请
瑞士信贷股份公司，开曼群岛分行，
作为管理代理
下文提及的贷款人
麦迪逊大道十一号
纽约州纽约 10010
注意：贷款业务 — 代理经理
电子邮件：agency.loanops@credit-suisse.com
电话：(919) 994-6369
传真：(212) 322-2291
[日期]
女士们、先生们：
提到了特拉华州公司Playtika Holding Corp.（“借款人”）、贷款方和瑞士信贷股份公司开曼群岛分行之间截至2019年12月10日的信贷协议（不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改，即 “信贷协议”），作为贷款人（以此身份及其继任者和受让人）能力, “管理代理人”) 和有担保方的抵押代理人.此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。
根据信贷协议第2.07条，本通知构成转换通知或延续通知（如适用）（“选择”），借款人特此不可撤销地向管理代理人通报有关特此所要求的转换或延续的以下信息：
(i) 利息选择申请适用的借款：
本金金额：
班级：
借款类型:6
利息期：
（如果是定期基准借款）
货币：7
（就循环贷款而言）
(ii) 选举生效日期：
（应为工作日）
(iii) 由此产生的借款编号 1:8
借款本金：
（或（i）中借款的百分比）
6 指定此类借款是ABR借款、定期基准借款还是RFR借款。
7 仅限于循环贷款借款，请具体说明此类借款的计价货币（应为美元、欧元、英镑或根据信贷协议第1.08节批准的任何其他货币）。
8 尽可能多地添加由此产生的借款。
附录 C
|US-DOCS\ 140226866.4||
借款类型:9
利息期：10
（如果是定期基准借款）
货币：11
（就循环贷款而言）
[页面的其余部分故意留空]
9 指定此类借款是ABR借款、定期基准借款还是RFR借款。
10 指定适用于定期基准借款的初始利息期，为一、三或六个月，并应受信贷协议中 “利息期” 定义的约束。
11 仅限于循环贷款借款，请具体说明此类借款的计价货币（应为美元、欧元、英镑或根据信贷协议第1.08节批准的任何其他货币）。
附录 C-2
|US-DOCS\ 140226866.4||
为此，下列签署人已于上面写明的日期执行了本利息选择申请。
PLAYTIKA 控股公司
来自：
姓名：
标题：
附录 C-3
|US-DOCS\ 140226866.4||