附件10.2
曼肯德公司
2004年度员工购股计划
董事会于2004年3月23日通过
股东批准2004年3月23日
董事会于2018年2月21日修订
股东批准的修订计划2018年5月16日
董事会于2023年3月17日修订
股东批准的修订计划2023年5月25日
(a)
该计划的目的是提供一种手段，使本公司和某些指定关联公司的员工有机会购买本公司的普通股。
(b)
通过该计划，本公司寻求保留该等员工的服务，确保和保留新员工的服务，并为该等员工为本公司及其关联公司的成功尽最大努力提供激励。
(c)
公司打算将购买权视为根据员工股票购买计划发行的期权。
除非另有说明，在本计划和任何产品中使用的下列术语具有以下含义：
(c)
“委员会”系指董事会根据本计划第3(C)节任命的委员会。
(e)
“公司”是指曼肯德公司，特拉华州的一家公司。
(f)
“缴费”是指参与者为行使购买权而缴纳的工资扣减和其他额外付款。只有在优惠中明确规定的情况下，而且只有在优惠期间参与者尚未通过工资扣除扣留最高允许金额的情况下，参与者才可以不通过工资扣减进行付款。
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(g)
“公司交易”是指在单一交易中或在一系列相关交易中，发生下列任何一项或多项事件：
(i)
出售、租赁、许可或以其他方式处置公司的全部或几乎所有合并资产；
(Ii)
出售或以其他方式处置至少50%(50%)的公司已发行证券；
(Iii)
合并、合并或类似的交易，公司在合并、合并或类似交易后不再是尚存的公司；或
(Iv)
合并、合并或类似交易后，本公司仍是尚存的公司，但紧接合并、合并或类似交易之前已发行的普通股股份因合并、合并或类似交易而转换或交换为其他财产，不论是以证券、现金或其他形式。
(i)
“合格员工”是指符合要约中规定的参与要约资格要求的员工，前提是该员工也符合本计划中规定的参与资格要求。
(j)
“雇员”指为本守则第423(B)(4)节的目的而受雇于本公司或相关公司的任何人士，包括高级职员和董事。作为董事提供的服务或支付董事的费用都不足以使个人成为本公司或关联公司的雇员。
(k)
“员工股票购买计划”是指授予购买权的计划，该购买权是根据“员工股票购买计划”发行的期权，该术语在“守则”第423(B)节中有定义。
(l)
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
(m)
“公平市场价值”是指由董事会真诚确定的证券价值。倘该证券于任何既定证券交易所上市或于纳斯达克全国市场或纳斯达克小型股市场买卖，则除非董事会另有决定，否则该证券的公平市值应为该证券于有关决定日期前一个交易日在该交易所或市场(或本公司有关证券成交量最大的交易所或市场)所报的收市价(如有需要上调至最接近的仙整)(或如无销售报告，则为收市价)，如《华尔街日报》或董事会认为可靠的其他资料来源所述。
(n)
“要约”是指向符合条件的员工授予购买本计划下普通股股份的购买权。
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(p)
“高级职员”是指根据交易所法案第16条及根据该法令颁布的规则和条例所指的公司高级职员。
(q)
“参与者”是指持有根据本计划授予的未到期购买权的合格员工。
(r)
“计划”是指本MannKind Corporation 2004员工股票购买计划。
(s)
“购买日期”指在董事会确定的发售期间行使购买权的一个或多个日期，以及根据该发售进行普通股购买的日期。
(t)
“购买期”是指在发售日或发售日的次日起至购买日止的一段时间。产品可以由一个或多个购买期组成。
(u)
“购买权”是指根据本计划授予的购买普通股的选择权。
(v)
“相关公司”是指本守则第424(E)和(F)节中分别定义的任何母公司或子公司，无论是现在或以后存在的。
(x)
“交易日”是指普通股在其上市的交易所(S)或市场(S)开放交易的日子，不论该交易所是老牌证券交易所、纳斯达克市场、纳斯达克中小板市场还是其他市场。
(a)
董事会应管理本计划，除非董事会按照第3(C)节的规定将管理授权给一个委员会。无论董事会是否已授权管理，董事会均有最终权力决定计划管理中可能出现的所有政策和权宜之计问题。
(b)
董事会(或委员会)有权在符合本计划明文规定的前提下，并在其限制范围内：
(i)
决定授予购买普通股股份的购买权的时间和方式，以及该购买权的每一次要约的规定(不必相同)。
(Ii)
不时指定本公司的哪些相关公司有资格参与该计划。
(Iii)
解释和解释本计划和购买权，并制定、修订和撤销本计划管理的规章制度。董事会在行使
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这一权力可以纠正计划中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，其方式和程度应为使计划充分生效所必需或有利的方式。
(v)
一般而言，行使其认为必要或合宜的权力及作出其认为合宜的行为，以促进本公司及其关连法团的最佳利益，以及落实将本计划视为雇员购股计划的意图。
(Vi)
采取必要或适当的程序和子计划，以允许外籍雇员或在美国境外受雇的雇员参加该计划。
(c)
董事会可将本计划的管理授权给由一(1)名或多名董事会成员组成的董事会委员会。如果管理授权给委员会，则委员会在管理计划方面应拥有董事会迄今拥有的权力，但须受董事会可能不时通过的与计划规定不相抵触的决议所规限。董事会可随时取消该委员会，并在董事会内重新审查该计划的管理。如管理授权予委员会，则本计划及要约文件中提及董事会之处，其后应视乎情况而被视为授予董事会或委员会。
(d)
董事会本着善意作出的所有决定、解释和解释不应接受任何人的审查，并且对所有人都是最终的、具有约束力的和具有决定性的。
除第14(A)节有关普通股变动调整的规定外，根据本计划授予的购买权可出售的普通股不得超过普通股总数768万6140股(7,686,140股)。
(a)
董事会可不时于董事会选定的一个或多个发售日期向合资格雇员授予购买本计划下普通股股份的购买权(包括一个或多个购买期)。每次发售应采用董事会认为适当的形式，并须载有董事会认为适当的条款及条件，该等条款及条件须符合守则第423(B)(5)节的规定，即所有获授予购买权的雇员应享有相同的权利及特权。发售的条款和条件应作为参考纳入本计划，并被视为本计划的一部分。单独发售的条款不必相同，但每次发售应包括(通过在构成发售的文件中引用或以其他方式并入本计划的规定)发售的有效期，该期限不得超过发售日期起计的二十七(27)个月，以及第6至9节所载规定的实质内容(包括在内)。
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(b)
如果参与者在本计划下有一项以上尚未行使的购买权，除非他或她在根据本协议交付的协议或通知中另有说明：(I)该参与者交付的每一份协议或通知应被视为适用于其在本计划下的所有购买权，以及(Ii)在行使行使价格较高的购买权(或如果不同购买权具有相同的行使价格，则为后来授予的购买权)之前，应最大程度地行使行使价格较低的购买权(或如果不同的购买权具有相同的行使价格，则为较早授予的购买权)。
(a)
购买权只能授予本公司的员工，或如董事会根据第3(B)节规定指定的那样，授予关联公司的员工。除第6(B)条另有规定外，雇员无权根据该计划获授予购买权，除非于要约日期，该雇员已受雇于本公司或有关公司(视属何情况而定)于要约日期前一段董事会可能要求的连续期间，但在任何情况下，连续受雇的规定期间不得超过两(2)年。此外，董事会可规定，任何雇员均无资格根据该计划获授予购买权，除非该雇员于要约日期在本公司或相关公司的惯常受雇时间超过每周二十(20)小时及/或每历年超过五(5)个月。
(b)
董事会可规定，于要约过程中首次成为合资格雇员的每名人士，应于要约所指明的一个或多个日期收取该要约下的购买权，而该日期或该日期与该人士成为合资格雇员当日或其后发生的日期重合，该购买权此后应被视为该要约的一部分。该购买权应与根据该要约最初授予的任何购买权具有相同的特征，如下所述：
(i)
授予该购买权的日期应为该购买权的“要约日期”，包括确定该购买权的行使价格；
(Ii)
与该购买权有关的要约期间应自其要约之日起，与要约结束时相一致；
(Iii)
董事会可规定，如该人士在要约结束前的一段指定时间内首次成为合资格雇员，他或她将不会获得该要约下的任何购买权。
(c)
任何雇员如在紧接授予任何该等购买权后，拥有占本公司或任何关连公司所有股票类别总投票权或总价值百分之五(5%)或以上的股份，则该雇员无资格根据该计划获授予任何购买权。就本第6(C)节而言，守则第424(D)节的规则应适用于确定任何雇员的股权，该雇员根据所有尚未行使的购买权和期权可购买的股票应被视为该雇员拥有的股票。
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(d)
如《守则》第423(B)(8)节所规定，只有在以下情况下，合格员工才可被授予计划下的购买权，即购买权连同根据本公司和任何相关公司的所有员工股票购买计划授予的任何其他权利，不允许该合格员工购买本公司或任何相关公司的股票的权利累积超过此类股票的公平市值(在授予此类权利时确定)的2.5万美元(25,000美元)，并且就该计划而言，应自各自的发售日期起确定)于任何时间尚未行使该等权利的每一历年。
(e)
本公司及任何指定关连公司的高级职员，如属其他合资格雇员，则有资格参与该计划下的发售。尽管有上述规定，董事会可在要约中规定，属于守则第423(B)(4)(D)节所指的高薪雇员的雇员没有资格参与。
(a)
于每个发售日期，根据该计划作出的发售，每名合资格雇员将获授予购买权，可按董事会指定的百分比或最高金额购买最多该数目的普通股，但在任何一种情况下，于发售日(或董事会就特定发售决定的较后日期)开始至发售日期止期间内，不得超过该雇员于发售日(或董事会就特定发售厘定的较后日期)的收入的百分之二十(20%)。
(b)
董事会须于发售期间设定一(1)个或多个购买日期，以行使根据该发售授予的购买权，并根据该发售进行普通股股份的购买。
(c)
对于根据该计划进行的每一次发售，董事会可规定任何参与者在发售期间的任何购买日期可购买的普通股的最高数量。对于根据该计划进行的每一次发售，董事会可规定所有参与者可根据该等发售购买的普通股的最高总股数。此外，对于每项包含多于一个购买日期的发售，董事会可规定所有参与者在发售下的任何购买日期可购买的普通股的最高总股数。如果根据要约授予的购买权行使时可发行普通股股份的总购买量将超过任何该等最高总数，则在董事会没有采取任何其他行动的情况下，应以实际可行和公平的几乎统一的方式按比例分配可供使用的普通股股份。
(d)
根据购买权取得的普通股的收购价不得低于下列两项中的较小者：
(i)
相当于发行当日普通股公平市值的85%(85%)；或
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(Ii)
相当于适用购买日普通股公平市值的85%(85%)的金额。
(a)
参与者可选择根据本计划下的要约，通过在要约指定的时间内填写并向公司提交投保表(采用公司提供的格式)来授权工资扣减。每份此类报名表应授权以提交参与者在发售期间收入的百分比(如每次发售中的定义)表示的缴款金额(不得超过董事会规定的最大百分比)。在购买普通股之前，每个参与者的出资始终属于参与者的财产，但此类出资可与公司资产混合使用，并用于一般公司目的，除非适用法律要求将出资存入独立的第三方。在募集规定的范围内，参与者可以在募集开始后开始出资。在要约规定的范围内，参与者此后可以减少(包括减少到零)或增加他或她的贡献。在要约中明确规定的范围内，除通过工资扣除作出贡献外，参与者还可以在每次要约购买日期之前通过现金或支票进行出资。
(b)
在发售期间，参与者可以停止出资并退出发售，方法是以公司规定的格式向公司递交撤回通知。除要约中另有规定外，可在要约结束前的任何时间选择撤回。当参与者退出发售时，公司应向该参与者分配他或她在此次发售下的所有累积缴款(如果有，该等缴款已用于购买该参与者的普通股股份)，该参与者在该发售中的购买权随即终止。参与者退出产品不会影响该参与者参与本计划下的任何其他产品的资格，但应要求该参与者提交新的投保表才能参与后续的产品。
(c)
根据本计划下的任何要约授予的购买权应在参与者因任何原因或无故(受法律要求的任何离职后参与期的约束)或其他缺乏资格的情况下立即终止。本公司将根据要约向该名被解雇或不符合资格的雇员分配其累积的全部供款(如有的话，该等供款已用于为被解雇或不符合资格的雇员收购普通股)。
(d)
除非通过遗嘱、继承法和分配法或第13条规定的受益人指定，否则购买权不得由参与者转让。在参与者有生之年，购买权只能由该参与者行使。
(e)
除要约中另有规定外，本公司无义务支付出资利息。
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(a)
在发售期间的每个购买日期，每个参与者的累计缴款应用于按发售中指定的购买价格购买普通股，最高可达本计划和适用发售条款所允许的普通股的最大数量。除要约另有规定外，行权时不得发行零碎股份。
(b)
如果在购买普通股股份后，参与者的账户中仍有任何累积缴款，且该余额少于在发售的最后购买日购买一股普通股所需的金额，则该余额应保留在该参与者在计划下的下一次发售中购买普通股的账户中，除非该参与者按照第8(B)节的规定退出下一次发售，或根据第6节的规定没有资格参与该发售，在这种情况下，这笔金额应在最终购买日之后无息分配给该参与者。如果在购买普通股后参与者账户中的剩余缴款金额至少等于在要约最终购买日购买一(1)股全部普通股所需的金额，则该剩余金额应在要约结束时全额分配给该参与者。
(c)
购买权不得在任何程度上行使，除非根据《证券法》规定行使购买权时将发行的普通股由有效的登记声明所涵盖，并且该计划在实质上符合适用于该计划的所有法律。如果在本协议项下任何发售期间的购买日期，普通股股份并未如此登记，或该计划不符合上述规定，则不得于该购买日期行使任何购买权或任何发售，而购买日期应延迟至普通股股份符合该有效登记声明及该计划符合该等规定为止，惟购买日期不得延迟超过十二(12)个月，且在任何情况下，购买日期不得自发售日期起计超过二十七(27)个月。如果在本协议项下的任何要约的购买日期，由于在允许的最大程度上延迟，普通股的股份没有登记，计划也没有遵守，则不会行使任何购买权或任何要约，在要约期间积累的所有缴款(如果有的话，该等缴款已用于收购普通股)应分配给参与者。
公司应寻求从对本计划拥有管辖权的每个联邦、州、外国或其他监管委员会或机构获得在行使购买权时发行和出售普通股所需的授权。如经商业上合理的努力后，本公司未能从任何该等监管委员会或机构取得本公司的律师认为根据本计划合法发行及出售普通股所需的授权，则本公司将获免除在行使该等购买权时未能发行及出售普通股的任何责任，除非及直至获得授权为止。
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根据购买权出售普通股所得款项为公司普通资金。
参与者不应被视为受购买权约束的普通股的持有人，或拥有持有人的任何权利，除非及直至参与者因行使购买权而获得的普通股股份记录在公司(或其转让代理人)的账簿中。
(a)
如果参与者在发售结束后但在向参与者交付普通股或现金之前死亡，参与者可以提交一份书面指定的受益人，该受益人将从参与者在本计划下的账户中获得任何普通股和/或现金(如果有)。此外，参与者可提交一份书面指定的受益人，如果参与者在募捐期间死亡，该受益人将从该参与者的计划账户中获得任何现金。任何此类指定应采用公司提供的表格或公司以其他方式接受的表格。
(b)
参加者可随时以书面通知本公司更改受益人的指定。如果参与者死亡，并且在该参与者去世时在本计划下有效指定的受益人不在，公司应将普通股和/或现金交付给参与者遗产的遗嘱执行人或管理人，或者，如果没有指定该遗嘱执行人或遗产管理人(据公司所知)，公司可全权酌情将普通股和/或现金交付给参与者的配偶或任何一个或多个受抚养人或亲属，或如果公司不知道配偶、受抚养人或亲属，然后发给公司指定的其他人。
(a)
在未收到公司对价的情况下(通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票分红、现金以外的财产股息、股票分红、清算股息、股份合并、股份交换、公司结构变更或其他不涉及公司收取对价的交易)，在未收到公司对价的情况下(通过合并、合并、重组、资本重组、资本重组、再注册、股票分红、股份合并、股份交换、公司结构变更或其他不涉及公司收取对价的交易)普通股的股份发生任何变化，本计划应根据第4(A)节的规定对计划所涉及的普通股的类型、类别和最高股数进行适当调整。对已发行购买权的类型、类别、股份数量和购买限额进行适当调整。理事会应作出这样的调整，其决定应是最终的、具有约束力的和具有决定性的。(尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换不得被视为“不涉及本公司收取对价的交易”。)
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(b)
如果发生公司交易，则：(I)任何尚存或收购的公司可以继续或承担根据本计划未偿还的购买权，或可以用类似的权利(包括在公司交易中获得支付给股东的相同对价的权利)取代根据该计划未偿还的购买权，或(Ii)如果任何尚存或收购的公司不继续或承担该购买权，或没有用类似的权利取代根据该计划未偿还的购买权，则参与者的累积缴款应在正在进行的发售下的公司交易前十(10)个工作日内用于购买普通股。而参与者根据正在进行的要约购买的权利在购买后立即终止。
(a)
委员会可随时及不时修订该图则。然而，除第14节有关证券变动调整的规定，以及仅为有利于计划的管理、考虑到法律变化或为参与者或本公司或任何相关公司获得或维持优惠的税收、外汇管制或监管待遇而进行的修订外，任何修订均无效，除非获得本公司股东的批准，以满足本计划满足守则第423节或其他适用法律或法规的要求所需的股东批准。
(b)
董事会明确预期，董事会可在董事会认为必要或适宜的任何方面修订该计划，以向雇员提供根据守则及根据守则颁布的有关雇员购股计划的规例所提供或将提供的最高福利，或使该计划及/或购买权符合该等规定。
(c)
在本计划修订前授予的任何购买权项下的权利和义务不得因本计划的任何修订而受损，除非：(I)在获得授予该购买权的人的同意下，或(Ii)为遵守任何法律或政府法规(包括但不限于守则及其颁布的有关员工股票购买计划的法规的规定)。
(a)
董事会可随时酌情中止或终止本计划。除非较早终止，否则本计划应在根据本计划为发行而保留的、经不时增加和/或调整的所有普通股股份已根据本计划的条款发行时终止。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何购买权。
(b)
在本计划生效期间，任何购买权项下的任何利益、特权、权利及义务不得因暂停或终止本计划而受损，除非(I)本计划有明文规定或获授予该等购买权的人士同意，(Ii)为遵守任何法律、法规或上市规定，或(Iii)为确保本计划及/或购买权符合守则第423条的要求。
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该计划将由董事会决定生效，但除非该计划在董事会通过该计划之日之前或之后十二(12)个月内获得本公司股东的批准，否则不得行使购买权。
(a)
本计划和要约不构成雇佣合同。计划或要约中的任何内容不得以任何方式改变参与者的雇用性质，或被视为以任何方式使任何参与者有义务继续受雇于本公司或一间关联公司，或本公司或一间关联公司须继续雇用一名参与者。
(b)
本计划的条款应由加利福尼亚州的法律管辖，不得诉诸该州的法律冲突规则。
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