Libor硬线过渡修正案

信贷协议第1号修正案

日期为2023年6月29日的第1号修正案(以下简称《修正案》)由美国富国银行协会作为行政代理和抵押品代理人(以该等身份，简称“行政代理人”)根据该特定信贷协议(日期为2021年6月23日)第2.12(B)(Ii)节(在本协议日期前不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)签署和交付；经本修正案修订的现有信贷协议(以下简称“修订信贷协议”)，由行政代理、MaxLine，Inc.、特拉华州的一家公司和贷款人不时签署。

独奏会

鉴于现有信贷协议项下的若干贷款、承诺及/或其他信贷延伸(“贷款”)根据现有信贷协议的条款产生或获准产生利息、费用或根据洲际交易所基准管理机构(“LIBOR”)管理的伦敦银行同业拆放利率计算的其他金额；及

鉴于，根据现有信贷协议第2.12(B)(Ii)节，就实施基准替换而言，行政代理已确定某些符合变更的基准替换是必要或可取的，且该等变更将于2023年7月1日生效，而无需现有信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他当事方的进一步同意(“修订第1号生效日期”)。

1.定义的术语。此处使用但未另有定义的大写术语应具有经修订的信贷协议中为此类术语提供的含义。

2.修订。自第1号修正案生效之日起生效，(I)应对现有信贷协议进行修订，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式显示：删节文本)，并增加作为本协议附件A的文件中所列的双下划线文本(文本以相同方式显示：双下划线文本)和(Ii)现有信贷协议的附件B(借款请求格式)和附件F(利息选择请求格式)应分别进行修改并全部重述，如本合同附件B所示。

3.修正案是一份“贷款文件”。本修订为贷款文件，经修订信贷协议及其他贷款文件中对“贷款文件”的所有提及(包括但不限于经修订信贷协议及其他贷款文件的陈述及保证中的所有该等提及)应被视为包括本修订。

4.现有的伦敦银行同业拆息贷款。即使本修订或经修订信贷协议有任何相反规定，任何在紧接修订第1号生效日期前以未偿还美元计价的欧洲美元贷款(定义见现有信贷协议)将继续按经调整的伦敦银行同业拆息利率计算利息，直至适用于该等欧洲美元贷款的利息期结束为止。

5.没有其他变化。除特此修改外，贷款文件的所有条款和规定应保持完全有效。

6.对手方；交付。本修正案可以执行任何数量的副本，每个副本都应是一份正本，当所有副本合并在一起时，应构成一个协议。通过传真或其他电子传输方式交付本修正案签名页的已签署副本(即“pdf”或“tif”文件)，应与交付手动签署的副本一样有效。就本协议而言，“执行”、“执行”、“已执行”、“已签署”、“签署”等词语以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、电子平台上转让条款和合同格式的电子匹配或保存

任何适用法律，包括《联邦全球和国家商业法电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的法律效力、有效性或可执行性，均应与人工签署签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

7.依法治国。本修正案及双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

8.可分割性。本修正案中任何在任何司法管辖区被禁止或不能执行的规定，在不使本修正案其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁止或不可强制执行的范围内无效，而在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

9.司法管辖权；放弃陪审团审讯。现有信贷协议第9.09节和第9.10节中的司法管辖权和放弃由陪审团审判的权利的规定在此作必要的参考。

[签名页面如下]

    

    

特此证明，行政代理已于上文第一次写明的日期正式签署并交付了本修正案。

附件A

对现有信贷协议的修订

[附加的]

信贷协议

日期为

2021年6月23日，

经日期为2023年6月29日的第1号修正案修订

其中

MaxLine，Inc.

本合同的贷款方，

和

富国银行，国家协会，
作为管理代理

和

抵押品代理


富国银行证券有限责任公司，

蒙特利尔银行资本市场公司。

三菱UFG证券美洲公司

和

公民银行，北卡罗来纳州
作为联合首席安排人和簿记管理人

时间表：

附表10.1亿美元--银行贷款机构和承诺额

附表：1.01C标的标售程序

日程表：1.01D非实质性子公司

附表2.16-付款说明

附表5.15-的时间表

展品：

附件A：分配和假设的形式。

附件B：借款申请表--借款单

附件C列出了安全协议的格式。

附件D--《担保协议》的格式

附件E：

附件F-利息选举申请表

附件G-1：美国税务合规证书(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人)

附件G-2提供了美国税务合规证书(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

附件G-3：美国税务合规证书(适用于为美国联邦所得税目的合作伙伴的外国参与者)

附件G-4：美国税务合规证书(适用于为美国联邦所得税目的合作的外国贷款人)

附件H提供偿付能力证书的格式。

于2021年6月23日签署的信贷协议(“本协议”)(经本“协议”第1号修正案修订)，由美国特拉华州一家公司MaxLine，Inc.(以下简称“借款人”)、本协议的贷款方和作为行政代理和抵押品代理的富国银行全国协会签订。

初步声明：

鉴于借款人已要求贷款人以下列形式向借款人提供信贷：(1)在生效日期的初始B期贷款，本金总额为350,000,000美元；(2)可用期内的循环信贷承诺，本金总额为100,000,000美元。

因此，现在，考虑到房舍以及本协议所载的协议、规定和契诺，本协议各方同意如下：

第一条

定义

第1.01节。他们没有定义好的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“2020年收购业务”是指根据2020年收购协议从英特尔公司及其某些子公司收购的资产和负债。

“2020收购”是指根据2020年收购协议的规定，从英特尔公司及其某些子公司收购2020年收购的业务。

“2020收购协议”是指借款人、Maxline Asia新加坡私人有限公司和英特尔公司之间于2020年4月5日签订的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的特定资产购买协议(连同其所有时间表和附件)。

“2020年收购交易”是指(1)完成2020年收购和与之相关的任何交易，以及(2)支付与此相关的费用、成本和开支。

“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是该贷款或构成该借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“与收购有关的增量承诺”具有第2.18(A)节中赋予这一术语的含义。

“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲美元借款而言，其年利率等于(A)该利息期间的伦敦银行间同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率。

“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政代理”是指富国银行，全国协会，其作为本合同项下贷款人的行政代理。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制、由指定个人控制或与指定个人共同控制的另一人。

“代理方”具有第9.01(D)(Ii)节中赋予此类术语的含义。

“代理人”统称为行政代理人和附属代理人，“代理人”指他们中的任何一个。

“协议”具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

“全额收益率”是指就任何债务而言，由行政代理与借款人协商并与普遍接受的财务惯例相一致，并考虑到利率、保证金、原始发行折扣、预付费用和“LIBORSOFR下限”或“基本利率下限”后合理确定的有关债务的有效利率；但条件是(I)原发行贴现和预付费用应等同于假设该等债务的四年存续期至到期的利率，(Ii)仅就该等债务向适用安排人或代理人支付的惯常安排、安排、勾选、包销、修订或承诺费，以及(如适用)一般支付予同意贷款人的修订的同意费，均不包括在内；及(Iii)为第2.18节的目的，如果增量定期贷款的“LIBORSOFR下限”超过0.50%，则超出的部分应等同于本定义所指的利差。

“备用基本利率”指任何一天的年利率等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的NYFRB利率加1/2的1/2及(C)于该日(或如该日不是营业日，则为紧接营业日的前一营业日)一个月利息期间的经调整LIBO利率加1%中最大者；惟为免生疑问，任何该等日的经调整LIBO利率应以LIBO屏幕利率为基准，于上午11时左右计算。伦敦时间在这一天，以利率下限为条件的“伦敦银行间同业拆借利率”。因最优惠利率、NYFRB利率或经调整的伦敦银行同业拆息利率的变动而导致的备用基本利率的任何变动，应分别自基本利率、NYFRB利率或经调整的LIBO利率的该等变动的生效日期起生效。如果根据第2.12节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.12(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率将低于1.50%，则就本协议而言，该利率应被视为1.50%。

“第1号修正案”是指由行政机关执行的日期为2023年6月29日的第1号修正案。

“反腐败法”是指适用于借款人或其任何子公司的、与贿赂或腐败有关的任何司法管辖区的所有法律、规则和条例。

“适用承诺费费率”指(I)每年0.175%及(Ii)在提交截至2021年6月30日的财政季度的财务报表后，“适用保证金”定义所载的适用年百分率。

“适用日期”具有第9.02(G)节中赋予该术语的含义。

“适用法律”对任何人来说，是指由任何政府当局颁布、公布、强加或订立或同意的任何法律(包括普通法)、成文法、条例、条例、规则、命令、法令、判决、同意法令、令状、强制令、和解协议或政府规定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或资产或对其具有约束力，或该人或其任何财产或资产受其约束。

“适用保证金”指，在任何一天，(I)对于任何初始期限的B类贷款，对于任何欧元SOFR贷款，年利率为2.25%，对于任何ABR基本利率贷款，为1.25%；(Ii)对于初始循环贷款，对于任何欧元SOFR贷款，为1.00%，对于任何ABR基本利率贷款，为0.00%；但就循环信贷安排而言，在提交截至2021年6月30日的财政季度的财务报表后，适用保证金和适用承诺费比率应参考下表中的定价水平，基于最近结束测试期的担保杠杆率来确定，以及(Iii)对于任何增量定期贷款、增量循环贷款、延长循环贷款、重置循环贷款或再融资定期贷款，相关的增量修订、延期修订或再融资修订(视适用而定)中规定的“适用保证金”。

适用保证金的任何变化应于根据第5.01(A)、(B)或(C)节(视适用情况而定)要求交付财务报表和合规证书的每个日期生效，自要求交付截至2021年6月30日的财政季度的财务报表和合规证书之日起生效。如果以前提交的任何财务报表不正确或不准确(无论循环信贷承诺在发现这种不准确时是否有效)，并且这种不准确如果得到纠正，将导致任何期间(“适用期间”)的定价水平更高，则(I)借款人应在可行的情况下尽快向行政代理提交该适用期间的正确财务报表和合规证书，(Ii)应根据更正后的财务报表和合规证书(如适用)确定适用的保证金和适用的承诺费率，和(Iii)借款人应在行政代理人或所需循环贷款人提出书面要求后五(5)个工作日内，为循环贷款人的账户向行政代理人支付因该适用期间的适用保证金和/或适用承诺费费率增加而应计的额外利息和/或承诺费，行政代理人应根据本协议迅速支付这笔款项；但这句话不应限制行政代理和贷款人对任何违约事件的权利。

“适用百分比”是指对任何贷款人而言，该贷款人的承诺占总承诺额的百分比；但在第2.19节中存在违约贷款人的情况下，“适用百分比”应指该贷款人的承诺占总承诺额(不考虑任何违约贷款人的承诺)的百分比。如果承诺已经终止或到期，应根据最近生效的承诺确定适用的百分比，使任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用期间”具有在“适用保证金”的定义中赋予该术语的含义。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“转让和假定”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假定，并由行政代理人以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受。

“拍卖程序”系指本合同附表1.01C所列有关荷兰拍卖的拍卖程序。

“可用期”是指自生效日期起至(A)循环信贷到期日和(B)循环信贷承诺终止之日之间的期间，但不包括两者中较早者。

“可用金额”是指在任何确定日期，在累积基础上确定的不少于零的金额，等于且不重复：

(A)扣除最近结束的测试期综合EBITDA的(X)$52,500,000和(Y)及30.0%的较大者，加上

(B)确定届时可动用的赔偿基金数额，另加

(C)计算借款人(从受限制附属公司以外)出售或发行借款人的股权(不合格股除外)所得的现金净收益总额，包括在生效日期或之前(包括在行使认股权证或期权时)，但不适用于第6.04(T)节、第6.06(Xi)(Y)节或第6.06(B)(Iii)节，加上

(D)扣除借款人或任何受限制附属公司(来自受限制附属公司除外)在生效日期后从债务(次级债务除外)和在生效日期后发行的不合格股票(不包括不合格股票)获得的现金净收益总额，加上

(E)披露借款人或任何受限制附属公司从任何分派、股息、利润、资本返还、偿还贷款或处置任何投资，或以其他方式从不受限制附属公司收取的现金或准许投资的款额(包括从不受限制附属公司的任何股权处置或发行所收到的现金或准许投资)，在每种情况下，以就依据第6.04(W)条作出的投资(包括指定不受限制附属公司)而收取的范围为限，且在每种情况下，不得超过该等投资的原始金额；

(F)计算借款人及其受限制附属公司根据第6.04(W)节在任何非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司或合并为受限制附属公司时作出的投资的公平市值(在每种情况下，不得超过该非受限制附属公司在重新指定或合并时所作投资的公平市值(由借款人真诚厘定)减去

(G)支付根据第6.04(W)节作出的任何投资、根据第6.06(A)(X)节作出的任何限制性付款或根据第6.06(B)(Vi)节在生效日期之后及该时间或之前作出的任何预付款的总金额。

“ECF可用金额”是指在任何日期，以累积方式确定的不少于零的金额，相当于每个财政年度的超额现金流量，从截至2022年12月31日的财政年度开始，到借款人在确定日期之前最近结束的财政年度结束，根据该财政年度交付财务报表和合规证书。

适用于第5.01(A)节和第5.01(C)节(视情况而定)，前提是该超额现金流未根据第2.09(C)节用于或要求用于预付定期贷款(不考虑对该债务的任何贷记)；但就这一定义而言，超额现金流量的计算应不包括任何适用法律(包括关于财务援助、公司利益、稀薄资本、资本维持、流动性维持和类似法律原则、集团内现金上流的限制以及相关子公司董事的受托责任和法定责任)禁止的任何外国子公司产生的超额现金流量，或者借款人善意地确定，如果汇回美国，将导致对否则需要汇回美国的资金数额具有重大意义的税收责任。

“可用期限”指，自确定日期起，就当时的基准(如适用)而言，(Xa)如果当时的基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(Yb)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，其用于或可用于根据本协议确定利息期限的任何频率，在每种情况下，截至该日期，为免生疑问，不包括根据第2.12节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”是指美利坚合众国的破产法。

“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或经行政代理人善意确定，已采取任何行动以促进或表明其同意或默许任何此类程序或任命，但破产事件不应仅因任何所有权权益或任何所有权权益的取得而导致，除非这种所有权利益导致或为此人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许此人(或此等政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否认此人所订立的任何合同或协议。

“基本利率”是指在任何时候，(A)最优惠利率，(B)NYFRB利率加0.50%和(C)调整后期限SOFR，在该日生效的一个月期限加1.00%中的最高者；基本利率的每次变化应与最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR(视适用情况而定)的相应变化同时生效(前提是(C)条款不适用于调整后期限SOFR不可用或无法确定的任何期间)。尽管有上述规定，在任何情况下，基本利率不得低于下限加1.00%。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

“基本费率术语SOFR确定日”具有术语SOFR定义第(B)款中赋予该术语的含义。

“基准”最初指LIBO术语SOFR参考利率；如果基准转换事件、条款SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)与LIBO相关的基准替换日期已经发生，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.12节替换了该先前基准利率。

“基准替换”指的是，对于任何可用的男高音

(A)对于任何基准过渡事件或提前选择加入选举，可由行政机构为适用的基准更换日期确定以下顺序所列的第一个备选方案：

(1)(A)期限SOFR和(B)相关基准重置调整的总和；但如果借款人已在基准更换日期或之前向行政代理提供书面通知，表明借款人在该通知之日已就任何贷款签订了互换协议(行政代理有权依赖该通知，且没有责任或义务确定其正确性或完整性)，则行政代理可全权酌情决定不根据第(A)(1)款为该基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)确定基准替换；

(2)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准置换调整的总和；

(3)“基准利率替代”是指就任何基准转换事件而言：(Aa)由行政机构和借款人选择的替代基准利率，以替代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以替代当时以美元计价的银团信贷融资的当前基准利率的任何演变或当时盛行的市场惯例，以及(Bb)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

(B)就任何期限SOFR过渡事件而言，(I)期限SOFR和(Ii)相关基准替代调整的总和；或

(C)就任何其他基准利率选举而言，(I)由行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑到任何正在演变或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准利率，以及(Ii)相关的基准替换调整；

但条件是：(I)在上述(A)(1)款的情况下，如果行政代理认为SOFR条款在行政上不可行，则就本定义而言，SOFR条款将被视为不能确定，以及(Ii)在本定义(A)(1)或(B)款的情况下，适用的未经调整的基准替代将显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务将不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率。如果根据本定义第(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)条、第(B)款或第(C)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”定义第(A)(1)和(B)款而言，数额等于(A)一个月期限的可用期限为0.11448%(11.448个基点)，(B)三个月期限的可用期限为0.26161%(26.161个基点)，以及(C)六个月期限的可用期限为0.42826%(42.826个基点)；

(2)就“基准替代”定义(A)(2)款而言，数额等于0.26161%(26.161个基点)；

(3)就“基准替代”定义第(A)(3)款而言，指由行政代理和借款人选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(Ia)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以由有关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替代来替换该基准的可用基准期，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定该利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准的该可用期限；和。

(4)就“基准替代”的定义(C)条款而言，指由行政代理和借款人选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未调整基准替代来取代该基准的可用基准期。

所谓“符合变更的基准替换”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或业务变更(包括对“ABR”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或续展通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术上的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

I.(1)在“基准过渡事件”定义第(1a)或(2b)款的情况下，(Ai)其中提及的公开声明或信息的发布日期和(Ii)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期；或

Ii.(2)在“基准过渡事件”定义第(3c)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的公众的第一个日期，以使该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但这种非代表性将通过参考该基准(或其组成部分)的最新陈述或发布来确定；在第(C)款中，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供，也不具有代表性。

(3)对于期限SOFR过渡事件，为管理代理根据第2.12(B)(I)(B)节向出借人和借款人提供期限SOFR通知后三十(30)天的日期；或

(4)在提前选择参加选举或其他基准利率选举的情况下，只要行政代理尚未收到通知，在下午5：00之前，将在该提前选择参加选举或其他基准利率选举(如适用)的日期通知后第六(6)个营业日向贷款人提供。(纽约市时间)在该提前选择加入选举或其他基准利率选举(如适用)的日期后的第五个营业日，贷款人向贷款人提供由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该提前选择加入选举或其他基准利率选举(如适用)的书面通知。

为免生疑问，(I)如导致基准更换日期的事件与任何厘定的基准时间相同，但早于基准更换日期，则基准更换日期将被视为已发生于该等厘定的基准时间之前，及(Ii)在前述第(1a)或(2b)款的情况下，就任何基准而言，当上述第(1a)或(2b)款所载的适用事件发生时，就该基准的所有当时可用承诺人(或在计算该基准时使用的已公布成分)而言，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1a)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2B)在监管监督人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布之前，联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3C)为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人发布公开声明或发布信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之时起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据第2.12(C)(I)和(Y)节规定的任何贷款文件的所有目的和根据第2.12(C)(I)条和根据第2.12(C)(I)节的任何贷款文件而言，截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.12(C)(I)节的任何贷款文件替换当时的基准之时为止。

“实益所有权证明”：“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”：《联邦判例汇编》第31编，1010.230节。

“百慕大证券文件”系指一个或多个贷款方和抵押品代理人之间受百慕大法律管辖的任何契据、质押协议或担保协议。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“董事会”就任何人而言，指(A)就任何法团或公司而言，指该人的董事会或获正式授权代表该董事会行事的任何委员会；(B)就任何获豁免或有限责任公司而言，指该人的经理董事会、董事会、经理或管理成员或相当于上述职能的委员会；(C)就任何合伙而言，指董事会、经理委员会、上述人士的普通合伙人的经理或管理成员，或(D)在任何其他情况下，职能上相当于上述的人士。

“借款人”具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

“借款人材料”的含义与第9.16(A)节中赋予该术语的含义相同。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类别和类型的贷款，就欧元SOFR贷款而言，指的是只有一个有效利息期的贷款。

“借用请求”是指借款人根据第2.03节提出的借用请求，对于任何此类书面请求，基本上应采用附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)。

“营业日”指下列任何日子：(A)不是纽约联邦储备银行休业的星期六、星期日或其他日子；(B)不是法律授权或要求纽约市的商业银行继续在北卡罗来纳州夏洛特市休业的日子；但在用于欧洲美元贷款时，“营业日”一词也不包括银行在伦敦银行间市场不开放美元存款交易的任何日子。如果该日涉及任何涉及调整期限SOFR的贷款，以及任何此类涉及调整期限SOFR的贷款的利率设置、资金、支出、结算或付款，或涉及此类贷款参考调整期限SOFR的任何其他交易，则任何此类日也是美国政府证券营业日。

“资本支出”是指在任何期间，借款人及其受限制子公司在该期间的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)，按照公认会计原则，在借款人及其子公司的综合现金流量表上被列为或必须被列为资本支出。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或有形动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)支付租金或其他金额的义务，这些义务需要分类和核算。

根据公认会计原则，作为该人资产负债表上的资本租赁，该债务的数额为按照公认会计原则确定的资本化金额；但任何人士于2016年2月25日或之前根据公认会计原则在其资产负债表上被或本应被描述为经营租赁义务的所有债务(不论该等租赁义务在该日期是否有效)，就本协议而言，应继续作为经营租赁义务(而非资本租赁义务)入账，而不论该日期之后GAAP的任何变更或GAAP的应用是否改变，否则该等债务将被重新定性为资本租赁负债。

“现金管理协议”是指向借款人或任何受限制的子公司提供托收、金库管理服务(包括控制支付、透支、自动结算所资金转账服务、返还项目和州际存管网络服务)、任何活期存款、工资、信托或经营账户关系、商业信用卡、商务卡、购买或借记卡、非卡e-Payables服务和其他现金管理服务的任何协议，包括电子资金转移服务、锁箱服务、停止支付服务和电汇服务。

“现金管理银行”是指(I)在订立现金管理协议时是任何此等人士的代理人、贷款人或关联公司的任何人士，以及(Ii)于生效日期为该人士的代理人、贷款人或关联公司并于生效日期以现金管理协议一方身分加入现金管理协议的任何人士。

“氯氟化碳”系指守则第957(A)节所指的“受管制外国公司”。

“CFC Holdco”是指直接或间接拥有一个或多个作为CFCs的外国子公司的股权以外的重大资产的国内子公司(为此，包括为美国联邦所得税目的被视为股权的任何债务或其他工具)。

“控制权变更”是指(A)任何个人或团体(符合1934年证券交易法及其生效日期生效的美国证券交易委员会规则的涵义)直接或间接、以实益方式或记录在案的方式获得的股权所有权，相当于借款人已发行和未偿还股权所代表的普通投票权总额的35%以上；(B)借款人董事会的多数席位(空缺席位除外)由既非(I)未经提名、委任或批准供股东考虑供借款人现任董事会选举或(Ii)未获提名、委任或批准供股东考虑供如此提名、委任或批准的董事选举的人士占据；或(C)控制权变更或类似事件(不论面值如何)在任何重大负债下发生。

“法律变更”系指在生效日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约的解释或适用的任何更改，或(C)任何贷款人(或根据第2.13(B)节的目的，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司，如有)遵守任何请求。在本协议日期后制定或发布的任何政府当局的指南或指令(无论是否具有法律效力)；然而，尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指南或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期如何。

“收费”一词的含义与第9.14节中赋予该术语的含义相同。

“类别”在指(A)任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是否是初始循环贷款、其他循环贷款、初始期限B

贷款或其他定期贷款：(B)任何承诺是指作出初始B期贷款或其他定期贷款的定期贷款承诺，还是作出初始循环贷款或其他循环贷款的循环信贷承诺。其他定期贷款或其他循环贷款的条款和条件(连同与其有关的承诺)分别不同于初始期限B贷款或初始循环贷款，或与适用的其他定期贷款或其他循环贷款不同的，应被解释为单独和不同的类别。

“分类贷款”一词的含义与第9.02(G)节赋予该术语的含义相同。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指任何适用的证券文件中定义的任何和所有“抵押品”、“质押抵押品”或类似的术语，以及任何贷款方根据任何证券文件为担保当事人的利益受任何留置权约束的所有其他财产；但无论本协议或任何证券文件或其他贷款文件中有任何规定，“抵押品”应排除任何除外的财产。

“抵押品账户”具有第2.04(J)节中赋予该术语的含义。

“抵押品代理”是指富国银行，国家协会，其作为担保当事人的抵押品代理。

“抵押品和担保要求”是指在任何时候都应满足下列要求(只要该等要求在当时被声明为适用)：

根据(I)在生效日期前，抵押品代理人应已收到(A)来自借款人和每一担保人的担保协议副本和完善性证书，以及(B)来自每一担保人(担保协议的副本)，在每一种情况下，担保代理人应代表该人妥为签立和交付；

除生效日期第5.15节所述外，(Ii)除生效日期第5.15节所述外，(A)及(X)贷款方直接拥有的所有未清偿股权(除外财产除外)和(Y)任何贷款方欠借款方的债务(除外财产除外)应已质押或转让至证券文件所要求的担保目的，以及(B)抵押品代理人应已收到代表该等股权的证书或其他票据(如有)，以及根据适用的证券文件要求交付的任何票据或其他票据，连同股票权力，空白背书的权力或与之有关的其他转让文书(视情况而定)；

在生效日期后成为担保人的任何人的情况下，在符合第5.11节的规定的情况下，担保品代理人应已收到(A)担保协议的补充文件和(B)担保协议的补充文件和任何其他担保文件(如果适用)，其格式为担保协议规定的格式或担保品代理人合理接受的其他形式，在每种情况下，担保品代理人应代表担保人妥为签立并交付；

根据第5.11节的规定，在生效日期之后，借款方在生效日期后直接持有或获得的任何个人的所有未偿还股权(除外财产除外)以及贷款方在生效日期后直接获得的所有债务(除外财产除外)应已根据证券文件质押，抵押品代理人应已收到代表该等股权的证书或其他票据(如有)以及根据适用的证券文件要求交付的任何票据或其他票据。连同空白背书的股票权力或与之有关的其他转让文书(如适用)；

除非本协议或任何安全文件另有规定，否则所有文件和文书，包括统一商业代码融资声明，以及向美国版权局和美国专利商标局提交的文件，均应包括在内。

抵押品代理人合理要求交付、存档、登记或记录的所有其他行动(包括适用法律要求的行动)，以创建拟由证券文件创建的留置权(在每种情况下，包括任何补充)，并以证券文件所要求的范围和优先顺序完善此类留置权，应已交付、存档、登记或记录或交付给抵押品代理人，以便在签署和交付每份此类证券文件的同时或之后立即存档、登记或记录；

(六)抵押品代理人应已收到本合同第5.07节条款所要求的保险证据(如有)；以及

根据第(Vii)款，在生效日期后，抵押品代理人应已收到(I)根据第5.11节或第5.15节或安全文件可能需要交付的其他担保文件，以及(Ii)在抵押品代理人合理要求下，符合第5.11节或第5.15节任何其他要求的证据。

尽管本协议、担保文件或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(I)抵押品代理人可在与借款人协商后合理地确定，在本协议或其他贷款文件所要求的时间或时间之前，在没有不当努力或费用的情况下，延长或免除对特定资产的担保权益的设立或完善或获得保险的要求(包括延长至贷款方资产担保权益在该日期的生效日期之后)。(Ii)不得有任何与借款人及其附属公司的银行账户(包括存款、证券或商品账户)有关的控制权、锁箱或类似安排或任何控制权协议；。(Iii)不得有业主，不得要求在美国(或其任何州或其他行政区)或百慕大以外的任何司法管辖区(仅为设定和/或完善以百慕大为住所的任何实体的股权上的担保权益，只要此类股权被要求质押)以外的任何司法管辖区的任何诉讼，或美国(或其任何行政区的任何州)或百慕大以外的任何司法管辖区的法律所要求的任何诉讼，不得为美国(或其任何州或行政区)或百慕大以外的资产设立或完善任何担保权益。(一项谅解是，除美国或百慕大以外的任何法域的法律均不管辖担保协议或质押协议)。

“承诺”指适用的循环信贷承诺和/或定期贷款承诺。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“普通股”是指借款人的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“通信”具有第9.01(D)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期限的适用性和长度、第2.19节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与借款人协商后决定，可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理任何此类费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，

以行政代理在与借款人协商后决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合流动资产”指借款人及其受限制附属公司于任何厘定日期的综合流动资产，该等流动资产可根据公认会计原则适当地分类为流动资产，但不包括现金及准许投资。

“合并流动负债”是指在确定之日，借款人及其受限制子公司的合并流动负债，其资产按照公认会计准则归类为流动负债，不包括任何长期负债的当前部分，但不得重复。

“综合折旧及摊销费用”指借款人及其受限制附属公司在任何测试期间的折旧及摊销费用总额，包括在综合基础上按公认会计原则厘定的商誉摊销及其他无形资产摊销。

“综合EBITDA”是指在任何测试期内，在等于综合净收入的综合基础上为借款人及其受限制子公司确定的该测试期内的金额：

(A)在每一种情况下增加的收入(不重复)仅限于在确定该综合净收入时扣除(而不是加回)相同的数额(以下第(Ix)条除外)，并且不重复：

*(I)计算该人在该测试期内的综合折旧及摊销费用；加上

**(二)扣除该测试期的利息支出；加上

*(Iii)不适用于该测试期间基于收入或利润或资本(包括联邦、州和地方税、特许经营税、消费税和类似税，包括任何罚款或利息)计提的任何税项拨备；

*(Iv)不包括任何费用、佣金、成本、开支或其他费用或任何与发行任何股权、本协议不禁止的投资、收购(包括获利条款)、在正常业务过程以外的处置、资本重组或债务的发生、预付、修订、修改、重组或再融资有关的任何费用、佣金、成本、支出或其他费用或摊销，包括(A)本协议允许的或在该测试期生效日期(无论成功与否)之前发生的债务的发生、预付、修订、修改、重组或再融资，或任何允许的赎回价差协议或允许的远期协议，包括(A)此类费用、成本、与设施和其他交易有关的费用或费用，以及(B)对任何此类交易条款的任何修订或其他修改；加号

**(五)包括测试期内发生的任何现金重组费用及相关费用、业务优化费用、准备金或相关项目的金额；

**(六)扣除任何其他非现金损失、费用和支出(包括非现金补偿费用)，减少该测试期的综合净收入；加上

会计准则(Vii)包括因处置、放弃、转让、关闭或中止经营而产生的任何净亏损(不包括持有待售的中止经营，直至实际处置)；

*(Viii)不包括在测试期内授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利所记录的任何非现金补偿费用；加上

**(Ix)是指借款人在下列第(A)或(B)款所述的相关交易或计划完成后二十四(24)个月内采取或预期采取的行动将实现的预期成本节约、运营费用削减、重组费用和费用以及成本节约协同效应的金额(按形式计算，即使该等成本节约、运营费用削减、与(A)2020年的收购交易和(B)实际可支持的合并和其他业务合并、收购、资产剥离、重组和成本节约举措以及其他类似举措有关的重组费用和开支以及成本节约协同效应已在试验期的第一天实现)，在每种情况下，均扣除测试期内此类行动实现的实际收益金额；但(X)不得根据第(Ix)条增加成本节约、运营费用削减、重组费用和费用以及节约成本的协同作用，但与计算综合净收入时不包括或包括在内的任何费用或收费重复的范围内(即，(Y)根据第(Ix)款(B)项(加上根据“备考基准”定义(Y)第(Y)款就预期协同效应和成本节省所作的任何调整)，不得超过该测试期综合EBITDA的30%(根据第(Ix)款的任何扣减或根据“备考基准”定义的第(Y)款所作的调整后，按备考基准计算)；加号

**(X)包括与交易相关的成本和支出；

(二)项目增减(不重复)：

**(I)扣除在测试期内因货币兑换收益或与货币套期保值或债务重新计量有关的损失(包括因货币兑换风险而产生的任何净亏损或收益)而产生的任何净收益或损失，视情况而定；

(二)应酌情扣除因提前清偿债务而产生的任何税后净收益(亏损)，加或减；以及

(三)包括非常、非常或非经常性的损失、费用、费用或收益；

均为借款人及其受限制附属公司根据公认会计准则在综合基础上厘定。

“综合融资负债”指(I)借款人及其受限制附属公司根据公认会计原则厘定的票据或类似工具所证明的所有第三方借款债务、信用证项下未偿还提款、资本租赁责任、购入款项债务及对第三方的债务的未偿还本金金额减去(Ii)截至任何厘定日期的最高不超过175,000,000美元的无限制现金。

“综合净收入”是指在任何期间，借款人及其受限制子公司在该期间的净收益(或亏损)，按照公认会计准则按综合基础计算；但净收益中不得计入下列项目：(A)可归因于物业销售的损益(由借款人真诚地厘定)，以及可归因于资产减记或减记的任何损益；(C)任何并非借款人或受限制附属公司或已入账的人士的净收益(或亏损)

(D)与采用资本重组会计或购买会计有关的调整的影响(包括存货、财产和设备、软件、商誉、无形资产、正在进行的研究和开发、递延收入和债务项目)。

“合并周转资本”是指截至确定之日，合并流动资产减去合并流动负债。

“合同对价”具有“超额现金流量”定义第(B)(X)款中赋予该术语的含义。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“受控”具有与之相关的含义。

“可转换证券”是指任何无担保债务，其条款规定可转换为合格股权、现金或其组合；但允许根据第6.01节发生债务，并满足以下要求：(I)任何此类债务的最终声明到期日应在发生日有效的最后到期日后91天或之后(应理解为，(X)因控制权变更、资产出售或其他根本变化而要求要约购买此类债务的任何条款，或(Y)根据其条款提前转换任何可转换证券，均不违反上述限制)，(Ii)除担保人外，借款人的任何附属公司均不为该等债务提供担保(如该等债务明确从属于有担保债务，则担保人须明确从属于有担保债务)及(Iii)该等负债的条款、条件及契诺，须与借款人董事会善意厘定的此类可转换债务的惯常条款、条件及契诺相同。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“承保方”的含义与第9.20节中赋予该术语的含义相同。

对于任何贷款人来说，“信用风险”是指该贷款人在该时间的循环贷款和未偿还定期贷款的本金总额。

“习惯过桥贷款”是指到期日不超过一年的习惯过桥贷款；但条件是：(A)以该等过桥贷款换取或以其他方式取代或延长该等过桥贷款的任何贷款、票据、证券或其他债务的加权平均到期日不短于有关债务的加权平均到期日；及(B)以该等过桥贷款换取或以其他方式取代或延长该等过桥贷款的任何贷款、票据、证券或其他债务的最终到期日不早于发生该等过桥贷款时有关债务的到期日。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“债务人救济法”系指美利坚合众国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

除第2.19(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(I)在本合同要求其为贷款提供资金之日起的两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人善意地确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)在到期之日起两个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他款项，(B)已书面通知借款人或行政代理，或已发表公开声明表明其不打算履行本协议规定的资金义务，或已发表公开声明表明不打算履行本协议规定的融资义务(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人善意地确定融资的先例条件，连同任何适用的违约，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能以书面确认它将履行本条款规定的预期资金义务(但该贷款人应根据本条款：(C)在收到行政代理和借款人的书面确认后，不再是违约贷款人)，或(D)拥有或拥有直接或间接母公司，该母公司具有，(I)成为破产事件的标的或(Ii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因(A)未披露的行政当局或(B)政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖权或对其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

“指定非现金对价”指借款人或其任何受限制附属公司根据借款人负责人员的证书，就一项如此指定为指定非现金对价的处置而收取的非现金对价的公平市场价值(由借款人合理厘定)，减去因随后处置该指定非现金对价而收到的现金或准许投资金额。

“公开信”是指借款人向行政代理人递交的日期为本合同之日的特定信函。

“处置”或“处置”是指对任何人的任何财产的出售、转让、许可或其他处置(包括任何出售和回租交易)。

对于任何人来说，“不合格股票”指的是该人的任何股权，根据他们的条款(或根据他们可以转换或交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(A)成熟(不包括

(B)根据偿债基金义务或其他方式，(B)可在持有人的选择下赎回(仅为合格股权和现金以代替该股权的零碎股份)全部或部分，(C)规定以现金形式定期、强制性地支付股息，或(D)可强制或变为可转换或可交换的，(B)可由其持有人选择赎回(仅为该股权的发行人可选择赎回的)，或(D)可强制或按其持有人的选择转换为或可交换的，就上述(A)、(B)、(C)及(D)项中的每一项而言，(A)在发行时生效的最后到期日后九十一(91)日之前；及(B)除非因控制权变更、资产出售、根本变更或类似事件而导致的债务或任何其他股权权益构成不合格股票，只要其持有人在控制权变更、资产出售、重大变动或类似事件须先行全数偿还应计及应付的贷款及所有其他债务，并终止承诺(惟在该日期前，只有到期或可强制赎回、可兑换或可交换或可由持有人选择赎回的部分股权才被视为不合格股份)。尽管有上述规定：(I)向任何雇员或借款人或其任何附属公司的任何雇员的利益计划或通过任何该等计划向该等雇员发行的任何股权，不应仅因借款人或其附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该等雇员的终止、死亡或残疾而被要求回购而构成不合格股份；及(Ii)该人士的任何类别的股权如按其条款授权该人士透过交付合资格股份以履行其义务，则不应被视为不合格股份。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的所有子公司。

“荷兰式拍卖”是指借款人或任何子公司根据拍卖程序，为购买第9.04(E)节所述的定期贷款而进行的拍卖。

所谓提前选择加入选举是指，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，发生：

根据(1)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他各方，此时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)以SOFR为基础的利率(包括SOFR、期限SOFR或任何其他基于SOFR的利率)作为基准利率(并且该等银团信贷安排在该通知中被确定并公开可供审查)，以及

(2)管理代理和借款人共同选择触发从Libo利率回落，并由管理代理向贷款人提供关于这种选择的书面通知。

“ECF百分比”是指，截至确定日期，(A)如果借款人在适用会计年度最后一天的第一留置权杠杆率大于3.00：1.00，50%，(B)如果借款人在适用会计年度最后一天的第一留置权杠杆率小于或等于3.00：1.00，但大于2.50：1.00，25%，(C)否则，为0%。

“合资格合约参与者”指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指第4.01节规定的条件得到满足(或根据第9.02节免除)的日期，即2021年6月23日。

“生效日期再融资”是指全额偿还所有债务(尚未到期的或有偿还和/或赔偿债务除外)，终止现有信贷协议下的所有承诺，并解除与之相关的担保、留置权和担保权益。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，由自然人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、INTRALINKS®、ClearPar®、债务域、SyndTrak和任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统是由管理代理及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“环境法”是指任何政府主管部门发布或颁布的、关于污染、环境保护、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或人类健康或安全问题的所有法律、规则、法规、法规、条例、条例、命令、法令、判决或禁令。

“环境责任”是指借款人或任何附属公司的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境调查或补救费用、罚款、罚款或赔偿)，其直接或间接原因是：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(C)接触任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及赋予其持有人购买或收购任何该等股权的任何认股权证、期权或其他权利；但条件是，就第6.06条和“限制性付款”的定义以外的所有目的而言，股权应不包括(在转换或结算为股权之前)可转换证券(不论是否需要交收或转换为股权或现金)、允许认购价差协议及允许远期协议。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA联营公司”是指除借款人外，与借款人一起被视为守则第414(B)或(C)节下的单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，被视为守则第414(M)或(O)节下的单一雇主的任何贸易或企业(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的与计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)就任何计划而言，是否存在任何未支付的“最低规定供款”(如守则第430节或ERISA第303节所界定)，不论是否放弃，或就多雇主计划而言，任何未能作出规定供款的情况；(C)根据

根据《守则》第412(C)节或《ERISA》第302(C)节提出的豁免任何计划最低筹资标准的申请；(D)借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而承担《ERISA》第四章规定的任何责任；(E)借款人或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的意图；(F)借款人或其任何ERISA关联公司因从任何计划或多雇主计划中提取或部分提取(包括根据ERISA第4062(E)条)而承担的任何责任；或(G)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到关于施加提取责任的任何通知，或确定一个多雇主计划是或预计将资不抵债，符合ERISA第四章的含义，或处于《守则》第432节或ERISA第305节所指的“濒危”、“危急”或“危急和衰退”状态。

“错误付款”具有第8.12(A)节中赋予该术语的含义。

“错误的欠款转让”具有第8.12(D)节中赋予该术语的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第8.12(D)节中赋予该术语的含义。

“错误退款不足”一词的含义与第8.12(D)节赋予该术语的含义相同。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲美元”用于任何贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息。

“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“超额现金流”是指借款人在任何财政年度的超额现金流：

(A)在不重复的情况下，注明下列款项：

(一)计算借款人及其受限附属公司在该期间的综合净收入；

**(二)是指相当于所有非现金费用(包括折旧和摊销以及股权奖励产生的非现金补偿费用)在达到借款人及其受限制子公司的综合净收入时扣除的金额；

**(三)预计该期间综合营运资金的减少(借款人及其受限子公司在该期间完成的收购或应用购买会计产生的任何此类减少除外)；

**(四)计入在此期间与掉期协议有关的现金收入，但不得计入借款人及其受限制附属公司的综合净收入；及

**(五)减去在确定借款人及其受限附属公司在该期间的综合净收入时扣除的税费金额，减去超过该期间已缴纳的现金税款(包括罚款和利息)或已计提或应付(无重复)的税款准备金的金额；减去

(B)在不重复的情况下，注明下列款项：

**(I)应支付相当于借款人及其受限制子公司实现此类综合净收入时包括的所有非现金信贷以及借款人及其受限制子公司实现此类综合净收入所包括的非现金收益的金额；

(2)在不重复根据下文第(X)款在上一财政年度扣除的金额的情况下，不包括在此期间以现金形式进行的资本支出或收购的金额，但此类资本支出或收购的资金来自债务的产生或发行的收益(任何循环信贷安排或类似安排或其他短期债务项下的信贷延期除外)；

借款人及其受限制子公司的所有本金支付和债务购买的总额(包括(A)资本租赁债务的主要部分，(B)第2.09(B)节规定的贷款预付款，其原因是处置导致综合净收入增加，但不超过增加的金额，以及(C)定期贷款的预定摊销付款金额，但不包括(X)所有其他定期贷款的预付款或回购，以及(Y)借款人或其任何受限制附属公司可获得的任何循环信贷安排的所有预付款，但不包括借款人或其任何受限制附属公司在上述期间所作的所有预付款项(就第(Y)款而言，根据该款作出的承诺有相当的永久性减少)，但以债务收益(根据任何循环信贷安排或类似安排或其他短期债务所提供的信贷展期除外)提供资金的范围除外；

*(四)扣除该期间已缴纳的现金税款(包括罚款和利息)或预留或应付(无重复)的税金(包括罚款和利息)的数额，以超过在确定该期间综合净收入时扣除的税费数额为限；

**(五)预计该期间的综合营运资金增加(借款人及其受限子公司在该期间完成的收购或应用购买会计产生的任何此类增加除外)；

(六)包括借款人及其受限附属公司在该期间就借款人及其受限附属公司除负债以外的长期负债所支付的现金；

根据第6.04节(G)、(R)、(W)和(X)条所作的投资，在不重复以前各期间根据下文第(X)款扣除的金额的情况下，扣除(Vii)项下的投资额，但此类投资和收购的资金来自产生债务的收益(任何其他循环信贷安排或类似安排或其他短期债务项下的信贷延期除外)；

会计准则(八)包括在此期间与互换协议有关的现金支出，但不得在计算综合净收入时扣除；

**(Ix)指借款人及其受限制子公司在此期间以现金支付的任何保费、全额或罚金付款的总额，这些款项须与任何债务的预付款有关，但以债务产生的收益(任何其他循环信贷安排或类似安排下的信贷延期或其他短期债务除外)为限；

在不重复从前期超额现金流中扣除金额的情况下，借款人可以选择借款人或其任何受限子公司根据第6.04节允许的投资相关期间之前或期间签订的具有约束力的合同(“合同对价”)以现金支付的总对价(“合同对价”)。在借款人连续四个财政季度结束后的期间内完成或进行的资本支出或收购，但以其他债务(任何其他循环信贷安排或类似安排或其他短期债务项下的信贷延期除外)的收益提供资金的除外；如果在连续四个会计季度期间，第6.04节、允许收购、资本支出或收购期间用于为此类投资提供资金的总金额低于合同对价，则在连续四个会计季度结束时，该差额应计入超额现金流量的计算；以及

中国(十一)将减少在该期间内就上一期间支出的非现金项目支付的现金，但不减少该等前一期间计算的超额现金流量。

“除外财产”是指(I)不动产的任何租赁权益和拥有不动产的任何费用，(Ii)受所有权证书约束的机动车辆和其他资产，除非其中的担保权益可以通过提交UCC融资报表来完善，(Iii)信用证权利，除非可以通过提交UCC融资报表来实现完善，以及借款人合理估计的单个金额的商业侵权索赔低于1000万美元，(Iv)适用法律禁止的质押和担保权益。在任何适用司法管辖区的《统一商法典》或其他适用法律(收益和应收款除外)的适用反转让条款生效后，规则或法规(包括获得任何政府当局同意的任何法律有效要求)，其转让根据任何适用司法管辖区的《统一商法典》或其他适用法律明确被视为有效的，尽管有这种禁止；(V)在实施任何适用司法管辖区的统一商法典或其他适用法律的适用反转让条款后，在该人的组织或合资文件的条款不允许的范围内的除全资子公司以外的任何人的股权；除收益和应收款外，其转让根据任何适用司法管辖区的《统一商法典》或其他适用法律被明确视为有效，尽管有这种禁止，(Vi)在每种情况下，任何租约、许可证、许可证或协议或受本协议允许的购买资金担保权益、资本租赁义务或类似安排限制的任何财产，只要授予其中的担保权益将违反或使该租约、许可证、许可或协议或购买资金或类似安排，或在实施UCC的任何适用司法管辖区或其他适用法律的适用的反转让条款(其收益和应收款除外)后，为有利于任何其他一方(借款人或其任何受限制的子公司)的任何其他一方而创建终止权利，其转让根据任何适用司法管辖区的UCC或其他适用法律被明确视为有效，尽管有这种禁止，(Vii)行政代理和借款人合理地同意，获得此类担保权益或其完善的成本相对于由此提供的担保的债权人的利益而言是过高的，(Viii)超过借款方的任何一级子公司(该子公司是CFC或CFC Holdco)的任何一级子公司的投票权权益(包括通过转换或交换任何可转换证券而发行的股权)，或CFC或CFC Holdco的子公司的任何股权的投票权权益；(Ix)任何政府许可证或州或地方特许经营、特许经营和授权，在任何适用司法管辖区或其他适用法律的《统一商法典》适用的反转让条款生效后，此类许可证、特许经营、特许经营或授权中的担保权益因此而被禁止(包括任何法律上有效的禁止)，(X)在美国专利商标局根据《兰纳姆法案》(《美国法典》第15编第1051节等)第1(C)节或第1(D)节就该商标提交并被美国专利商标局接受与该商标有关的《使用说明书》或《声称使用修正案》之前，根据该商标的使用意向提出的任何美国商标申请，只要有，且仅在该期间内，如有，其中授予担保权益将损害根据适用的联邦法律提出的此类意图商标申请的有效性或可执行性，(Xi)分开

仅为代表或为非关联第三方的利益而持有资金的存款账户，仅用作(A)工资和其他员工工资和福利账户，(B)销售税账户，(C)托管账户和(D)受托或信托账户，以及在(A)至(D)条款的情况下，在任何此类账户中持有或维护的资金或其他财产，在每种情况下，除非通过提交UCC财务报表和抵押品收益以外的方式实现完美，(Xii)资产中的担保权益将导致借款人合理确定的重大不利税收后果的资产，(Xiii)保证金股票，(Xiv)通过收购获得的任何财产(包括通过收购或合并不是子公司的另一实体获得的财产)，以保证承担本协议允许的债务，如果在收购时，根据本协议允许对该等收购财产具有约束力的合同或其他协议，禁止授予其中的担保权益或其质押(在每种情况下，在该合同或其他协议禁止此类担保权益或质押的范围内和只要该合同或其他协议在实施任何适用司法管辖区的统一商法或其他适用法律中适用的反转让条款后禁止此类担保权益或质押，但收益和应收款除外，其转让在任何适用司法管辖区的统一商法或其他适用法律下被明确视为有效，尽管有这种禁止；以及(15)由不受限制的子公司、非实质性子公司、非营利子公司和特殊目的实体发行的股权；但除外财产不得包括任何除外财产的任何收益、替代或替代，除非该等收益、替代或替代本身在其他方面构成除外财产。

“不包括的附属公司”系指下列任何一项：

(A)收购每一家非实质性子公司，

(B)对不是全资子公司的每一家国内子公司(只要该子公司仍是非全资子公司)，

(C)允许任何适用法律、规则或条例禁止(但仅在该国内子公司被禁止)担保或授予留置权以担保担保债务，或要求政府主管部门同意、批准、许可或授权担保或授予留置权以担保债务的每家国内子公司(除非已收到此类同意、批准、许可或授权)，

(D)禁止每一家受任何适用合同要求禁止的国内子公司担保或授予留置权，以担保在生效日期存在或在该子公司成为子公司时存在的担保债务，只要这种禁止不是作为该收购的一部分产生的(并且只要该限制或其任何替代或更新有效)，

(E)收购任何外国子公司，

(F)收购任何国内子公司(I)为氟氯化碳控股公司，或(Ii)为作为氟氯化碳的外国子公司的直接或间接子公司，

(G)对借款人(在与管理代理人协商后)合理地确定为担保债务提供担保或授予留置权的成本(或不利税收后果)相对于贷款人由此获得的利益而言过高的任何其他国内子公司，

(H)收购每一家不受限制的附属公司，

(I)收购任何非牟利附属公司；及

(J)支持任何特殊目的实体。

“除外互换协议”是指(I)与借款人或其子公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问订立的与激励性股票、股票期权、幻影股票或类似协议有关的任何互换协议，(Ii)购买借款人股权的任何股票期权或认股权证协议，(Iii)根据延迟交付合同购买借款人股权或债务(包括可转换证券)的任何互换协议，(Iv)任何允许的赎回价差协议，(V)任何允许的远期协议，(Vi)根据延迟交付合约、加速股票回购合约、远期合约(包括预付远期合约)或其他类似衍生工具、合约或协议购买借款人的股权或债务(包括可转换为股权的证券)，及(Vii)上述任何合约构成借款人发行的可转换证券所包含的衍生工具，而就上述各项而言(许可赎回协议或准许远期协议可能符合资格者除外)，该等衍生工具并非为投机目的而订立。

“被排除的互换义务”对于任何贷款方来说，是指任何特定的互换义务，如果该贷款方对该特定互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该贷款方为担保该特定互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或在该担保的范围内，根据《商品交易法》或任何规则是违法的，商品期货交易委员会的规定或命令(或其中任何规定的适用或正式解释)(A)由于该借款方在该借款方的担保或该担保权益的授予对该特定互换义务变得或将变得有效时因任何原因未能构成ECP，或(B)在特定互换义务受商品交易法第2(H)条(或其任何后续条款)规定的清算要求的情况下，因为该借款方是“金融实体，“如《商品交易法》第2(H)(7)(C)(I)节(或其任何后续条款)所界定的，在该借款方的担保对该相关的特定互换义务生效或将生效时。如果根据管理一个以上互换的主协议产生特定互换义务，则这种排除仅适用于该特定互换义务中可归因于由该借款方担保的互换的部分，或者担保权益是非法的或变为非法的。

“除外税”是指对收款人征收的或与收款人有关的任何税收，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税款：(A)对收款人的净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收的税款，在每一种情况下，(I)由于该收款人根据法律组织，或其主要办事处设在法律之下，或其主要办事处设在任何贷款人的情况下，或其适用的贷款办事处设在征收此类税(或其任何政治分区)的管辖区内，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，根据下列日期生效的法律，对付给该贷款人或为该贷款人的账户支付的金额征收美国联邦预扣税：(I)该贷款人在该贷款或承诺书中取得该等权益，或(如该贷款人并非根据先前的承诺为该贷款人提供资金的贷款中的某项适用权益)该贷款人取得该贷款的该等权益；但本条(B)(I)不适用于根据借款人根据第2.17(B)或(Ii)节提出的请求而产生的受让人，或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.15节的规定，该等税款应支付给紧接该贷款人在该贷款或承诺书中取得的适用权益之前的该贷款人或紧接该贷款人变更其贷款办事处之前的该贷款人；(C)该受让人未能遵守第2.15(F)节的规定所应缴纳的税款；(D)根据FATCA征收的任何税收和(E)根据守则第3406条(或任何后续条款)征收的任何美国联邦后备预扣税。

“现有类别贷款”具有第9.02(G)节中赋予该术语的含义。

“现有信贷协议”是指借款人、贷款方、作为行政代理的三菱UFG银行有限公司和作为抵押品代理的三菱UFG联合银行之间的信贷协议，日期为2017年5月12日(经2020年7月31日第1号修正案修订，并在本协议日期之前不时被进一步修订、修订和重述、放弃、补充或以其他方式修改)。

“延长循环信贷承诺”具有第2.19(A)节中赋予该术语的含义。

“延长的循环贷款”具有第2.20(A)节中赋予该术语的含义。

“延长期限贷款”的含义与第2.20(A)节赋予该术语的含义相同。

“延伸出借人”具有第2.20(A)节中赋予该术语的含义。

“扩展”具有第2.20(A)节中赋予此类术语的含义。

“延期修正案”具有第2.20(B)节中赋予该术语的含义。

“延期选举”具有第2.20(A)节赋予该术语的含义。

“贷款”系指在本协议项下提供贷款时所使用的相应贷款和承诺，但有一项理解是，自生效之日起，有两种贷款(即初始B期贷款和初始循环贷款)，此后，“贷款”一词可包括任何其他类别的承诺及其下的信贷扩展。

“FATCA”系指截至生效日期的守则第1471至1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释，以及根据现行守则第1471(B)节订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)，以及实施上述各项的任何政府间协议(及任何相关法律、法规或官方规则)。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算的利率(由NYFRB不时在其公共网站上公布的方式)，并在紧随其后的下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率；但如果联邦基金有效利率小于零，则该利率在计算该利率时应被视为零。

“财务契约”具有第6.12(A)节规定的含义。

“财务契约交叉违约”具有第7.01(D)节规定的含义。

“金融互现测试”具有第1.05(C)节中规定的含义。

“财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、司库、主计长或类似的高级职员。

“第一留置权杠杆率”是指，在确定之日，(A)借款人及其受限制附属公司在综合基础上的未偿还本金总额，以借款人或受限制附属公司于该日期(于该日期产生或偿还任何该等债务后)的任何资产或财产上的留置权(“有担保债务”)为抵押，以(A)(B)于该日期(在该日期产生或偿还任何该等债务后)至(B)最近结束测试期的综合EBITDA的条款融资为抵押。

“财政季度”是指借款人的一个财政季度(其最后日期应根据生效日期之前借款人的历史惯例确定(符合第6.09节的规定))。

“固定数额”具有第1.05(C)节规定的含义。

“下限”是指，就任何基准而言，本协议最初规定的基准利率下限(截至本协议签署之日、本协议的修改、修正或续签或其他情况)，在任何情况下，该下限在任何时候都不得低于0.50%。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”系指在符合第1.03节规定的前提下，在一致的基础上适用的美利坚合众国公认的会计原则。

“政府批准”是指(A)任何授权、同意、批准、许可证、豁免、裁决、许可、关税、费率、认证、豁免、提交、变更、索赔、命令、判决、法令、制裁或与之一起发布；(B)向任何政府当局发出的任何通知；(C)任何政府当局的声明；或(D)由任何政府当局或由任何政府当局或其代表进行的任何登记，或任何其他行动或视为行动。

“政府当局”是指美利坚合众国的政府、任何其他国家或其任何政治分支，无论是州、地方、省级或其他，以及任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。

“担保协议”是指担保人为了担保当事人的利益，以行政代理为受益人，以附件D的形式订立的担保协议。

“担保人”的含义与“担保”一词的定义相同。

“担保人”是指作为担保人加入担保协议的每一受限制子公司，以及每个此类人员的允许继承人和受让人(除非该继承人或受让人根据本协议的规定被免除其在担保协议项下的义务)，直到该受限制子公司根据本协议条款解除担保人资格为止。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“对冲银行”指在生效日期或与借款人或任何受限制的附属公司订立掉期协议时，在生效日期已存在的掉期协议方面是代理人、贷款人或其关联公司的任何人士。

“违法通知”具有第2.12(B)节中赋予该术语的含义。

“非实质性附属公司”是指(A)产生的收入不到借款人及其受限制子公司综合收入的5%，或(B)持有的资产占借款人及其受限制子公司所有合并资产的不到5%的每一受限制子公司，在这两种情况下，截至借款人可获得财务报表的最近一个会计季度的最后一天；但如果根据上述(A)和(B)款，所有受限子公司的合并收入或合并资产将成为非实质性子公司，则在达到10%的门槛之前，借款人应以书面形式指定一个或多个此类受限子公司被排除为非实质性子公司，直至达到10%的门槛。于生效日期，借款人指定为非重大附属公司的唯一附属公司列于附表1.01D。

“受影响的利息期限”具有在“伦敦银行间同业拆借利率”的定义中赋予该术语的含义。

“增长期”具有第6.12(B)节中赋予该术语的含义。

“递增修正”的含义与第2.18(A)节中赋予该术语的含义相同。

“增量承诺”是指任何增量循环信贷承诺或增量定期贷款承诺。

“递增等值债务”是指任何贷款方就一个或多个系列票据(在每一种情况下以公开发行、第144A条或其他私募方式发行以代替前述规定(以及为此而发行的任何登记等值票据)、过渡性融资或贷款而发行、产生或以其他方式获得的债务)、过渡性融资或贷款，在每种情况下，如有担保，将以抵押品上的留置权作为担保，与担保债务的抵押品上的留置权作担保，并发行或发放抵押品以代替增量贷款；但(I)在发行或产生时，所有增量等值债务的本金总额不得超过当时的最大增量金额，(Ii)此类增量等值债务不受除借款方以外的任何人的任何担保，(Iii)对于已担保的增量等值债务，除构成抵押品的任何资产外，与其有关的债务不得以任何个人资产上的任何留置权担保；(Iv)如果此类增量等值债务有担保，则此类增量等值债务应符合允许的第一留置权债权人间协议或允许的次级债权人间协议(视情况而定)。(V)在产生时，该等增量等值债务的最终到期日等于或迟于当时有效的最后到期日后91天，而加权平均到期日等于或长于加权平均到期日，但就每种情况而言，就准许内部到期债务而言，该等增量等值债务的最终到期日不包括在内，(六)若该等增量等值债务是以与最初的B期贷款按比例担保的定期贷款产生的，且若该等债务是以递增定期贷款的形式产生的，则该等增量等值债务的产生将触发最惠国调整。

“增量贷款”是指增量定期贷款或增量循环贷款。

“增量循环信贷承诺”是指根据第2.18节提供的任何增加的循环信贷承诺。

“增量循环贷款人”是指有增量循环信贷承诺或未偿还增量循环贷款的贷款人。

“增量循环贷款”是指用于发放本协议项下增量循环贷款的贷款和承诺。

“增量循环贷款”是指一个或多个循环贷款人根据增量循环信贷承诺向借款人发放的循环贷款。

“A期增量贷款”是指在本合同项下用于发放A期增量贷款的贷款和承诺。

“递增期限A贷款”是指根据第2.18(A)节发放的任何期限A贷款(即期限不超过5年，年平均摊销不低于2.5%(在任何宽限期或初始期限生效后)，贷款人主要是商业银行)。

“增量定期贷款承诺”是指根据第2.18节设立的任何贷款人向借款人提供增量定期贷款的承诺。

“增量定期贷款贷款人”是指有增量定期贷款承诺或未偿还增量定期贷款的贷款人。

“增量定期贷款”是指根据第2.18节发放的任何额外定期贷款。

“负债”指(A)该人对借入款项的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似文书证明的所有义务，(C)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议就其取得的财产所承担的所有义务，(D)该人就财产或服务的延迟购买价格而承担的所有债务(不包括(I)在通常业务运作中招致的往来账及应付贸易款项，及(Ii)任何真诚的赚取债务，直至该等债务按照公认会计原则成为该人的资产负债表上的负债为止，如该等债务到期并须予支付，则在到期后仍未予支付)；。(E)由该人就其拥有或取得的财产而以任何留置权担保的所有债项，不论该人是否已承担借该留置权担保的债项；。(F)该人就他人的债务所作的一切担保，。(G)该人的所有资本租赁义务；。(H)作为账户一方的该人就信用证和担保书承担的所有或有或有义务；。(I)该人就强制赎回、强制偿还或以其他方式强制回购该人的任何不合格股票(不包括没有增加该不合格股票清算优先权的应计股息)而承担的所有义务的数额；及。(J)该人就银行承兑而承担的所有或有或有义务；及。但“负债”一词不应包括(1)递延或预付收入或(2)为履行卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。就上文(E)项而言，任何人的债务数额(除非该人已承担该等债务)须视为相等于(A)该等债务的未偿还总额及(B)该人真诚厘定的该财产的公平市价，两者中较小者。就本协议的所有目的而言，借款人和受限制附属公司的负债应不包括(I)因其现金管理、税务和会计业务而产生的公司间负债，以及(Ii)在正常业务过程中发生的、期限不超过364天(包括任何展期或延期)的公司间贷款、垫款或债务。

“保证税”系指所有(A)因任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因其任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未有描述的范围内的其他税。

“受赔人”具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。

“信息”的含义与第9.12节中赋予该术语的含义相同。

“初始循环贷款”是指在生效之日生效的循环信贷承诺，以及此类循环贷款人在本协议项下作出的初始循环贷款和其他信贷扩展。

“初始循环贷款”是指(I)根据生效日期生效的循环信贷承诺或(Ii)根据任何增量循环信贷承诺而发放的循环贷款。

“初始期限B借款”是指由初始期限B贷款组成的任何借款。

“首期B贷款”是指本协议项下的首期B期贷款承诺和首期B期贷款。

“初始期限B贷款到期日”是指生效日期的七周年。

“首期B贷款人”是指具有首期B期贷款承诺或未偿还的首期B期贷款的贷款人。

“初始B期贷款承诺”是指对于每个初始B期贷款人而言，该初始B期贷款人在本合同项下提供初始B期贷款的承诺。截至生效日期，每个初始期限B贷款人的初始期限B贷款承诺的金额在附表1.01B中列出。截至生效日期的初步B期贷款承诺总额为350,000,000美元。

“初始B期贷款”是指初始B期贷款人根据第2.01(B)(I)节在生效日向借款人发放的定期贷款。

“知识产权”系指以下各项：(A)著作权、掩模作品(包括集成电路设计)及其作者作品、注册和注册申请中的权利；(B)商标、服务标志、商号、口号、域名、标识、商业外观及其注册和注册申请；(C)专利，以及与专利和任何专利申请相对应的任何重新发布和重新审查的专利和延展，以及任何相关的继续、部分和分部申请和从其发布的专利，以及其中要求或描述的所有发明、发现和设计，(D)商业秘密和其他机密信息，包括想法、设计、概念、信息汇编、数据库和数据、方法、技术、程序、过程和其他专门知识的权利，不论是否可申请专利，以及(E)所有其他知识产权或工业产权。

“公司间负债”系指借款人或任何受限制附属公司欠借款人或任何受限制附属公司并由其持有的任何债务；但任何事件的发生，导致任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司，或该等债务其后的任何转移(借款人或另一受限制附属公司除外)，在任何情况下均应视为构成发行人的公司间债务以外的新债务。

“债权人间协议”系指允许的第一留置权债权人间协议或允许的次级债权人间协议(视适用情况而定)。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.06节提出的转换或继续借款的请求。

“付息日期”是指(A)就任何ABR基本利率贷款而言，(I)生效日期之后的每个财政季度的第一个营业日，(Ii)适用的到期日，以及(B)就任何欧元SOFR贷款而言，(I)适用于借款的利息期的最后一天，该借款是该借款的一部分，而就欧元SOFR借款而言，则为有息借款

超过三个月的期限，在该利息期限最后一天之前的每一天，在该利息期限的第一天之后每隔三个月期限发生一次，以及(Ii)适用的到期日。

“利息期”是指，就任何欧洲美元借款SOFR贷款而言，自该借款SOFR贷款之日开始的期间作为SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或继续作为SOFR贷款，并在日历月的相应日结束，该日历月为此后一(1)个月、三(3)个月或六(6)个月(或在所有贷款人同意的范围内提供适用类别的承诺或贷款的情况下，为其他12个月或不到1个月的期间，由行政代理满意)，此后，在每一种情况下，借款人可以选择其借款请求(根据第2.06(E)节的任何自动转换除外)，并受可用性的限制；条件是：(A)：

(A)利息期间应从任何SOFR贷款的垫付或转换之日开始，如果是紧接的连续利息期间，则每个连续的利息期间应从紧接的前一个利息期间期满之日开始；

(B)如任何利息期间在非营业日以外的某一天届满，则该利息期间须延展至在下一个营业日届满，但如只借入欧洲美元，则该下一个营业日将在下一个历月届满，在此情况下；但如任何利息期间在另一日届满，而该日不是营业日，而是该月的下一个营业日，则该利息期间应在紧接该营业日之前的下一个营业日届满；

(Bc)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时的最后一个日历月中没有数字上对应的一天的某一天)开始的与欧洲美元借款有关的任何利息期应在该利息期结束时的最后一个相关日历月的最后一个营业日结束。就本条例而言，最初借款的日期为作出借款的日期，其后则为最近一次转换或延续借款的生效日期。

“内插利率”是指，在任何时间，对于任何利息期间，由管理代理(该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)确定的年利率(四舍五入到与LIBO筛选利率相同的小数点位数)等于(A)比受影响的利息期间更短的最长期间(可获得LIBO筛选速率)的LIBO筛选速率与(B)超过受影响的利息期间的最短期间(可获得LIBO筛选速率)的LIBO筛选速率之间的线性内插所产生的利率。在确定短于Libo筛选费率可用的最短期间的费率时，上文(A)款所指的Libo筛选费率应被视为隔夜筛选费率，其中“隔夜筛选费率”是指由管理代理从管理代理合理选择的服务中确定的过夜费率。

(D)*利息期间不得超过循环贷款到期日或定期贷款到期日(视情况而定)，借款人应选择利息期限，以便允许借款人根据第2.08节支付季度本金分期付款，而不支付根据第9.03节支付的任何金额；

(E)规定任何时候有效的利息期不得超过十二(12)个；以及

(F)根据第2.12(C)(Iv)节从本定义中删除的任何基调不得在任何借用请求中指定。

“投资”一词的含义与第6.04节中赋予的含义相同。

“美国国税局”指美国国税局。

“开证行”是指富国银行、全国同业公会和任何其他同意担任开证行的贷款机构，每个银行都是本合同项下信用证的开证行，其继任者的身份与第2.04(I)节规定的身份相同。任何开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。凡与信用证或其他事项有关的对“开证行”的提及，应视为对有关开证行的提及。

“次级债务”具有第6.06(B)节中赋予该术语的含义。

“次级债务提前还款”具有第6.06(B)节中赋予该术语的含义。

“最迟到期日”是指在任何确定日期适用于本合同项下任何贷款或承诺的最晚到期日，在每种情况下均在该确定日期生效。

“LCA选举”具有第1.05(B)节中赋予该术语的含义。

“生命周期评价试验日期”具有第1.05(B)节中赋予该术语的含义。

“牵头安排人”是指富国银行证券有限责任公司、三菱UFG证券美洲公司、蒙特利尔银行资本市场公司和北卡罗来纳州公民银行，他们是联合牵头安排人和账簿管理人。

“贷款人关系人”具有第9.03(D)节中赋予该术语的含义。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未支取总额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总额。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其在该时间的全部LC风险敞口的适用百分比。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于《跟单信用证统一惯例》第2.29(A)条、国际商会出版物第第第600号(或其在适用时间生效的较新版本)或《国际备用惯例》第第3.13条或第3.14条(或其在适用时间有效的较新版本)或信用证本身类似条款的实施，仍可在信用证项下提取任何金额，或者，如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则该信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，借款人和每一贷款人的义务应保持完全有效，直至开证行和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或支出。

“贷款人母公司”，就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“贷款人”是指本合同1.01B附表所列的人员，以及根据转让和假设、增量修正案、延期修订或再融资修正案而成为本合同出借人的任何其他人，但根据转让和假设不再是本合同当事人的任何此等人员除外。除文意另有所指外，“贷款人”一词包括开证行。

“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证。

“信用证协议”具有第2.012.04(B)节赋予该术语的含义。

“信用证承诺”是指开证行对各开证行签发本信用证项下信用证的承诺。各开证行信用证承诺的初始金额列于本合同附表1.01B，或者，如果开证行在生效日期后已订立转让和承担或以其他方式承担信用证，则在行政代理保存的登记簿中为该开证行规定的信用证承诺金额。开证行的信用证承诺书可根据开证行与借款人之间的协议不时修改，并通知行政代理。

“伦敦银行间同业拆借利率”，就任何适用利率期间的任何欧洲美元借款而言，是指由洲际交易所基准管理机构(或接管该美元利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，其期限与路透社屏幕上显示该利率的LIBOR01页或LIBOR02页上显示的利率期间相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在该其他信息服务的适当页面上，该其他信息服务机构以其合理的酌情决定权不时发布该利率)；在任何情况下，在伦敦时间上午11点左右，即该利息期开始前两个工作日，Libo筛选利率)；但如果Libo筛选利率在该利息期(“受影响的利息期”)此时不可用，则Libo利率应为当时的内插利率，但第2.12节另有规定。尽管有上述规定，在任何情况下，任何利息期间的Libo利率在任何时候都不得低于0.50%。

“Libo Screen Rate”具有在“Libo Rate”的定义中赋予此类术语的含义。

“留置权”，就任何资产而言，是指(A)任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、抵押、抵押、担保权益或担保权益性质的押记；(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所享有的权益；及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利；但“留置权”不应包括任何不以知识产权主张的非排他性许可或契诺。

“有限条件收购”是指借款人或任何受限附属公司对构成该人的业务单位、业务或部门的一项或多项另一人的全部或实质所有股权或资产或业务的任何收购，该收购(A)经本协议允许，(B)已获得第三方融资(或为此作出的承诺(为免生疑问，可为增量定期贷款承诺))，且其完成不以是否可用或以获得为条件，如最终收购协议预期未能取得完成收购所需的融资，借款人或其受限制附属公司将须向卖方或目标公司支付任何与此有关的第三方融资或相关费用或开支。

“有限条件收购协议”就任何有限条件收购而言，是指与之有关的最终收购文件。

“贷款文件”系指本协议和披露函件、第1号修正案、担保协议、担保文件、每项递增修正案、每项延期修正案、每项再融资修正案、当时有效的任何债权人间协议和附注。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“保证金股票”的含义与美国法规赋予该术语的含义相同。

“重大不利影响”是指对(A)借款人和受限制子公司的业务、资产、财产或财务状况产生的重大不利影响，或(B)贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理或贷款人在贷款文件下的权利或补救措施。

“重大债务”是指任何一家或多家借款人及其受限制附属公司本金总额超过35,000,000美元的债务(贷款除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。就厘定重大债务而言，借款人或任何受限制附属公司在任何时间就任何掉期协议所承担的债务的“本金金额”，应为借款人或该受限制附属公司在该等掉期协议于该时间终止时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“重大许可收购”是指借款人及其受限制子公司支付的收购代价超过175,000,000美元的任何许可收购；但收购代价应被视为包括(A)任何收购价格保留、收益或其他递延或或有代价的全部金额，犹如该等代价在结束该许可收购时已到期和应全额支付；(B)任何其他代价(无论是现金、证券或其他财产)，并应根据支付或发行时该代价的公平市场价值(由借款人善意确定)进行估值。

“关键附属公司”是指根据美国证券交易委员会(或任何后续条款)颁布的规则1-02(W)(W)所指的借款人的“重要附属公司”的任何受限制附属公司；但在S-X规则下将以5%的门槛代替规则1-02(W)中的10%的门槛。

“到期日”指定期贷款到期日或循环贷款到期日(视情况而定)。

“最大增量金额”是指，在任何时候，(I)最近结束的测试期的综合EBITDA的(X)$175,000,000和(Y)100%的较大者减去先前根据本条款建立或发生的增量承诺和增量等值债务的金额，加上(Ii)(X)定期贷款和增量定期贷款的自愿预付款和(Y)任何循环贷款的自愿预付款的本金总额，只要与此相关的循环信贷承诺以美元对美元的永久减少为限，在上述第(X)和(Y)款下的每一种情况下，除来自长期债务收益的预付款加上(Iii)无限数额外，只要仅就第(Iii)款而言，按形式计算(在每种情况下，假定依据第(Iii)款确定的增量承诺的全部金额在该日期全额提取)；(X)在以同等抵押品担保的增量承诺和增量等值债务的情况下，第一留置权杠杆率不超过3.50至1.00，(Y)如果是以初级留置权为基础的抵押品担保的增量等值债务，有担保的杠杆率不会超过4.50至1.00，(Z)如果是无担保的增量等值债务，总杠杆率不会超过5.25至1.00，或根据借款人的选择，如果为允许的收购提供资金，总杠杆率不会超过(A)5.25至1.00和(B)在紧接该许可收购完成之前有效的总杠杆率(应理解，除非在适用的增量修正案中另有规定(由借款人选择)，否则借款人在使用第(I)或(Ii)款下的金额之前应被视为已使用第(Iii)款下的金额(在符合该条款的范围内)，并且借款人应被视为在使用第(I)款下的金额之前已使用第(Ii)款下的金额(在符合该条款的范围内)；但任何原本指定为依据第(I)或(Ii)条招致的债务，除非借款人另有选择，否则须在借款人在形式上符合适用的杠杆率或承保范围的招致测试时，自动重新分类为根据第(Iii)条招致的债项。

“最高费率”的含义与第9.14节中赋予该术语的含义相同。

“最惠国调整”具有第2.14(B)(Viii)节中赋予该术语的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“净收益”就任何事项而言，是指借款人或其任何受限附属公司就该事项收到的现金收益，扣除(A)借款人或其任何受限附属公司就该事项向第三方支付(或合理估计应支付)的所有税款，以及借款人及其受限附属公司为支付合理估计应支付的或有负债而建立的任何准备金的数额，(B)所有经纪佣金及费用、律师费、会计费、投资银行费、承销折扣及其他费用及自付开支(包括调查费用)。所有权保险费及相关的查询和记录费用)由借款人或其任何受限子公司就此类事件向第三方支付，(C)在处置资产的情况下，(W)根据证明任何处置的文件设立的任何资金托管，以确保任何赔偿义务或与任何此类处置相关的购买价格调整，(X)借款人及其受限制附属公司因偿还由该资产担保的债务(贷款文件下的债务或受债权人间协议约束的留置权担保的债务除外)或因该事件而须强制预付款而根据本协议允许支付的所有款项的数额(或为将来偿还该等债务而设立一个托管机构)，(Y)可归因于少数股东权益而不能分配给借款人及受限制附属公司或由借款人及受限制附属公司按比例分配的现金收益净额(计算时无须考虑本条(Y))；及。(Z)与该等资产直接相关并由借款人或其受限制附属公司保留的任何负债的数额；。但就“预付款事项”的定义(A)或(B)项所述的任何事项而言，(A)在单一交易或一系列相关交易中按照前述规定计算的现金收益净额不得构成净收益，除非该现金收益净额超过$10,000,000；及(B)任何现金收益净额在任何财政年度内均不构成净收益，直至该财政年度所有该等现金收益净额合计超过$20,000,000为止(此后，只有超过该数额的现金收益净额才构成净收益)。

“新类别贷款”具有第9.02(G)节中赋予该术语的含义。

“非同意贷款人”具有第9.02(C)节中赋予该术语的含义。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“本票”系指根据第2.08(F)节发行的任何本票。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指，就任何一天而言，指(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易利率。在行政代理收到由其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人的当天；此外，如果上述任何一项利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“债务”系指(A)借款人或适用的贷款当事人按时到期支付(I)贷款的本金和保费(如有)以及贷款的利息(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的保费和利息，不论该程序是否允许或允许)，无论是在到期日还是到期日，

在一个或多个规定的预付款或其他日期，(2)偿还开证行信用证项下付款或提款要求的义务，以及(3)所有其他货币义务，包括费用、费用、开支和赔偿，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的货币义务，无论在该程序中是否允许或允许)，(2)本协议和其他贷款文件项下贷款人和其他担保当事人的偿还义务，以及(B)所有契诺的到期和按时付款和履行，本协议和其他贷款文件项下或根据本协议和其他贷款文件，贷款方的协议、义务和责任，无论是货币方面的还是其他方面的。

“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室。

“命令”是指任何政府当局或仲裁员的命令、令状、判决、裁决、强制令、法令、裁决或决定。

“组织文件”系指(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及章程(或就任何非美国司法管辖区而言，或同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议(或就任何非美国司法管辖区而言，或同等或类似的组织文件)；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“其他基准利率选举”是指，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，发生：

(A)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他各方，表明当时至少有五项目前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)不是以SOFR为基础的利率的期限基准利率作为基准利率(并且该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)；以及

(B)行政代理和借款人共同选择触发美元伦敦银行同业拆借利率的后备，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他增量定期贷款”具有第2.18(B)(I)(X)节中赋予该术语的含义。

“其他循环信贷承诺”统称为(A)增量循环信贷承诺、(B)延长循环贷款的循环信贷承诺和(C)替代循环信贷承诺。

“其他循环贷款”统称为(A)增量循环贷款、(B)延长循环贷款和(C)替代循环贷款。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.17(B)节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“其他定期贷款”是指其他定期贷款承诺及其项下的其他定期贷款。

“其他定期贷款承诺”统称为(A)增量定期贷款承诺和(B)为定期贷款再融资的承诺。

“其他定期贷款”统称为(A)其他增量定期贷款、(B)延期定期贷款和(C)再融资定期贷款。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处借入隔夜联邦基金和隔夜欧元的利率(综合利率由NYFRB不时在其公共网站上公布)，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率(自NYFRB开始公布该综合利率之日起及之后)。

“参与者”的含义见第9.04(C)节。

“参赛者名册”的含义见第9.04(C)节。

“收款方”具有第8.12(A)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“完美证书”是指以本合同附件E的形式向贷款方提供的完美证书，或行政代理合理满意的其他形式。

“定期术语SOFR确定日”具有术语SOFR定义第(A)款中赋予该术语的含义。

“许可收购”具有第6.04(G)(Iv)节规定的含义。

“允许赎回价差协议”指(A)借款人因发行任何可转换证券而购买并以普通股(或普通股合并、重新分类或其他变更后的其他证券或财产)结算的普通股(或在合并事件、重新分类或其他改变后的其他证券或财产)、现金或其组合(该等现金数额参考普通股或该等其他证券或财产的价格而厘定)、现金或其组合(该等现金数额参考普通股或该等其他证券或财产的价格而厘定)，以及代替普通股零碎股份的现金。和(B)与借款人在执行(A)款所述的允许赎回价差协议的同时出售的普通股(或普通股合并、重新分类或其他变更后的其他证券或财产)有关的任何认购期权、认股权证或购买权(或实质上同等的衍生交易)、现金或其组合(该等现金数额参考普通股或该等其他证券或财产的价格而厘定)，以及代替普通股零碎股份的现金；但第(A)款或第(B)款所述的每项该等交易的条款、条件及契诺，须为借款人真诚厘定的该类型交易的惯常条款、条件及契诺；此外，任何该等准许认购价差协议下的买入价

根据第(A)款所述，借款人根据第(B)款所述任何相关准许催缴股款协议出售所得款项，减去借款人根据第(B)款所述任何相关准许催缴股款协议所收取的款项，不得超过借款人出售与该等准许催缴股款协议有关而发行的可转换证券所得款项净额。

“允许的远期协议”是指任何合同(包括但不限于任何加速股份回购协议、预付远期协议、远期协议或以股权期权或远期协议的形式达成的其他股份回购协议)，根据该合同，除其他事项外，交易对手须向借款人交付普通股股份、代替普通股股份的现金，或代表该远期或期权的终止价值的现金，或在该远期或远期协议的结算、行使或提前终止时不时表示该等远期或期权或其组合的现金；条件是，借款人就该允许远期协议向交易对手支付的预付款金额不会超过借款人从出售与允许远期协议相关发行的可转换证券(包括但不限于行使任何超额配售或初始购买者或承销商的选择权)中收到的现金收益净额；此外，如果该合同的条款、条件和契诺是该类型合同的惯例(由借款人真诚地决定)。

“允许的产权负担”是指：

(A)取消法律对逾期未满三十(30)天或正在根据第5.05节进行抗辩的税款施加的留置权；

(B)法律规定的承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工和其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过90天的债务或正在通过勤奋采取的适当行动真诚地提出争议的债务，前提是在适用人的账簿上按照公认会计原则的要求保持与之有关的充足准备金；

(C)遵守工伤补偿、健康、伤残、失业保险和其他社会保障法律或法规，在正常业务过程中作出的承诺和存款；

(D)为保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务，在每种情况下在正常业务过程中支付保证金；

(E)对根据第七条第(J)款不构成违约事件的判决取消判决留置权；

(F)法律规定的或在正常业务过程中产生的对不动产的地役权、分区限制、通行权和类似的产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成实质性减损，也不会干扰借款人及其受限制子公司的正常业务行为；

(G)将影响借款人或受限制附属公司的任何财产的任何义务或责任，就任何特许经营权、授予、许可证或许可证向任何市政当局或公共当局提出，而该等特许、授予、许可或许可不会对将这些财产用于其持有的目的造成实质性损害；

(H)避免因关于经营租赁或寄售的预防性UCC融资声明而产生的留置权；和

(I)取消借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的货物寄售或类似安排所产生的留置权；

但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权。

“允许的第一留置权债权人间协议”是指一项或多项债权人间协议，就任何旨在优先于担保债务的留置权的抵押品留置权而言，每一项协议的条款应与市场条款相一致，规定在债权人间协议拟建立时，借款人和抵押品代理人在合理判断的基础上，合理地令借款人和抵押品代理人满意地分享留置权的担保安排。

“允许的外国投资”是指在正常业务过程中持有的下列任何一项，不得用于投机目的；(I)对存款证、银行承兑汇票及自取得日期起计364天内到期的定期存款的投资，而该等投资是由根据美国以外任何司法管辖区的法律组织的任何商业银行的办事处发行或担保或存放的，以及由该商业银行的办事处发行或提供的；。(Ii)欧元及英镑；。(Iii)外国债务人的“准许投资”定义(A)至(G)条所述类型及到期日的投资，就借款人或其附属公司(由借款人真诚地厘定)所进行的任何业务而言，哪些投资是合理适当的，以及哪些投资或债务人(或该等债务人的母公司)具有该等条款所述的评级或S及穆迪给予的同等评级；及(Iv)借款人及其附属公司根据该国现金管理的正常投资惯例所使用的其他短期投资，该等投资类似于“准许投资”定义(A)至(G)项及本段所述的投资，而该等投资在与借款人或其子公司在该国(由借款人善意确定)开展的任何业务有关。

“允许的远期协议”是指任何合同(包括但不限于任何加速股份回购协议、预付远期协议、远期协议或以股权期权或远期协议的形式达成的其他股份回购协议)，根据该合同，除其他事项外，交易对手须向借款人交付普通股股份、代替普通股股份的现金，或代表该远期或期权的终止价值的现金，或在该远期或远期协议的结算、行使或提前终止时不时表示该等远期或期权或其组合的现金；条件是，借款人就该允许远期协议向交易对手支付的预付款金额不会超过借款人从出售与允许远期协议相关发行的可转换证券(包括但不限于行使任何超额配售或初始购买者或承销商的选择权)中收到的现金收益净额；此外，如果该合同的条款、条件和契诺是该类型合同的惯例(由借款人真诚地决定)。

“准许内部到期日债务”指(I)惯常的过桥贷款及(Ii)本金总额不超过52,500,000美元及截至当时最近结束的测试期间综合EBITDA的30%以上的债务。

“获准投资”指：

(A)为美利坚合众国的直接债务或其本金和利息无条件担保的债务(或由其任何州、联邦或领土，或由其任何机构无条件担保的债务，只要该等债务有美利坚合众国的全部信用和信用作后盾)，在每一种情况下，自取得该债务之日起一年内到期；

(B)所有在24个月内到期的商业票据投资，其总投资组合加权平均到期日为自收购之日起12个月或以下，并在收购之日分别具有S和穆迪至少A-1和P-1的短期信用评级，或具有国家认可评级机构的同等评级，如果这两家被点名的评级机构普遍停止发布商业票据发行人的评级，并且在收购之日起6个月内到期；

(C)对根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的任何商业银行的任何国内办事处发行或担保的存单、银行承兑汇票和365天内到期的定期存款以及由其发行或提供的货币市场存款账户的直接投资，而该商业银行的资本和盈余及未分配利润合计不少于5亿美元；

(D)为上文第(A)及(B)款所述证券及与符合上文第(C)款所述条件的金融机构订立的期限不超过30天的完全抵押式回购协议；

(E)投资(I)符合1940年《投资公司法》美国证券交易委员会第2a-7条所载准则，及(Ii)获S评为Aaa级及获穆迪评为Aaa3级，或只投资于上文(A)至(D)项所述资产的货币市场基金；

(F)发行最长期限为24个月的市政(免税)投资，总投资组合加权平均期限为12个月或以下(对于利率定期调整的证券(如浮动利率证券)，将使用利率重置日期来确定到期日；

(G)由任何国家机构、市政当局或国内公司发行或担保的浮动利率票据，其评级为S或P-1(或同等评级)或更高，并被穆迪评为A-1级或更高级，并于24个月内到期，总投资组合加权平均到期日为12个月或以下(利率重置日期将用于确定到期日)；及

(H)根据并按照借款人董事会批准的投资政策进行的其他投资，如在生效日期生效，并经行政代理同意(此种同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，可不时修订、补充或以其他方式修改。

“准用次级债权人间协议”是指一项或多项债权人间协议，就旨在置于担保债务的任何留置权之前的抵押品留置权而言，每一项协议的条款应与市场条款相一致，规定在建议建立债权人间协议时，在债权人间协议的基础上分享留置权的担保安排，由借款人和抵押品代理人在合理判断下确定，并合理地令借款人和抵押品代理人满意。

“准许再融资债务”指对任何人的任何债务的任何修改(免除该人的债务除外)、再融资、再融资、更换、交换、续期或延期；但(A)其本金(或增值，如适用的话)不超过经如此修改、再融资、退还、替换、交换、续期或延期的债项的本金(或增值，如适用)，但不超过与该等修改、再融资、退款、更换、交换、续期或延期有关的修改、再融资、退款、更换、交换、续期或延期而支付的未付累算利息及溢价，以及合理招致的费用及开支；。(B)除就依据第6.01(F)节准许及准许的到期内债务进行的准许再融资债务外，交换、续期或延期的最终到期日等于或晚于最终到期日，且加权平均到期日等于或大于被修改、再融资、退款、替换、交换、续期或延期的债务的加权平均到期日，(C)除根据第6.01(F)节允许的债务的允许再融资债务外，当时不会发生任何违约事件，且不会继续发生违约事件，(D)只要该等债务被如此修改、再融资、退款、更换、交换、如果债务是以抵押品上的留置权作为担保的，则担保修改、再融资、退款、替换、交换、续签或延期的债务的留置权不应优先于担保债务被修改、再融资、退款、替换、交换、续签或延期的抵押品，除非本协议另有允许，否则此类债务应符合允许的第一留置权债权人间协议或允许的次级债权人间协议的规定(视情况而定)，以及(E)

(I)如该等债务经如此修改、再融资、退款、更换、交换、续期或延期，在偿付权上从属于该等债务，则该等修改、再融资、退款、更换、续期或延期在偿付权上从属于该等债务，而偿付权的条款至少与管限如此修改、再融资、退款、替换、交换、续期或延期的文件所载的条款及条件一样，对贷款人有利；。(Ii)任何该等经修改、再融资、退款、更换、交换、续期或延期的条款及条件(包括抵押品的条款及条件，但不包括附属于抵押品的条款、利率及赎回溢价)。与被修改、再融资、退款、替换、交换、续期或延期的债务的条款和条件相比，新的或延长的债务对贷款人的有利程度不会有实质性的下降；但借款人的负责人员在发生该债务之前至少五(5)个营业日向行政代理提交的证书，连同对该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之有关的文件草稿，说明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求，即为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非该行政代理在该五(5)个工作日内通知借款人它不同意该确定(包括对其不同意的依据的合理描述)，(Iii)该等准许再融资债务不会向任何并非该等债务的债务人的受限制附属公司(贷款方除外)追索，而该等受限制附属公司(贷款方除外)须如此修改、再融资、退款、更换、交换、续期或延期，及(Iv)就该等被如此修改、再融资、退款、替换、交换、续期或延期的债务而言，该等债务是无抵押的，而该等经修改、再融资、退款、更换、交换、续期或延长的债务在偿还权方面则属无抵押或排在次要地位。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”系指任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，须受雇员退休保障制度第四章或《守则》第412节或雇员退休保障制度第302节的规定所规限，而借款人或雇员退休保障计划的任何附属公司是(或，如该计划终止，则根据雇员退休保障制度第(4069)节可被视为雇员退休保障制度第3(5)节所界定的“雇主”)。

“平台”具有第9.16(A)节中赋予该术语的含义。

“质押抵押品”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

预付费事件指的是：

(A)对借款人或任何受限制附属公司的任何资产进行任何处置，包括向借款人或任何受限制附属公司以外的人出售或发行任何附属公司的股权，但第6.05节第(A)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(L)或(M)款所述的处置除外；

(B)对借款人或任何受限制附属公司的任何资产的任何伤亡或其他保险损害，或在征用权下的任何接管，或借谴责或类似的法律程序，提供赔偿；或

(C)避免借款人或任何受限制附属公司产生任何债务，但第6.01节允许发生的任何债务除外(再融资定期贷款和再融资票据除外)。

“主要债务人”具有在“担保”的定义中赋予该术语的含义。

“最优惠利率”是指富国银行、国民银行协会不时公布的最优惠利率。最优惠利率的每一次变化应自该最优惠利率发生变化之日开盘之日起生效。双方在此承认由行政代理公布的作为其最优惠利率的利率是

该利率不一定是向其客户或其他银行收取的最低或最优惠利率。

“备考基准”对任何人士而言，指于适用计量期开始后及厘定日期或之前发生的所有指定交易，除第1.05(A)节所载者外，所有对第一留置权杠杆率、有担保杠杆率、综合EBITDA及总杠杆率的计算将为该等指定交易提供备考效果，犹如该等指定交易发生在该等计量期的第一天一样。资本租赁债务的利息应被视为按借款人的财务主管根据公认会计原则合理地确定为该资本租赁债务中隐含的利率而应计的利率。根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行同业拆放利率或其他利率中的一个因素，可以选择性地以利率确定的债务利息，应被视为基于实际选择的利率，如果没有实际选择的利率，则应被视为基于借款人可能指定的选择的利率。凡按本合同规定的形式进行计算时，财务主任应本着诚信原则进行计算；但此类计算不应包括成本节约或协同效应，除非此类成本节约和协同效应是(X)符合1933年证券法(经修订)下的S-X法规，或(Y)基于相关交易后24个月内采取或将采取的行动，或与“综合EBITDA”定义的(A)(Ix)条相一致，以及(1)与2020年收购交易有关，或(2)在任何测试期内的金额。当与根据“综合EBITDA”定义第(A)(Ix)(B)款对该测试期间综合EBITDA的任何增加金额合计时，不超过该测试期间综合EBITDA的30%(按备考基础计算，但在根据本条款(Y)或“综合EBITDA”定义第(A)(Ix)条实施任何增加后计算)。

“按比例延长优惠”具有第2.20(A)节中赋予此类术语的含义。

“按比例分摊”的含义与第9.02(G)节中赋予该术语的含义相同。

“程序”具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。

“拟议变更”具有第9.02(C)节中赋予该术语的含义。

“公共贷款人”具有第9.16(B)节中赋予该术语的含义。

“QFC信用支持”的含义与第9.20节中赋予该术语的含义相同。

“合格股权”是指对任何人而言，该人的任何股权，但该人的不合格股票除外。

“收款人”指(A)行政代理和(B)任何贷款人(视情况而定)。

“参考时间”是指(1)如果该基准是伦敦银行间同业拆借利率，则为上午11：00。(2)如果该基准利率不是伦敦银行间同业拆借利率，则为行政代理以其合理酌情权决定的时间。

“再融资修正案”具有第2.21(E)节中赋予该术语的含义。

“再融资生效日期”具有第2.21(A)节中赋予该术语的含义。

“再融资票据”是指借款人或任何担保人发行的任何有担保或无担保票据(不论是否根据契约或其他方式(本协议除外))及其所代表的债务；但条件是：(A)此类再融资票据的净收益100%用于永久偿还贷款和/或在发行的同时替换承诺；(B)此类再融资票据的本金(或增值，如适用)不超过如此偿还的贷款和/或承诺的合计部分的本金。

(C)除核准内部到期债务外，该等再融资票据的最终到期日为预付贷款或以该等债务取代的承诺的到期日或之后；。(D)除准许内部到期债务外，该等再融资票据的加权平均到期日大于或等于如此偿还的贷款及/或被取代的承诺的加权平均到期日；。(E)该等再融资票据的条款并无规定在如此减少的定期贷款的定期贷款到期日或如此取代的循环信贷承诺(视何者适用而定)循环信贷承诺的循环融资到期日之前的任何预定本金偿还、强制赎回或偿债基金义务(在控制权变更、资产出售或发生损失时的惯常回购或强制性预付条款除外)；。(F)就该等债务而言，不得有非贷款方的债务人；。(G)如该等再融资票据是有担保的，则与该等资产有关的担保协议不得延伸至不构成抵押品的任何资产，且对担保一方或一方整体而言(由借款人真诚地厘定)不得比担保文件(有令行政代理人合理满意的差异)更为有利，而该等再融资票据须受许可的第一留置权债权人间协议或许可的次级债权人间协议(视何者适用而定)的规定所规限；及(H)适用于该等再融资票据的所有其他条款，但与定价、利率下限、折扣、费用、利差、可选择预付款项、可选择赎回及任何其他定价条款(其中定价、利率下限、折扣、费用、利差、可选择预付款项、可选择赎回及其他定价条款不受本条(H)所述条文规限)有关的条文除外，就该等再融资票据而言，整体而言(由借款人真诚地厘定)不得实质上较该等条款(由借款人真诚地厘定)对投资者有利，适用于如此减少的贷款或如此替换的循环信贷承诺(除非(I)此类契诺和其他条款仅适用于在发行此类再融资票据时生效的最后到期日之后的任何期间，或(Ii)持有当时未偿还的贷款和循环信贷承诺的贷款人也能从更优惠的条款中获益)；但任何该等再融资票据可载有任何财务维持契诺，但任何该等契诺对借款人及其受限制附属公司的限制，不得较(或附加)适用于当时尚未偿还的贷款或循环信贷承担的契诺为多(除非该等契诺亦是为贷款人的利益而加入的，而该等契诺无须征得任何贷款人的同意，而行政代理人及借款人在发行该等再融资票据时须加上该等契诺)。

“再融资定期贷款”具有第2.21(A)节赋予该术语的含义。

“登记册”的含义见第9.04(B)(四)节。

“登记等值票据”是指根据在美国证券交易委员会登记的交换要约，按照1933年证券法第144A条的规定发行的任何票据或根据1933年证券法进行的其他私募交易中最初发行的基本上相同的票据(具有相同担保)。

“规则T”指董事会不时生效的规则T以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”指董事会不时生效的规则X以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”指董事会或纽约联邦储备银行，或由董事会或纽约联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

“替代循环信贷承诺”具有第2.21(C)节中赋予该术语的含义。

“替换的旋转设施”具有第2.21(C)节中赋予该术语的含义。

“更换循环设施生效日期”具有第2.21(C)节中赋予该术语的含义。

“置换循环贷款”一词的含义与第2.21(C)节中赋予的含义相同。

“重新定价事件”是指(A)以定期贷款的形式用任何债务的收益对任何初始B期贷款进行的任何预付款或偿还，或将任何初始B期贷款转换为任何新的或替换的定期贷款，在每种情况下，其全额收益率均低于该初始B期贷款在该预付款或偿还或转换时的全额收益率(不包括预付费用和初始B期贷款的原始折扣)，但不包括与控制权变更相关的任何预付款、偿还或转换，以及(B)对本协议的任何修改或其他修改，直接或间接降低任何初始期限B贷款的综合收益，但不包括与控制权变更相关的任何修订或修改。

“所需贷款人”是指在任何时候具有信用风险和无资金承诺的贷款人，其金额占当时信用风险和未使用承诺总额的50%以上。在确定所需贷款人时，任何违约贷款人的信用风险敞口和未使用的承诺在任何时候都不应考虑。

“所需循环贷款人”是指在任何时候有循环信贷承诺的循环贷款人，或(如果循环信贷承诺已终止，则为循环贷款)合计占所有循环信贷承诺(或，如果循环信贷承诺已终止，则为此时的循环贷款)总和的50%以上的循环贷款。任何违约贷款人的循环贷款和未使用的循环信贷承诺在任何时候确定所需的循环贷款人时都不应考虑在内。

“法律规定”对任何人来说，是指由任何政府当局颁布、颁布、实施或订立或同意的任何法律、条约、规则、条例、法规、命令、条例、法令、判决、同意法令、令状、强制令、和解协议或政府要求，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或资产或对其具有约束力，或该人或其任何财产或资产受其约束。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指借款人的首席执行官总裁、副董事长总裁、首席财务官、财务主管、财务主管或者其他类似的高级管理人员。

“受限制支付”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止借款人或任何受限制附属公司的任何该等股权或任何期权、认股权证或其他权利而就借款人或任何受限制附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款；惟为免生疑问，根据任何可转换证券的条款对应计利息的任何转换或支付均不构成受限制付款。

“受限制附属公司”指非受限制附属公司的任何附属公司。

“循环借款”是指由循环贷款组成的借款。

“循环信贷承诺”是指就每个循环贷款人而言，该循环贷款人在本信用证项下提供循环贷款和购买参与权益的承诺，以代表该循环贷款人在本信用证项下循环贷款的最高总额的金额表示，此类承诺可能被(A)根据第2.07节不时减少，(B)根据第2.18节不时增加，以及(C)根据该贷款人根据第9.04节转让而不时减少或增加。每个循环贷款人的循环信贷承诺的初始金额应为附表1.01B或适用的增量修正案、延期修正案或再融资修正案中所述，根据这些修正案，该贷款人应已承担其循环信贷承诺(视情况而定)。截至生效日期，循环信贷承诺本金总额为100,000,000美元。生效日期后，可根据延期修订、增量修订或再融资修订增加或创建循环信贷承诺类别。

“循环信贷风险敞口”是指任何贷款人在任何时候的循环贷款本金余额及其LC风险敞口的总和。

“循环贷款”指(I)初始循环贷款和(Ii)任何其他类别的循环信贷承诺，以及此类循环贷款人在本协议下作出的信贷扩展，就第9.02(B)节而言，应将所有此类循环信贷承诺称为单一类别。

“循环信贷到期日”指(A)就初始循环信贷而言，指生效日期的五周年；及(B)就任何其他类别的循环信贷承诺而言，指适用的延期修正案、增量修正案或再融资修正案所指明的到期日。

“循环贷款人”是指有循环信贷承诺和/或循环贷款的贷款人。

“循环贷款”是指循环贷款人根据第2.01节的规定发放的贷款。除文意另有所指外，“循环贷款”一词应包括其他循环贷款。

“S”系指标准普尔评级服务公司，是S全球公司及其任何继任者的一个部门。

“受制裁国家”是指在任何时候都是任何全面领土制裁的对象或目标的国家、地区或领土(截至生效日期为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)外国资产管制处、美国国务院、美国商务部或联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国或联合王国国王陛下财政部维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC、美国国务院、美国商务部或美国财政部或联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国国王陛下财政部实施的制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指美利坚合众国证券交易委员会。

“有担保现金管理协议”是指借款人或任何受限制子公司与任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议，包括在生效日期生效的任何此类现金管理协议。

“有担保债务”具有“第一留置权杠杆率”定义第(A)款赋予该术语的含义。

“有担保对冲协议”指借款人或任何受限制附属公司与任何对冲银行之间签订的任何掉期协议，包括在生效日期生效的任何此类掉期协议。尽管如此，就贷款文件的所有目的而言，担保人对有担保对冲协议的任何义务的担保或任何留置权的授予，不应包括对该担保人的任何除外互换义务。

“有担保杠杆率”指，截至任何决定日期，(A)有担保债务的未偿还本金总额与(B)最近结束测试期的综合EBITDA的比率。

“有担保债务”统称为(A)债务，(B)借款人及其受限制附属公司就任何有担保现金管理协议所承担的义务，以及(C)借款人及其受限制附属公司就任何有担保对冲协议所承担的义务；但任何贷款方的有担保债务应排除有关该借款方的任何除外的互换债务，包括在前述条款(A)至(C)的情况下，在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的所有利息和其他货币义务，无论该等程序是否允许或允许。

“担保方”统称为行政代理、抵押品代理、每家贷款人、每家开证行、作为任何有担保对冲协议当事方的每家对冲银行、作为任何有担保现金管理协议一方的每家现金管理银行、由行政代理就与贷款文件有关的事项或由抵押品代理人就与任何担保文件有关的事项指定的每一子代理人、以及任何其他被拖欠任何担保债务的人。

“担保协议”是指借款人、各担保人和抵押品代理人之间的担保协议，实质上以附件C的形式注明生效日期。

“担保文件”指任何贷款方根据第5.11节或第5.15节为担保任何有担保债务而交付的“担保协议”、“百慕大证券文件”和任何其他担保文件或质押协议，以及本协议或任何担保协议要求提交的关于根据担保协议设定的财产和固定装置上的担保权益的所有UCC或其他融资声明或完美文书，以及用于质押任何种类或性质的任何财产作为担保债务抵押品的任何其他文件或文书。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于该营业日的担保隔夜融资利率的年利率，该利率由SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人的网站上公布。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR贷款”是指根据第2.06节规定的调整后的SOFR期限计息的任何贷款。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“特殊目的实体”是指借款人的直接或间接子公司，其组织文件载有对其目的和活动的限制，并施加要求，以保持其与借款人和/或借款人的一个或多个子公司的独立性。

“特定互换义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“指明交易”指(I)任何超过25,000,000美元的任何处置及任何资产收购、投资(或一系列关连投资)(包括2020年收购、任何其他准许收购或任何类似交易)，或任何受限制付款；(Ii)将任何受限制附属公司指定为非受限制附属公司或将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司；及(Iii)任何债务的产生、偿还、回购或赎回。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该百分比是行政代理人就调整后的Libo利率为欧洲货币筹资(目前称为“欧洲货币负债”)而由理事会确定的小数。该准备金率应包括根据该条例D施加的准备金百分比，欧洲美元贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于任何贷款人根据该条例D或任何类似条例不时可获得的按比例分摊、豁免或抵消。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“升压”一词的含义与第6.12(B)节中赋予的含义相同。

“附属公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果该等财务报表是按照截至该日期的公认会计原则编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其股权占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，则为普通合伙企业权益的50%以上。(B)于该日期由母公司或母公司的一间或多间附属公司，或由母公司及母公司的一间或多间附属公司控制。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“支持的QFC”的含义与第9.20节中赋予此类术语的含义相同。

“掉期协议”指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但“掉期协议”一词不包括任何除外的掉期协议。

“目标人”具有第6.04节最后一段赋予该术语的含义。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款”指初始期限B贷款、2020年期限A贷款和任何其他期限贷款中的每一个。

“定期贷款到期日”指(A)就初始期限B贷款而言，指初始期限B贷款到期日，以及(B)就任何其他类别的贷款而言

定期贷款，在适用的增量定期贷款修正案、延期修正案或再融资修正案中指定的到期日。

“定期贷款”是指最初的B期贷款和/或其他定期贷款。

“定期贷款借款”是指任何最初的B期借款或任何其他定期借款。

“定期贷款承诺”是指定期贷款机构在每种情况下提供定期贷款的承诺，包括本合同附表1.01B或适用的递增定期贷款修正案或再融资修正案中所列的初始B期贷款和/或其他定期贷款。

“定期贷款贷款人”是指有定期贷款承诺或持有定期贷款的贷款人。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知。

“术语SOFR过渡事件”是指管理代理确定：(A)已建议相关政府机构使用术语SOFR，(B)管理期限SOFR在管理上是可行的，以及(C)以前发生过基准转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)，导致根据第2.12(B)节的所有目的和根据第2.12(B)节的任何贷款文件，用基准替换替换当时的当前基准，但未调整的基准替换部分不是术语SOFR。

“测试期”是指(A)为了计算财务契约以及确定适用的保证金和/或适用的承诺费率，借款人的最近连续四个会计季度(在每个情况下被视为一个会计期间)根据本条例第4.01(J)节、第5.01(A)节或第5.01(B)节的规定已经交付或必须交付的财务报表，以及(B)出于任何其他目的，借款人最近连续四个会计季度的最后一个财务报表(在每个情况下被视为一个会计期间)是在确定日期之前的最后一个财务报表(由借款人善意确定)。

“总杠杆率”指于任何决定日期(A)借款人及其受限制附属公司于该日期(于该日期产生或提前偿还任何债务后)按综合基准计算的未偿还本金金额与(B)最近结束测试期的综合EBITDA的比率。

“术语SOFR”是指，

(A)对于SOFR贷款的任何计算，适用于适用利息期的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)，由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用基期的SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日之前两(2)个美国政府证券营业日(即该天之前的两(2)个美国政府证券营业日)的期限SOFR参考利率，因为该利率是由术语SOFR管理员公布的；但是，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日。

“调整期限”是指适用的利息期间的年利率，如下所述：

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“循环信贷风险总额”是指在任何时候，(A)循环贷款的未偿还本金金额和(B)在该时间的信用证风险风险总额的总和。

“交易”是指自生效日期和生效日期再融资之日起，初始期限B贷款的签订和初始资金。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后的Libo RateTerm Sofr或备用基本利率确定的。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未披露的行政管理”是指，对于贷款人或其直接或间接的母公司，由监管当局或监管机构根据或基于贷款人或母公司所在国家的法律任命管理人、临时清算人、财产保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求不披露此类任命的话。

“统一商法典”或“UCC”系指纽约州可能不时生效的“统一商法典”或另一司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。

“无限制现金”是指在任何确定日期，借款人和担保人的现金和允许投资总额，在借款人和担保人的综合资产负债表上不会显示为“受限”(除非此类金额与任何贷款工具或根据任何贷款文件设定的留置权有关)。

“非限制性附属公司”指(1)在确定时借款人的任何附属公司为非限制性附属公司(由借款人根据第5.14节指定)；及(2)非限制性附属公司的任何附属公司。

《美国爱国者法案》的含义见第9.17节。

“美元LIBOR”是指伦敦银行间同业拆借美元利率。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子；但就第2.02节、第2.09节和第2.12节的通知要求而言，在任何情况下，该日也是营业日。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第9.20节中赋予该术语的含义。

“美国税务符合证书”具有第2.15(F)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“到到期日的加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以(A)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款，包括在最终到期日付款的数额乘以(2)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；再乘以(B)该债务当时的未偿还本金金额；但为免生疑问，上文第(I)项不包括因赎回、回购、转换或交收任何可转换证券(包括但不限于控制权变更、资产出售或其他重大变更或根据该等可转换证券条款提早转换)而支付的任何款项(不论以现金、证券或其他财产形式)。

“全资附属公司”指借款人的任何附属公司，而借款人或一间或多间全资附属公司拥有其全部股权(董事合资格股份及由其他人士持有的股权除外，但适用法律规定该等股权须由借款人或其一间附属公司以外的人士持有)。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴义务人”是指任何贷款方和行政代理人，就任何美国联邦预扣税而言，是指任何其他适用的扣缴义务人。

“减记和转换权力”是指，(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力。将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力

第1.02节。一般情况下不包括这些术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(受本文件所载的任何修订、重述、补充或修改的限制)，(B)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继任人和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款；(D)本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表，以及(E)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.03节：新的会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP生效日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求对本协议的任何条款进行修订)，则无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应以生效的GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前生效，直至该通知被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止；此外，如果GAAP要求借款人在2017年5月12日之后将经营租赁视为资本化租赁，则此类变化不应在本协议下生效，截至2017年5月12日被视为经营租赁的那些类型的租赁应继续视为经营租赁而不是资本化租赁。尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，本协议中提及的所有金额和比率的计算应不影响根据会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则或财务会计准则)对借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债按“公允价值”进行估值的任何选择。在不实施会计准则编纂470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理的情况下

该等债项的估值须时刻以其所述的全数本金计算。

第1.04节：贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“循环贷款”)或类型(如“欧元SOFR贷款”)或按类别和类型(如“欧洲美元SOFR循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”)或类型(如“欧元SOFR借款”)或按类别和类型(如“欧元SOFR循环借款”)进行分类和指代。

第1.05节介绍了临时计算。

A.就第一留置权杠杆率、担保杠杆率、综合EBITDA或总杠杆率的任何计算而言，如果在正在计算第一留置权杠杆率、担保杠杆率、综合EBITDA或总杠杆率的测试期内发生任何指定交易，或在测试期结束后确定之日或之前进行此类计算，则应按形式进行计算。

B.尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，在计算与完成有限条件收购有关的特定交易的任何适用比率或确定其他遵守本协议的情况时(包括确定是否遵守本协议的任何规定，该规定要求没有违约或违约事件发生、正在继续或将由此导致，但不包括关于是否可以根据任何循环贷款延长信贷的任何确定)，确定该比率和确定是否已发生、正在继续或将由此或其他适用契约产生的任何违约或违约事件的日期，在借款人的选择下(借款人选择行使与任何有限条件收购有关的选择权，“LCA选举”)，应被视为该有限条件收购的最终协议签订的日期(“LCA测试日期”)，并且如果在实施该有限条件收购和与之相关的其他指定交易(包括任何债务的产生)后，该比率和其他拨备按形式计量后，如同它们发生在用于计算在LCA测试日期之前结束的该财务比率的连续四个财政季度开始时一样，借款人本可以在相关的生命周期评估测试日期采取符合该等比率和规定的行动，则该等规定应被视为已获遵守。为免生疑问，(X)若任何该等比率在相关有限条件收购完成时或之前因该比率的波动(包括借款人的综合EBITDA或该有限条件收购的目标的波动)而超出，则该等比率及其他拨备将不会被视为仅为确定该有限条件收购、任何其他指定交易或与此相关而采取的任何其他行动是否根据本条例准许而出现的波动而被视为超出该等比率及其他拨备；及(Y)该等比率及其他拨备不得于该等有限条件收购或相关指定交易完成时予以测试。如果借款人已经为任何

就有限条件收购而言，于相关LCA测试日期或之后且于该有限条件收购完成日期或该有限条件收购的最终协议终止或届满日期之前，就任何其他指定交易的任何比率或篮子可用性的任何其后计算而言，任何该等比率或篮子应按备考基准计算，假设该有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成。

C.尽管本协议有任何相反规定，(I)如果任何基于应收的财务比率或测试(包括但不限于任何第一留置权杠杆率、担保杠杆率和总杠杆率测试)(“财务应收测试”)将在使用(X)不要求遵守财务比率或测试(“固定额”)的固定篮子、例外或门槛(包括任何相关的建造者或种植者组件)之后的任何后续会计季度得到满足(应理解，本协议中明确受固定美元限制的任何条款(包括任何相关的种植者组件的建造者，但不包括第6.01(D)条或任何类似的升华至以现值为基础的金额)，其中包括，作为使用其或达成或完成以固定美元限制的此类拨备为基础的适用金额或交易的条件，遵守财务现值测试的要求，应构成本协议下的“固定金额”)或(Y)要求符合财务比率或测试(包括但不限于任何第一留置权杠杆率、担保杠杆率和总杠杆率测试)的篮子、例外和门槛(任何此类金额，“基于现值的金额”)，则行为或交易(或其部分)的重新分类，包括对任何可用发生金额下发生的任何固定金额的使用进行重新分类，应视为自动发生，即使借款人没有选择(除非借款人另行通知管理代理)，以及(Ii)在计算任何基于发生的金额(包括任何财务发生测试)、发生的任何金额、达成或完成的交易(包括最大增量便利金额定义的第(I)条)的同时发生的交易、单个交易或一系列具有发生金额的相关交易、或达成或完成的交易时，在计算适用的发生基础金额时，不应生效(但应按形式计算，以使所有适用的和相关的交易生效(包括使用将发生的所有债务的收益(但不扣除任何该等债务的现金收益)，以及任何偿还、回购和赎回债务))。

第1.06节。调整利率。欧洲美元贷款和ABR贷款的利率(当参考“备用基本利率”的定义(C)条款确定时)可参考伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)确定，LIBOR是从伦敦银行间同业拆借利率(Libor)得出的。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上从彼此那里获得短期借款的利率。2021年3月5日，ICE基准管理局(IBA)，

伦敦银行同业拆息管理人及IBA的监管机构金融市场行为监管局(“FCA”)在公开声明(“公告”)中宣布：(A)1周及2个月期限的伦敦银行同业拆息利率的最终公布日期或代表性日期为2021年12月31日及(B)隔夜、1个月、3个月、6个月及12个月期限设置为2023年6月30日。在这些公告中，没有确定国际律师协会的继任者管理人。因此，从紧接该等日期之后开始，该等期限的伦敦银行同业拆息可能不再可用，或不再被视为厘定欧洲美元贷款或ABR贷款利率的代表性参考利率(当参考“备用基本利率”的定义(C)条款而厘定时)。不能保证公告中规定的日期不会改变，也不能保证IBA或FCA不会采取可能影响任何伦敦银行间同业拆借利率的可用性、构成或特征的进一步行动。截至本报告之日，公共和私营部门的行业倡议一直并将继续实施新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。如果伦敦银行间同业拆借利率或任何其他当时的基准利率不再可用，或在第2.12(B)节规定的某些其他情况下，该第2.12(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理应根据第2.12(B)节的规定，通知借款人欧洲美元贷款或ABR贷款利率所依据的参考利率的任何变化(当根据“备用基本利率”的定义第(C)款确定时)。然而，对于(Ia)伦敦银行间同业拆借利率或其他术语SOFR参考利率、调整后的术语SOFR或术语SOFR或其任何组成部分的定义或其“LIBOR”定义中所指的利率，或其任何替代、后续或替代利率(包括任何当时的基准或任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)的构成或特征，行政代理不保证或承担任何责任，也不承担任何责任，也不承担任何与以下事项有关的任何其他事项：根据第2.12(BC)节可能调整或不调整，将与伦敦银行间同业拆放利率或任何其他基准利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行间同业拆借利率相同的数量或流动性；或(Ii)在终止或不可用之前的SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准利率，或(IIB)符合任何基准替代变化的影响、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响基准利率计算的交易，包括期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整，且此类交易可能对借款人不利。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情决定权选择信息来源或服务，以确定任何其他基准、其定义中所指的任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中所指的费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第1.07节。说明信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候信用证的金额应被视为该信用证当时可提取的金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，规定一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的该信用证的最高金额，无论该最高金额是否可在该时间提取。

第1.08节。不同的划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，应视为该新人

在其存在的第一天由当时的股权持有人组织和收购。

第二条

学分

第2.01.节说明了各项承诺。

各循环贷款人同意在可用期间不时以美元向借款人提供本金总额不超过其循环信贷承诺的循环贷款。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

Ii.受制于以下条款和条件：(I)每个初始期限B贷款人同意在生效日期以美元向借款人提供初始期限B期贷款，金额等于该贷款人的初始期限B贷款承诺；以及(Ii)每个增量定期贷款贷款人同意在相关借款日期以美元向借款人提供增量定期贷款，金额等于该贷款人适用的增量期限贷款承诺。所有此类定期贷款应在适用日期通过向行政代理人的指定账户或借款人以书面形式向行政代理人指定的其他一个或多个账户立即提供资金的方式发放，不迟于行政代理人指定的时间。初始期限B贷款承诺的全部金额必须在生效日期在一次提取中提取。定期贷款已偿还或已预付的金额不得转借。

第2.02节：贷款和借款。

每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据各自在该贷款下的承诺按比例发放相同贷款和相同类型的贷款。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，且任何其他贷款人未按本协议规定提供贷款，任何贷款人均不承担责任。

根据第2.12节的规定，每次借款应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR基本利率贷款或欧元SOFR贷款组成。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款来发放任何欧元SOFR贷款(如果是关联公司，第2.11、2.12、2.13、2.14、2.16和2.18节的规定应适用于该关联公司，适用范围与该贷款人相同)；但该选择权的任何行使不影响借款人按照本协议条款偿还该贷款的义务。

在任何欧元SOFR借款的每个利息期开始时，此类借款的总额应为500,000美元的整数倍，且不低于1,000,000美元。在进行每一次ABR基本利率借款时，此类借款的总金额应为500,000美元的整数倍；但ABRA基本利率借款的总金额可以等于循环信贷承诺总额的全部未使用余额，或第2.072.04(E)节所规定的偿还信用证支出所需的总金额。一种以上类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的欧元SOFR借款总额不得超过12欧元。

IV.尽管本协议有任何其他规定，但如果任何欧元SOFR借款的利息期限将在适用的到期日之后结束，则借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

第2.03节：允许提出借款请求。如需申请借款(第2.06节规定的延续或转换除外)，借款人应通过电话(或根据第9.01节通过电子邮件)通知行政代理：(A)如果是欧元SOFR借款，不迟于纽约市时间上午11点，或(B)如果是阿布拉基准利率借款，则不迟于提议借款日期纽约市时间上午11点或不迟于纽约市时间上午10点。每一次这种电话借用请求都应是不可撤销的，并应通过电子邮件、亲手交付或传真向行政代理确认基本上采用附件B形式的书面借用请求，并由借款人签字。每个此类电话、电子和书面借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)说明所要求的借款总额和借款类别；

(2)在这种借款的日期之前，该日应为营业日；

(3)考虑这种借款是阿布拉基准利率借款还是欧元SOFR借款；

(4)就欧元SOFR借款而言，适用的初始利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间；以及

(V)说明借款人的账户或借款人以书面指定的其他账户的地点和数量，这些账户应符合第2.05(A)节的要求。

如果未指定借款类型，则所请求的借款应为Abra Sofr借款。如果没有就任何申请的欧元SOFR借款规定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每个适用的贷款人。

第2.04节。开立信用证。

(A)联合国秘书长。在符合本合同规定的条款和条件下，借款人可以要求任何开证行签发信用证

在可获得期内的任何时间，以美元为申请人，以该开证行合理可接受的形式支持其或其子公司的债务。

(B)发出、修订、续期、延期的通知；某些条件。要求开具信用证(或修改或延长未完成信用证)时，借款人应向其选定的开证行和行政代理(在要求开具、修改或延长的日期之前合理提前，但无论如何不少于三个营业日)递交或传真(或以电子通信方式)向其选定的开证行和行政代理递交一份要求开具信用证或指明要修改或延长的信用证的通知，并指明开具、修改或延长的日期(应为营业日)。信用证的到期日(应符合本节第(C)款)、信用证的金额、受益人的名称和地址以及开具、修改或延期信用证所需的其他信息。此外，作为任何此类信用证开具的条件，借款人应就开立信用证订立持续协议(或其他信用证协议)，和/或应按照各自开证行的要求并使用开证行的标准格式(每份“信用证协议”)提交一份信用证申请。如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。信用证只有在下列情况下才能开具、修改或延期(且在每份信用证签发、修改或延期时，借款人应被视为代表并保证)，在此类签发、修改或延期生效后，(I)(X)开证行当时签发的所有未开立信用证的未提取总额加上(Y)该开证行在此时尚未由借款人或其代表偿还的所有信用证付款总额不得超过其信用证承诺，(Ii)信用证风险敞口不得超过信用证承诺总额，(Iii)贷款人的循环信贷敞口不得超过其循环信贷承诺；及(Iv)循环信贷敞口总额不得超过循环信贷承诺总额。借款人经开证行同意，可随时随时减少开证行的信用证承诺额；但在减少后，如果上述第(1)至(4)款规定的条件不能得到满足，借款人不得减少开证行的信用证承诺额。

在下列情况下，开证行不承担开立任何信用证的义务：

(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，应以其条款禁止或约束该开证行开具该信用证，或任何适用于该开证行的法律应禁止或要求该开证行不开立一般信用证或特别是该信用证，或对该开证行施加在生效日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行在本合同项下不予赔偿)，或对该开证行施加任何未偿还的损失。在生效日期不适用且该开证行真诚地认为对其有重大意义的成本或费用；或

(2)认为开立此类信用证违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策。

(C)有效期届满日期。每份信用证应在(I)信用证签发之日后一年(或如其到期日延长，则为续展或延期后一年)和(Ii)到期日之前五个工作日的营业时间结束之前失效(或由适用开证行通知受益人终止)。

(D)参与。通过签发信用证(或增加信用证金额的修改)，开证行或贷款人不采取任何进一步行动，开证行特此授予每个贷款人，且每个贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与额。作为对前述规定的考虑和补充，每一贷款人在此无条件同意为开证行的账户向行政代理支付开证行在本节第(E)款规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因(包括到期日之后)需要退还给借款人的任何偿还款项的适用百分比。各贷款人承认并同意，其根据本款第(1)款获得信用证参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何补偿、抵扣、扣留或减少。

(E)报销。如果开证行应就信用证进行任何信用证付款，借款人应在信用证付款当日不迟于纽约市时间中午12点向行政代理支付相当于该信用证付款的金额，如果借款人在该日期纽约市时间上午10点之前收到了信用证付款的通知，或如果借款人在该日期的该时间之前没有收到该通知，则不迟于纽约市时间中午12点，借款人收到通知之日后的第二个营业日，如果在收到通知之日之前没有收到通知；但借款人可根据第2.03节的规定，在符合本文所述借款条件的情况下，要求以ABRA基本利率或等额循环借款来支付这笔款项，并且在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的ABR基本利率或Swingline贷款所取代。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应将适用的信用证支出、借款人当时应支付的款项以及贷款人的适用百分比通知各贷款人。收到通知后，每一贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的款项的适用百分比，其方式与第2.05节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.05节经必要修改后应适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向开证行支付其从贷款人收到的金额。行政代理人在收到借款人根据本款支付的任何款项后，应立即将该款项分发给开证行，或在贷款人已根据本款付款的情况下，将款项分发给开证行，以偿还开证行，然后分发给贷款人和开证行，视其利益而定。贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(除上述ABR基本利率、循环贷款或Swingline贷款的资金外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该信用证付款的义务。

(F)绝对义务。借款人按照本节第(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论下列情况：(I)任何信用证、任何信用证协议或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性的缺失，(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)开证行在提示汇票或其他不符合信用证条款的单据时根据信用证付款，或(Iv)如果没有本节的规定，可能构成法律或衡平法解除的任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何一项

属于或提供抵销借款人在本合同项下的义务的权利。行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不因开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论前款提及的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任，由于开证行无法控制的原因造成的任何翻译错误或任何后果；但前述规定不得解释为免除开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时对借款人造成的任何直接损害(相对于特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人的责任。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，开证行应被视为在每一次此类裁定中都谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款的话。

(G)支付程序。任何信用证的开证行应在收到信用证后，在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有据称代表该信用证项下付款要求的单据。如开证行已根据或将根据开证要求付款，开证行应在审查后立即以电话(以传真或电子邮件确认)通知行政代理和借款人有关付款要求；但不发出或延迟发出通知并不解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和贷款人偿付的义务。

(H)中期利息。如果任何信用证的开证行进行任何信用证付款，则除非借款人在信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则该信用证付款的未付金额应自信用证付款之日起(包括该日在内)支付利息，但不包括偿付到期并按当时适用于循环贷款基本利率的年利率支付的日期，该利息应在支付该偿还款项之日到期并支付；但如果借款人未能在根据本节第2.06(E)段到期时偿还该信用证付款，则第2.06(D)节适用。根据本款规定产生的利息应记入开证行的账户，但在贷款人根据本节第(E)款付款之日及之后发生的利息，如要偿付开证行的信用证付款，应记入该开证行的账户，但在该项付款的范围内，应记入该贷款人的账户。

(I)开证行的更换和辞职。(I)开证行可随时由借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间达成书面协议予以更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.10(B)节的规定，向被替换开证行账户支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(X)对于此后将由其签发的信用证，(X)继任开证行应享有开证行在本协定项下的所有权利和义务；(Y)在本协议中，凡提及“开证行”一词，应视为指该继任行或任何以前的开证行，或根据上下文需要，指该继任行和所有以前的开证行。在本合同项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应被要求出具额外的信用证或延长或以其他方式修改任何现有的信用证。

(2)在指定和接受继任开证行的前提下，任何开证行均可在提前30天书面通知行政代理、借款人和贷款人后，随时辞去开证行的职务，在这种情况下，应按照上文第2.04(I)节的规定更换该开证行。

(J)现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，在借款人收到行政代理或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已经加快，则是LC风险敞口超过总LC风险的103%的贷款人)的通知的营业日，借款人应以行政代理的名义，为贷款人的利益，在行政代理的账户(“抵押品账户”)存入一笔现金，金额相当于截至该日期的LC风险敞口的103%，外加任何应计利息和未付利息；但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第7.01(H)或(I)节所述对借款人的任何违约事件，此类保证金应立即到期并支付，而无需要求或其他任何形式的通知。该保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。此外，在不限制上述或本节第(C)段的情况下，如果在第(C)段规定的到期日之后仍有任何LC风险未偿还，借款人应立即向抵押品账户存入一笔相当于该日期该LC风险的103%的现金加上其任何应计和未付利息。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还每个开证行尚未偿还的信用证付款，以及相关费用、成本和惯例手续费，如果未如此运用，则应为满足借款人当时信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须经LC风险敞口超过总LC风险的贷款人同意)，则用于偿还其他债务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后的三个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。

(K)为子公司的账户开立的信用证。尽管根据本协议签发或未履行的信用证支持子公司的任何义务或为子公司的账户提供支持，或声明子公司是该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，但在不减损适用开证行对该子公司的任何权利(不论是合同、法律、股权或其他方面产生的)的情况下，借款人(I)应偿还：赔偿和补偿本信用证项下适用的开证行(包括偿还信用证项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全由借款人开立的一样，并且(Ii)不可撤销地放弃其作为该子公司的任何或全部义务的担保人或担保人可能获得的任何和所有抗辩。借款人特此承认，为其子公司签发该信用证对借款人有利，借款人的业务从该子公司的业务中获得了实质性的利益。

第2.05节。为借款提供资金。

(A)每一贷款人应在提议的日期，以电汇方式，在纽约市时间下午2：00前，将其根据本条例作出的每笔贷款，电汇至其最近为此目的而向适用贷款人发出通知而指定的行政代理人的账户。行政代理将通过迅速将收到的类似资金中的金额贷记到借款人在行政代理维护的账户中，并由借款人在适用的借款请求中指定，或贷记到其他一个或多个账户，从而使借款人能够获得此类贷款

借款人以书面形式指定给行政代理人；但行政代理人为偿还第2.04(E)节规定的信用证付款而向适用的开证银行提供的ABR基本利率循环贷款应予以汇款。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节第(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以(I)对于贷款人而言，以联邦基金有效利率和行政代理人根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)对于借款人而言，适用于ABR基本利率贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

第2.06节。支持利益选举。

(A)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是欧元SOFR借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续进行这种借款，如果是欧元SOFR借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。

(B)根据本节作出选择，借款人应在第2.03节规定需要提出借用请求时，通过电话(或根据第9.01节通过电子邮件)通知行政代理该项选择，条件是借款人要求在该项选择生效之日提出与该项选择有关的借款类型。每个此类电话(或电子)权益选择请求应是不可撤销的，并应通过亲手交付、电子邮件或传真向行政代理确认基本上采用附件F的形式的书面权益选择请求，并由借款人签名。

(C)每个电话、电子和书面权益选择请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(1)说明该利息选择请求所适用的借款，如果就其不同部分选择不同的选项，则分配给每一次由此产生的借款的部分(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款具体说明根据下文第(3)和(4)款规定的信息)；

(Ii)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

(3)考虑由此产生的借款是阿布拉基准利率借款还是欧元SOFR借款；以及

(4)如果由此产生的借款是欧元SOFR借款，则在这种选择生效后适用于该借款的利息期，应是“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何这样的利息选择请求请求欧元SOFR借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节和该贷款人在每次借款中所占的份额通知每个适用的贷款人。

(E)如果借款人未能在适用的利息期限结束前及时提交关于欧元SOFR借款的利息选择请求，则除非按本规定偿还借款，否则在该利息期限结束时，该借款应作为欧元SOFR借款继续进行，利息期限为一个月。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理通知借款人，则只要违约事件持续，(I)任何未偿还借款不得转换为欧元SOFR借款或继续作为欧元SOFR借款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔欧元SOFR借款应在适用于其的利息期结束时转换为阿布拉基准利率借款。

第2.07节规定了承诺的终止和减少。

(A)除非之前根据本协议的条款终止循环信贷承诺，否则循环信贷承诺将在适用的循环贷款到期日终止，初始期限B贷款承诺应在初始期限B贷款获得资金后终止，任何其他定期贷款承诺应按照适用的增量修正案或再融资修正案的规定终止。

(B)借款人可随时终止或不时减少循环信贷承诺；但(I)循环信贷承诺的每一次部分减少的金额应为5,000,000美元的整数倍；及(Ii)借款人不得终止或减少循环信贷承诺，如果在根据第2.09节同时预付贷款后，所有贷款人的循环贷款将超过循环信贷承诺总额。

(C)借款人应在终止或减少循环信贷承诺的生效日期前至少三(3)个营业日，通知行政代理终止或减少本条第(B)款规定的循环信贷承诺，并指明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人提交的终止循环信贷承诺的通知可以说明，该通知的条件是其他信贷安排的有效性或任何其他交易的完成，在下列情况下

如果该条件未得到满足，借款人可以(在指定生效日期或之前通知行政代理机构)撤销该通知。循环信贷承诺的任何终止或减少都应是永久性的。任何类别的循环信贷承诺的每一次减少，应由循环贷款人根据其各自对该类别的循环信贷承诺按比例进行。

第2.08节贷款的偿还；债务的证据。

(A)借款人在此无条件承诺在不迟于适用的到期日之前，为适用贷款人的账户向行政代理支付当时未支付的每笔借款的本金。根据第2.09(G)节的调整，借款人应于本协议期限内(自2021年9月30日开始)及首期乙类贷款到期日的每一年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日偿还首期乙类贷款，或如任何该等日期不是营业日，则在下一个营业日偿还该等首期乙类贷款的本金总额，相当于生效日期产生的该等首期乙类贷款本金总额的0.25%，以及于首期乙类贷款到期日应付的所有首期乙类贷款的余额。

(B)如果发放了任何其他定期贷款，借款人应在相关的递增修正案、延期修正案或再融资修正案中规定的日期和金额偿还该等其他定期贷款。

(C)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付及支付予该贷款人的本金及利息款额。

(D)行政代理应保存账目，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金和利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人的账户和每个贷款人的份额收到的任何款项的金额。

(E)根据本节第(C)或(D)款保存的账户中的分录，应为其中记录的债务的存在和数额的表面证据，没有明显错误；但任何贷款人或行政代理人未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(F)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应编制、签立并交付给该贷款人的本票(或在该贷款人提出要求时，应向该贷款人及其登记受让人支付)，并以行政代理核准的格式付款。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中指定的收款人支付

(如该本票为记名本票，则为该受款人及其登记受让人)。

第2.09节。贷款的提前还款。

(A)借款人有权随时、不时地提前偿还任何类别的任何借款(第2.09(E)节规定的初始B期贷款除外，如果适用，则不收取溢价或罚款)，但须按照本节第(D)款事先通知，最低金额为1,000,000美元或超出其500,000美元的任何整数倍；但如果预付款金额构成预付借款的剩余未偿还余额，则前述规定并不禁止提前偿还低于上述面额的任何借款。

(B)借款人或任何受限制附属公司每次收到任何预付款事件的任何净收益时，借款人应在借款人或该受限制附属公司收到该等净收益当日(或如属“预付款事件”定义第(A)或(B)款所述的预付款事件，则在收到该等净收益后五(5)个营业日内)预付相当于该净收益100%的定期贷款；但如属“预付事项”一词定义(A)或(B)段所述的任何事项，借款人或任何受限制附属公司可在借款人或该受限制附属公司收到借款人及其受限制附属公司的业务所得款项净额后365天内，安排将该事项所得的净收益投资于借款人及其受限制附属公司的业务(包括完成任何准许收购(或以任何其他方式收购构成本条例所准许的任何人的全部或实质所有资产))，在该情况下，无须依据本段就该项活动所得的净收益(或如此投资的净收益中的该部分)预付款项，但在该365天期间完结时(或如在最初的365天期间完结时，借款人或一间或多於一间受限制附属公司须已订立协议或具约束力的承诺将该等净收益投资)仍未如此投资的任何该等净收益的部分，则不在此限，而在该期间内，须预付一笔款额相等于尚未如此投资的净收益的款项；此外，借款人可使用该净收益的一部分，与贷款在同等基础上预付或回购由抵押品担保的任何其他债务，只要该等其他债务和担保该债务的留置权在本协议下是允许的，并且管理该等其他债务的文件要求用该预付款事件的收益对其进行这种预付款或回购，则在每种情况下，其数额不得超过该净收益的(X)和(Y)的乘积，其分子是该其他债务的未偿还本金金额，其分母是定期贷款和该等其他债务的未偿还本金总额。

(C)如果借款人从截至2022年12月31日的财政年度开始的任何财政年度有超额现金流量，借款人应在根据第5.01(A)节规定必须为该财政年度提交财务报表之日后五(5)个工作日内，预付定期贷款的本金总额，其金额等于(X)该财政年度超额现金流量的ECF百分比除以(Y)总金额(Y)

(I)借款人或任何受限制附属公司在该财政年度根据第2.09(A)节规定预付贷款；及(Ii)借款人或任何受限制附属公司在该财政年度根据第9.04(E)节规定购买贷款(以有关人士就任何此类购买所支付的实际现金购买价格而不是其购买贷款的面值确定)(除长期债务所得款项外，以及(如根据第2.09(A)节规定预付循环贷款，则仅限于同时永久减少按美元计算的循环信贷承诺)。

(D)在根据本节对借款进行任何可选择的或强制的预付款之前，借款人应在根据本节第(G)款交付的预付款通知中指明需要预付的借款，但下一句话另有规定。根据上文(B)或(C)款规定须用于预付定期贷款的金额(适用于借款人选择的一类或多类定期贷款的再融资定期贷款或再融资票据的净收益除外)应根据每一类别的未偿还定期贷款按比例分配给每一类未偿还定期贷款(对于任何其他定期贷款，除非适用的增量修正案、延期修正案或再融资修正案规定，此类其他定期贷款将以低于比例的比例参与)。强制性预付款应在没有保险费或罚款的情况下适用。尽管有上述规定，任何定期贷款人可选择在所需的预付款日期之前至少一个营业日(或行政代理可能确定的较短期限)通过电话通知行政代理(以专人交付或传真确认)，拒绝根据本节规定的任何贷款预付款的全部或任何部分(根据本节(A)段的可选预付款或根据“预付款事件”定义的(C)条规定的预付款除外，不得拒绝)，在这种情况下，本应用于预付贷款但被拒绝的付款总额可由借款人保留。

(E)如果任何首期B期贷款在生效日期后六个月之前发生重新定价事件，则其首期B期贷款被预付或全部或部分偿还，或根据第2.17节要求转让其任何首期B期贷款的贷款人，在每种情况下，应获得相当于该贷款人如此预付、偿还、转让或重新定价的首期B期贷款本金总额1.00%的金额。

(F)如任何类别循环信贷的循环信贷风险总额的本金总额每次超过任何该等类别的循环信贷承诺总额，借款人应按相等于该超出部分的本金总额预付适用循环贷款项下的借款。

(G)借款人应通过电话(或根据第9.01节并在任何情况下通过传真确认的电子邮件)将本协议项下借款的任何预付款通知行政代理人：(I)如果是预付欧元SOFR借款，则不迟于纽约市时间上午11：00，三(3)个营业日之前(或行政代理人可能同意的较后时间)；及(Ii)如果是预付阿布拉基本利率借款，则不迟于纽约市时间上午11：00，日期前一个工作日

提前还款。每份此类通知应具体说明每笔借款或部分借款的预付款日期和本金金额。如果可选提前还款通知的条件是其他信贷安排的有效性或任何其他交易的完成，则借款人可以在不满足该条件的情况下撤销该提前还款通知(在指定的生效日期或之前通知行政代理)。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知适用的贷款人。循环借款的每一次预付款应按比例适用于预付循环借款中包括的循环贷款，根据第2.09(A)节规定的定期贷款借款的每一次预付款应按借款人指示的顺序(但如果没有这种指示)直接按到期日顺序应用于预付定期贷款借款中所包括的适用定期贷款的剩余预定付款。预付款应随附第2.11节所要求的应计利息，如果根据第2.09节预付任何欧元SOFR贷款，在适用的利息期限的最后一天之前的任何一天，借款人应在收到任何适用贷款人的书面请求后立即向行政代理支付根据第2.14节所要求的任何金额(该请求应合理详细地列出请求该金额的依据)。根据第2.09(B)和(C)节对初始期限B贷款的每笔预付款应按到期日的直接顺序应用于初始期限B贷款的剩余预定摊销付款。

(H)尽管有上述规定，如果借款人出于善意合理地确定，根据第2.09(B)或(C)节规定必须预付的可归于外国子公司的任何款项汇回借款人将导致重大的不利税收后果，或因任何法律要求(包括财务援助和公司利益限制以及相关董事的受托和法定职责)而被禁止或拖延，则借款人及其受限制子公司不应被要求预付第2.09(B)和(C)节所要求的金额，只要可能导致重大税收后果或适用的法律要求不允许将资金汇回借款人。

(I)即使第2.09节有任何相反的规定，如果任何贷款人的任何定期贷款要在任何日期从在该日期提供资金的其他定期贷款的收益中偿还，那么，如果借款人和该贷款人向行政代理提供书面同意，则该贷款人本应从该等其他定期贷款的收益中偿还的全部或任何部分定期贷款可以“无现金滚动”的方式转换为该等其他定期贷款的同等本金金额。

第2.10节。取消所有费用。

(A)借款人应为每个循环贷款人(违约贷款人除外)的账户向行政代理支付美元承诺费，该承诺费应按适用的承诺费费率(如适用)按该循环贷款人在可用期间未使用的循环信贷承诺额的每日数额累算。应在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日以及循环贷款到期日，从循环信贷承诺生效后的第一个到期日开始，拖欠应计承诺费。所有承诺费

应按一年360天计算，并应按实际经过的天数计算(包括第一天，但不包括最后一天)。

(B)借款人同意(I)就其参与每份未清偿信用证向行政代理支付一笔参与费，该费用应按该信用证项下当时可提取的每日最高金额累加，保证金与用于确定自生效日期起至该贷款人终止承诺之日和该贷款人不再有任何LC风险敞口之日之间(但不包括后者)期间适用于EurodollarTerm Sofr循环贷款的利率的适用保证金相同，(2)就开证行签发的每份信用证向各开证行自己支付一笔预付款，该费用应按该开证行自生效之日起至(但不包括)该开证行所开信用证终止之日和不再有任何信用证风险敞口之日这两个日期中较后的一段期间内该信用证可提取的每日最高金额，按年率0.125计，以及该开证行就开具、修改或延长任何信用证和其他手续费收取的标准费用。开证行与信用证有关的不时生效的其他标准成本和收费。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括该最后一天)应于该最后一天之后的第15天应支付的参与费和预付费用应于生效日期后的第一个该等日期开始支付；但所有该等费用应在循环信贷承诺额终止之日支付，循环信贷承诺额终止之日后的任何此类费用应按要求支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后10天内支付。所有参赛费和预付费以360天为基年计算，按实际天数计算(包括第一天，但不包括最后一天)

(C)借款人应按照借款人与行政代理人另行商定的数额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。

(D)本合同项下应付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给开证行的费用，则应支付给开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.11节不计入利息。

(A)构成每笔ABR基本利率循环借款的循环贷款应按备用基本利率加ABR基本利率循环贷款的适用保证金计息。组成每笔ABRBase Rate定期贷款的初始期限B贷款应按备用基本利率加ABRBase Rate初始期限B贷款的适用保证金计息。

(B)构成每笔欧元循环借款的循环贷款应按调整后的Libo Rate Term Sofr计息，计息期限为此类借款的有效利息期外加欧洲美元循环贷款的适用保证金。第一个任期是B

组成每笔欧洲美元期限SOFR初始期限B贷款的贷款应按调整后的Libo RateTerm SOFR计息，利息期限为此类借款的有效利息期加上EurodollarTerm Sofr初始期限B贷款的适用保证金。

(C)尽管有前述规定，如任何贷款的本金或利息，或借款人根据本条例须支付的任何费用或其他款额，在到期时仍未支付，不论是在述明的到期日、提早或其他情况下，该逾期款额须在判决后及判决前，按相等于(I)如属任何贷款的逾期本金，加2%的利率(如属逾期贷款)加适用于该贷款的利率，或(Ii)如属任何其他逾期款额，按年利率计算利息，2%加本节第(A)段规定的适用于ABR基本利率的初始期限B贷款的利率。

(D)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日支付欠款，如属循环贷款，则在终止循环信贷承诺时支付；但(I)根据本节第(C)款应计的利息应按要求支付，(Ii)任何贷款的偿还或预付(在可用期限结束前预付阿布扎比基本利率循环贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，(Iii)如果在当前利息期限结束前对任何欧元SOFR贷款进行任何转换，则应在该转换的生效日期支付该贷款的应计利息。

(E)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但当备用基本利率以最优惠利率为基础时，参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本汇率、调整后的Libo汇率或Libo Rate Term Sofr或Term Sofr应由管理代理确定，且此类确定应为无明显错误的决定性决定。

第2.12节使用替代利率。

(A)在欧洲美元借款的任何利息期开始之前：

(1)影响基准可获得性的情况。除以下(C)条另有规定外，在任何关于SOFR贷款的请求、转换或继续或其他情况下，如果出于任何原因(I)行政代理的决定应确定(该决定应是决定性的，且在无明显错误的情况下具有约束力)，不存在足够、合理和足够的手段来确定调整后的Libo利率或Libo利率，作为适用的SOFR期限，对于建议的SOFR贷款，在该利息期的第一天或之前的利息期；或

(Ii)(Ii)(Ii)所需贷款人告知行政代理人，该利率期间的经调整LIBO利率或LIBO利率(视何者适用而定)将会确定(如无明显错误，该厘定应为决定性及具约束力)，经调整期限SOFR不能充分及公平地反映该等贷款人在该利息期间作出或维持该等借款的成本；在第(Ii)款的情况下，所需贷款人已将该项决定通知行政代理人，则在每种情况下，行政代理人应立即就此向借款人发出通知。

行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款继续作为SOFR贷款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，直到行政代理(根据第(Ii)条，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(A)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，金额按通知中规定的金额进行；及(B)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.19节所要求的任何额外金额。

(B)在此之后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话或电子方式将此事通知借款人和贷款人，直至影响SOFR可用性的法律为止。如果在本合同生效日期后，负责解释或管理任何适用法律的任何政府当局、中央银行或类似机构提出任何适用法律，或对其解释或管理作出任何改变，或任何贷款人(或其各自的贷款机构)遵守任何此类政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，则任何贷款人(或其各自的贷款机构)将不能或不可能履行其在本协议项下的义务，发放或维持任何SOFR贷款，或根据SOFR确定利息或收取利息，对于SOFR参考利率、调整后的SOFR或SOFR期限，贷款人应立即通知管理代理机构，管理代理机构应立即通知借款人和其他贷款人(“违法性通知”)。此后，在每个受影响的贷款人通知行政代理，并且行政代理通知借款人和贷款人引起通知的情况不再存在之前，(I)请求将任何借款转换为欧洲美元借款或将任何借款继续作为欧洲美元借款的任何利息选择请求应无效，以及(Ii)如果任何借款请求请求欧洲美元借款，则此类借款应作为ABR借款进行；但如果导致通知的情况只影响一种类型的借款，则应允许另一种类型的借款。(I)贷款人发放SOFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款继续作为SOFR贷款的任何权利应被暂停；(Ii)如有必要避免此类违法行为，行政代理应计算基本利率，而不参考“基本利率”定义中的(C)条款。在收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向管理代理提供一份副本)预付或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为基本利率贷款(在每种情况下，如果为避免此类违法性，行政代理应在不参考“基本利率”定义(C)条款的情况下计算基本利率)，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款到该日，或如果任何贷款人不能合法地继续维持此类SOFR贷款到该日，则立即计算基本利率。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.19节所要求的任何额外金额。

(C)评估；(B)基准替代设定。

(一)(A)(A)基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本第2.12(B)节而言，任何互换协议不应被视为“贷款文件”)，如果发生基准转换事件、提前选择加入或其他基准利率选择(视情况而定)，且其相关基准替换日期发生在管理代理的任何设置的参考时间之前，且借款人可以修改本协议以替换当时的基准，则(X)如果基准替换是

根据该基准替换日期的“基准替换”定义的第(A)(1)或(A)(2)条确定的，该基准替换将在本协议或任何其他贷款文件不修改本协议或任何其他贷款文件的情况下，以及(Y)如果根据该基准替换日期的“基准替换”的定义第(A)(3)或(C)条确定基准替换，则该基准替换将在本协议项下和在任何与该基准设置和后续基准设置有关的贷款文件下的所有目的下替换该基准。对于下午5：00或之后的任何基准设置，该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件下的所有目的下替换该基准。(纽约时间)。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在未对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、或任何其他任何一方对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，在该日期后的第五(5)个工作日内，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准替换提出的书面反对通知，行政代理已向所有受影响的贷款人和借款人张贴了该建议的修订。如果未调整基准不可用基准替换为每日简单SOFR，则所有利息支付将按季度支付，因为第2.12(C)(I)(A)条规定的所有利息将在适用的基准过渡开始日期之前发生。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果就当时基准的任何设置而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准替换将在本协议或任何其他贷款文件中就该基准设定和随后的基准设置的所有目的替换当时的基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意；但除非行政代理已向贷款人和借款人提交了期限SOFR通知，否则第(B)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件后交付期限SOFR通知，并可自行决定选择或不选择这样做。

(B)任何套期保值协议不应被视为本第2.12(C)节所指的“贷款文件”。

(2)确定符合变化的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权在与借款人协商后，不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(3)裁决通知；裁决和裁定标准。管理代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准转换事件、期限SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)的任何发生及其相关的基准替换日期，(Iia)任何基准替换的实施，以及(Iib)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)与基准替换的使用、管理、采用或实施有关的情况。行政代理应立即通知借款人(X)根据下文第2.12(C)(Iv)条移除或恢复基准的任何期限，以及(Vy)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.12(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的，在没有明示的情况下具有约束力

除非按照第2.12(C)节的规定，在每种情况下，本协议的任何其他当事人或任何其他贷款文件均未同意，可自行决定或自行决定是否犯下错误。

(4)如果无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或美元伦敦银行同业拆借利率)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(2)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不再或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上文第(IA)条被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(2)不再或不再受到其不再或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的影响，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(V)确定基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(A)借款人可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续的欧洲美元借款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款基本利率贷款的请求，以及(B)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为已在适用利息期结束时转换为基本利率贷款。在任何基准不可用期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视适用情况而定)将不会用于任何ABR基本利率的确定。

(Vi)举行伦敦银行间同业拆借利率基准过渡活动。2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率的管理人IBA和监管机构FCA宣布，(I)1周和2个月伦敦银行间同业拆借利率期限设置的最终公布日期或代表性日期为2021年12月31日，(Ii)隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月伦敦银行间同业拆借利率期限设置为2023年6月30日。在这些公告中，没有确定国际律师协会的继任者管理人。双方同意并承认，根据本协议的条款，公告导致了伦敦银行间同业拆借利率基准过渡事件的发生，行政代理根据第2.12(B)条第(Iii)款将基准过渡事件通知任何一方的任何义务应被视为已履行。

(D)违法。如果在任何适用的司法管辖区，行政代理或任何贷款人确定任何适用法律已将行政代理或任何贷款人定为非法，或任何政府当局声称，行政代理或任何贷款人(I)履行本协议或任何其他贷款文件下的任何义务，(Ii)资助或维持其参与任何贷款，或(Iii)发放、作出、维持、资助或收取与任何信贷扩展有关的利息或费用，该人应立即通知行政代理，然后，在行政代理通知借款人时，在该人的通知被撤销之前，该人发行、发放、维持、提供资金或收取与任何此类信贷扩展有关的利息或费用的任何义务均应中止，并在适用法律要求的范围内予以取消。在收到该通知后，贷款当事人应：(A)在每笔贷款的利息期的最后一天，或在与另一项债务有关的另一适用日期，偿还该人参与贷款或其他适用义务

在行政代理机构通知借款人之后，或在任何情况下，如早于该人在向行政代理机构递交的通知中规定的日期(不早于适用法律允许的任何适用宽限期的最后一天)，以及(B)采取该人要求的一切合理行动，以减轻或避免此类违法行为。

第2.13节增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)可对任何贷款人(经调整Libo RateTerm Sofr反映的任何此等准备金要求除外)或发牌银行的资产、在其账户内的存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用任何准备金、特别存款、流动资金或类似要求(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)；

(2)不得使任何接受者就其贷款、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(“除外税”定义第(B)至(D)款所述的(A)补偿税、(B)“除外税”定义第(B)至(D)款所述税项和(C)与所得税有关的税项)；或

(Iii)不得对任何贷款人或开证行或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或该其他收款人在作出、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或减少该贷款人、该开证行或该其他收款人根据本条例收到或应收的任何款项的款额(不论本金、利息或任何其他款额)，则在该贷款人、该开证行或该其他收款人提出要求后10天内，借款人须向该放款人、该开证行或该其他收款人付款(并附同符合本条(C)段规定的证明书)，(视属何情况而定)用以补偿该贷款人、该开证行或其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减损的额外款额；但只有在一般情况下，该人要求处境相若的借款人在其有权如此做的范围内，向处境相若的借款人支付相类似的额外款额，该人才有权寻求该等额外款额。

(B)如任何贷款人或开证行确定，任何影响该贷款人或开证行或该贷款人或开证行的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司(如有)的有关资本或流动资金要求的法律更改，已经或将会因本协定而降低该借出行或开证行的资本的回报率或该借出行或开证行的控股公司的资本(如有的话)的回报率，该贷款行或开证行的承诺或该贷款行或开证行作出的贷款低于该贷款行或开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款行或开证行的政策以及该开证行或开证行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策)所能达到的水平，则借款人须不时向该贷款人或开证行支付一笔或多於一笔额外款项，以补偿该借出人或开证行，或该借出人或开证行的控股公司在该借出人或开证行提出要求后10天内所遭受的任何该等扣减(并附有按照本条(C)段(C)段规定的证明书)；但只有在该人一般地要求支付类似款项的情况下，该人才有权要求支付该等额外款额。

来自处境相似的借款人的额外金额，在其有权这样做的范围内。

(C)贷款人或开证行出具的证书，合理详细地列明本节第(A)或(B)款规定的对贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需赔偿的一个或多个数额的依据和计算，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应为决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向贷款人或开证行支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能或拖延根据本节要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行将引起费用增加或减少的法律变更通知借款人之前180天以上发生的任何费用增加或减少，以及该贷款人或开证行就此提出索赔的意向，不得要求借款人根据本节赔偿该费用或减少；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.14节：政府不得中断资金支付。如果(A)在适用于任何欧元SOFR贷款的利息期间的最后一天(包括由于违约事件)以外的时间支付任何欧元SOFR贷款的本金，(B)在适用于该贷款的利息期限的最后一天以外的时间转换任何欧元SOFR贷款，(C)未能在根据本通知交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何欧元SOFR贷款(无论该通知是否可根据第2.09(G)节被撤销并根据其被撤销)，或(D)由于借款人根据第2.17节的要求，在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何欧元SOFR贷款，则在任何此类情况下，借款人应在贷款人提出要求后10天内(附本节下文所述的证明)赔偿该事件造成的损失、成本和开支(但不包括利润损失)。就欧洲美元SOFR贷款而言，任何贷款人的损失、成本或支出应被视为包括下列超额部分(如果有的话)：(1)如果没有发生此类事件，该贷款本金应产生的利息，按调整后的Libo RateTerm Sofr计算，从该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天(或如未能借款、转换或继续，则为该贷款的利息期)，(Ii)该贷款机构在该期间开始时竞标从欧洲美元市场上的其他银行取得类似数额和期间的美元存款的情况下，该本金在该期间内按该贷款人竞标的利率计算的应计利息金额。任何贷款人的证书，合理详细地列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的基础和计算方法，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第2.15节减税。

(A)免税付款。除适用法律规定的要求外，任何借款方在任何贷款单据下的任何义务的所有付款均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用的法律要求(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人就任何此类付款扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人

应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律的要求及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果此类税收是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.15节规定应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用贷款人(或在为其自身向行政代理支付款项的情况下，则为行政代理)收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下收到的金额相等。

(二)贷款当事人缴纳其他税款的。贷款当事人应根据适用法律的要求及时向有关政府当局缴纳其他税款，或根据行政代理的选择及时偿还其他税款。

(C)贷款当事人的赔偿。贷款各方应在提出要求后10天内，共同和个别赔偿每一受款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何受保税额(包括根据第2.15条征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类保证税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(d) [已保留].

(E)付款证据。任何借款方根据第2.15节向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。

(F)贷款人的地位。

对于根据任何贷款文件支付的任何款项，有权获得任何适用预扣税豁免或减免的任何贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。

在不限制前述通用性的情况下，

A.作为美国人的任何贷款人应在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前交付给借款人和行政代理(此后应借款人或行政代理的合理要求不时交付

行政代理)，两份签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

B.任何外国贷款人应在其在法律上有资格这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时地)交付给借款人和行政代理，以下列条件中的适用者为准：

1.如果外国贷款人要求享受美国加入的所得税条约的好处，则应签署两份美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视具体情况而定)的正本，以确定根据该税收条约免除或减少美国联邦预扣税；

2.已签署的国税表W-8ECI原件两份；

3.如果外国贷款人要求获得《守则》第881(C)节规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件G-1形式的证书，表明该外国贷款人不是《守则》第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，而是《守则》第(881)(C)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”，且任何贷款文件项下的利息支付与该外国贷款人在美国经营贸易或业务(“美国税务合规证书”)没有实际联系，以及(Y)两份签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)；或

4.如果外国贷款人不是受益者(例如，贷款人是合伙企业或参与贷款人)，则提交两份签署的IRS Form W-8IMY正本，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、基本上采用附件G-2或Exhibit G-3、IRS Form W-9和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业(而不是参与贷款人)，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可以代表该直接和间接合伙人(S)以附件G-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

C.任何外国贷款人应在其法律上有资格这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的任何其他形式的已签署原件，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

D.如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况而定)，借款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以确定借款人和行政代理人是否履行了FATCA项下的义务，以确定贷款人是否遵守了FATCA项下的义务，或确定金额，如果

任何，扣除并扣留该等款项。仅就本条第(D)款而言，“FATCA”应包括在生效日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其先前根据第2.15(F)条交付的任何文件过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该文件或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上的不合格。

即使第2.15节中有任何相反的规定，任何贷款人都不应被要求根据第2.15(F)节交付其在法律上没有资格交付的任何文件。

每一贷款人在此授权行政代理向贷款方和任何后续行政代理交付该贷款人根据本第2.15(F)条提供的任何文件。

例如，对某些退款没有更好的处理方式。如果行政代理或贷款人根据其全权裁量权确定其已收到借款人赔偿的任何税款的退款或任何贷款方根据第2.15款支付了额外金额的任何税款，则其应向借款人支付此类退款(但仅限于借款人根据第2.15款就导致退款的税款支付的赔偿金或额外金额)，扣除行政代理或贷款人的所有自付费用(包括任何税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但借款人应行政代理或贷款人的要求，同意将已支付给借款人的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)偿还给该行政代理或该贷款人，以备该行政代理或该贷款人被要求向该政府当局偿还上述款项。本第2.15(G)节不得解释为要求行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

H。为生存而战。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.15款项下的义务应继续有效。

第2.16节：支付一般费用；按比例处理；分摊抵销。

A.借款人应在本合同明确要求的付款时间之前(如果没有明确要求，则在纽约市时间中午12点之前)以立即可用的资金支付每一笔本合同规定的款项(无论是本金、利息、手续费或信用证付款的偿还，或第2.13、2.14或2.15条规定的应付金额或其他款项)，不得抵销或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，在行政代理的酌情决定权下，仅为计算利息的目的，被视为在下一个营业日收到。除第2.13、2.14、2.15和9.03节规定的付款应直接支付给有权获得付款的人外，所有此类付款均应在附表2.16规定的适用账户中支付给行政代理，或在任何情况下，支付给行政代理在递送给借款人的通知中不时指定的其他账户。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款的到期日不是营业日，付款日期应为

延期至下一个营业日，如属任何应累算利息的付款，则须就该延期期间支付利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。

B.如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未报销的信用证付款、利息和费用，则这些资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给这些当事人的利息和费用按比例由有权享有该权利的各方按比例支付；以及(Ii)根据当时应支付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款的金额，按比例在有权享有该款项的各方之间按比例用于支付当时到期的本金和未偿还的信用证付款。

C.如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其任何贷款或参与信用证付款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其贷款总额的比例和参与信用证付款及其应计利息的比例高于任何其他贷款人的比例，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及参与LC付款按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不计利息，(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与信用证付款的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司(本段条文适用的情况下)除外。借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。就“免税”定义(B)款而言，根据第2.16(C)节获得参与的贷款人应被视为在该出借人获得与该参与有关的承诺(S)和/或贷款(S)的适用权益的较早日期(S)获得该参与。

D.除非行政代理人在应付给行政代理人的任何款项应由贷款人或本合同项下开证行支付的日期之前收到借款人的通知，否则借款人将不会这样做

在付款时，行政代理可假定借款人已按照本合同规定的日期付款，并可根据这一假设将到期款项分配给贷款人或开证行(视具体情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上尚未支付，则每一贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息，自向其分配该金额之日起(但不包括向管理代理付款之日)，按联邦基金有效利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

E.如果任何贷款人未能按照第2.04(D)、2.05、2.16(D)或9.03(C)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)，将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在这些条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。

F.在任何适用的债权人间协议的约束下，与任何强制执行或任何破产或破产程序有关的抵押品的任何收益和与担保债务有关的金额应按比例使用，首先，支付贷款各方以代理人身份应支付的任何费用、赔偿或费用补偿和当时应支付的所有金额，其次，支付贷款人和开证行当时应支付的任何费用或费用补偿，第三，按比例支付本合同项下到期和应支付的利息和承诺费，第四，支付贷款本金、信用证的偿还义务和现金抵押信用证，及按比例支付与有担保现金管理协议及有担保对冲协议有关的任何款项(任何此等定期贷款适用于根据当时未偿还金额按比例分期付款的任何此等定期贷款)；第五，支付应付任何有担保当事人的任何其他有担保债务；及第六，在所有有担保债务(尚未到期及欠下的或有赔偿债务除外)全部清偿后，向借款人支付。

尽管第2.16(F)节有前述规定，从任何贷款方收到的金额不得用于该借款方的任何除外互换义务。

第2.17节减少减轻义务；更换贷款人。

A.如果任何贷款人根据第2.13款要求赔偿，或者如果借款人根据第2.15款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为(I)这种指定或转让将消除或减少根据第2.13条或第2.15条(视情况而定)应支付的金额

(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的费用或开支，而在其他情况下亦不会对该贷款人不利。借款人应在贷款人提出要求后10天内支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理费用和支出(并附上与此相关的合理备份文件)。

B.如果任何贷款人根据第2.13节要求赔偿，或如果借款人根据第2.15节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或不能根据上文第(A)款指定不同的贷款办事处，或如果任何贷款人是违约贷款人、未同意的贷款人或任何贷款人根据第2.20节拒绝作出延期选择，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该贷款人将其所有权益、权利(除根据第2.13节和第2.15节获得付款的现有权利外)和本协议项下的义务转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，则该受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)；但条件是：(I)借款人应已收到行政代理(如果正在转让循环承诺，则为开证行)的事先书面同意，但前提是第9.04(B)节要求借款人同意转让适用的贷款或承诺，而同意不得被无理拒绝；(Ii)贷款人应已收到相当于其贷款和参与信用证付款的未偿还本金、应计利息、应计费用和本合同项下应付给它的所有其他金额的付款(如适用，包括第2.09(E)节规定的预付费，受让人(以该未清偿本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)，(Iii)在根据第2.13条提出赔偿要求或根据第2.15条规定须支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，及(Iv)在因贷款人成为非同意贷款人或拒绝作出延期选择而导致的任何转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意，或应已同意作出适用的延期选择。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。

第2.18.第2.18节增加了增量承诺。

A.在全额偿还所有贷款和终止本合同项下的所有承诺之前的任何时候，借款人可以通过向行政代理发出书面通知(行政代理应立即向每个贷款人提供通知)，要求一人或多人(可能包括当时存在的贷款人；但没有贷款人有义务提供这种

(A)(A)项下的增量循环信贷承诺或增量定期贷款承诺，但有一项理解是，(X)如果此类增量承诺是由非贷款人的人提供的，行政代理，在增量循环信贷承诺的情况下，各开证行应已同意该人为本协议项下的贷款人，条件是根据第9.04(B)节的规定，在向该人转让的情况下，必须征得该人的同意(不得无理拒绝此类同意，有条件的或延迟的)和(Y)借款人可同意接受少于任何拟议的递增承诺额。根据任何递增修正案确定的递增承付款的最低本金总额应为10,000,000美元(或行政代理可能商定的较低数额)。在任何情况下，根据本条(A)在任何时间确定的任何增量承付款的总额均不得超过当时的最大增量金额。增量承诺应根据对本协议和酌情由贷款各方、提供增量承诺的每个人和行政代理签署的其他贷款文件的修正、补充或修正和重述(“增量修正”)确定。每项递增修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，在借款人和行政代理合理地认为必要或适当的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以便(X)在递增承诺的条款和条件比贷款文件中的可比条款更有利于贷款人的范围内实施本第2.18或(Y)节的规定，使现有贷款的条款和条件与实现可替代性所必需的递增贷款的条款和条件一致。

尽管有上述规定，递增循环信贷承诺或递增定期贷款不得根据本节第2.18节生效，除非在该递增承诺生效的建议日期(I)，行政代理应已收到该日期的证书，并由借款人的负责官员签署，在符合下述但书的前提下，第4.02节第(A)和(C)款规定的条件应已满足，以及(Ii)行政代理应已收到借款人的文件，与生效日期交付的文件基本一致，说明借款人在履行递增承诺后在本协议项下借款的组织权力和权限；但对于为有限条件收购提供资金的主要目的而产生的任何增量定期贷款承诺(“与收购相关的增量承诺”)，只要(1)在相关的有限条件收购协议生效之日，不存在违约或违约事件，或不会因签订该有限条件收购协议而导致违约或违约事件；(2)截至根据该与收购相关的增量承诺进行的初始借款之日，(A)、(B)、(H)或(I)第7.01节的第(I)项在紧接该项借款和任何同时交易及其收益的任何实质同时使用生效(包括按形式)之前或之后存在，(3)第三条所述陈述和担保在适用的《有限条件收购协议》生效之日在所有重要方面都应真实和正确(或在所有方面如因重要性而受限制)；和(4)截至根据该收购相关增量承诺进行的首次借款之日，习惯的“Sungard”陈述和保证(此类陈述和保证由行政代理和借款人合理确定)应在所有重要方面(或在所有方面)真实和正确

在这种与收购有关的递增承诺生效之前和之后)。

B.贷款各方和每个增量定期贷款出借人和/或增量循环出借人应签署并向行政代理提交增量修正案和行政代理合理指定的其他文件，以证明该增量定期贷款出借人和/或增量循环出借人的增量承诺。每项增量修正案应具体说明适用的增量定期贷款和/或增量循环信贷承诺的条款；前提是：

I.以额外初始期限B贷款的形式提供增量定期贷款的任何承诺应具有与初始期限B贷款相同的条款(预付费用除外)，并应构成相同类别的初始期限B贷款的一部分。任何承诺提供定价、到期日、摊销和/或与初始期限B贷款不同的其他条款的定期贷款(“其他增量期限贷款”)应符合以下第(Iii)至(Vii)条的规定：

任何增量循环信贷承诺应具有与生效日期生效的循环信贷承诺相同的条款(与此类增量循环信贷承诺相关的预付费用和任何安排或类似费用除外)，并应构成同一类别的循环信贷承诺和初始循环贷款的一部分；但如需确定增量循环信贷承诺，则可增加适用于生效日期生效的循环信贷承诺的定价、利润率、利率下限和费用(任何预付费用和与此类增量循环信贷承诺相关的任何安排或类似费用除外)，以便在生效日期生效的增量循环信贷承诺和循环信贷承诺应构成同一类别的循环信贷承诺和初始循环贷款的一部分；

根据第2.18节第(A)款发生的其他增量定期贷款和增量循环贷款，应以与获得现有贷款的留置权同等优先的留置权担保；

IV.任何此类增量定期贷款(允许的任何内部期限债务或增量期限A贷款除外)的最终到期日不得早于适用于初始期限B贷款的到期日，除定价、摊销和最终到期日(除本但书其他条款另有规定外，应由借款人和增量期限贷款贷款人自行决定)外，其他增量期限贷款的条款应与初始期限B贷款或第2.18(B)节允许的其他条款(包括本条款第(Vii)款)不一致：在借款人的选择下，(X)反映此类其他递增定期贷款或与之有关的递增定期贷款承诺发生(由借款人善意确定)时的市场条款和条件(作为整体)，(Y)在整体上对借款人(由借款人善意确定)的限制并不比初始期限B贷款的条款(仅适用于初始期限B贷款到期日之后的契诺或其他规定除外)，或(Z)如果第(X)或(Y)款的两项要求均未得到满足，行政代理在其他方面可合理接受的；但任何递增期限A贷款在有关贷款人和借款人同意的范围内，只要任何此等违约契诺和违约事件完全为了提供此类递增期限A贷款的有关贷款人的利益，其整体而言，可比借款人善意地(与管理代理协商)确定的适用于初始期限B贷款的违约契诺和违约事件具有更大的限制性。

V.除允许的内部到期债务和增量期限A贷款外，任何其他此类增量期限贷款的加权平均期限

不得短于初始期限B贷款至到期的剩余加权平均寿命，

六、任何增量定期贷款承诺或增量循环信贷承诺不得有借款人(借款人除外)或担保人(担保人除外)，

其他增量定期贷款不得以借款人或其子公司除抵押品外的任何资产作担保，

适用于任何增量定期贷款的利差、费用以及除上文第(Iv)和(V)款所述的其他增量定期贷款的摊销时间表应由借款人和适用的增量定期贷款贷款人确定；如果借款人根据任何增量定期贷款承诺在生效日期一周年之前发生的任何增量定期贷款的综合收益率比紧接适用的增量定期贷款发生之前的本合同项下未偿还的初始B期贷款的综合收益率高出50个基点以上，则在发生该等增量定期贷款时初始B期贷款的适用利润率应在必要的程度上提高，以使初始B期贷款的综合收益率等于该等增量定期贷款的综合收益率减去50个基点(这种调整，“最惠国待遇调整”)，以及

Ix.即使有任何相反的规定，在相关贷款人和借款人同意的范围内，任何适用于增量A期贷款的增量修正案可包括一个或多个财务维护契诺，这些条款完全是为提供此类增量A期贷款的贷款人的利益而制定的，并且贷款人可以仅以任何方式修改或放弃该增量修正案中规定的此类增量A期贷款的百分比，并且违反该条款将允许该贷款人终止此类增量A期贷款。并宣布其项下的所有欠款立即到期和应付(对于任何定期贷款(任何此类递增期限A贷款除外)而言，任何此类违反财务维持性契诺的行为不应构成违约事件，除非并直至该递增期限A贷款的未偿还本金因此而加速或终止)，且上述所有拨备均合理地令行政代理满意。

本协议各方同意，在任何递增修正生效后，应对本协定进行必要的修正，以反映其所证明的递增承诺的存在和条款。对本协议或任何其他贷款文件的任何必要修改，以实施本第2.18节的规定，应被视为本协议项下的“贷款文件”。双方特此同意，行政代理机构可采取合理必要的任何和所有行动，以确保(I)所有增量定期贷款(其他增量定期贷款和增量A期贷款除外)在最初发放时按比例计入未偿还的初始期限B贷款的每次借款中，以及(Ii)与增量循环信贷承诺有关的所有循环贷款在最初发放时按比例计入适用类别的未偿还循环贷款的每次借款中。

在根据第2.18节规定的任何增量循环信贷承诺每次增加时，紧接该增加之前的每个贷款人将被视为已自动且无需进一步行动地被视为已转让给就该增加提供部分增量循环信贷承诺的每个贷款人，且提供部分增量循环信贷承诺的每个此类贷款人将自动且无需进一步行动被视为已承担该现有贷款人在本协议项下未偿还信用证项下的参与的一部分，使得在每次此类被视为转让和参与的假设生效后，每个贷款人(包括每个提供增量循环信贷承诺的贷款人)持有的本信用证项下未偿还贷款总额的百分比将等于该贷款人在循环信贷承诺中的适用百分比，如果在增加之日有任何未偿还的初始循环贷款，则此类初始循环贷款应在

为确保这种增量循环信贷承诺的有效性，应从根据本条例作出的额外初始循环贷款的收益中预付，或将其分配给提供增量循环信贷承诺的贷款人(在每种情况下，都应反映这种增量循环信贷承诺，以便在实现这种增加后，根据贷款人的比例按比例持有初始循环贷款)，这种预付款或转让应伴随着正在预付的初始循环贷款的应计利息。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据前一句话完成的交易。如果在该增量循环信贷承诺生效之日有新的循环借款，循环贷款人在履行该增量循环信贷承诺后，应按照第2.01(A)节的规定发放该循环贷款。

即使有任何相反的规定，本第2.18节仍将取代第2.17节或第9.02节中的任何相反规定。

第2.19节禁止违约的贷款人。

A.违约贷款人调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

I.豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义加以限制。

二、违约贷款人瀑布。行政代理根据第9.08节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第V7条或第2.09(F)条或其他规定)，或根据第9.08节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何金额；第二，根据借款人的请求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的其份额提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理和借款人确定有此要求，则将按比例保留在存款账户中并按比例发放，以履行违约贷款人关于本协议项下贷款的潜在未来资金义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，由于借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的借款人获得的对该违约贷款人的任何判决而应向借款人支付的任何款项；以及第六，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的情况；如果(X)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的付款，并且(Y)该等贷款是在第4.02节所述条件得到满足或被免除时发放的，则该付款应仅用于在用于偿付该违约贷款人的任何贷款之前按比例支付所有非违约贷款人的贷款，直至所有贷款和资金均由贷款人根据本协议下的承诺按比例持有为止。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转给，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

三、一定的费用。任何违约贷款人都无权根据第2.10(A)条在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费(借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何该等费用)。

B.违约贷款人补救措施。如果借款人和行政代理以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据该类别的承诺按比例持有适用类别的贷款，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

C.终止违约贷款人。借款人可在不少于两(2)个工作日前通知行政代理(行政代理应立即通知其贷款人)，终止作为违约贷款人的任何循环贷款人的承诺未使用的金额，在这种情况下，第2.19(A)(Ii)节的规定将适用于借款人此后根据本协议为该违约贷款人的账户支付的所有金额(无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额)；但(I)违约事件不会发生且仍在继续，且(Ii)该终止不应被视为放弃或免除借款人、行政代理或任何贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔。

D.违约贷款人的循环承诺和循环信用风险不应包括在确定被要求的贷款人是否已经或可能根据本条款采取任何行动(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但如果修改、豁免或其他修改需要得到违约贷款人或受其影响的每个贷款人的同意，则(C)款不适用于违约贷款人的投票。

E.如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险，则：

(I)该违约贷款人的全部或部分LC风险敞口应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这种重新分配不会导致该非违约贷款人的循环信贷风险超过其循环承诺的范围；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在发出通知后的一个工作日内

根据第2.04(J)节规定的程序，行政代理现金仅为开证行的利益抵押与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的借款人的义务(在根据上文第(I)款实施任何部分再分配之后)，只要该LC风险敞口尚未清偿；

(Iii)如借款人根据上文第(Ii)款以现金抵押该违约贷款人的LC风险的任何部分，则在该违约贷款人的LC风险为现金抵押的期间，借款人无须根据第2.10(B)节向该违约贷款人的LC风险敞口支付任何费用；

(Iv)如果根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.10(A)节和第2.10(B)节向贷款人支付的费用应按照该等非违约贷款人的适用百分比进行调整；以及

(V)如果该违约贷款人的LC风险敞口的全部或任何部分既没有根据上述第(I)或(Ii)款重新分配也没有以现金作抵押，则在不损害开证行或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救的情况下，本应支付给该违约贷款人的所有融资费(仅针对该违约贷款人承诺的被该信用证风险敞口使用的那部分)和根据第2.10(B)条就该违约贷款人的信用证风险而应支付的信用证费用应支付给任何开证行，直到该信用证风险被重新分配和/或现金抵押为止；和

F.只要贷款人是违约贷款人，开证行就不需要开具、修改或增加任何信用证，除非开证行确信相关风险和违约贷款人当时未偿还的信用证风险将100%由非违约贷款人的承诺覆盖，和/或现金抵押品将由借款人根据第2.19(C)节提供，与新签发或增加的信用证相关的信用证风险应按照第2.19(C)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)与贷款人母公司有关的破产事件或自救诉讼应在本信用证日期之后发生，且只要该事件持续，或(Ii)开证行善意地相信任何贷款人违约履行其在一项或多项其他协议下的义务，且该贷款人承诺发放信贷，则开证行不应被要求开具、修改或增加任何信用证，除非开证行已与借款人或该贷款人达成令开证行满意的安排，以消除其在信用证项下对该贷款人的任何风险。

如果行政代理、借款人和开证行都同意，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日，该贷款人应按该行政代理人确定的面值购买其他贷款人的贷款，以便该贷款人根据其适用的百分比持有此类贷款。

第2.20节贷款和承诺的延期。

A.尽管本协议中有任何相反规定，但根据借款人不时向所有贷款人提出的任何类别定期贷款和/或按比例作出的循环信贷承诺的一项或多项要约(就任何类别定期贷款项下向贷款人的要约而言，基于

借款人在此允许借款人以相同的条款(“按比例延期要约”)完成与个别贷款人之间的交易，以延长此类贷款人的贷款和/或承诺的到期日，并根据相关按比例延期要约的条款以其他方式修改此类贷款人的贷款和/或承诺的条款。提高对该贷款人的贷款和/或承诺的应付利率或费用和/或修改该贷款人的贷款的摊销时间表)；但任何提出或接洽提供延期(定义见下文)的贷款人，可全权酌情选择或拒绝提供延期。为免生疑问，前一句中提及的“按相同条款”应指：(1)就任何类别定期贷款向贷款人提出的要约而言，该类别的所有定期贷款均获提供相同期限的展期，而有关展期的利率变动及应付费用亦相同；及(2)如属根据任何循环贷款向贷款人作出的要约，该循环贷款的所有循环信贷承诺均被提出延期相同的时间，并且与延期相关的利率变化和应付费用相同。借款人与任何该等贷款人(“延长贷款人”)之间同意的任何此类延期(“延期”)将根据本协议通过为该贷款人实施另一项定期贷款来建立，如果该贷款人正在为该贷款人延长现有的定期贷款(该延长的定期贷款，“延长的定期贷款”)或该贷款人的其他循环信贷承诺(该延长的循环信贷承诺，“延长的循环信贷承诺”，以及根据该延长的循环信贷承诺而发放的任何循环贷款，称为“延长的循环贷款”)。每个按比例延长要约应指明借款人提议提供延长期限贷款或建议的延长循环信贷承诺生效的日期(“延期选择”)，该日期不得早于向行政代理交付通知之日后五(5)个工作日(或行政代理在其合理酌情权下同意的较短期限)。

B.借款人和每个展期贷款人应签署本协议修正案(“展期修正案”)，并将其提交给行政代理人，以及行政代理人合理指定的其他文件，以证明该展期贷款人的展期定期贷款和/或展期循环信贷承诺。每项延期修正案应具体说明适用的延期定期贷款和/或延期循环信贷承诺的条款；但前提是：(I)在按比例延期要约的要约文件交付给贷款人时，不应发生违约并仍在继续；(Ii)截至#年日，第三条所述陈述和担保应在所有重要方面(或如果经重大程度限制，则在所有方面)真实和正确

延期修正案的有效性，(Iii)除利率、费用和任何其他定价条款、摊销、最终到期日以及参与预付款和承诺削减(除本但书第(Iv)和(V)款另有规定外，应由借款人决定并在按比例延长要约中阐述)外，延长的定期贷款应具有(X)与延长贷款所依据的现有定期贷款类别相同的条款，或(Y)行政代理合理满意的其他条款，(Iv)除允许的内部到期债务外，任何延期定期贷款的最终到期日不得早于发生之日有效的最新定期贷款到期日，(V)除允许的内部到期债务外，任何延期定期贷款的加权平均到期日不得短于与该要约有关的这类定期贷款的剩余加权平均到期日和(Vi)利率、费用、任何其他定价条款和最终到期日(由借款人决定并在按比例延期要约中规定)，任何延长的循环信贷承诺应具有(X)与其所依据的现有循环信贷承诺类别相同的条款，或(Y)具有行政代理合理满意的其他条款。每项延期修正案均可在未经任何其他贷款人同意的情况下，根据借款人和行政代理的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本第2.20节的规定。在任何延期修正案生效后，本协议应在必要的范围内(但仅限于)进行修订，以反映第9.02节所规定的延期定期贷款和/或延期循环信贷承诺的存在和条款。经借款人同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，行政代理可书面记录任何此类被视为修改的内容，并将其提供给本合同的其他各方。

C.在任何此类延期生效后，适用的延期贷款人的定期贷款将自动被指定为延期定期贷款，和/或此类延期贷款人的循环信贷承诺将自动被指定为延期循环信贷承诺。

D.尽管本协议或任何其他贷款文件(包括但不限于本第2.20节)有任何相反规定，(I)不要求任何延期定期贷款或延期循环信贷承诺为任何最低金额或任何最低增量，(Ii)任何延期贷款人可根据一个或多个按比例延期要约(在超额参与的情况下适用比例)延长其全部或任何部分定期贷款和/或循环信贷承诺(包括延长任何延期定期贷款和/或延长循环信贷承诺)，(Iii)所有延期定期贷款，扩展的循环信贷承诺和与此相关的所有债务应是相关贷款当事人在本协议和其他贷款文件项下的义务，其担保权利同等和按比例排列，且此类所有其他义务均被延期；以及(Iv)在以下情况下不得有借款人(除借款人外)和担保人(除担保人外)

遵守任何此类延长的定期贷款或延长的循环信贷承诺。

E.每次延期应根据相关的按比例延期要约中规定的程序完成；前提是，借款人应在提出任何按比例延期要约之前与行政代理合作，以建立与该延期相关的机械规定的合理程序，包括但不限于时间安排、舍入和其他调整。

即使有任何相反的规定，本第2.20节仍将取代第2.16节或第9.02节中的任何相反规定。

第2.21节：修订再融资修正案。

A.尽管本协议有任何相反规定，借款人仍可通过书面通知行政代理设立本协议项下的一个或多个额外的定期贷款(该等贷款，“再融资定期贷款”)或单独协议下的再融资票据，在每种情况下，对未偿还的定期贷款进行全部或部分再融资，并应按照借款人和行政代理合理接受的程序进行，其所有净收益用于对任何类别的定期贷款进行全部或部分再融资。每份此类通知应具体说明借款人提议发放再融资定期贷款或发行或发行再融资票据的日期(每个“再融资生效日期”)，该日期不得早于该通知送达行政代理之日后五(5)个工作日(或行政代理自行决定同意的较短期限)；

I.在紧接于再融资生效日借入此类再融资定期贷款之前和之后，应满足第(4.02)节规定的各项条件；

除允许的内部到期债务外，再融资定期贷款或再融资票据的最终到期日不得早于再融资定期贷款的定期融资到期日；

除允许的内部到期债务外，此类再融资定期贷款的加权平均期限不得短于再融资期限贷款当时剩余的加权平均期限；

四、再融资定期贷款或再融资票据的本金总额不得超过再融资定期贷款的未偿还本金加上用于支付手续费、保费、成本费用(包括原发行贴现)和与之相关的应计利息的金额；

V.适用于此类再融资定期贷款或再融资票据的所有其他条款(与原始发行折扣、预付费用、利率和任何其他定价条款以及可选预付或强制预付或赎回条款有关的条款，应由借款人与提供此类再融资定期贷款的贷款人商定)应在所有实质性方面与相应的再融资定期贷款的条款保持一致，或者，如果在任何实质性方面与相应的再融资定期贷款的条款不一致，则由借款人选择，(X)反映发生或发行时的市场条款和条件(由

此类再融资定期贷款或再融资票据(视情况而定)或(Y)与适用于再融资定期贷款的条款相比，(Y)对借款人及其子公司(由借款人善意确定)的限制并不比适用于再融资定期贷款的条款有实质性限制(但下列情况除外)：(1)此类契诺和其他条款(1)也是为了再融资生效日持有未偿还定期贷款的贷款人的利益而增加的，这些条款不需要在再融资生效日持有定期贷款或未偿还循环信贷承诺的贷款人的同意，行政代理机构应在本协议中增加在该再融资生效日期生效的条款，(2)仅适用于在再融资生效日未偿还定期贷款当时适用的最后到期日之后的任何期间，或(3)行政代理在其他方面是合理接受的)；但任何此类再融资定期贷款或再融资票据可载有任何财务维持契诺，但任何此类契诺对借款人的限制不得大于(或除此之外)适用于在再融资生效日未偿还的定期贷款或循环信贷承诺的契诺(除非此类契诺也是为了持有在再融资生效日未偿还的定期贷款或循环信贷承诺的贷款人的利益而增加的，该等契约不需要在再融资生效日期持有未偿还定期贷款或循环信贷承诺的贷款人的同意，而行政代理人应在本协议中加上该再融资生效日期生效的契诺)；

(六)此类再融资定期贷款和再融资票据，除贷款当事人外，不得有借款人和担保人；

六、再融资定期贷款和再融资票据不得以借款人及其子公司除抵押品外的任何资产作担保；

再融资定期贷款可以按比例或低于按比例(但不高于按比例)参与适用的再融资修正案中规定的任何强制性提前还款。

B.借款人可向任何贷款人或根据第9.04节将成为获准受让人的任何其他人提供全部或部分再融资定期贷款；但条件是，任何提出或接洽以提供全部或部分再融资定期贷款的贷款人可全权酌情选择或拒绝提供再融资定期贷款。就本协议的所有目的而言，在任何再融资生效日期发放的任何再融资定期贷款应被指定为额外的定期贷款类别；此外，只要适用于此类再融资定期贷款的再融资修正案规定的范围内，任何再融资定期贷款可被指定为对借款人先前确定的任何定期贷款类别的增加。

C.尽管本协议有任何相反规定，借款人仍可通过书面通知行政代理建立一个或多个额外的贷款(“替换循环贷款”)，用于循环承诺(“替换循环信贷承诺”及其项下的循环贷款，“替换循环贷款”)，或根据单独协议再融资票据，在每种情况下，完全或部分取代本协议项下任何类别的循环信贷承诺。每份此类通知应指明借款人提议替换循环信贷承诺书或再融资票据生效的日期，该日期不得早于通知送达行政代理之日后五(5)个工作日

(或行政代理在其合理酌情权下同意的较短期限)；但(I)在紧接于替代循环融资生效日期设立该等替代循环信贷承诺或再融资票据之前及之后，须符合第4.02节所述各项条件；(Ii)在实施设立任何替代循环信贷承诺或发行再融资票据并同时削减任何其他循环信贷承诺的总额后，循环信贷承诺总额不得超过紧接适用的替代循环融资生效日期前未偿还的循环信贷承诺总额加上用于支付费用、保费、成本和支出(包括预付费用)和与之相关的应计利息；(3)除允许的内部到期债务外，任何替代循环信贷承诺或再融资票据的最终到期日(或要求减少承诺或摊销)不得早于被替换循环信贷承诺的循环融资到期日；(Iv)适用于该等替代循环信贷安排或再融资票据(视何者适用而定)的所有其他条款(有关费用、利率及其他定价条款，以及借款人与提供该等替代循环信贷承诺或再融资票据(视何者适用而定)的贷款人议定的预付款及减少承诺及选择性赎回条款的条款除外)，应在所有重要方面与被取代的相应类别循环信贷承诺的条款一致，或如在任何重要方面与如此取代的相应类别循环信贷承诺的条款不一致，则由借款人自行选择。(X)反映该等替代循环信贷承诺或再融资票据(视何者适用而定)产生或发行(由借款人真诚决定)时的市场条款及条件(整体而言)，或(Y)在整体来看，对借款人及其附属公司(由借款人真诚决定)的限制不会实质上较适用于如此取代的循环信贷承诺的条款为大(但该等契诺及其他条款(1)亦为持有当时未偿还的其他循环信贷承诺的贷款人的利益而加入者除外)，不需要持有当时未偿还的定期贷款或循环信贷承诺的贷款人的同意，行政代理应在适用的替代循环贷款生效日期将其添加到本协议中，(2)仅适用于发生时有效的最后到期日之后的任何期间，或(3)行政代理以其他方式合理接受)；但任何此等替代循环信贷或再融资票据可载有任何财务维持契诺，但任何此类契诺对借款人的限制不得比(或除此之外)适用于在再融资生效日未偿还的其他循环信贷承诺额的契诺更为严格(除非该等契诺亦为持有在再融资生效日未偿还的其他循环信贷承诺的贷款人的利益而加入，该等契诺不需要持有当时未偿还的定期贷款或循环信贷承诺的贷款人同意，而行政代理人须在适用的替代循环信贷承诺生效日期加入本协议)；(V)除贷款当事人外，不得有任何借款人及担保人

重置循环贷款或再融资票据；及(Vi)重置循环信贷承诺及其下的信贷延伸或再融资票据不得以借款人及其附属公司的任何资产作抵押。

D.借款人可向任何贷款人或根据第9.04节成为循环信贷承诺获准受让人的任何其他人提供全部或部分替代循环信贷承诺；但任何提出或接洽以提供全部或部分替代循环信贷承诺的贷款人可全权酌情选择或拒绝提供替代循环信贷承诺。就本协议的所有目的而言，在任何替代循环贷款生效日期作出的任何替代循环信贷承诺应被指定为额外的循环信贷承诺类别；但在适用的再融资修正案规定的范围内，任何替代循环信贷承诺可被指定为对任何先前确立的循环信贷承诺类别的增加。

E.借款人和提供适用的再融资定期贷款和/或替代循环信贷承诺(视情况而定)的每一贷款人应签署本协议修正案(“再融资修正案”)，并将其提交给行政代理人，以及行政代理人应合理指定的其他文件，以证明此类再融资定期贷款和/或替代循环信贷承诺(视情况适用)。就本协议和其他贷款文件而言，(A)如果贷款人提供再融资定期贷款，则该贷款人将被视为具有该再融资定期贷款条款的其他定期贷款，以及(B)如果贷款人正在提供替代循环信贷承诺，则该贷款人将被视为具有该替代循环信贷承诺条款的其他循环信贷承诺。尽管本协议或任何其他贷款文件(包括但不限于本第2.21节)有任何相反规定，(I)不要求任何再融资定期贷款或替代循环信贷承诺为任何最低金额或任何最低增量，(Ii)除上文第(A)或(C)款(视情况而定)所述者外，任何时间或不时发生任何再融资定期贷款或替代循环信贷承诺均不受任何条件限制，替代循环信贷承诺和与此相关的所有债务应是本协议和其他贷款文件项下的义务，其担保权利与其他担保债务同等和按比例排列。每项再融资修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行借款人和行政代理合理认为必要或适当的修订，以实施本第2.21节的规定。

即使有任何相反的规定，本第2.21节仍将取代第2.16节或第9.02节中的任何相反规定。

第三条

申述及保证

借款人向贷款人陈述并保证：

第3.01节组织。借款人及其每一受限制附属公司(I)根据其组织或公司所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好(在相关司法管辖区内存在该概念的情况下)，及(Ii)拥有按其目前所进行的业务所需的权力及授权，但第(I)款(对任何贷款方除外)的情况除外，如未能个别或整体如此行事，合理地预期不会导致重大不利影响。借款人及其受限制附属公司在所有司法管辖区均合资格及获发牌经营其业务，除非个别或整体未能如此合资格或获发牌并不会合理地预期会产生重大不利影响。

第3.02节：授权；可执行性。每一贷款方签署、交付和履行该借款方所属的每份贷款文件均在该借款方的公司或其他组织权力范围内，并已得到所有必要的公司或其他组织以及股东(如有需要)的正式授权。本协议已由借款人正式签署和交付，并构成任何贷款方作为其一方的每一份其他贷款文件，在由该贷款方签署和交付时，构成借款人或该贷款方(视情况而定)的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人或该其他贷款方(视属何情况而定)强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则，无论是否在衡平法诉讼或法律上被考虑。

第3.03节。不接受政府批准；不存在冲突。贷款文件的签署、交付和履行(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但以下情况除外：(I)已经取得或作出并且正在(或将会如此)完全有效的，(Ii)完善根据贷款文件设立的留置权所必需的备案，以及(Iii)未能取得或作出个别或整体不合理地预期不会导致实质性不利影响的备案，(B)不会违反(I)任何适用的法律或法规或(Ii)任何政府当局的任何适用的命令，除非合理地预期这种违反不会导致实质性的不利影响，(C)不会违反任何借款方的章程、章程或其他组织文件，(D)不会违反或导致根据任何契据、协议或其他证明对借款人或其任何受限制的附属公司或其各自资产具有约束力的债务的契约、协议或其他文书的违约，或产生一项权利，要求借款人或其任何受限制附属公司(贷款文件除外)支付任何款项，除非该等违反、违约或权利(视属何情况而定)个别或合共不会产生重大不利影响，及(E)不会导致对借款人或其任何受限制附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外。

第3.04节。编制财务报表；无实质性不利变化。

A.借款人迄今已向贷款人提供(I)独立注册会计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)报告的截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度的经审计综合资产负债表和经营报表、权益和现金流量变化，以及(Ii)截至2021年3月31日的财政季度的未经审计的综合资产负债表和经营报表和现金流量。此类财务报表在所有重要方面都公平地反映了借款人及其合并子公司的财务状况、经营成果和现金流量。

根据“公认会计准则”，这些期间须作年终审计调整，如属上文第(2)款所述报表，则须无脚注。

B.自2020年12月31日以来，并无任何事件、情况或情况对借款人及其受限制附属公司的整体业务、资产、财产或财务状况造成或将会合理预期产生重大不利影响。

第3.05节管理物业。借款人及其受限制附属公司对其所有对其业务有重大影响的不动产及有形财产拥有良好业权或有效租赁权益或地役权或其他有限财产权益，除非(I)业权上的轻微瑕疵并不影响其目前经营业务的能力或将该等财产用作预定目的，或(Ii)个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利影响。

第3.06节关于诉讼和环境事项。

A.任何仲裁员或政府当局没有对借款人或其任何受限制的子公司提起任何诉讼、诉讼或诉讼，或据借款人所知，没有对借款人或其任何受限制的子公司进行书面威胁的诉讼、诉讼或程序，这些诉讼、诉讼或程序合理地预期会个别地或总体地导致实质性的不利影响。

B.除非借款人或其任何受限制附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已受任何环境责任的约束，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索赔的书面通知，或(Iv)不知道任何环境责任的任何依据，但借款人或其任何受限制附属公司(个别或整体而言)均不会合理地预期会导致重大不利影响。

第3.07节要求遵守法律。借款人及其受限制附属公司均遵守适用于其或其财产的所有法律要求，但如未能个别或整体遵守则不会合理地预期会导致重大不利影响。

第3.08节。保护知识产权。借款人及其每一受限制附属公司拥有或获许可使用目前进行的业务所合理需要的所有知识产权，但未能拥有或未获许可使用的知识产权除外，而该等知识产权并不会合理地预期会导致重大不利影响。(A)借款人及其受限制附属公司各自业务的运作，包括知识产权的使用，并不侵犯或侵犯任何人的权利；(B)借款人或其任何受限制附属公司的知识产权并无受到任何人在任何重大方面的侵犯或侵犯；及(C)并无任何人在任何重大方面侵犯或侵犯借款人或其任何受限制附属公司的知识产权；及(C)并无任何未决或受到书面威胁的索偿，以质疑借款人或其受限制附属公司的任何知识产权的所有权、使用或有效性。

第3.09节说明投资公司的状况。借款人及其任何受限制的子公司都不是1940年修订的《投资公司法》所界定的或受其监管的“投资公司”。

第3.10节征税。借款人及其受限制附属公司均已及时提交或安排提交所需提交的所有报税表及报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款(包括以扣缴代理人的身份)，但以下情况除外：(A)正通过适当程序真诚地提出异议的任何税款，且借款人或该受限制附属公司(视何者适用而定)已在其账面上预留充足的准备金(按公认会计准则的要求)或(B)未能个别或整体如此做将不会合理地预期会造成重大不利影响的任何税款。

第3.11节。适用于ERISA。并无发生或合理预期将会发生的ERISA事件，当与所有其他合理预期将会发生责任的ERISA事件合在一起时，合理地预期会导致重大不利影响。除非合理预期个别或总体不会导致实质性不利影响，否则每个计划均符合ERISA的适用条款。

第3.12节说明劳工事务。于生效日期，借款人或其任何受限制附属公司并无罢工、停工或停工待决，或据借款人所知，有合理理由预期会产生重大不利影响的书面威胁。借款人及其受限制子公司的工作时间和向其雇员支付的款项并未违反《公平劳动标准法》或以任何方式处理此类问题的任何其他法律要求，而这些要求应合理地预期会产生实质性的不利影响。借款人或任何受限制附属公司应支付的所有款项，或可就工资、雇员健康及福利保险及其他福利向任何该等附属公司提出申索的所有款项，已在借款人及其受限制附属公司的账面上作为负债支付或累算，但如不付款或未能累积不会合理地预期会产生重大不利影响，则不在此限。本协议所述交易的完成不会导致任何工会根据借款人或其任何受限制的子公司必须遵守的任何集体谈判协议而产生任何终止或重新谈判的权利，而这将合理地预期会产生实质性的不利影响。

第3.13节投保保险。借款人及其各受限制附属公司的财产已向保险公司投保，而该等保险公司为借款人相信(根据借款人管理层的真诚判断)财务健全及信誉良好(在实施借款人根据其业务的规模及性质真诚判断为合理及审慎的任何自我保险)的保险公司，投保的金额及免赔额及承保风险通常由从事类似业务并在借款人或适用的受限制附属公司经营的地方拥有类似物业的公司承保。

第3.14.第3.14节：偿付能力。(A)借款人及其附属公司(以持续经营为基础)的资产的公允价值将超过其债务和负债(从属、或有或有或以其他方式)；(B)借款人及其附属公司(以持续经营为基础)的财产目前的公平可出售价值将大于支付其债务和其他负债的可能负债所需的金额，因为这些债务和其他负债在正常业务过程中成为绝对的和到期的；(C)借款人(在与其附属公司合并的基础上)将有能力偿付其在正常业务过程中成为绝对和到期的债务和负债，不论是从属债务、或有债务或其他债务；及(D)借款人(与其附属公司合并基础上)将不会有不合理的小额资本来开展业务，因为该等业务现已进行，并拟于生效日期后进行。

第3.15节管理所有附属公司。披露函件附表3.15载明于生效日期(A)各贷款方的各直接附属公司的名称、组织类型及组织管辖权；(B)各贷款方于其各直接附属公司及(C)任何贷款方拥有任何股权的每间合营公司所拥有的各类股权的百分比，并指出贷款方的每一直接附属公司均为境内附属公司、担保人及境外附属公司，每种情况下均于生效日期生效。

第3.16节披露信息。借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司就本协定或任何贷款文件的谈判向行政代理或任何贷款人提供的或根据本协定交付的报告、财务报表、证书或其他书面信息(预测、财务估计、预测和其他前瞻性信息以及具有一般经济或行业特殊性的其他信息除外)，以及借款人及其受限制的子公司在美国证券交易委员会提交的文件，在作为一个整体提供和视为一个整体(经如此提供的其他信息修改或补充)时，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏作出陈述所需的任何重大事实。根据制作时的情况作为一个整体来考虑，不具有实质性误导性；但对于借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司向行政代理或任何贷款人提供的与本协议或任何贷款文件的谈判有关或根据本协议交付的预计财务信息，借款人仅表示此类信息是根据其当时认为合理的假设善意编制的(有一项理解，即此类预测是关于未来事件的，不得视为事实，并受重大不确定性和或有事件的影响，其中许多不是借款人所能控制的，而且不能保证预测将会实现，任何此类预测所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与预测结果有很大不同，这种差异可能是实质性的)。

第3.17节：遵守美联储的规定。借款人或任何受限制附属公司不会以任何方式使用任何贷款所得款项，导致违反U规则或X规则。借款人或任何受限制附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。

第3.18节禁止使用收益。(I)于生效日期的首期B期贷款所得款项将用于(X)完成生效日期的再融资及(Y)支付与交易有关的费用及开支，其余款项将用于借款人及其附属公司的一般公司用途及(Ii)循环贷款应用于支付营运资金需要及借款人及其附属公司的其他一般公司用途，包括但不限于资本开支、收购、营运资金及/或收购价调整、支付交易费用及开支、其他投资、限制性付款及贷款文件未禁止的任何其他用途。

第3.19节制定反腐败法；制裁。借款人已实施和维持旨在促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，借款人及其子公司及其各自的高级职员，据借款人所知，遵守反腐败法、《美国爱国者法》和适用的制裁。(A)借款人、任何附属公司，或据借款人在适当查询后所知，其各自的任何董事、高级人员或雇员，或(B)据借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或将以任何身份与本协议设立的设施有关或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁的人。任何借款或任何借款的收益不得以违反任何反腐败法或适用制裁的方式使用。

第3.20节使用安全文件。

A.每份担保文件均有效地为担保品代理人(为了担保当事人的利益)在担保品上设定合法、有效和可强制执行的担保权益，其范围为担保品文件中所述的范围，以及此类担保品的担保权益可根据《UCC》设定。自生效日期起，在《担保协议》所述的质押抵押品的情况下，代表该质押抵押品的证书或本票(视适用情况而定)根据适用的担保文件要求交付给抵押品代理人，以及在下述其他抵押品的情况下

担保协议当融资声明提交到适用的备案办公室时，抵押品代理(为了担保当事人的利益)应对此类抵押品的所有权利、所有权和利益拥有完全完善的留置权(在所有允许的产权的约束下)和担保权益，只要此类抵押品的担保权益可以根据UCC设定，因为担保义务的抵押品可以通过提交统一商法典融资声明或占有获得，在每种情况下，都优先于任何其他人的留置权(受第6.02节允许的留置权的约束)。

B.当担保协议或其缩写在美国专利商标局和/或美国版权局(视情况而定)提交并记录时，对于担保权益不能通过此类备案而完善的抵押品，在上文第(A)款所述融资声明适当提交后，抵押品代理人(为了担保当事人的利益)应对借款人在美国注册商标和美国颁发的专利中的所有权利、所有权和利益拥有完全完善的留置权和担保权益，美国商标和专利申请、美国注册著作权和美国注册著作权的独家许可，在任何情况下均优先于任何其他人的留置权，但须遵守第6.02条允许的留置权(不言而喻，可能需要在美国专利商标局和美国版权局进行后续录音，以完善对注册商标的留置权，并颁发专利、商标和专利申请、注册著作权和贷款当事人在生效日期后获得的注册著作权的独家许可，或任何在生效日期后不再有效的美国意向商标申请，视为排除财产)。

第四条

条件

第4.01节规定了生效日期。贷款人发放初始B期贷款和初始循环贷款的义务应在满足下列各项条件之日(或根据第9.02节免除之日)生效：

A.行政代理(或其律师)应已从借款人收到(I)代表借款人签署的本协议副本，或(Ii)令行政代理合理满意的书面证据(可能包括通过传真或电子邮件传输本协议签名页)，证明借款人已签署本协议副本。

B.行政代理人应收到贷款方律师Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.的书面意见(致行政代理人、抵押代理人和贷款人，并注明生效日期)，其形式和内容应令行政代理人合理满意。借款人特此请求该律师提出上述意见。

C.行政代理应收到以下文件的副本：(I)在适用的政府当局最近的日期，经适用的政府当局认证的每一贷款方的组织文件；(Ii)执行其所属贷款文件的每一贷款方负责人员的签字和任职证书；(Iii)每一贷款方董事会或类似管理机构批准和授权其所属一方的贷款文件的执行、交付和履行的决议，经其秘书、助理秘书或负责官员证明，截至生效日期为完全有效，未经修改或修改。以及(4)每一贷款方的公司、组织或组织管辖范围内适用的政府当局出具的良好的长期证明(如果存在此类概念的话)。

D.行政代理应在生效日期或之前收到借款人与本协议相关的所有到期和应付的费用和其他金额，包括在生效日期前至少三(3)个工作日开具发票的范围内，报销或支付借款人根据本协议要求报销或支付的所有合理的、有文件记录的自付费用。

E.行政代理应至少在生效日期前三(3)个工作日收到申请该票据的每个出借人的本票。

已经满足抵押品和担保的要求。

G.行政代理人应已收到一份完整的、注明生效日期并由负责官员签署的完美证书，以及由此预期的所有附件，以及检索《统一商法典》(或同等)、税务和判决、美国专利商标局和美国版权局就担保人合理要求的司法管辖区内的贷款方提交的文件的结果、通过这种检索披露的融资报表(或类似文件)的副本，以及令行政代理人合理满意的证据，证明根据第6.02节允许的除允许的产权负担和留置权以外的留置权已得到满足，或将与生效日期同时或基本上同时释放(或应已作出令行政代理合理满意的释放安排)。

H.行政代理应已收到基本上采用附件H形式的偿付能力证书，并由财务官签署，确认借款人及其子公司在生效日期生效后的综合偿付能力。

I.行政代理应在生效日期前至少三(3)个工作日收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《美国爱国者法》所要求的与贷款方有关的所有文件和其他信息

行政代理至少在生效日期前十(10)个工作日以书面形式提出合理要求。

J.行政代理应已收到第3.04节中提到的财务报表。

K.与初始期限B贷款项下的初始借款实质上同时进行的，应完成生效日期再融资。

L.本协议和任何其他贷款文件中规定的每一贷款方的陈述和担保在生效日期当日和截止日期应在所有重要方面真实和正确(或在任何陈述和保证因重大或重大不利影响而受到限制的范围内)，但此类陈述和保证明确提及较早日期的范围除外，在这种情况下，它们应在该较早日期在所有重要方面真实和正确。

自生效之日起，初始借款生效后，不会发生任何违约或违约事件，也不会继续发生。

N.借款人应已向行政代理提交(I)截至生效日期的责任人员证书，证明满足第4.01节(L)和(M)中规定的条件，以及(Ii)在截至2021年3月31日的测试期内合理详细地计算担保杠杆率。

O.管理代理应已收到第2.03节所要求的借用请求。

行政代理应将生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。尽管有上述规定，贷款人在本合同项下提供贷款的义务不应生效，除非满足上述每一项条件(或根据第9.02节免除)。

第4.02.节在生效日期后通知每个信用事件。各贷款人有义务在生效日期(不包括任何利息选择请求)后发放贷款，开证行有义务开立、修改、续期或延长任何信用证，但须满足下列条件：

A.本协议和任何其他贷款文件中规定的各借款方的陈述和担保，在贷款之日或信用证的签发、修改、续签或延期之日(视具体情况而定)，应在所有重要方面真实和正确(或在任何陈述和保证因重大或重大不利影响而受到限制的范围内)，但此类陈述和保证明确提及较早日期的情况除外，在这种情况下，它们应在该较早日期的所有重要方面真实和正确。

B.行政代理应已收到第2.03节所要求的借用请求。

C.在该贷款生效或该信用证的签发、修改、续展或延期(视情况而定)之时及之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

D.就发放任何循环贷款或签发、修改、续签或延长任何信用证而言，借款人应在最近结束的测试期内，在形式上证明符合《财务公约》(仅限于《财务公约》当时有效或在实施此类循环贷款或此类信用证(S)的签发、修改、续签或延期后生效的范围)。

在生效日期(不包括任何利息选择请求)之后作出的每一笔贷款和每一次信用证的签发、修改、续签或延期，应被视为借款人在生效日期就本节(A)和(C)款规定的事项作出的陈述和担保。

第五条

平权契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应支付的所有费用和所有其他债务(尚未到期和所欠的或有偿还和/或赔偿义务除外)全部付清且所有信用证均已到期或终止(或根据第2.04(J)节或开证行满意的其他条件以现金作抵押)之前，在每种情况下，借款人均应与贷款人约定并同意：

第5.01节：财务报表和其他信息。借款人将向行政代理提供，以便分发给每个贷款人：

A.借款人的每个财政年度结束后90天内，从截至2021年12月31日的财政年度开始，经审计的综合资产负债表和相关的经营报表、截至该财政年度结束和该财政年度的股权和现金流量的变化，以比较形式列出上一财政年度借款人及其合并子公司的数字，均由均富律师事务所或其他具有公认的全国地位的独立公共会计师报告(无“持续经营”或类似的资格或例外，对此类审计的范围没有任何限制或例外(任何例外除外，(I)本协议项下即将到来的到期日在该意见发出之日起一年内发生，或(Ii)预期违反财务公约)，以使该等合并财务报表根据一贯适用的公认会计原则，在各重大方面公平地呈报借款人及其合并附属公司的财务状况及经营结果；

B.借款人每个会计年度的前三个会计季度(从截至2021年6月30日的会计季度开始)结束后45天内，合并资产负债表和相关的经营报表和现金流量为

该财政季度末和该财政年度当时已过去的部分，以比较形式列出借款人和合并子公司在上一财政年度的一个或多个相应时期(或在资产负债表的情况下，截至上一财政年度结束时)的数字，经借款人和合并子公司的一名负责人核证，按照一贯适用的公认会计原则，在综合基础上公平地列报借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和不加脚注；

C.在根据上述第(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，借款人的负责人员的证书(I)证明违约是否已经发生并在该日期持续，如果违约已经发生并在该日期仍在继续，则具体说明违约的细节和就此采取或拟采取的任何行动；(Ii)如果借款人在相关的财政期间有任何不受限制的子公司，则在合理详细的时间表中列出：以上第(A)或(B)项下的综合结果与借款人及其合并的受限附属公司的财务状况和经营结果的比较；(Iii)如果证书仅与上文(A)项下的财务报表同时交付，则从截至2022年12月31日的财政年度的财务报表开始，列出借款人对超额现金流量的计算；(Iv)从截至2021年6月30日的财政季度的财务报表开始，列出借款人对其担保杠杆率的计算；

D.公开后，借款人或任何受限制的子公司、或任何继承美国证券交易委员会任何或所有职能的政府当局或任何国家证券交易所(视情况而定)提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本；

E.在提出任何要求后，行政代理或任何贷款人可通过行政代理合理地以书面形式要求的关于借款人或任何子公司的经营、业务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息；

F.在每个财政年度结束后90天内，从截至2021年12月31日的财政年度开始，提供借款人和受限制子公司该下一个财政年度合理详细的预测预算；以及

G.在提出任何合理要求后，及时提供与借款人及其子公司有关的所有必要信息和/或文件，以符合《美国爱国者法》和(仅在借款人符合《受益所有权条例》下的“法人客户”资格)《受益所有权条例》或行政代理确认符合与本协议相关的《美国爱国者法》的要求。

根据第5.01节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在以下日期交付：(I)借款人发布该等文件的日期，或在借款人的互联网网站www.MaxLinear.com(或借款人不时通知管理代理的任何其他地址)上提供指向该文件的链接的日期，或(Ii)将该等文件交付给管理代理的日期。行政代理应代表借款人在每个贷款人和行政代理都有权访问的互联网或内联网网站(无论是商业网站、第三方网站或是否由行政代理赞助)上张贴此类文件；但根据第9.03节的规定，借款人有义务支付与该互联网或内联网网站相关的所有启动和持续维护费用。行政代理没有义务保存上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责要求向其交付或维护其此类文件的副本。尽管有上述规定，在借款人通过EDGAR备案系统或任何后续的电子交付程序向美国证券交易委员会提交或提交10-K或10-Q(视适用情况而定)时，应视为已履行本第5.01节(A)、(B)和(D)段规定的义务。

第5.02节：发布重大事件的通知。借款人的任何负责人获得实际信息后，借款人应立即向行政代理提交下列书面通知，以便分发给各贷款人：

A.发生任何违约；

B.由任何仲裁员或政府当局对借款人或其任何受限制的子公司提起或提起的任何诉讼、诉讼或程序，或在其面前提起或提起的任何诉讼、诉讼或诉讼程序，而该诉讼、诉讼或程序是合理地预期会导致重大不利影响的；

C.导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何其他事态发展；以及

D.借款人的S的公共企业评级或穆迪的公共企业家族评级的任何变化，都会导致评级条件得到满足或未能得到满足。

根据本节提交的每份通知应附有借款人的负责官员或其他执行官员的声明，说明需要发出通知的事件或事态发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节介绍有关抵押品的信息。借款人应及时向行政代理提供书面通知，说明以下情况：(A)任何借款方的法定名称发生变化；(B)任何借款方的组织类型发生变化；(C)在任何借款方的组织管辖范围内；或(D)任何借款方的组织标识号码(如有)发生变化；在任何情况下，该通知均应在发生变化后30天内发出。借款人同意迅速(无论如何在提出请求后十(10)个工作日内或行政代理同意的较长期限内)向抵押品代理提供抵押品代理要求的所有信息，以便根据UCC或其他适用的美国法律提交所有文件，并采取(或促使适用的贷款方采取)所有必要行动，以确保抵押品代理在此类变更后继续对该贷款方的所有抵押品拥有有效、合法和完善的担保权益，但受贷款文件中包含的限制和例外情况的限制和例外情况的限制。借款人还同意，如果抵押品的任何实质性部分被损坏或被毁，且不在保险范围内，借款人还同意立即通知行政代理。

第5.04节：公司的存在；业务的开展。借款人将，并将促使其每一受限制附属公司作出或安排作出一切必要的事情，以保存、更新和充分有效地维持其合法存在以及对以下各项至关重要的权利、许可证、许可、特权和特许经营权。

其业务的开展，除非未能单独或整体进行，合理地预计不会导致重大不利影响；但前述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、清算或解散，或第6.05节允许的任何交易。

第5.05节。关于纳税的规定。借款人将并将促使其每一家受限制附属公司支付其纳税义务，如果不支付，合理地预计将导致重大不利影响，否则将成为拖欠或违约，除非(A)借款人或该受限制附属公司正通过适当程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，以及(B)借款人或该受限制附属公司已在其账面上为其预留了符合公认会计准则要求的充足准备金。

第5.06节有关物业的维修保养。除第6.03节和第6.05节允许的情况外，借款人将并将促使其每一受限制子公司：(A)保存和维护与其业务开展有关的所有有形财产材料，使其处于良好的工作状态和状况，正常损耗、伤亡和谴责除外；(B)对于借款人及其受限制子公司所拥有的知识产权，维护、续期、保护和捍卫此类知识产权，但上述(A)和(B)项中的每一项未能单独或整体执行的情况除外，不会合理地预计会造成实质性的不利影响。

第5.07节投保保险。

A.借款人将，并将促使其每一受限制子公司：(A)向保险公司提供借款人认为(根据借款人管理层的善意判断)财务健全和信誉良好的保险(在实施借款人认为(根据借款人管理层的善意判断)根据其业务规模和性质是合理和审慎的任何自我保险之后)，其金额、免赔额和承保风险通常由从事类似业务并在借款人或适用的受限制子公司经营的地方拥有类似财产的公司承担，和(B)在生效日期后三十(30)天内(或抵押品代理人经其合理酌情决定同意的较后日期)，除非行政代理人另有约定，否则应将抵押品代理人列为财产和意外伤害保单的损失收款人，并将构成位于美利坚合众国的抵押品的有形个人财产和资产列为任何贷款方维持的所有一般责任保单的额外承保人。

B.关于第5.07节所述的契约，双方理解并同意：(I)行政代理、抵押品代理、贷款人及其各自的代理人或雇员不对本第5.07节要求维持的保险单所承保的任何损失或损害承担责任，不言而喻，贷款方应仅向其保险公司或前述各方以外的任何其他方寻求赔偿；和(Ii)借款人及其受限制子公司在生效日期有效的保险金额和类型，以及将抵押品代理人列为损失收款人或附加被保险人(视情况而定)的证书，在所有情况下均满足本第5.07节的要求。

第5.08节保护书籍和记录；检查和审计权。借款人将，并将促使其每一受限制附属公司备存适当的纪录及帐簿，以允许借款人及其受限制附属公司就与其业务及活动有关的所有重大交易及交易，在所有重大方面按照公认会计准则编制财务报表。借款人将，并将促使其每一家受限制的子公司，允许行政代理指定的任何代表(代表其本人或贷款人行事)，在合理的事先通知下，访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在正常营业时间内的合理时间和合理要求的频率下进行；但是，只有行政代理才能代表贷款人行使本第5.08节规定的行政代理和贷款人的权利，行政代理在任何日历年度内行使该权利的次数不得超过一次，且该时间应由借款人承担合理费用；此外，如果存在违约事件，行政代理(或其任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由借款人承担任何前述的费用。行政代理机构和贷款人应让借款人有机会参加与借款人的独立会计师进行的任何讨论。尽管第5.08节有任何相反规定，借款人或任何受限附属公司不得披露、允许检查、审查或复制、摘要或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息；(Ii)法律禁止向行政代理人或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露，或借款人或任何受限附属公司与非借款人或任何受限附属公司之间的任何具约束力的协议，或并非为防止此类披露、检查或审查而订立的任何其他具约束力的协议；或(Iii)受律师与委托人或类似特权的限制，或构成律师工作成果；但借款人应采取商业上合理的努力，以获得披露此类文件或信息所需的同意，并将根据这一判决通知行政代理隐瞒此类信息。

第5.09节要求遵守法律。借款人将并将促使其每一受限制附属公司遵守适用于其或其财产的所有法律(包括ERISA和环境法)和命令的所有要求，除非未能单独或整体遵守将不会导致重大不利影响的合理预期。借款人应保持有效并执行旨在促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法、美国爱国者法案和适用制裁的政策和程序。

第5.10节禁止使用收益。(A)于生效日期作出的贷款所得款项将用于(I)全数偿还现有信贷协议项下的所有未偿还债务及(Ii)支付与交易有关的费用及开支，其余款项将用于借款人及其附属公司的一般公司用途，及(B)于生效日期后，将用于支付借款人及其受限制附属公司的营运资金需要及其他一般公司用途，包括但不限于资本开支、收购、营运资金及/或收购价格调整、支付交易费用及开支、其他投资、限制付款和/或贷款文件未禁止的任何其他目的。任何贷款的收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于任何导致违反董事会任何规定的目的，包括T规则、U规则和X规则。借款人不会请求任何借款，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人使用任何借款收益：(A)促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法，(B)为任何受制裁人或与任何受制裁国家或在任何受制裁国家或地区的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利，如果这些活动、业务或交易是由在美国注册成立的公司进行的，则此类活动、业务或交易将被制裁所禁止，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第5.11节。没有进一步的保证。

A.借款人将促使在生效日期后成为国内子公司的任何人(任何被排除的子公司除外)和在生效日期(I)之后不再是被排除的子公司的任何子公司在该人首次成为国内子公司或该子公司不再是被排除的子公司(视情况而定)后三十(30)天内(或抵押品代理人可能全权酌情商定的较后日期)、(A)以其中规定的形式签署并交付《担保协议》的附录，担保担保债务和(B)担保协议中规定的格式的担保协议或担保代理合理要求的其他担保文件，包括百慕大担保文件(如适用)，并使担保和担保要求得到满足，以及(Ii)在交付补充和担保文件的同时，满足任何贷款方所拥有或代表的子公司的任何股权或债务；将向行政代理人和附属代理人交付一份完美证书和第4.01(C)节所述类型的证书，包括该人的董事会或授权签署、交付和履行该证书的其他管理机构的行动证据。贷款各方将签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和票据，并采取抵押品代理人可合理要求(包括但不限于适用法律要求的那些)的所有进一步行动(包括对融资报表和其他文件的存档和记录)，为贷款文件所设想的担保当事人的利益创建、完善和维持留置权和担保权益，满足抵押品和担保要求，并使抵押品和担保要求得到并保持满足，所有费用由贷款方承担，并在合理要求下不时提供给抵押品代理人，抵押品代理人对担保文件所设定或拟设定的留置权的完善性和优先权的合理满意的证据，在每种情况下均受贷款文件中所包含的例外和限制的约束。

第5.12节：评级的维护。借款人应尽商业上合理的努力：(A)使最初的B期贷款连续获得S和穆迪的评级(但不包括任何特定评级)；(B)维持S和穆迪的公开企业评级(但不包括任何特定评级)和穆迪的公开企业家族评级(但不维持任何特定评级)。

第5.13节：季度出借人电话会议。在根据第5.01(A)或(B)节交付财务报表(或如果稍后需要交付财务报表)后，应行政代理人的书面要求，借款人应在借款人选定且行政代理人合理接受的时间和日期与贷款人召开电话会议，以审查其中所载的财务信息；但(I)如果贷款人能够参加为普通股持有人举行的季度收益电话会议，则应满足上述要求；(Ii)行政代理人不得要求且借款人不需要主持每个财政季度超过一次这样的电话会议。

第5.14节规定了不受限制的子公司的指定。借款人可在生效日期后的任何时间指定：(A)借款人的任何附属公司(包括任何现有附属公司和在生效日期后收购或组成的任何附属公司)为非限制性附属公司；但：(I)这种指定应被视为借款人在年#日对其进行的一项投资。

指定的金额等于借款人(或其受限制子公司)的投资的公平市场价值，根据第6.04节的规定，该投资应在该日期获得许可(并且不能作为对受限制子公司的投资)；(Ii)在指定任何附属公司为非受限制附属公司后，任何非受限制附属公司不得拥有或独占对借款人及其受限制附属公司的业务有重大影响的任何知识产权；及(Iii)根据第6.01(I)节第(Iv)款所述的总杠杆率测试，借款人可能招致至少1.00美元的额外债务；及(Iii)紧接该项指定生效后，将不会发生任何违约事件，并且不会继续发生；及(B)任何非受限制附属公司将成为受限制附属公司；及惟：(I)紧接该项指定生效后，将不会发生并持续发生任何违约事件；及(Ii)根据第6.01(I)节第(Iv)款所载的总杠杆率测试，借款人可能会招致至少1.00美元的额外债务。借款人的任何此类指定将由借款人通知行政代理，借款人应立即向行政代理提供负责官员的证书，证明该指定符合适用的前述规定。指定任何非限制性附属公司为受限制附属公司，应构成在指定之时该附属公司当时存在的任何债务和留置权的产生。

第5.15.节规定了某些关闭后的义务。借款人和其他适用的借款方应在实际可行的情况下，在附表5.15规定的生效日期之后的时间段内，或在行政代理全权酌情以书面同意的较后日期内，交付附表5.15规定的文件或采取附表5.15规定的行动。

第六条

消极契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应支付的所有费用和所有其他债务(尚未到期和所欠的或有偿还和/或赔偿义务除外)全部付清且所有信用证均已到期或终止(或根据第2.04(J)节或开证行满意的其他条件以现金作抵押)之前，在每种情况下，借款人均应与贷款人约定并同意：

第6.01节。解决债务问题。借款人将不会、也不会允许任何受限附属公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

A.贷款文件项下的负债；

B.借款人或其任何受限子公司在正常业务过程中提供的关于履约、投标、海关、政府、申诉和保证保函、履约和完成担保的义务以及与信用证、银行担保或与此相关的类似票据的类似义务；

C.在生效日期存在且列于披露函件附表6.01中的负债，并允许就此对负债进行再融资；

D.公司间负债(在第6.04节允许的范围内)；

E.借款人或任何受限制子公司就借款人或任何受限制子公司的债务提供担保；但在任何情况下，非贷款方的受限制子公司不得根据本条第(E)款担保贷款方的债务；

F.借款人或任何受限制附属公司为收购、建造或改善任何固定资产或资本资产而产生的负债，包括资本租赁债务，以及与收购任何此类资产有关而承担的或在收购任何此类资产之前以任何此类资产的留置权担保的任何债务，以及允许对其进行再融资的债务；但(I)如该等债务(任何该等准许再融资债务除外)是在该项收购或该等建造或改善工程完成后270个工作日之前或之后产生的，及(Ii)根据本条第(F)项而尚未偿还的债务本金总额，在产生时不得超过25,000,000美元与截至该时间的最近结束测试期的综合EBITDA的15.0%之间的较大者；

G.(I)任何人的负债，或在任何一种情况下成为受限制附属公司的人的资产所附带的债务，或在生效日期后借款人或任何受限制附属公司在每种情况下所获取的资产所附带的债务；但条件是(A)在该人成为附属公司时或在取得该等资产时，该等负债是存在的，而在上述两种情况下，该等负债并非为该人成为附属公司而产生或并非与该人成为附属公司有关而产生，及(B)在该人成为受限制附属公司或取得该等资产时，按形式(包括根据(G)条假设的所有该等债务)，(X)借款人的总杠杆率不超过5.25至1.00或(Y)按借款人的选择，如该等人士或资产是与一项准许收购有关而收购的，而该假设的债务是无抵押的，则总杠杆率不超过紧接该项准许收购完成前生效的总杠杆率，及(Ii)与前述第(I)款所述类型的债务有关的任何准许再融资负债；

H.任何再融资票据和增量等值债务以及与其有关的允许再融资负债；

I.(I)其他债务，只要(A)与允许的内部到期债务有关，(X)此类债务的任何部分的预定到期日早于发行时的最新到期日91天，并且(Y)此类债务不受任何强制性赎回、回购或偿债基金义务的约束(但不包括(I)在完成资产出售、控制权变更或其他根本变化时要求回购的惯常要约，或(Ii)规定可转换证券持有人有权转换或结算该等可转换证券以换取现金、股权、或其在到期日或到期日之前的组合)，(B)在债务产生之时，(B)在债务产生时，借款人的总杠杆率不高于5.25至1.00，或(B)在债务产生时，借款人的总杠杆率不高于5.25至1.00，或者，如果这种债务是无担保的，并且发生了为允许的收购融资而产生的债务，则借款人可以选择，借款人的总杠杆率不大于(X)5.25至1.00和(Y)在紧接上述允许杠杆率完成前有效的总杠杆率中的较大者

收购，(C)在实施该债务之前和之后，没有违约或违约事件发生并且仍在继续，以及(D)受限制的子公司依据本条款发生或担保的债务本金总额(I)非贷款方不得超过最近结束测试期的综合EBITDA的25,000,000美元和15.0%，(Ii)与此相关的允许再融资债务；

J.非担保人的受限子公司产生的债务；但在产生债务时，未偿债务本金总额不得超过25,000,000美元，且不得超过最近结束的测试期综合EBITDA的15.0%；

K.借款人或其任何受限子公司因银行或其他金融机构兑现借款人或其受限子公司在正常业务过程中无意开具的支票、汇票或类似票据以弥补资金不足而产生的负债；

L。(I)借款人或其任何受限子公司在2020年收购、任何其他许可收购或第6.04节允许的任何其他投资(在与之相关的任何负债确定之前和之后)以盈利、赔偿、激励、竞业禁止、咨询或其他类似安排、购买价格扣留或托管、再授予债务和其他或有债务的形式的债务，以及(Ii)借款人或其任何受限子公司因协议而产生的债务，该协议规定在任何情况下与任何业务的处置有关的商品销售或购买价格或类似债务的调整，资产或子公司；

M.根据任何现金管理协议承担的债务以及与净额结算服务、透支保护和类似安排有关的其他债务，以及银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据以弥补在正常业务过程中资金不足所产生的债务；

N.任何保险公司在正常业务过程中允许支付的任何保险费的融资所欠该保险公司的债务；

O.与(1)在正常业务过程中订立的非投机目的的互换协议有关的义务，以及(2)不包括互换协议的义务；

P.其他债务；但因依赖本条款(P)而产生的未偿债务本金总额，在产生时不得超过52,500,000美元和截至该测试期最近结束的综合EBITDA的30.0%；

Q.以上第(A)至(P)款所述债务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和附加或或有利息；

R.在正常业务过程中从客户收到的客户保证金和预付款，以及与银行承兑汇票、贴现汇票、仓单或类似融资或为信贷管理目的的应收款贴现或保理有关的债务，每一种情况都是在正常业务过程中发生或进行的；以及

美国无资金来源的养老基金和其他雇员福利计划的义务和负债，只要根据适用法律允许它们保持无资金来源。

为了确定是否符合本节第6.01节的规定，如果某一负债项目符合上文第(A)至(S)款中所述的一种以上债务类别的标准，借款人应自行决定对该负债项目(或其任何部分)进行分类或划分，然后重新划分和/或重新分类(包括对根据任何可用发生额产生的任何固定金额的使用进行重新分类，包括任何财务发生测试)，并且只需在上述一项或多项条款中包括此类债务的金额和类型。

第6.02节。没有留置权。借款人将不会、也不会允许任何受限子公司在其现在拥有或今后获得的任何财产或资产上设立、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

A.根据贷款文件设立的留置权和担保第6.01(H)节允许的债务的抵押品的留置权；

B.允许的产权负担；

C.对借款人或任何受限制子公司的任何财产或资产的任何留置权，该留置权在生效日期存在，并在披露函附表6.02中规定；但(I)该留置权不适用于借款人或任何受限制子公司的任何其他财产或资产(与其有关的改进、附加物、收益、股息或分配及其固定或附属资产除外)和(Ii)该留置权应仅担保其在生效日期担保的债务以及与其相关的允许再融资债务；

D.在借款人或任何受限制的附属公司收购任何财产或资产之前存在的任何留置权，或在任何人与借款人或其任何受限制的附属公司合并或合并，或在该人如此合并或合并或成为附属公司之前的生效日期后成为子公司的任何人的任何财产或资产上存在的任何留置权；但(I)该留置权并非预期或与该项收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关而设定，(Ii)该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产(有关该等财产或资产的改善、附加物、收益、股息或分配，以及与其固定或附属的资产除外)；及(Iii)该留置权只担保其在该项收购之日或该人成为受限制附属公司之日(视属何情况而定)所担保的债务，并准许就该等债务进行再融资；

E.对借款人或任何受限附属公司获得、建造或改进的固定资产或资本资产的留置权，包括被视为存在于受资本租赁义务约束的资产上的留置权；条件是：(I)该留置权担保第6.01(F)节允许的债务，(Ii)该留置权和由此担保的债务(不包括第6.01(F)节允许的任何允许的再融资债务和保证该允许的再融资债务的任何替代留置权)是在该项收购或该等建造或改善完成后270天内发生的，(Iii)由此担保的债务不超过获得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本，(Iv)该留置权不适用于借款人或任何受限附属公司的任何其他财产或资产(改善、加入、收益、股息或与其有关的分配及其固定或附属的资产)(或在允许的情况下，对与其有关的债务进行再融资)；但贷款人提供的个人融资可以交叉抵押于该贷款人或其关联公司提供的其他融资；

F.第6.01(D)节允许的担保公司间债务的留置权(担保借款人或担保人因非担保人受限制子公司而产生的公司间债务的留置权除外)，或以任何贷款方为受益人的留置权；

g.[已保留];

H.对保单及其收益的留置权，以保证保费的融资；

I.(I)对不是第6.01(J)节允许的债务担保人的受限子公司的资产的留置权，(Ii)对不受限制的子公司的股权的留置权，或(Iii)对合资企业的资产或股权的留置权，该资产或股权不是第6.01节允许该合资企业发生的债务的抵押品，以及根据任何习惯合资企业或类似协议对任何合资企业或类似安排的股权的任何产权负担或限制(包括认沽和赎回安排)；

J.仅对借款人或其任何受限子公司就本协议下允许的任何收购或其他投资的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金保留对卖方的留置权；

K.属于契约性或普通法抵销权的留置权，涉及(1)在正常业务过程中与银行建立存款关系，而不是与发行债务有关，或(2)借款人和任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户，以允许偿还借款人及其受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；

L。(一)托收银行对托收过程中物品的留置权，以及(二)担保现金管理义务的其他留置权

在正常业务过程中根据现金管理协议承担的债务(不构成债务)；

M.担保第6.01(N)节允许的债务，并仅附在适用保险单的收益上；

N.授予他人的租赁、许可、再出租或再许可，不(A)对借款人和受限制子公司的整体业务造成任何实质性干扰，或(B)确保任何债务；

O.根据任何借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的租约(构成资本租赁义务的租约除外)，出租人的任何权益或所有权；及

P.借款人及其受限附属公司产生的额外留置权，只要在产生由此担保的债务时，由此担保的债务和其他债务的未偿还本金总额在任何时候都不超过最近结束测试期的综合EBITDA的52,500,000美元和30.0%之间的较大值。

为了确定是否符合本第6.02节的规定，如果任何留置权(或其部分)将根据上述一项或多项规定和/或“允许的产权负担”定义中包含的一项或多项例外情况而被允许，则借款人可以按照符合本公约的任何方式对该留置权(或其一部分)进行划分和分类，并随后重新划分和/或重新分类(包括对根据任何可用产生金额产生的任何固定金额的使用进行重新分类，包括任何财务产生测试)。

第6.03节介绍了根本性的变化。

A.借款人不会也不会允许任何受限制附属公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或(在一次交易或一系列交易中)处置其全部或几乎所有资产，或处置其任何受限制附属公司的全部或几乎所有股权(在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后获得的)，或清算或解散，除非在其生效时并在紧接生效后，不应发生并继续发生违约事件：

在借款人为尚存人的交易中，任何人都可以并入借款人；

任何人(借款人除外)可在尚存实体为受限制附属公司的交易中与任何受限制附属公司合并或合并为受限制附属公司；但(A)如果合并或合并的任何一方是贷款方，则尚存的人也必须是贷款方，并且必须继承贷款文件规定的该借款方的所有义务，或在合并的同时，继续或尚存的人应成为贷款方；(B)如果合并或合并的任何一方是受限制子公司，则尚存的人也应是受限制子公司，除非根据该术语的定义指定为非受限制子公司；

如果借款人善意地认为清算或解散符合借款人的最佳利益，且对贷款人没有实质性不利，则任何受限子公司可以清算或解散；

IV.任何受限子公司可以合并、合并或与任何其他人合并，以实现根据第6.04节允许的投资；但继续或尚存的人应是受限子公司，应在第5.11节所要求的范围内遵守第5.11节的适用要求；

V.上述任何规定均不禁止第6.05节允许的任何处置(处置借款人及其受限制子公司的全部或基本上所有资产，作为一个整体)；以及

Vi.任何受限制附属公司可进行合并、解散、清算、合并或合并，以进行根据第6.05节准许的处置(处置借款人及其受限制附属公司的全部或实质全部资产除外)。

B.借款人及受限制附属公司作为整体而言，不会从根本及实质上改变其于生效日期所进行的业务及其他业务活动的性质，而该等业务活动是借款人及受限制附属公司的延伸或任何前述事项的附带、互补、合理相关或附属的其他业务活动。

第6.04节包括投资、贷款、垫款、担保和收购。借款人将不会，也不会允许其任何受限附属公司购买或获取任何其他人的任何股权或债务或其他证券的证据(包括任何期权、认股权证或其他权利，以获取任何前述的任何)，或向任何其他人的任何债务提供担保，或购买或以其他方式获取(在一次或一系列交易中)构成业务单位的任何其他人的任何资产(在正常业务过程中获得的库存除外)或另一人的全部或基本上所有财产和资产或业务(所有上述统称为“投资”)，但以下情况除外：

一、允许的投资和允许的外商投资；

B.在生效日期存在的投资或合同承诺的投资，如披露函附表6.04所述；

c.[已保留];

D.任何贷款方在以下方面的投资：(I)在此类投资之前为贷款方的个人和(Ii)非贷款方的受限制子公司；但根据本条款(Ii)进行的所有此类投资的总额不得超过借款人每个会计年度最近结束测试期的综合EBITDA的25,000,000美元和15.0%；

E.非借款方的任何受限制附属公司对借款人或任何其他受限制附属公司的投资；

F.在许可收购时在任何许可收购中获得的任何人持有的投资(且不是在考虑该许可收购时收购的)；

G.构成对某人股权的收购的投资，该人成为受限制子公司或全部或几乎所有资产(或构成业务单位、部门、产品线或业务线的全部或几乎所有资产)

任何人的身分；但(I)在该项收购之时或生效后，不会发生并持续任何违约事件，(Ii)借款人及其受限制附属公司在实施该项收购时，应遵守第6.03(B)节，(Iii)被收购公司及其附属公司(非受限制附属公司除外)应成为担保人，并在第5.11节所要求的范围内将其抵押品质押给抵押品代理人。及(Iv)借款人及其受限制附属公司根据本条(G)因收购不成为担保人的被收购实体及由非贷款方的受限制附属公司收购资产而支付的所有收购代价总额，在作出任何该等投资时，合计不得超过按形式作出该等投资(每项均为“准许收购”)后最近截至测试期的综合EBITDA的35,000,000美元及20.0%。

H.构成第6.01节允许的债务的担保人；但借款方不得根据第(H)款为非贷款方的受限子公司的任何债务提供担保；

一、与客户和供应商的破产、重组或解决拖欠账款和纠纷有关的投资，在每一种情况下都是在正常业务过程中，或(B)借款人或任何受限制的子公司因处置本协议允许的资产而收到的非现金对价；

J.在正常业务过程中产生的应收账款和商业信贷的扩展；

K.任何受限子公司在第6.04节允许的交易中成为子公司时持有的投资(且不是在考虑成为子公司的情况下获得的)；

1.向借款人和任何受限制附属公司的高级职员、董事和雇员垫付旅费或作为工资预付款，这两种垫款都是在正常业务过程中产生的；

M.向借款人或任何受限附属公司的高级管理人员、董事、雇员和顾问提供的贷款，在任何一次未偿还总额不得超过5,000,000美元；

N.借款人及其受限制子公司因本协议允许的任何处置而收到的期票和其他非现金对价；

O.预付费用形式的预付款，只要此类费用是在正常业务过程中发生的，并且是按照借款人或其任何受限子公司的习惯贸易条件支付的；

P.借款人或其任何受限制附属公司对任何受限制附属公司或

借款人在正常经营过程中发生的，不构成债务的；

Q.分别由第6.01、6.02、6.03、6.05和6.08节允许的债务、留置权、基本变动、处置和限制性付款(参照本第6.04(Q)节除外)组成的投资；

R.其他投资只要在作出该等投资之日，(I)不会发生、正在发生或将由此导致的违约事件，及(Ii)在按形式作出该等投资时，最近一次测试期最后一天的总杠杆率不超过3.75%至1.00；

在正常业务过程中的投资，包括托收或存款背书和与客户的惯例贸易安排，与过去的做法一致；

在每种情况下，以借款人的合格股权或借款人发行合格股权的净收益支付此类投资，且此类合格股权未用于根据第6.06(A)(Xi)(Y)节或第6.06(B)(Iii)节进行预付款或分配，或用于增加可用金额；

(1)借款人及其受限制子公司之间因现金管理、税务和会计业务而产生的公司间垫款，以及(2)借款人与其受限制子公司之间在正常业务过程中发生的、期限不超过364天(包括任何展期或延期)的公司间贷款、垫款或债务；

V.第6.01节允许的互换协议所代表的投资；

W.其他投资的金额不得超过可用金额；但在进行每项投资时，截至最近一次试用期最后一天的总杠杆率按形式计算不超过4.50%至1.00；

X.其他投资；但在进行任何此类投资时，依据第(X)款进行的投资总额不得超过在按形式实施此类投资后最近结束的测试期的综合EBITDA的52,500,000美元和30.0%；以及

被允许的看涨期权传播协议和允许的远期协议，在每种情况下都构成投资。

为了遵守公约的目的，任何投资的金额应为实际投资金额减去任何资本回报，不对此类投资价值随后的增加或减少进行调整。为免生疑问，借款人及其受限子公司在其各自业务的正常过程中取得的知识产权不应被视为投资。在根据本第6.04节的任何规定，允许贷款方直接向任何受限制子公司或不是贷款方的任何其他人(每个受限制子公司或其他人，“目标人”)进行投资的范围内，此类投资可以是

借款方预先、出资或分派给受限制附属公司(并进一步垫付、出资或分配给另一受限制附属公司)，目的是在不构成第6.04节规定的投资的情况下对目标人士进行相关投资(或完成收购)(不言而喻，此类投资或收购必须满足第6.04节规定的要求，并计入本条款第6.04节规定的任何门槛，如同适用的贷款方直接向目标人士作出的一样)。

为确定是否符合本条款第6.04条的规定，如果根据上述一项或多项规定允许任何投资(或部分投资)，借款人可按照符合本公约的任何方式对此类投资(或部分投资)进行划分和分类，随后再划分和/或重新分类(包括对根据任何可用发生额产生的任何固定金额的使用进行重新分类，包括任何财务发生测试)。

尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，借款人或任何担保人均不得根据本节第6.04节对借款人及其受限制子公司的业务构成重大的任何知识产权，作为一个整体，投资于任何非担保人的受限制子公司或非受限制子公司。

第6.05.允许出售资产等。借款人将不会、也不会允许其任何受限子公司在公平市场价值超过1,000万美元的交易中处置任何资产，但以下情况除外：

A.(1)处置现金、准许投资、准许外国投资、存货和已用、陈旧、陈旧或剩余的有形财产；(2)不动产的租赁、再出租或销售；(3)个人财产的销售、转让、租赁、许可证、再出租和再许可(包括正常业务过程中的知识产权许可证)；(4)知识产权的失效、放弃或其他处置，即借款人合理的商业判断，在其业务开展过程中不再使用或不再有用，或以其他方式起诉或维护不经济的，在每一种情况下，在正常业务过程中涉及上述所有事项；

B.处置任何资产；但在该处置生效之前和之后，并无违约事件发生且仍在继续，任何该等处置(I)须以公平市价(由借款人真诚地厘定)及(Ii)须以至少75%的现金及/或准许投资为基准；但就本条第(Ii)款而言，借款人或上述受限制附属公司就具有公平市场总值的产权处置所收取的任何指定非现金代价，连同根据本条(B)收到的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价，不得超过(在收到该指定非现金代价时)最近结束测试期间综合EBITDA的17,500,000美元或10.0%的较大者，每项指定非现金对价的公允市场价值在收到时计量，不影响随后的价值变化，应被视为现金；

C.从(I)借款方向另一借款方或(Ii)向借款人或受限制附属公司处置非贷款方的受限制附属公司；

D.将(I)借款人或任何受限附属公司处置给任何非受限附属公司，以及(Ii)任何贷款方处置给

不是贷款方的受限制子公司；条件是在正常业务过程中，此类处置的价格以及条款和条件对借款人或任何适用的受限制子公司的优惠程度不低于从无关第三方以一定距离获得的处置；

E.在下列情况下的财产处置：(1)该财产以类似重置财产的购买价格换取信贷，或(2)相当于该等处置的净收益的数额，立即适用于该重置财产的购买价格；

F.处置与催收或妥协有关的应收账款(不包括保理安排)；

G.处置可能发生伤亡或谴责事件的财产；

H.(I)合营各方在合营企业安排和类似的约束性安排中所规定的合营各方之间需要或根据惯例买卖安排进行的投资处置，以及(Ii)不受限制的子公司的股权；

一、解除本协议允许的互换协议和排除的互换协议；

J.处置其他资产(按公允市场价值(由借款人善意确定)转让任何子公司的股权低于100%的除外)；但借款人在任何会计年度根据本第6.05(J)条处置的资产的账面总价值(由借款人善意确定)不得超过20,000,000美元；

K.在第6.04节允许的收购或其他投资中收购的非核心资产的处置，在该允许的收购或其他投资完成后二十四(24)个月内处置，总金额不超过就该允许的收购或其他投资支付的现金购买对价的25%；

1.6.03节允许的处置、6.04节允许的投资(6.04(Q)节除外)、6.08节允许的限制支付和6.02节允许的留置权，在每种情况下，除参照本6.05节(L)外；以及

M.在任何贸易债权人或客户破产或无力偿债时，根据任何重组计划或类似安排，放弃或放弃贸易债权人或客户的债务或在借款人或任何受限制附属公司的正常业务过程中产生的其他合同权利，或妥协、和解、免除或放弃合同、侵权或其他诉讼索赔、仲裁或其他纠纷。

在本第6.05节明确允许将任何抵押品出售给任何非贷款方的人的范围内，此类抵押品应免费出售，不受

贷款文件、行政代理或抵押品代理(视情况而定)应并应被授权采取任何被认为适当的行动，以实现前述规定。

为了确定是否符合本条款第6.05节的规定，如果根据上述一项或多项规定允许进行任何处置(或其一部分)，则借款人可以按照符合本公约的任何方式对该处置(或其一部分)进行划分和分类，然后再划分和/或重新分类(包括对根据任何可用发生额产生的任何固定金额的使用进行重新分类，包括任何财务发生测试)。

尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，借款人或任何担保人均不得根据本节第6.05节将对借款人及其受限子公司的业务至关重要的任何知识产权处置给不受限制的子公司。

第6.06节限制付款；与债务有关的某些付款。

A.借款人不会、也不会允许任何受限制子公司直接或间接申报或支付任何受限制付款，但下列情况除外：

受限制的子公司可以按比例就其股权支付限制性款项；

根据第6.01节的规定，向借款人或任何受限制子公司的任何类别或系列的不合格股票的持有人宣布和支付因赎回而产生的股息或分派；

借款人和每一受限制子公司可以仅以其合格股权申报和支付股息或其他分配；

借款人可以根据适用法律的要求，就本协议允许的资产合并、合并或转让向持不同意见的股东支付或分配款项；

借款人可(A)根据本协议允许的合并、合并或其他收购，购买或支付现金，以代替因股票股息、拆分或业务合并产生的或与发行借款人的合格股权有关的股权的零碎股份，(B)在行使可转换为或可为借款人的合格股权而行使的认股权证、期权或其他证券时，支付现金以代替零碎股份，以及(C)支付与保留合格股权有关的付款，以支付与基于股权的薪酬计划相关的预扣税，只要股份净结算安排被视为回购；

根据习惯性股东权利计划以合格股权形式分配权利，或根据任何此类股东权利计划的条款以合格股权形式赎回此类权利；

如果没有违约事件发生，且违约事件仍在继续或将因违约事件而发生，则借款人可以进行任何受限付款，条件是在实施此类受限付款的日期，最近结束的试用期的最后一天的总杠杆率按形式计算不会大于3.00至1.00；

只要没有违约事件发生并且仍在继续，其他限制付款的总额不得超过最近结束测试期的综合EBITDA的25,000,000美元和15.0%；

IX.[保留区];

X.不超过可用金额的其他受限付款；条件是：(X)在支付每笔受限付款时，(X)按形式计算的最近结束测试期最后一天的总杠杆率不大于4.50至1.00，以及(Y)没有违约事件发生，并且没有违约事件正在发生或将因此而发生；

只要没有违约事件发生，借款人可以回购借款人的普通股权益，总金额不超过(X)$15,000,000(从借款人从2011年1月1日开始的会计年度开始，(Y)借款人(受限制附属公司除外)出售或发行借款人的股权(不包括不合格股票)后，在生效日期或之前(包括行使认股权证或期权时)所收取的现金净收益总额，第6.06(B)(Iii)条或用于增加可用金额；

借款人可以根据任何可转换证券的条款，以现金或普通股(或普通股发生合并、重新分类或其他变更后的其他证券或财产)(以及以现金代替零股)支付任何现金或交付，并以其他方式履行其在任何可转换证券项下的义务(包括但不限于支付利息和本金，支付需要回购的款项，和/或在转换或结算时支付和交付)；

交付普通股股份，或支付或交付现金，或与结算、解除或终止允许赎回扩展协议或允许远期协议有关的任何组合。

为确定是否符合本条款第6.06(A)条的规定，如果根据上述一项或多项规定允许任何限制性付款(或部分付款)，借款人可按照符合本公约的任何方式，对此类限制性付款(或部分付款)进行划分和分类，然后重新划分和/或重新分类(包括对根据任何可用发生额产生的任何固定金额的使用进行重新分类，包括任何财务发生测试)。

B.借款人不会，也不会允许任何受限制附属公司直接或间接对借款人或其任何受限制附属公司(公司间债务除外)的任何债务的本金进行任何自愿预付款或其他自愿分配(无论是以现金、证券或其他财产的形式)，或就借款人或其任何受限制子公司的债务(公司间债务除外)的本金进行任何自愿预付款或其他自愿分配，这些债务或债务是通过担保担保债务的抵押品上的留置权来担保的，在每种情况下本金超过10,000,000美元(统称为“初级债务”)，或任何自愿预付款或其他自愿分配(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，原因是自愿购买、赎回、退休、失败、注销或终止任何次级债务的本金(每笔“次级债务预付”)，但以下情况除外：(1)就任何次级债务按计划和其他惯例强制支付利息和本金；(2)将任何次级债务转换为借款人的合资格股权；(3)用准许再融资债务的收益对次级债务进行再融资和置换

根据第6.01节发生的债务或借款人合格股权的净收益(如果此类合格股权未根据第6.04(T)节、第6.06(Xi)(Y)节用于进行投资或用于增加可用金额)，(Iv)其他次级债务预付款，总额不超过最近结束测试期的综合EBITDA的25,000,000美元和15.0%，(V)如果没有发生违约事件，并且正在继续或将因此而发生，借款人或该受限制附属公司可预付任何次级债务，条件是：(I)在该次级债务预付款日期生效后，按预计基准计算，最近结束测试期最后一天的总杠杆率不会大于3.00至1.00；(Vi)其他次级债务预付金额不得超过可用金额；条件是，在每笔次级债务预付款时，(X)按形式计算，截至最近结束测试期最后一天的总杠杆率不大于4.50至1.00，(Y)没有违约事件发生，并且没有违约事件正在发生或将因此而发生。

为了确定是否符合本条款第6.06(B)条的规定，如果根据上述一项或多项规定允许任何次级债务提前还款(或部分)，借款人可按照符合本公约的任何方式，对此类次级债务提前还款(或部分)进行划分和分类，然后重新划分和/或重新分类(包括对根据任何可用发生额产生的任何固定金额的使用进行重新分类，包括任何财务发生测试)。

即使本协议有任何相反规定，第6.06节的前述规定也不禁止在声明或发出该等不可撤销的通知(视情况而定)之日起60天内支付任何限制性付款或完成任何不可撤销的赎回、购买、失效、分发或其他付款，前提是在声明或发出该通知之日该等付款本应符合本协议的规定，但条件是在该通知生效时及生效后立即没有发生第7.01(A)、(B)项下的违约事件，(H)及(I)，并将已经发生并将继续发生。

第6.07节禁止与关联公司进行交易。借款人将不会，也不会允许其任何受限制附属公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，除非(A)以实质上对借款人或该受限制附属公司有利的条款从无关的第三方(由借款人真诚地决定)获得，(B)借款人与其受限制附属公司之间不涉及任何其他关联公司的交易，(C)本协议不禁止的借款人股权的发行；(D)第6.06节允许的任何限制性付款和第6.04节允许的任何投资，以及第6.05(A)、(C)、(H)和/或(L)节允许的处置；(E)总付款少于1,000,000美元的交易；(F)在生效日期生效的任何协议或安排；(G)借款人或其任何附属公司存在或履行其于生效日期为立约一方的任何股东协议或对等协议(包括与上述协议相关的任何登记权利协议或购买协议)的条款下的义务，以及(G)借款人或其任何附属公司在生效日期时可能订立的任何类似协议或修订的条款下，借款人或其附属公司是否存在或履行其义务。为免生疑问，本第6.07节不适用于根据认沽/赎回权利或类似权利、保留及遣散费而回购股权的雇佣、奖金、认购协议或类似协议，以及与向借款人及附属公司的现任或前任雇员、顾问、高级人员或董事支付贷款(或取消贷款)，以及向借款人及附属公司的现任或前任雇员、顾问、高级人员或董事支付补偿或利益或为该等现任或前任雇员、顾问、高级人员或董事的利益而支付补偿或利益的类似协议或安排，而在每种情况下，该等协议或安排均获借款人真诚批准。就本第6.07节而言，此类交易应被视为已满足本条款(A)项规定的标准

如果该交易获得借款人或该受限制附属公司(视情况而定)董事会多数无利害关系董事的批准，则须签署一项决议，证明该交易的条款实质上对借款人或该受限制附属公司有利，而非相关第三方以公平原则获得的条款相同。“董事”一词，对于任何人士和交易而言，是指该人士的董事会成员，而该成员在该交易中或在该交易方面并无任何重大直接或间接经济利益。

第6.08节限制限制性协议。借款人将不会，也不会允许任何受限制子公司直接或间接订立、引起或允许存在任何协议或其他安排，以禁止或限制(A)借款人或任何受限制子公司在其任何财产或资产上创建、产生或允许存在任何留置权以确保担保债务的能力，或(B)任何受限制子公司宣布或支付任何受限制付款的能力；但(A)上述规定不适用于法律规定、第6.02节允许的留置权或管辖此类留置权的任何文件或文书所施加的禁止、限制和条件；但上述限制仅适用于受该留置权、次级债务、依据第6.01(C)、(F)、(G)、(H)或(I)条允许产生的借款方的任何债务的文件或任何贷款文件限制的资产或财产，(B)前述规定不适用于在《披露函》附表6.08确定的生效日期存在的禁止、限制和条件(但应适用于对任何该等限制或条件的任何延长或续期，或在每种情况下扩大其范围的任何修订或修改)，(C)前述条文不适用于协议所载的惯常禁令、限制及条件，而该等禁令、限制及条件是与待处置的任何资产的处置有关，但该等禁令、限制及条件只适用于将予处置的资产或受限制附属公司，而该等处置是根据本协议而获准作出的；。(D)上述(A)款不适用于本协议所准许的任何与债务有关的协议所施加的限制或条件，但如(1)该等限制或条件只适用于为该等债务提供保证的财产或资产，(2)不损害贷款方或任何其他受限制的子公司履行本协议或其他贷款文件项下义务的能力，并不实质上比本协议或其他贷款文件所载的各项整体负担更重，(3)是租赁、转租、许可证和再许可以及其他合同中包含的限制转让、转租或产权负担的习惯条款，其中包含的习惯净值条款或类似的财务维护条款，以及在正常业务过程中签订的租赁、转租、许可证和再许可合同及其他合同中包含的其他习惯条款，或(4)是对租赁、转租、(E)上述条款(A)不适用于租约和其他合同中限制转让的惯常条款；(F)前述条款不适用于在受限附属公司首次成为受限附属公司时对其具有约束力的禁令、限制和条件，只要此等限制并非纯粹是为了使该人成为受限附属公司而订立的，(G)上述规定不适用于第6.04节允许的、仅适用于该合资企业并在正常业务过程中订立的合资企业的合营协议和其他类似协议中的习惯规定；(H)前述规定不适用于借款人或任何受限制子公司的客户根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款施加的产权负担或限制；(I)上述(B)款不适用于本协议所允许的可转换证券、无担保高收益债务证券或投资级证券契约中的惯例限制；及(J)根据与任何政府当局就政府拨款、财政援助、免税期或类似利益或经济利益而对任何外国子公司施加的任何安排下的惯例限制。

第6.09节。说明财政年度的变化。借款人不得将其财政年度结束日期更改为12月31日以外的日期，除非借款人事先向行政代理发出书面通知。在收到该通知后，借款人和行政代理人应立即对本协议进行修订(该修正案不应要求任何其他当事人同意)，即根据行政代理人和借款人的合理判断，在尽可能实际可行的情况下，保留本协议双方在财政年度没有发生此类变更时所享有的权利。

第6.10节规定了组织文件。借款人将不会、也不会允许任何受限子公司以任何与贷款人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或其执行能力有实质性不利的方式修改、修改或以其他方式更改其章程或章程或其他类似的构成文件，除非根据第6.03节另有允许。

第6.11节：修订次级债务文件。除非适用的债权人间协议另有允许，否则借款人将不会、也不会允许其任何受限制子公司直接或间接地以任何对贷款人利益有重大不利的方式修改、修改或更改任何证明次级债务的文件的条款或条件。

第6.12节：《财务公约》。

A.从截至2021年9月30日的财政季度开始，借款人不得允许担保杠杆率在任何测试期的最后一天大于3.50%至1.00，在测试期的最后一个财政季度的任何时间，循环贷款和/或信用证的未偿还总额(除(I)已偿还的信用证(无论已提取或未提取)，在适用测试期结束时或之前抵押或支持的现金，以及(Ii)未支取的信用证(未支取的信用证总额不超过3,500,000美元)超过当时循环信贷承诺总额的1%(“财务契约”)。

B.尽管如上所述，于重大准许收购事项完成后，直至该重大准许收购事项结束后的首四个连续财政季度(包括该等连续四个财政季度的最后日期，“增长期”)完成为止，就财务公约而言，就该等增长期内的任何测试期间(“逐步增加”)而言，最高担保杠杆率水平须增加0.25倍；但在相继的增长期之间，借款人必须至少有两个财政季度符合上文(A)项所述的担保杠杆率水平，而不实施任何递增。

C.第6.12节的规定仅为循环贷款人的直接利益，循环贷款人可以修改、放弃或以其他方式修改本第6.12节或第6.12节中使用的定义术语(仅针对第6.12节中此类定义术语的使用)，或放弃因违反第6.12节的任何违约或违约事件而导致的任何违约或违约事件，而不征得所需循环贷款人以外的任何贷款人的同意。

第七条

违约事件及补救措施

第7.01.节规定了违约事件。如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

A.任何贷款方在任何贷款本金或任何信用证付款的任何偿还义务到期和应付时，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他日期，都不能支付贷款本金或任何偿还义务；

B.任何贷款方应在到期和应付时，不支付根据本协议或其他贷款文件应支付的任何贷款利息或任何费用或任何其他金额(本条款第7.01条第(A)款所指的金额除外)，并且在五(5)个工作日内继续无法补救；

C.任何借款方或其代表在本协议中或与本协议有关的任何陈述或担保，或在本协议项下对本协议的任何修订、修改或放弃，或在根据本协议或与本协议相关提供的任何报告、证书、财务报表、贷款文件或其他文件中作出或视为作出或确认的任何陈述或担保，在作出或视为作出或确认时，应证明在任何重大方面是不正确的；

D.借款人或任何受限附属公司不得遵守或履行第5.02(A)节和第5.04节(仅与借款人的存在有关)或第VI条所载的任何契约、条件或协议；但除非任何其他定期贷款或其他循环贷款另有明文规定，否则借款人未能履行或遵守财务契约，对于循环贷款以外的任何贷款而言，不构成违约或违约事件，除非及直至所需循环贷款人已实际终止循环贷款项下的承诺，并按照贷款文件要求偿还或以其他方式加速偿还循环贷款项下的债务或其他债务，且在贷款人宣布与此有关的违约事件之日或之前(发生上述终止及循环贷款人就循环贷款所需作出的声明，A“财务契约交叉违约”)；

E.借款人或任何受限制的附属公司不得遵守或履行本协议(除第7.01节第(A)、(B)或(D)款规定的以外)或任何其他贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议，且在行政代理向借款人发出书面通知后三十(30)天内继续不予补救；

F.借款人或任何受限制的附属公司不应就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息，亦不论数额)，在任何适用的宽限期届满后到期应付；

G.发生导致任何重大债务在预定到期日之前到期的任何事件或条件(根据互换协议的条款产生的债务、终止事件或同等事件除外)，导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或使得或允许(在实施所有适用的宽限期后)任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿付、回购、赎回或失效；但本条第(G)款不适用于(I)因自愿出售或转让担保该等债务而到期的有担保债务，(Ii)可转换为股权并根据其条款转换为借款人的合资格股权的债务(包括可转换证券)，(Iii)借款人(X)补救的任何违约或违约

适用的限制性附属公司或(Y)在任何一种情况下，在根据第VII条加速贷款和承诺之前，由适用债务项目的所需持有人放弃(包括以修订的形式)，或(Iv)根据其条款对任何可转换证券的任何赎回、回购、预付、失败、转换或结算，除非此类赎回、回购、转换或结算是由于违约或将构成违约事件的事件造成的；

H.应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何债务人救济法，对借款人或也是重要子公司的任何受限制子公司或其债务或其相当一部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为借款人或也是重要子公司或其大部分资产的任何受限制子公司指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似的官员，在任何此类情况下，该法律程序或呈请应继续进行60天而不被驳回，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

借款人或同时也是重要附属公司的任何受限制附属公司应(I)自愿启动任何程序或根据任何债务人救济法提出任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书，(Ii)同意提起或未能及时和适当地对本节第7.01节第(H)款所述的任何程序或请愿书提出异议，(Iii)申请或同意为借款人或同时是重要附属公司或其大部分资产的任何受限制附属公司指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请书的实质指称，。(V)为债权人的利益作出一般转让，或。(Vi)为达成上述任何事项而采取任何行动；。

J.一项或多项关于支付总额超过35,000,000美元的款项的最终判决(在赔偿或保险未支付或覆盖的范围内)应针对借款人、也是重要附属公司的任何受限制附属公司或其任何组合作出，并应在连续30天内保持不解除，在此期间，在上诉期间不得有效搁置执行或担保执行；

K.已发生的ERISA事件应与已发生和正在继续发生的所有其他ERISA事件一起，合理地预期会导致实质性的不利影响；

L.任何重大贷款文件或其任何重大条款应在任何时候停止完全有效和有效(不按照其条款)，或任何寻求确定其无效或不可执行性的借款人应启动诉讼程序(不包括其解释问题)，或任何贷款方应否认或否认其有任何

支付本金或利息的责任或义务，或根据任何贷款文件据称产生的其他义务；

M.任何担保文件所设定的任何留置权，在任何时候都不应构成对抵押品的任何实质性部分的有效和(在贷款文件要求的范围内)完善的留置权，以担保贷款文件所要求的优先权，或任何贷款方应以书面方式主张，除非(I)由于将适用的抵押品处置给贷款文件允许的交易中的非贷款方的人，或(Ii)由于抵押品代理人未能保持对任何股票的占有，根据担保文件向其交付的本票或其他票据；或

N.应发生控制权变更；

然后，在每次此类事件中(本第7.01节第(H)或(I)款所述的关于借款人的事件除外)，在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在所需贷款人的要求下(或在根据本第7.01节第(D)款就在财务契约交叉违约发生前未能遵守财务契约的违约事件的情况下，应所需循环贷款人的要求(但行政代理采取的行动不适用于循环贷款以外的任何贷款)应在同一或不同时间通知借款人采取下列任何或全部行动：(I)终止承诺，并随即立即终止承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部到期并应支付(或部分，在这种情况下，任何未如此宣布为到期和应支付的本金可在该事件持续期间此后被宣布为到期和应支付)，而借款人无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，即成为到期及须即时支付的贷款本金，连同其应累算利息及借款人根据本协议应累算的所有费用及其他义务，而借款人在此免除所有该等贷款本金；(Iii)要求借款人根据第2.04(J)和(Iv)节的规定将信用证作为现金抵押；以及(Iv)行使贷款文件规定的法律或衡平法规定的任何或所有补救措施。如果发生本第7.01节第(H)或(I)款所述借款人的任何情况，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和借款人在本条款下应计的所有费用和其他义务，应自动成为到期和应付的，信用证应根据第2.04(J)节自动要求以现金作抵押，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有这些。

第八条

特工们

第8.01节：任命。每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定行政代理人为其代理人，并授权行政代理人代表其采取本合同条款授予行政代理人的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。

为推进上述规定，作为有担保现金管理协议或有担保对冲协议的潜在对手方的每家贷款人及其关联公司特此指定并授权抵押品代理作为该贷款人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方为担保任何有担保债务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，抵押品代理人(以及抵押品代理人根据本条例为持有或执行根据证券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在抵押品代理人的指示下行使抵押品的任何权利或补救而指定的任何子代理人)应有权享有本条第八款的利益，如同抵押品代理人(和

任何这样的子代理)是贷款文件中的“代理”，就好像在此有完整的说明一样。这里提供给行政代理的所有权利和保护也适用于抵押品代理。

担任本协议项下行政代理的人应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同它不是本协议项下的行政代理一样；该银行及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款，并可与其开展任何类型的业务，如同其不是本协议项下的行政代理一样。

第8.02节。不包括免责条款。除本协议明文规定外，行政代理人不应承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的前提下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续，(B)行政代理不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌处权的任何责任，但此处明确规定行政代理必须按照所需贷款人(或第9.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面形式行使的裁量权利和权力除外，以及(C)除本文明确规定的外，行政代理没有任何责任披露任何与借款人或其任何附属公司有关的信息，而这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的银行或其任何附属公司，或由其以任何身份获得的，因此也不承担任何责任。行政代理不对其在征得所需贷款人(或第9.02节规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人)的同意或要求下，或在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动承担责任。除非借款人或贷款人向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为，行政代理人不应负责或有责任确定或查询(I)在本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或与本协议相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，(Iv)有效性、可执行性，本协议或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或抵押品的价值或充分性，或任何留置权的设立、完善或优先权，或(V)满足条款IV或本协议其他部分规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

第8.03节由代理商提供信赖性服务。行政代理应有权依赖其认为真实且由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字，且不因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第8.04节：授权职责。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。第8.02节的免责条款和第8.05节的赔偿条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本协议所规定的信贷融资银团相关的活动以及作为行政代理的活动。

第8.05节要求赔偿。此外，每一贷款人特此赔偿行政代理人(在贷款方未偿还的范围内)，根据其适用的百分比，就可能以任何与行政代理人有关或引起的任何方式强加于行政代理人、招致行政代理人或针对行政代理人而产生的任何和所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何性质的支出进行补偿。

或行政代理人根据本协定或其他贷款文件采取或不采取的任何行动(包括根据本协定第II条采取或不采取的任何行动)；但如果该等责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定是由于行政代理人的严重疏忽或故意不当行为所致，则不得获得此类赔偿。在不限制前述规定的情况下，各贷款人同意应要求迅速向行政代理偿还行政代理因本协议或其他贷款文件规定的权利或责任的准备、执行、管理或执行，或与本协议或其他贷款文件项下的权利或责任相关的法律建议而产生的任何自付费用(包括合理的律师费)的相应适用百分比，但前提是贷款各方不向行政代理偿还此类费用。本第八条的规定在本协定终止和债务清偿后继续有效。

第8.06节。不征收预扣税。在任何适用法律要求的范围内(包括为此目的，根据与政府当局签订的任何协定)，行政代理机构可以扣留相当于任何适用预扣税的金额，不向任何贷款人支付。如果美国国税局或美国任何其他当局或其他政府当局声称，行政代理人出于任何原因(包括但不限于，因为适当的表格没有交付或没有正确执行，或者因为该贷款人没有通知行政代理人导致免征或减少预扣税无效的情况变化)，没有从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户适当扣缴税款，对于行政代理人直接或间接支付的所有税款，包括任何利息、税收附加或罚款，以及发生的所有费用(包括法律费用和任何其他自付费用)，贷款人应赔偿行政代理人并使其不受损害(只要行政代理人尚未得到贷款方的偿还，且不限制贷款方这样做的义务)，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类税款。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明应被视为推定正确，如无明显错误。每一贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，抵销行政代理根据本第8.06节应支付的任何金额。第8.06节中的协议在行政代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行后仍然有效。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务为贷款人申请或以其他方式代表贷款人退还从贷款人账户支付的资金中扣缴或扣除的任何税款。

第8.07节继任行政代理。根据第8.07节的规定，在任命和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可随时通知贷款人、开证行和借款人辞职。在任何此类辞职后，除非第7.01节第(A)、(B)、(H)或(I)条下的违约事件已经发生并仍在继续，否则经借款人同意，所需贷款人有权指定继任者。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任人，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则退休的行政代理人可以代表贷款人和开证行指定一名继任的行政代理人，该代理人应是在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属银行。一旦继承人接受其作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，卸任的行政代理人将解除其在本条例项下的职责和义务。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在行政代理人根据本条例辞职后，本条款和第9.03节的规定应继续有效，以使即将退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方，就其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，继续有效。

第8.08节强调对代理人和其他贷款人的不信赖行为。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷方也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定是否采取行动。

第8.09节禁止信用招标。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下对全部或任何部分担保债务进行信贷投标(包括接受部分或全部抵押品以根据代替止赎的契据或其他方式偿还部分或全部担保债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定(包括根据破产法第363、1123或1129条或贷款方所受任何其他司法管辖区的任何类似法律)进行的任何抵押品销售，或(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何此类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的有担保债务应由行政代理按照所需贷款人的指示按应收费率进行信贷投标(对于在应收账款基础上获得所购资产或有权益的或有或有债权的担保债务，在清盘时应按比例归属于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)，以购买如此购买的资产(或购置工具的股权或债务工具)。对于任何此类投标，行政代理应被授权组成一辆或多辆购置车辆，并将任何成功的信用投标转让给该一辆或多辆购置车辆；(Ii)担保各方在作为信用投标的担保债务中的每一应课税权益应被视为转让给该车辆或车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动；(Iii)行政代理人应被授权采纳规定对一辆或多辆购置车辆进行治理的文件(但行政代理人就该购置车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接受本协议条款或适用的一辆或多辆购置车的管理文件(视属何情况而定)项下规定的贷款人或其获准受让人的投票控制，而不受本协议的终止，也不受本协议第9.02节所载的要求贷款人的诉讼限制的影响)，(Iv)行政代理应被授权代表该购置车或车辆按比例向每一担保当事人发行相关担保债务，不论是作为股权的信用投标、利息、合伙、有限合伙或会员权益，在任何此种购置工具和/或此种购置工具发行的债务工具中，均无需任何有担保当事人或购置工具采取任何进一步行动，以及(5)转让给购置工具的有担保债务因任何原因(由于另一个出价更高或更高，因为转让给该购置工具的担保债务数额超过该购置工具所出价的担保债务信用数额或其他原因)未被用于购置抵押品的范围内，此类担保债务应自动按比例重新分配给担保当事人，任何购置工具因此类担保债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何购置工具采取任何进一步行动。尽管上文第(2)款所述，每一担保当事人的担保债务的应计费率部分被视为转让给一辆或多辆购置车辆，但每一担保当事人应签署行政代理人可能合理要求的有关担保当事人(和/或担保当事人的任何指定人，将收到该购置车辆的权益或其发行的债务工具)的文件和信息，与购置车辆的形成、任何信贷投标的制定或提交或完成信贷投标预期的交易有关。

第8.10节提供担保文件和抵押品代理。每家贷款人授权抵押品代理签订证券文件，并采取由此设想的所有行动。各贷款人同意，任何人(行政代理人或抵押品代理人除外)均无权单独寻求变现担保文件所授予的担保，但有一项理解并同意，此类权利和补救办法只能由行政代理人或担保代理人根据担保文件的条款为担保当事人的利益行使。如果任何人此后将任何抵押品作为担保债务的抵押品担保，则行政代理和抵押品代理中的每一人都被授权并在此授予授权书，可以代表担保当事人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以行政代理人或抵押品代理人为代表的此类抵押品的留置权。

贷款人和其他担保当事人在此不可撤销地授权担保品代理人在没有任何贷款人或任何其他担保方进一步同意的情况下，与抵押品代理人或债务持有人的其他代表订立(或确认并同意)或修订、续展、延伸、补充、重述、替换、放弃或以其他方式修改任何债权人间协议和任何其他债权人间协议和任何其他债权人间协议或次要协议(采用抵押品代理人满意并被其认为合适的本协议所设想的适当形式)，以构成抵押品一部分的资产的留置权来担保(并允许被担保)。贷款人和其他有担保的各方不可撤销地同意：(X)抵押品代理可以完全依赖借款人的负责人员的证书，证明是否允许任何其他留置权，以及构成担保(并被允许担保)债务的抵押品的各自资产，以及(Y)抵押品代理签订的任何债权人间协议应对担保各方具有约束力，各贷款人和其他有担保的各方特此同意，如果订立任何债权人间协议并且如果适用，它不会采取违反任何债权人间协议的规定的行动。

第8.11节规定了ERISA的某些事项。

A.每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为了行政代理和每个牵头安排人及其各自的关联方的利益，并且为免生疑问而不是为了借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是并且将是真实的：

I.该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一个或多个福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的含义)，

二.一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议；(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书和本协议满足第84-14条第I部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)就贷款人所知，符合第84-14第I部分(A)分段的要求

贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，或

四、行政代理与贷款人之间以书面形式达成的其他陈述、保证和约定。

B.此外，除非前一(A)款中第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人已如前一款(A)中第(Iv)款所规定的那样提供另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和担保，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理、各牵头安排人及其各自的关联方的利益，而非，为免生疑问，借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理或任何牵头安排人或其任何关联公司均不是该贷款人的抵押品或资产的受信人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

C.行政代理人和每名首席安排人特此通知贷款人，此等人士并不承诺提供投资建议或以受托身份提供与本协议拟进行的交易相关的建议，且此人在本协议所拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联方(I)可能收到与贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件有关的利息或其他付款；(Ii)如果其发放的贷款、信用证或承诺书的金额低于为贷款利息支付的金额，则可确认收益，信用证或该贷款人的承诺，或(Iii)可能收取与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他事项有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费用、修改费、手续费、定期保费、银行承诺费、破损费或其他提前解约费或其他类似上述的费用。

第8.12节。禁止错误付款。

A.每一贷款人、每一开证行、每一其他有担保的一方和本合同的任何其他当事人在此分别同意，如果(I)行政代理通知(这种通知在没有明显错误的情况下应是决定性的)，该贷款人或开证行或任何其他有担保的一方(或有担保的一方的贷方关联公司)或从行政代理或其任何关联公司获得资金的任何其他人，无论是为其自己的账户还是代表贷款人、开证行或其他有担保的一方(每个这样的收款人，“付款接受者”)，行政代理已自行决定通过此类付款收到的任何资金

或(Ii)从行政代理(或其任何关联公司)收到的任何付款的金额或日期不同于行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款(视情况而定)发出的付款、预付款或还款通知中规定的金额或日期，(Y)未在付款通知之前或之后附上的付款通知，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款(视情况而定)发出的预付款或偿还，或(Z)该付款接受者以其他方式意识到(全部或部分)错误地发送或接收，则在每种情况下，应推定付款中存在错误(本条款8.12(A)第(I)或(Ii)款中规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还而收到的；无论是个别还是集体的“错误付款”)，则在每一种情况下，该付款收件人在收到该错误付款时被视为知悉该错误；但本节的任何规定均不要求行政代理机构提供上述第(一)或(二)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。

B.在不限制前面第(A)款的情况下，每一付款接受方同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知行政代理。

C.在上述(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，付款接受者应迅速(或应导致任何代表其收到错误付款的任何人)，但在任何情况下，不得迟于此后的一个营业日，向行政代理退还以当日资金和收到的货币支付的任何此类错误付款(或其部分)的金额，以及自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至按隔夜银行融资利率向行政代理偿还该款项之日起的每一天的利息。

D.如果行政代理因任何原因未能从作为付款接受者或付款接受者的附属公司的任何贷款人处收回错误付款(或其部分)，则行政代理根据紧接的(C)款提出要求(对于该贷款人而言，未追回的金额为“错误付款返还不足”)，则由行政机关全权酌情决定

并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后，(I)该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的相关类别的贷款(但不是其承诺)的全部面值金额转让给行政代理人，或根据行政代理人的选择，将金额等于错误付款影响类别的错误付款返还不足(或行政代理人可能指定的较小数额)的贷款(但不是承诺)的金额转让给行政代理人，未经本协议任何一方进一步同意或批准，也未经行政代理或其适用的贷款关联公司作为该错误付款不足转让的受让人支付任何款项。在不限制其在本协议项下的权利的情况下，行政代理可以随时通过书面通知适用的转让贷款人来取消任何错误的付款不足转让，在撤销后，根据该错误付款不足转让而转让的所有贷款应重新转让给该贷款人，而不需要任何付款或其他对价。双方承认并同意：(1)第(D)款所述的任何转让应在不要求适用的受让人支付或由转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行，(2)在与第9.04节的条款和条件发生冲突的情况下，应适用第(D)款的规定，以及(3)行政代理可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人进一步同意或采取行动。

E.本合同各方同意：(X)如果因任何原因收到错误付款(或部分错误付款)的任何付款收件人未能追回错误付款(或其部分)，则行政代理(1)将取代该付款收件人对该金额的所有权利，(2)有权在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源向该付款收件人支付或分配的任何和所有金额，对于根据本协议第8.12节或根据本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项，(Y)就本协议而言，付款接受者收到的错误付款不得被视为对借款人或任何其他贷款方所欠任何债务的付款、预付款、偿还、解除或其他清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅与该错误付款的金额有关，即，由行政代理为支付债务而从借款人或任何其他贷款方收到的资金和(Z)在任何情况下或任何时间错误的付款被错误地记入任何债务的付款或清偿的范围内(但在每种情况下，该错误付款仅就该错误付款的金额，即行政代理为就债务付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金)、如此记入贷方的债务或其任何部分，以及付款接受者的所有权利，视情况而定，

则须恢复并继续完全有效，犹如从未收到该等款项或清偿一样。

F.在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或替换权利或义务，终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务(或其中任何部分)后，每一方在本条款8.12项下的义务应继续存在。

G.本第8.12条中的任何规定均不构成放弃或免除任何一方因任何收款方收到错误付款而产生的索赔。

第8.13节规定，首席编排员不承担任何责任。在本协议中被指定为“牵头安排人”或“账簿管理人”的实体不应以其身份在贷款文件中承担任何义务、责任或责任。

第九条

杂类

第9.01条。不适用于任何通知。

I.除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合以下第(B)款的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜特快专递、挂号或挂号信或传真或电子邮件的方式送达，但条件是，在符合以下(B)款的前提下，借款人可以按照借款人和行政代理人商定的程序，通过电子邮件向行政代理人递交借款请求和预付/还款通知(在生效日期及之后，通过电子邮件，发送给管理代理转交agencyservices.questers@well sfargo.com或管理代理可能不时选择的其他指定人(并向借款人发出通知)：

I.如果向任何借款方、向其或向其转交借款人：

MaxLine，Inc.
5966 La Place Court，100号套房
卡尔斯巴德，加利福尼亚州，92008
注意：史蒂文·G·利奇菲尔德
电话号码：(760)692-0711

电子邮件：slitchfield@Maxline.com

将副本复制到：

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂，P.C.
佩奇磨坊路650号
加州帕洛阿尔托，邮编：94304
注意：达娜·霍尔
电话号码：(650)849.3053。

电子邮件：djHall@wsgr.com

如果向行政代理或抵押品代理发出所有其他通知，

富国银行，全国协会

西哈里斯大道1525号

北卡罗来纳州夏洛特28262

注意：Maggie·斯奈德

电话：(704)590-3917

电子邮件：Maggie.Snider@well sfargo.com；以及

如果给任何其他贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)发送给该贷款人。

B.本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序使用电子系统交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人按前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知并标明网站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

C.本协议的任何一方均可通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。

D.电子系统。

借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或实质上类似的电子系统上张贴通信，向开证行和其他贷款人提供通信(定义如下)。

管理代理使用的任何电子系统均按“原样”和“可用时”提供。代理方(定义如下)不保证此类电子系统的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通信或任何电子系统作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人或其他贷款方、任何贷款人、开证行或任何其他个人或实体承担任何责任

任何贷款方或行政代理通过电子系统传输通信所产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是在侵权、合同或其他方面)。“通信”是指由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理或任何贷款人或任何开证行根据本节以电子通信的方式分发的，包括通过电子系统。

第9.02条。修改豁免；修正案。

A.行政代理、开证行、抵押品代理或任何贷款人在行使本合同或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时的失败或拖延，不应视为对该权利或权力的放弃，也不应视为放弃任何该等权利或权力，或放弃或停止执行该权利或权力的任何步骤，也不得妨碍任何其他或进一步行使该权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行、抵押品代理和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对贷款当事人的任何背离的同意，除非得到本节第(B)款的允许，否则无效，然后这种放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在不限制前述一般性的原则下，贷款的发放不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理、抵押品代理或任何贷款人或开证行当时是否已经通知或知道这种违约。

B.不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非根据借款人和所需贷款人(或行政代理经所需贷款人同意)签订的一份或多份书面协议，或就任何其他贷款文件而言，根据行政代理和/或抵押品代理和贷款方签订的一份或多份书面协议，每一种情况下均征得所需贷款人的同意；但未经每一贷款人书面同意，该协议不得(I)增加贷款人的承诺，(Ii)减少任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率(根据第2.11(C)节适用任何违约利率除外)，或降低根据本协议应支付的任何费用，除非得到每一贷款人的书面同意(承认并同意任何杠杆率(及所有相关定义)的修改或修改不构成降低利率或降低费用)，(Iii)在未经各贷款人书面同意的情况下，推迟任何贷款或信用证支出的本金或其利息的预定付款日期，或根据本条款应支付的任何费用的预定付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日；。(Iv)更改第2.16(B)或(C)条，以改变所需的按比例分摊付款的方式。

因此，或第2.16(F)节，在未经每一贷款人的书面同意的情况下，(V)在未经每一贷款人的书面同意的情况下，(V)更改本节的任何条款或“必需的贷款人”、“必需的循环贷款人”的定义中所列的百分比，或任何贷款文件的任何其他规定，该贷款文件规定要求放弃、修改或修改本条款或条款下的任何权利的贷款人的数量或百分比，或在未经各贷款人的书面同意的情况下作出任何决定或给予任何同意；(Vi)解除所有或基本上所有担保人在《担保协议》下的担保，除非《担保协议》或第9.15节有明确规定，而无需各贷款人的书面同意，(Vii)在第(X)或(Y)款的情况下，(Vii)附属于(X)担保留置权的所有或基本上所有抵押品上的任何义务的留置权，以担保任何其他债务或其他义务，或(Y)任何其他债务或其他义务的合同权利中的任何义务，未经每一贷款人的书面同意而直接或不利地受其影响，或(Viii)未经每一贷款人的书面同意而解除全部或基本上所有抵押品，但前提是，本条例的任何规定均不得禁止行政代理和/或抵押品代理就处置的物品解除任何抵押品，或要求其他贷款人同意此类解除；此外，除非事先征得行政代理、本开证行或抵押品代理(视属何情况而定)的书面同意，否则该协议不得修改、修改或以其他方式影响本合同项下行政代理、开证行或抵押品代理的权利或义务。尽管有上述规定，本协议的任何条款仍可通过借款人、所需贷款人和行政代理签订的书面协议予以修订，条件是：(I)根据该协议的条款，每一贷款人不同意其中规定的修订的承诺应在该修订生效时终止，以及(Ii)在该修订生效时，每一不同意该协议的贷款人收到其每笔贷款的全部本金和利息及保费(如有)，以及本协议项下其所欠或应计的所有其他金额。

C.关于要求所有贷款人(或一个或多个受影响类别的贷款人的所有贷款人)同意的任何拟议的修订、修改、豁免或终止(“拟议的变更”)，如果获得了所需贷款人的同意(或持有所有此类贷款人的信贷风险的50%以上的受影响类别的贷款人的同意，作为一个整体)，但没有获得其他需要征得同意的贷款人的同意(任何这样要求但没有获得同意的贷款人被称为“非同意贷款人”)，则：只要作为行政代理的贷款人不是非同意的贷款人，借款人可以根据其唯一的选择、费用和努力，在通知该等非同意的贷款人和行政代理后，要求每个非同意的贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务以及每份贷款文件转让并委托给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受，则受让人可以是另一贷款人)，而不具有追索权(根据第9.04节所载的限制并受其限制)。

(A)每一未经同意的贷款人应已从受让人(每一种情况下的未偿还本金和应计利息及费用)或借款人(如有包括保费在内的所有其他金额)或借款人(如有保费)向行政代理支付一笔金额相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计手续费和根据本协议应支付给它的所有其他款项；及(B)借款人或该受让人应已向行政代理支付第9.04(B)(2)(C)节规定的处理和记录费。

.未经任何贷款人同意，贷款当事人、行政代理和抵押品代理可(在其各自的单独决定权下，或在任何贷款文件要求的范围内)对任何贷款文件进行任何修订、修改、补充或豁免，或订立任何新的协议或文书，以实现授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或额外财产中的任何担保权益，使担保当事人的利益成为抵押品，将留置权持有人纳入担保文件的利益，并实施与之相关的任何债权人间协议，或按当地法律的要求实施，为了任何财产上有担保当事人的利益，或使其中的担保权益符合适用法律或本协议，或在每一种情况下，为了以其他方式加强任何贷款人在任何贷款文件下的权利或利益，任何担保权益均应予以保护或保护。

E.尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意，也可对本协议进行修改(或修改和重述)：(I)允许在本协议项下不时进行额外的信贷延期(除了任何增量承诺、延长的定期贷款、延长的循环贷款、再融资定期贷款和重置循环贷款)和与此相关的应计利息和费用及其他义务，以便与定期贷款和循环贷款以及与之相关的应计利息和费用及其他义务按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及(Ii)在确定本协议所要求的必要贷款人(包括所需的贷款人和所需的循环贷款人)时，并为第2.16节的相关规定的目的，适当地将此类信用扩展的持有者包括在内(应理解并同意，根据第2.18节进行的任何增量承诺的任何修订，在任何此类情况下，根据第2.20条延长到期日或根据第2.21条进行再融资或置换融资，只需得到该条款规定的各方的同意，而不需要获得所需贷款人的同意)。

F.尽管本节第9.02节有任何相反的规定，(I)如果行政代理和借款人在贷款文件的任何条款中都共同确定了不明确、错误、错误、缺陷或不一致之处，则行政代理和借款人应被允许修改该条款，以及(Ii)行政代理和借款人应被允许修改任何贷款文件的任何条款，以更好地实施本协议的意图，以及

在每一种情况下，如果所需贷款人在收到通知后五(5)个工作日内未对任何贷款文件提出书面反对，则此类修改应在没有任何其他任何贷款文件当事人进一步行动或同意的情况下生效。此外，经借款人和行政代理同意(但未经任何贷款人同意)，可对贷款文件进行必要的技术性和符合性修改，以整合任何其他定期贷款承诺、其他循环信贷承诺、其他定期贷款和其他循环贷款，以建立其他定期贷款承诺、其他循环信贷承诺、其他定期贷款或其他循环贷款，作为现有定期贷款承诺、循环信贷承诺、定期贷款或循环贷款之外的单独类别或部分(视情况而定)，并在期限延长贷款的情况下，按比例减少相关现有类别定期贷款的摊销时间表。

G.本合同各方同意，行政代理机构可采取必要的任何和所有行动，以确保在生效日期(“适用日期”)之后根据第2.18条设立的所有定期贷款，在最初发放时，包括在该日期(“适用日期”)未偿还的现有定期贷款类别中，按比例计入该类别未偿还定期贷款的每笔借款(“现有类别贷款”)，和/或确保在实施此类新的定期贷款(“新类别贷款”)后，立即与现有的类别贷款一起，(“类别贷款”)，持有类别贷款的每一贷款人将被视为在适用日期按比例持有每一类别贷款(但不改变任何该等贷款人的定期贷款的金额)，而每一该等贷款人应被视为已完成所需的转让，以确保上述各项。任何贷款人在适用日期的“按比例分摊”是(1)该贷款人在紧接适用日期前的现有类别贷款加上该贷款人在适用日期所发放的新类别贷款的金额除以(2)适用日期所有类别贷款的本金总额的比率。

H.尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，放弃、修改或修改(X)第6.12节(或该节中包含的任何定义仅与在该节中的使用有关)，或放弃因未能遵守该节而导致的任何违约事件，只需征得所需循环贷款人的同意即可；(Y)本合同第4.02节规定的任何先例条件，因为它与任何循环贷款项下的任何信贷事件有关；及/或(Z)任何贷款方在与循环贷款项下的任何信贷事件相关的任何贷款文件中作出或被视为作出的任何陈述所导致的任何违约或违约事件，在任何重大方面截至作出或被视为作出的日期是不真实的。

第9.03节减少费用；赔偿；损害豁免。

A.借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用，包括一名首席律师的合理和有文件记录的自付费用、收费和支出，如有合理必要，还应支付一名特别律师和一名当地律师的费用

行政代理及其附属公司在每个相关司法管辖区的律师作为一个整体(在每种情况下，不包括内部法律顾问的分摊费用)，就本协议规定的信贷便利的辛迪加、行政代理就本协议预期的融资、本协议的准备和管理或对本协议条款的任何修订、修改或豁免所进行的尽职调查(无论据此预期的交易是否应完成)，以及(Ii)开证行因发行、修改、任何信用证的续期或延期，或任何根据信用证付款的要求，以及行政代理、开证行或任何贷款人在违约事件发生后和持续期间发生的自付费用，包括行政代理、开证行或任何贷款人在执行或保护其与本协议有关的权利(包括其在本节项下的权利)或与根据本协议作出的贷款或提供的承诺或开具的信用证有关的合理、有文件记录的自付费用、收费和支出，包括在任何解决方案期间发生的所有此类自付费用，关于此类贷款或承诺书或信用证的重组或谈判(但仅限于行政代理的一名律师和贷款人的一名律师在合理必要时在每个相关司法管辖区获得一名当地律师(可包括在多个司法管辖区工作的一名特别律师)，在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受冲突影响的一方将该冲突通知借款人并在此后保留自己的律师事务所，为每个受影响的人提供另一家律师事务所，如有必要，每个相关司法管辖区的一名当地律师(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)(在每一种情况下，不包括内部法律顾问的分摊费用))。

B.借款人应赔偿上述任何人的行政代理、牵头安排人、开证行、抵押品代理和每一贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每个此等人被称为“被赔付者”)，并使每一被赔付者免受任何和所有损失(此类被赔付者的利润损失除外)、索赔、损害赔偿、责任(包括任何环境责任)和相关费用，包括任何律师为任何被赔付者支付的合理的、有据可查的自付费用、收费和支出，这些费用是由任何被赔付者产生的、与之相关的或由于任何索赔、诉讼或任何索赔、诉讼或结果而产生的关于(I)本协议、任何其他贷款单据或本协议或本协议所拟提交的任何协议或文书的签立或交付，当事人履行本协议项下或本协议项下各自的义务或完成本协议所拟进行的交易的调查或程序(每个“程序”)，(Ii)任何承诺或贷款或信用证或其收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格符合信用证条款)，或(Iii)任何实际或预期的索赔，与上述任何一项有关的诉讼、调查或程序，不论是基于合同、侵权行为或任何其他

理论上，不论任何受赔者是否为当事人，亦不论是否因任何受赔者的普通、唯一或分担疏忽所致，并在提交摘要陈述后十(10)个营业日内，就调查或辩护前述任何事宜而产生的任何合理及有文件证明的法律或其他开支，向每一受赔人补偿(但仅限于向一名纽约律师及每一相关司法管辖区的一名当地律师支付的律师费及开支，在每宗案件中，就所有受赔者而言)(前提是，若发生实际或已察觉的利益冲突，借款人将被要求为每个受类似影响的整体受影响的受赔偿者群体额外支付一名律师的费用，并为每个相关司法管辖区的每个受类似影响的受补偿者群体作为一个整体支付一名当地律师的费用)；但该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(A)由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为因该受弥偿人的恶意、严重疏忽或故意行为不当所致，(B)因任何贷款方就实质上违反该受弥偿人在本条例下的义务而向该受偿人提出的申索所致，则不得就任何受弥偿人作出上述弥偿。如果借款方已就有管辖权的法院裁定的索赔获得了最终且不可上诉的判决，或(C)仅在受偿方与(1)不涉及任何贷款方或其各自关联公司的任何行动或不作为，或(2)不涉及该受偿方作为行政代理、抵押品代理或首席安排人的任何行动的任何诉讼之间发生的纠纷。如果任何诉讼的和解是在未经借款人同意的情况下达成的(同意不得被无理拒绝或拖延)，则借款人对任何诉讼的和解不负责任，但如果和解是经借款人书面同意达成的，或者如果在任何此类诉讼中有对原告有利的最终判决，则借款人同意按照前款的规定，赔偿并使每一受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害、债务和费用。未经受偿方事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，借款人不得就任何未决或受威胁的诉讼达成任何和解，除非(X)此类和解包括无条件免除受偿方在形式和实质上合理地令受偿方满意的所有索赔责任，且(Y)不包括任何关于或承认任何受偿方或其代表的过错、过失或不作为的陈述，或任何强制救济或其他非金钱补救措施。本节第9.03(B)节不适用于除代表损失、索赔、损害赔偿责任和因任何非税索赔而产生的费用的税以外的税。

C.如果借款人未能向行政代理、牵头安排行、开证行或抵押品代理支付本节第(A)或(B)款规定的任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理或抵押品代理(视属何情况而定)支付该贷款人的适用百分比(自适用的未偿还费用或赔偿付款之时起确定

未偿还的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)由行政代理、牵头安排行、开证行或抵押品代理以其身份发生或提出。

在法律适用要求允许的范围内，本协议的每一方同意不根据任何责任理论对因本协议或本协议或本协议预期的任何协议或文书、本协议或任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)向任何其他方主张任何索赔，且每一方特此放弃；但本款第(D)项并不免除任何贷款方因第三方对该受偿方提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而对该受偿方进行赔偿的义务。行政代理、牵头安排行、开证行、抵押品代理和每一贷款人，以及上述任何人(每个此等人士被称为“贷方相关人士”)的每一关联方，均不对非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件相关的任何信息或其他材料所产生的损害承担责任，除非有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定任何此类损害是由于该贷方相关人士的严重疏忽、不诚信或故意不当行为所致。

E.在书面要求付款后，应立即支付本节第9.03节规定的所有到期款项。

F.每个受赔方应迅速退还借款人根据本第9.03款支付的任何和所有款项，但该受赔方无权根据本第9.03款获得付款。

每一方在本节项下的义务应在贷款文件终止和支付贷款文件项下的义务后继续存在。

第9.04节。禁止继承人和受让人。

A.本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括签发信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人事先书面同意，借款人的任何转让或转让企图均为无效)；(Ii)除依照第9.04节的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人根据或因下列原因而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔

除本协议双方、其各自的继承人和受让人(包括开具任何信用证的开证行的任何关联机构)、参与者(在本节第9.04条第(C)款规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，每一代理人和贷款人的关联方，本协议不包括本协议双方、其各自的继承人和受让人。

B.(I)在符合以下第(B)(Ii)款所述条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人，但须事先征得下列各方的书面同意(不得无理拒绝)：

A.借款人，但借款人应被视为已同意转让，除非借款人在收到转让书面通知后十(10)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对；此外，以下情况不需要借款人同意：(I)将全部或部分定期贷款转让给贷款人或贷款人的关联公司或核准基金，(Ii)将任何循环信贷承诺或循环贷款的全部或部分转让给循环贷款人或循环贷款人的关联公司或核准基金，或(Iii)转让给贷款人或贷款人的关联公司，或如果第7.01节第(A)、(B)、(H)或(I)款下的违约事件已经发生并仍在继续，则无需借款人同意，其他受让人；和

B.行政代理；但以下情况不需要行政代理的同意：(I)将任何定期贷款转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或(Ii)将任何循环信贷承诺或循环贷款的全部或部分转让给循环贷款人或循环贷款人的关联公司或核准基金。

C.开证行，但转让全部或部分定期贷款不需要得到开证行的同意；

二、转让应受下列附加条件的限制：

A.除非转让给贷款人或贷款人或核准基金的贷款人或附属机构，或转让贷款人承诺或贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人的承诺额或贷款金额(在转让和与该转让有关的假设交付给行政代理人之日确定)应为定期贷款的250,000美元和循环贷款的5,000,000美元的整数倍，除非借款人和行政代理人各自另行同意。但如果第7.01节第(A)、(B)、(H)或(I)款下的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意；

B.每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的按比例部分的转让；但本条款不得被解释为禁止就一类承诺或贷款转让转让贷款人的所有权利和义务的按比例部分；

C.每项转让的当事人应(X)签署一份转让和假设，或(Y)在适用的范围内向行政代理交付一份协议，其中包括根据行政代理和转让和承担的参与方为参与方的平台通过参考纳入转让和假设的协议，以及3,500美元的处理和记录费；

D.如果受让人不是贷款人，则应向行政代理人提交一份行政调查问卷，受让人在其中指定一名或多名信贷联系人

将提供所有辛迪加级别的信息(可能包含有关贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)，以及根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息的人；

E.不得转让给(1)自然人、(2)借款人或其任何附属公司(除非本条款另有规定)或(3)任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条第(3)款所述贷款人时将构成上述任何人的任何人；以及

F.就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，资助以前请求但未由违约贷款人提供资金的适用比例的贷款份额，适用的受让人和受让人或特此不可撤销地同意每一项)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理和每个其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)根据其对适用类别的承诺，获得(并酌情提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额；尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(3)在依照本节第(B)(4)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，出让方应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续享有第2.13、2.14、2.15和9.03款的利益)；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第9.04(B)节的规定，就本协议而言，应被视为该贷款人根据本节第(C)款出售参与此类权利和义务的行为。

(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其其中一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证支出的承诺和本金金额(及相关利息金额)(“登记册”)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。该登记册应可供借款人、开证行和任何贷款人在任何合理的时间和在发出合理的事先通知后不时查阅(仅限于该贷款人的利息)。

(V)在收到(X)转让贷款人和受让人签署的已妥为完成的转让和承担后，或(Y)在适用的范围内，包括

根据平台进行的转让和参考假设，其中行政代理和转让和承担的各方是参与者、受让人、受让人填写的行政调查问卷和第2.15(F)节规定必须交付的任何税务证明(除非受让人已经是本条款下的贷款人)、第9.04(B)节所指的处理和记录费以及本第9.04(B)节要求的任何书面同意，行政代理人应接受此类转让和承担，并将其中包含的信息记录在登记册中；但如果转让方贷款人或受让方未能按照第2.05(B)、2.16(D)或9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让，并假定信息并将其记录在登记册中，除非并直至该款项及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人可在未经借款人、行政代理或开证行同意的情况下，向任何人(本节第(B)(2)(E)款所述任何人除外)(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款)的参与；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.13、2.14和2.15节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.15(F)节的要求(有一项理解，第2.15(F)节所要求的文件只应由参与者交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(I)应遵守第2.17节的规定，如同它是本节第(B)款下的受让人一样，并且(Ii)无权根据第2.13或2.15节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但在参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大付款的范围内除外。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.17(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样；但该参与者应受到第2.16(C)节的约束，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及

每名参与者在贷款文件(“参与者登记册”)中的权益的本金金额(及相关利息金额)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或贷款文件中的其他义务中的权益有关的任何信息)，但为确定此种承诺、贷款、信用证或其他义务是按照“美国财政部条例”第5f.103-1(C)节的规定登记的，则不在此限。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于保证对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的当事人。

(E)即使本协议中有任何相反规定，任何定期贷款机构均可在任何时间通过(X)按比例向特定类别的所有定期贷款机构开放的荷兰拍卖或(Y)公开市场购买，将其全部或部分定期贷款按非比例转让给借款人或任何受限制的子公司，在每种情况下均受以下限制：

借款人和每一家适用的受限附属公司应(X)表示并保证在任何此类转让或购买之日，其没有任何关于借款人及其受限附属公司或其各自证券的重大非公开信息，且在该日期之前未向转让定期贷款贷款人披露(除非该转让贷款人不希望收到有关借款人或子公司或其各自证券的重大非公开信息)，或(Y)披露其不能作出上述第(X)款所述的陈述和担保；

自贷款人向借款人或任何受限制子公司转让或购买定期贷款生效后，此类定期贷款应立即自动永久取消，此后不再因本协议规定的任何目的而未偿还；

借款人或该附属公司不得将循环贷款的收益用于任何此类转让；以及

四、在转让或购买时，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

第9.05节。保护生存。本合同及与之相关或依据本合同交付的证书或其他文书中由贷款各方作出的所有契诺、协议、陈述和保证

本协议或任何其他贷款文件应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，也不论任何代理人、开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信用证时可能已注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何贷款的本金或任何应计利息、本协议或任何其他贷款文件项下应付的任何费用或任何其他款项仍未清偿，或任何信用证未清偿(有担保现金管理协议和有担保对冲协议下的任何债务除外)，且只要承诺尚未到期或终止，信用证即应继续完全有效。第2.13、2.14、2.15和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议所拟进行的交易完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何条款的承诺或终止。

第9.06节：合作伙伴；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应被视为正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给代理人的费用有关的任何单独的书面协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过传真、电子邮件PDF或任何其他电子方式交付本协议签署页的已签署副本，以复制实际已执行签名页的图像，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。在与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中或与本协议和本协议所拟进行的交易有关的词语中，“签立”、“签署”、“签署”、“交付”和“交付”一词应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围和范围内，每一项都应与手动签署、实际交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。《纽约州电子签名和记录法案》或以《统一电子交易法案》为基础的任何其他类似的州法律；但本条例的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。

第9.07节。可分性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节。享有抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，每个贷款人及其各自的关联公司被授权在任何时间和不时在法律允许的最大范围内抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终以及以何种货币计价)，以及该贷款人或该关联公司在任何时间欠借款人的贷方或账户的其他债务，抵销借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人或其关联公司承担的任何和所有义务。不论该贷款人或该关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.19节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)

违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其对违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。每一贷款人及其附属机构在本节项下的权利是该贷款人或其附属机构可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第9.09节规定了准据法；同意送达程序文件。

A.本协议、其他贷款文件以及由此引起的任何索赔、争议、争议或诉讼(无论是在合同、侵权或其他方面)应按照纽约州法律解释并受其管辖。

B.本协议每一方都不可撤销地无条件地为自己及其财产接受纽约州最高法院(位于纽约县曼哈顿区)和纽约南区联邦地区法院(位于曼哈顿区)的专属管辖权，以及任何上诉法院对因任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或程序，或为承认或执行任何判决而提出的任何诉讼或程序的专属管辖权。本协议各方在此不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州或，在法律允许的范围内，在这样的联邦法院。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应具有约束力(受适用法律规定的上诉的约束)，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响任何代理人或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

C.每一方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序在本节第(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

D.本协议的每一方都不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

第9.10节规定放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本合同每一方(A)

证明任何其他方的代表、代理人或律师未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，并且(B)承认除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

第9.11节。不包括标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节。保密规定。每个代理人和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但信息可以(A)向其及其附属公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问以及第三方服务提供商披露(应理解，披露信息的贷款人或代理人应负责确保此等人员遵守本文规定的关于此类信息的保密限制)，(B)任何政府当局(包括任何自律当局，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内(在这种情况下，适用的代理人或贷款人同意在实际可行且不受法律、规则或法规禁止的范围内，在披露前迅速通知借款人，并仅披露满足法律要求所需的信息)，(D)向本协议的任何其他一方披露，(E)与行使本协议项下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或执行本协议或本协议项下或其下的权利，(F)(I)本协议项下任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Ii)互换协议中任何实际或预期的直接或间接合同对手方(或其关联方)或该合同对手方的专业顾问，(G)经借款人同意，或(H)此类信息(I)因违反本节规定以外的原因而变得公开，或(Ii)任何代理人或任何贷款人在非保密基础上从借款人以外的来源获得(只要该代理人或贷款人不知道该来源受借款人或其任何子公司的保密义务约束)。就本第9.12节而言，“信息”是指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但在借款人披露之前任何代理人或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何信息除外(只要该代理人或该贷款人不知道该来源受对借款人或其任何子公司的保密义务的约束)，也不包括由安排方例行向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供的与本协议有关的信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

第9.13节禁止重大非公开信息。

A.EACH贷款人承认，根据本协议向IT提供的第9.12节中定义的信息可能包括关于借款人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认IT已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，IT将按照这些程序处理此类重大非公开信息，并

适用法律，包括联邦和州证券法。

B.借款人或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政管理机构表示，它在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

第9.14.节规定了利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，连同其按联邦基金实际利率计算的还款之日的利息。

第9.15节规定了留置权和担保的解除。子公司应自动解除其在贷款文件下的义务，并且在本协议允许的任何交易完成后(包括根据与非贷款方的子公司的合并或指定为非受限子公司的交易)，贷款文件在该子公司拥有的抵押品(如果适用)中产生的所有留置权应自动解除。如果借款人或任何附属公司在本协议允许的交易中将借款人或该附属公司拥有的任何股权、资产或财产的全部或任何部分出售给除借款方以外的任何人，则根据任何贷款文件就该等股权、资产或财产授予的任何留置权应自动立即终止和解除。行政代理和抵押品代理在收到行政代理和/或抵押品代理合理要求的文件和证书后，应立即(贷款人在此授权并指示行政代理和抵押品代理)采取可能由借款人合理要求并由借款人自费签署的任何文件，以证明本节所述的任何此类终止和解除。此外，行政代理和抵押品代理同意在收到行政代理和/或抵押品代理合理要求的文件和证书以及贷款文件产生的担保权益后，采取借款人合理要求并由借款人承担费用的行动，在所有债务(未提出索赔的或有债务和100%以现金担保的信用证除外)已全额支付且所有承诺和信用证终止后，终止留置权。贷方授权抵押品代理人根据第6.02(D)或(E)节所允许的任何贷款文件，解除抵押品代理人授予或持有的任何财产的任何留置权或将其置于此类财产留置权持有人的附属地位，只要该留置权所担保的义务的条款所要求的范围内，并且在每种情况下，根据抵押品代理人合理接受的文件。

第9.16节：发行平台；借款人资料。借款人特此确认：(A)行政代理和/或牵头安排人将通过将借款人材料张贴在债务域、IntralLinks、Syndtrak或其他基本上类似的电子系统(“平台”)上，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人可能是“公共”贷款人(即不希望接收有关借款人及其子公司或其各自证券的重大非公开信息的贷款人)(每个贷款人均为“公共贷款人”)。借款人特此同意，应行政代理机构的要求，它将确定借款人材料中可分发给公共贷款人的那部分，并且(I)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(Ii)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理机构，牵头安排人和贷款人将借款人材料视为仅包含以下信息之一：(A)公开可用的信息或(B)关于借款人或子公司或其各自证券的非实质性信息(尽管它可能是敏感的和专有的)，以美国联邦证券法的目的(但前提是，此类借款人材料应被视为第9.12节所述，只要此类借款人材料构成的信息受其条款的约束)，(Iii)允许通过指定为“公共投资者”的平台的一部分提供标记为“公共”的所有借款人材料，和(Iv)行政代理和首席安排人有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台上未指定为“公共投资者”的部分上发布。借款人特此授权行政代理将借款人根据上文第5.01(A)和(B)节提供的财务报表提供给公共贷款人。行政代理及其关联方和牵头安排方不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。行政代理、任何或其关联方或牵头安排方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷的担保。

第9.17节批准《美国爱国者法案》。受美国爱国者法案(酒吧第三章)要求的每一家贷款人。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“美国爱国者法案”)特此通知借款人，根据该法案的要求，它需要获取、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及允许贷款人根据美国爱国者法案识别此类贷款方的其他信息。

第9.18节不承担任何咨询或受托责任。行政代理、抵押品代理、首席安排人和每个贷款人及其各自的关联公司(统称为“贷款人”)可能具有与贷款方的经济利益相冲突的经济利益。贷款双方同意，贷款文件中的任何内容都不会被视为在贷款人和贷款方之间建立咨询、受托或代理关系或其他类似的默示责任。就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人确认并同意，并确认其关联方的理解：(I)(A)本协议所述的安排和其他服务一方面是借款人及其关联方与贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款方已在其认为适当的范围内咨询了其自身的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款方能够评估，并理解并接受本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)每家贷款人现在是而且一直只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)就本协议拟进行的交易，贷款人对借款人或其任何关联公司没有任何义务，但该等交易除外

(I)贷款人及其关联方可能从事涉及不同于借款方及其关联方的利息的广泛交易，且贷款方没有任何义务向借款方或其关联方披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对任何贷款人提出的任何索赔，这些索赔涉及任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为，涉及本协议拟进行的任何交易的任何方面。

第9.19.节要求承认并同意接受受影响的金融机构的纾困。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)防止与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.20节。允许对任何受支持的QFC进行确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[签名页面如下][页面的其余部分故意留空]

附件B

经修订及重订的借款申请表及利息选择申请表

[附加的]

附件B

表格

借用请求

富国银行，全国协会

西哈里斯大道1525号

北卡罗来纳州夏洛特28262

注意：Maggie·斯奈德

传真号码：(844)879-5899

电话号码：(704)590-3917

[日期]

尊敬的先生们：

请参阅日期为2021年6月23日的信贷协议(经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改，并于本协议日期生效的“信贷协议”)，该协议由美国特拉华州一家公司MaxLine，Inc.、贷款方与作为贷款人及抵押品代理的全国富国银行协会订立。信贷协议中定义的术语在本文中具有相同的含义。本通知构成借款请求，借款人特此根据信贷协议请求借款，在这方面，借款人在此就所请求的借款指明以下信息：

(A)借款本金金额和借款类别：6

(B)借款日期(营业日)：

(C)借款类型(基本利率或SOFR)：

(D)如果是SOFR借款，适用的利息期限：7

(E)借款人的帐户或将向其支付借款收益的其他一个或多个该等帐户的地点及数目：

____________________________

每笔SOFR借款6%，整数倍为500,000美元，不低于1,000,000美元。就每笔基本利率借款而言，为500,000美元的整数倍，前提是基本利率借款的总金额可以等于(I)循环信贷承诺的全部未用余额或(Ii)信贷协议第2.04(E)节所设想的偿还信用证付款所需的金额

7、必须符合“利息期”的定义，并在不迟于适用到期日结束。

[借款人特此声明，并保证在申请借款之日，已满足信贷协议第4.02节(A)、(C)和(D)段所列条件，仅限于发放任何循环贷款或签发、修改、续期或延长任何信用证。]8

非常真诚地属于你，

MaxLine，Inc.

由：英国航空公司，中国航空公司。
他的名字是：
原文标题：

____________________________

8%是指生效日期后的借款。

附件F

表格

利益选择请求

日期：1_

致：根据截至2021年6月23日的特定信贷协议(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改，并在本协议日期生效的“信贷协议”)，在特拉华州的MaxLine，Inc.(“借款人”)、贷款方、行政代理和作为抵押品代理的富国银行全国协会之间，批准作为行政代理(以该身份，称为“行政代理”)和抵押品代理的富国银行全国协会(以下简称“协会”)。

女士们、先生们：

请参阅上述信贷协议。除非本协议另有规定，否则本信贷协议中定义的术语，无论在本协议中如何使用，其含义应与本信贷协议所规定的相同。本通知构成利息选择请求，借款人特此就信贷协议项下的贷款作出选择，在这方面，借款人就该选择指定以下信息：

1.本要求适用的借款(包括贷款额、贷款类别、本金额及贷款类别)：_

2.选择生效日期(应为营业日)：_。

3.借款须为[转换为][继续为][基本利率借款]
[一笔SOFR借款].

4.包括在选举中的SOFR借款的利息期限为_个月。

[页面的其余部分故意留空]

____________________________

每笔SOFR借款1%，为50万美元且不低于100万美元的整数倍。就每笔基本利率借款而言，为500,000美元的整数倍，前提是基本利率借款的总金额可以等于(I)循环信贷承诺的全部未用余额或(Ii)信贷协议第2.04(E)节所设想的偿还信用证付款所需的金额

2.如果针对借款的不同部分选择了不同的选项，请说明将其中哪一部分分配给每一次借阅(在这种情况下，应为每一次借阅指明根据第(3)款和第(4)款规定的信息)。

3个月为1个月、3个月或6个月(或在所有贷款人同意的范围内，在适用类别下有承诺或贷款的情况下，为12个月或少于1个月的期限，令行政代理满意)。

本权益选择请求根据信贷协议发出，并受信贷协议的约束，该信贷协议于上文首次写明的日期签署。

MaxLine，Inc.

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
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