424B5

我们，bluebird bio, Inc.，已与作为销售代理的杰富瑞有限责任公司或杰富瑞集团签订了销售协议或销售协议，涉及本招股说明书补充文件提供的面值为每股0.01美元的普通股。根据销售协议的条款，我们可以不时通过或向作为我们代理人的销售代理进行和出售总发行价不超过1.25亿美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为BLUE。2023年8月7日，我们上次公布的普通股股票的销售价格为每股3.60美元。

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415 (a) (4) 条的定义，根据本招股说明书补充文件出售我们的普通股（如果有），将通过任何方法进行，这些方法被视为市场发行。杰富瑞集团无需出售任何特定数量或金额的证券，但将根据杰富瑞和我们之间共同商定的条款，通过符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力充当销售代理。任何托管、信托或类似安排都没有收到资金的安排。

根据销售协议出售的普通股向销售代理人支付的报酬将不超过根据销售协议出售的任何普通股总收益的3％。在代表我们出售普通股时，销售代理将被视为《证券法》所指的承销商，销售代理的薪酬将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些负债向销售代理提供赔偿和缴款，包括《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》规定的负债。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资我们的普通股之前，请参阅本招股说明书补充文件第 S-4 页和本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中的风险因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

杰富瑞

2023年8月8日


	页面
关于本招股说明书补充文件		S-1
招股说明书补充摘要		S-2
这份报价		S-3
风险因素		S-4
关于前瞻性陈述的警示性说明		S-6
所得款项的使用		S-8
稀释		S-9
美国联邦所得税对非美国人的重大影响持有者		S-10
分配计划		S-14
法律事务		S-16
专家们		S-16
在这里你可以找到更多信息		S-17
以引用方式纳入某些信息		S-18

招股说明书


关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的特别说明			2
在哪里可以找到更多信息；通过引用进行合并			4
该公司			6
风险因素			7
所得款项的使用			8
股本的描述			9
债务证券的描述			11
认股权证的描述			19
单位描述			21
全球证券			22
分配计划			26
法律事务			28
专家们			28

我们没有授权任何人向你提供与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的不同的信息。我们没有，销售代理也没有提出在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券的要约。在做出投资决策之前，您应该阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件以及随附的招股说明书，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费写作招股说明书。您还应该阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到其他信息以及通过引用纳入某些信息” 的部分中的信息。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次普通股发行的条款，补充和更新了随附的招股说明书中包含的信息，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的文件。第二部分是随附的2023年5月19日招股说明书，提供了更一般的信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分的总和。另一方面，如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何以引用方式纳入的文件中包含的信息之间存在冲突，你应该依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份文件中日期较晚的陈述不一致（例如，以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的文件），则文件中日期较晚的陈述将修改或取代先前的声明。您应假设本招股说明书补充文件中包含的信息仅在本招股说明书补充文件封面上的日期是准确的，并且无论本招股说明书补充文件或随附招股说明书的交付时间如何，我们以引用方式纳入或包含在随附招股说明书中的任何信息仅在中给出的日期或招股说明书发布之日（如适用）是准确的出售我们的普通股。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非另有提及或除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中所有提及蓝鸟、公司、我们、我们或类似参考文献的内容均指bluebird bio, Inc.及其子公司，合并。

本招股说明书补充文件包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中提及的商标和商品名称，包括徽标、插图和其他视觉显示屏，可能会出现没有 ^®或 TM 符号，但这些参考文献并不旨在以任何方式表明其各自的所有者不会在适用法律的最大范围内主张其权利。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称或商标来暗示与任何其他公司建立关系，或者得到任何其他公司的认可或赞助。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们以引用方式纳入的文件中包含的行业和市场数据以及其他统计信息基于管理层自己的估计、独立出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他已发表的独立来源，在每种情况下，管理层都认为是合理的估计。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们尚未独立核实这些信息。

S-1

以下摘要重点介绍了本招股说明书补充文件其他地方包含的一些信息，以及随附的招股说明书以及以引用方式纳入的文件，并在某些情况下进行了更新。但是，由于这只是摘要，因此并未包含对您可能很重要的所有信息。你应该仔细阅读整份招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及此处以引用方式纳入的信息，尤其是本招股说明书补充文件第 S-4 页开头的风险因素下讨论的事项，以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度期间 10-Q表的季度报告中的风险因素部分，以及在进行投资之前，我们的合并财务报表及其附注决定。

公司概述

我们是一家生物技术公司，致力于基于我们的慢病毒载体基因添加平台，研究、开发和商业化针对严重遗传病的潜在治疗性变革性基因疗法。2022 年，在在研究和临床开发领域占据了十多年的领导地位之后，我们获得了美国食品药品监督管理局 (FDA) 对两种基因疗法的批准，这两种疗法均于最近推出。2023年6月21日，我们宣布，FDA 已接受优先审查我们的第三种候选基因疗法的生物制剂许可申请，该申请是为了治疗有血管闭塞事件史的 12 岁及以上镰状细胞病患者。

企业信息

我们于 1992 年 4 月在特拉华州注册成立，名为 Genetix Pharmicals, Inc.，随后于 2010 年 9 月更名为 bluebird bio, Inc.

我们的邮寄地址和行政办公室位于马萨诸塞州萨默维尔的大联合大道455号，我们在那个地址的电话号码是 (339) 499-9300。我们在以下地址维护一个互联网网站：www.bluebirdbio.com。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，在决定是否购买我们的普通股时，您不应依赖任何此类信息。

S-2

假设本次发行中以每股3.60美元的发行价出售了34,722,222股普通股，这是2023年8月7日在纳斯达克全球精选市场公布的最后一次普通股销售价格，我们最多持有141,176,135股普通股（详见下表附注）。实际发行的普通股数量将根据本次发行的销售价格而有所不同。

提供方式	在市场上，可以不时通过Jefferies LLC或作为我们的销售代理向Jefferies LLC进行发售。有关更多信息，请参阅分配计划。

所得款项的使用

我们目前打算将本次发行的净收益与现有现金一起使用：

•

支持我们当前以及未来基因疗法（如果获得批准）的商业化和生产；

•

完成对我们候选产品的持续临床试验并支持我们未来的开发活动；和

•

为营运资金和其他一般公司用途提供资金。

有关更多信息，请参阅所得款项的使用。

风险因素	投资我们的普通股涉及很高的风险。有关更多信息，请参阅风险因素。

纳斯达克全球精选市场代码

蓝色

本次发行后将流通的普通股数量基于截至2023年6月30日的106,453,913股已发行普通股，不包括：

•

截至2023年6月30日，行使已发行股票期权时可发行6,109,144股普通股，加权平均行使价为每股25.80美元；

•

截至2023年6月30日已发行限制性股票单位归属后可发行的4,681,753股普通股；

•

截至2023年6月30日，行使未偿还的认股权证后可发行2,272,727股普通股；

•

截至2023年6月30日，根据我们的2013年员工股票购买计划（ ESPP）为未来发行的预留1,216,673股普通股；

•

截至2023年6月30日，根据我们的2021年激励计划或激励计划为未来发行的预留1,099,423股普通股；以及

•

截至2023年6月30日，根据我们的2023年激励奖励计划或2023年计划，为未来发行的预留了5,005,660股普通股。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中包含的所有信息均假设不行使上述未偿还期权和限制性股票单位。

S-3

投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下述的风险，以及本招股说明书补充文件和此处以引用方式纳入的文件中的一般经济和商业风险以及其他信息，包括截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中风险因素标题下列出的风险因素季度报告季度报告风险因素已于 2023 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日结束。下述任何事件或情况的发生或其他不利事件都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格下跌。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险或不确定性也可能损害我们的业务。以下任何风险以及以引用方式纳入的文件中讨论的风险，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您损失全部或部分投资。在决定是否投资时，您还应参考本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息，包括我们的财务报表及其相关附注。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。

与本次发行相关的风险

如果您购买我们在本次发行中出售的普通股，则您的股票的净有形账面价值将立即大幅稀释。此外，未来我们可能会发行额外的股权或可转换债务证券，这可能会导致您的进一步稀释。

我们发行的普通股的每股价格可能高于本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设我们共有34,722,222股普通股以每股3.60美元的价格出售，这是2023年8月7日在纳斯达克全球精选市场公布的最后一次普通股销售价格，总收益约为1.25亿美元，扣除我们应支付的佣金和预计发行费用后，本次发行的新投资者将立即摊薄每股0.77美元，这两者之间的差额截至2023年6月30日，我们调整后的每股有形账面净值约为2.83美元，本次发行生效后，以及假设的发行价格。有关上述内容的更详细讨论，请参阅下面标题为稀释的部分。如果未偿还的股票期权被行使或未偿还的限制性股票单位归属，新投资者将受到进一步的稀释。此外，如果我们需要在将来筹集额外资金，并且我们发行额外的普通股或可转换或可兑换为普通股的证券，那么我们当时的股东可能会被稀释，新证券的权利可能优先于我们在本次发行中发行的普通股。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层在使用本次发行的净收益时将拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为 “收益的使用” 一节中描述的任何目的，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。由于因素的数量和变异性将决定我们对本次发行净收益的使用，因此它们的最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式使用我们的净收益。我们预计将使用此次发行的净收益来支持我们当前以及未来基因疗法（如果获得批准）的商业化和生产，完成正在进行的候选产品的临床试验，支持我们未来的开发活动，并为营运资金和其他一般公司用途提供资金。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，我们计划将本次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级工具、存款证或直接或担保债务。这些投资

S-4

在公开市场上出售我们的大量普通股或其他股票相关证券，或者认为此类出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。根据本招股说明书补充文件或通过一次或多次单独发行，我们可以随时出售大量普通股。我们无法预测普通股或其他股票相关证券的未来销售会对普通股的市场价格产生什么影响。

根据销售协议，我们将在任何时候发行的实际股票数量或总股数尚不确定。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的前提下，我们有自行决定在销售协议期限内随时向Jefferies LLC发出配售通知。Jefferies LLC在发出配售通知后出售的股票数量将根据销售期内普通股的市场价格以及我们与杰富瑞有限责任公司设定的限额而波动。由于出售的每股股票的每股价格将根据销售期内普通股的市场价格而波动，因此在现阶段无法预测最终将发行的股票数量。

此处发行的普通股将在市场发行时出售，，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。根据市场需求，我们将酌情更改出售股票的时间、价格和数量，并且没有的最低或最高销售价格。由于以低于支付的价格出售股票，投资者的股票价值可能会下跌。

S-5

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及假设，如果这些陈述从未实现或被证明不正确，可能会导致我们的业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法的安全港条款发表此类前瞻性声明。除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书中包含的历史事实陈述以及其中以引用方式纳入的文件外，所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以用诸如预期、相信、考虑、继续、可能、估计、期望、打算、可能、计划、潜力、预测、预测、项目、寻求、应该、目标、将或这些词语或其他类似术语的否定词语来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们的临床前和临床研究以及我们的研究和开发计划的启动、时间、进展和结果；

•

我们推动候选产品进入并成功完成临床研究的能力；

•

我们获得足够资金以资助我们的运营和执行我们的战略的能力；

•

我们对现金、现金等价物、有价证券和限制性现金是否足以为我们的运营提供资金的预期和预测；

•

我们建立和扩大商业病毒载体和药物产品制造能力，确保我们的病毒载体和药物产品的充足供应的能力，以及我们对生产活动的计划和期望；

•

我们的候选产品和计划的监管申报和上市批准的时间或可能性以及与之相关的预期；

•

我们对任何已获批准产品的商业化活动及其时机或成功的计划和期望，包括对我们的合格治疗中心网络的期望；

•

我们获得任何批准产品的适当定价和报销的能力；

•

我们商业模式、业务战略计划、候选产品和技术的实施；

•

我们能够为涵盖我们的候选产品和技术的知识产权建立和维护的保护范围；

•

我们的支出、未来收入、资本需求和额外融资需求的估算；

•

战略合作协议的潜在好处以及我们签订战略安排的能力；

•

我们维持和建立合作关系和许可证的能力；

•

与我们的竞争对手和行业相关的发展；

•

总体经济状况和不确定性的影响，包括 COVID-19 疫情造成的影响；

•

其他风险和不确定性，包括本招股说明书补充文件第S-4页开头的风险因素下列出的风险和不确定性；以及

•

我们对本次发行收益的预期用途。

S-6

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或文件中的任何前瞻性陈述都反映了我们截至发表这些陈述之日对未来事件或我们未来财务业绩的看法，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括，除其他外，在本招股说明书补充文件第S-4页开头的风险因素下列出的因素1A。截至2022年12月31日的财年 10-K 表年度报告中的风险因素在第 1A 项中。截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度报告中的风险因素以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述，即使将来有新信息可用。

你应该阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们在本招股说明书补充文件中引用的文件，已作为注册声明的证物提交给美国证券交易委员会，本招股说明书补充文件是注册声明的一部分，并以引用方式纳入此处的文件，前提是我们的未来实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的有重大不同。

S-7

我们可能会不时发行和出售总销售收益不超过1.25亿美元的普通股。由于没有最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开募股总额、佣金和收益（如果有）。无法保证我们会根据与销售代理的销售协议出售的任何普通股或充分利用与销售代理的销售协议作为融资来源。

我们目前计划使用从本次发行中获得的净收益以及我们现有的现金：

•

支持我们当前以及未来基因疗法（如果获得批准）的商业化和生产；

•

完成对我们候选产品的持续临床试验并支持我们未来的开发活动；和

•

为营运资金和其他一般公司用途提供资金。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对本次发行净收益的预期用途代表了我们目前的意图。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行完成后将获得的净收益的所有特定用途，也无法确定我们在上述用途上实际花费的金额。我们还可能将部分净收益用于授权、收购或投资补充基因疗法业务、技术、产品或资产。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们正在进行的临床研究的时机和成功，以及监管机构提交和潜在批准的时机。因此，我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。

在本次发行的净收益使用之前，我们打算将净收益投资于短期、计息、投资级证券、存款证或政府证券。

S-8

截至2023年6月30日，我们的历史有形账面净值约为2.779亿美元，约合每股2.61美元。我们的历史有形账面净值是我们的有形资产总额减去总负债的金额。每股历史有形账面净值等于历史有形账面净值除以截至2023年6月30日已发行106,453,913股普通股。

在本次发行中出售1.25亿美元普通股后，假设在销售协议有效期内，我们共有34,722,222股普通股以每股3.60美元的价格出售，这是2023年8月7日我们在纳斯达克全球精选市场上最后一次公布的普通股销售价格，扣除预计发行佣金和预计发行量截至2023年6月30日，我们应付的费用，即调整后的有形账面净值，约为 3.997亿美元，约合每股2.83美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加了每股0.22美元，而在本次发行中以假定的公开发行价格购买我们普通股的投资者将立即稀释每股0.77美元的有形账面净值。

下表说明了按每股计算的稀释情况：


假设的每股公开发行价格			$	3.60
截至2023年6月30日的历史每股有形账面净值	$	2.61
归因于本次发行的调整后每股有形账面净值增加		0.22

如本次发行后调整后的每股有形账面净值				2.83

向在本次发行中购买普通股的新投资者摊薄每股			$	0.77

上表基于截至2023年6月30日的106,453,913股已发行普通股，不包括截至该日的普通股：

•

截至2023年6月30日，行使已发行股票期权时可发行6,109,144股普通股，加权平均行使价为每股25.80美元；

•

截至2023年6月30日已发行限制性股票单位归属后可发行的4,681,753股普通股；

•

截至2023年6月30日，行使未偿还的认股权证后可发行2,272,727股普通股；

•

截至2023年6月30日，根据我们的ESPP为未来发行的预留1,216,673股普通股；

•

截至2023年6月30日，根据我们的激励计划，为未来发行的预留1,099,423股普通股；和

•

截至2023年6月30日，根据我们的2023年计划，为未来发行的5,005,660股普通股预留待未来发行。

如果行使任何期权，根据我们的股权激励计划发行新期权，或者我们将来发行更多普通股（包括与收购有关的股票），则新投资者将受到进一步稀释。

S-9

以下讨论总结了美国联邦所得税对非美国的重大影响。根据本次发行发行的普通股的购买、所有权和处置的持有人（定义见下文），但并不声称是对所有潜在税收影响的完整分析。未讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或非美国税法的效力。本次讨论基于经修订的1986年《美国美国国税法》，或该法、根据该法颁布的《财政条例》、司法裁决以及美国国税局或美国国税局发布的裁决和行政声明，每种裁决和行政声明均自本文发布之日起生效。这些权限可能会发生变化或有不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能以可能对非美国人产生不利影响的方式追溯适用持有人。我们没有也不会就下文讨论的事项向美国国税局寻求任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就购买、所有权和处置我们普通股的税收后果采取与下文讨论的相反的立场。

此讨论仅限于非美国根据《守则》第1221条的定义，将我们的普通股作为资本资产持有的持有人（通常是为投资而持有的财产）。本讨论并未涉及与非美国人有关的所有美国联邦所得税后果持有人的特殊情况，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响以及替代性最低税。此外，它没有涉及与非美国相关的后果持有人受特殊规则约束，包括但不限于：

•

美国侨民和美国前公民或长期居民；

•

作为对冲、跨期或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有我们的普通股的人；

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

证券经纪人、交易商或交易商；

•

受控外国公司、被动外国投资公司和累积收益以避开美国联邦所得税的公司；

•

出于美国联邦所得税的目的，合伙企业或其他实体或安排被视为合伙企业（以及其中的投资者）；

•

免税组织或政府组织；

•

根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们普通股的人；

•

《守则》第 897 (l) (2) 条所定义的合格外国养老基金以及所有权益均由合格外国养老基金持有的实体；

•

通过行使任何员工股票期权或其他方式作为补偿而持有或获得我们普通股的人员；以及

•

符合税收条件的退休计划。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的后果咨询他们的税务顾问。

S-10

此讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或任何州、地方或非美国法律收购、拥有和处置我们的普通股而产生的任何税收后果咨询其税务顾问。税收管辖区或任何适用的所得税协定。

非美国的定义持有者

就本次讨论而言，非美国人持有人是我们的普通股票的任何实益所有者，该股既不是美国个人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。美国人是指出于美国联邦所得税的目的，被视为或被视为以下任何一项的人：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

(1) 受美国法院主要监督的信托以及受一个或多个美国人控制的所有实质性决定（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的含义），或 (2) 有效选择被视为美国人以美国联邦所得税为目的。

分布

自成立以来，我们没有为普通股支付任何现金分红，预计在可预见的将来也不会支付现金分红。但是，如果我们确实分配了普通股的现金或财产，则此类分配将构成美国联邦所得税目的的股息，前提是根据美国联邦所得税原则从我们的当前或累积收益和利润中支付。出于美国联邦所得税的目的，未被视为股息的金额将构成资本回报，首先应用于非美国人并减少其金额持有人调整了普通股的税基，但不低于零。任何超出部分将被视为资本收益，并将按下文出售或其他应纳税处置中的说明进行处理。

视下文关于实际关联收入、支付给非美国人的股息的讨论而定持有人需要缴纳美国联邦预扣税，税率为股息总额的30％（或适用的所得税协定规定的更低税率），前提是非美国持有人提供有效的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用文件）证明有资格享受较低的条约税率）。非美国人未及时提供所需文件但有资格享受降低的协定税率的持有人，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请来获得任何多余扣款项的退款。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们根据任何适用的税收协定享受福利的权利。

如果股息支付给非美国人持有人与非美国人建立了有效的联系持有人在美国境内从事贸易或业务（如果适用的所得税协定有要求，还包括非美国人持有人在美国拥有永久性的机构，此类股息归属于该机构），非美国持有人将免缴上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国人持有人必须向适用的预扣税代理人提供有效的美国国税局表格 W-8ECI，证明股息与非美国人有效相关持有人在美国境内从事贸易或业务。任何此类有效关联的股息都将按适用于美国人的正常税率按净收入缴纳美国联邦所得税。非美国人作为公司的持有人也可能对这些有效关联的股息缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的更低税率），并根据某些项目进行调整。非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用税收协定咨询其税务顾问。

S-11

上文第一个要点中描述的收益通常将按适用于美国人的正常税率按净收入缴纳美国联邦所得税。非美国经某些项目调整后，作为公司的持有人还可能需要就此类有效关联收益缴纳分支机构利润税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）。

非美国上述第二点所述的持有人将根据出售或以其他应纳税处置普通股实现的收益缴纳美国联邦所得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率），这可能会被非美国人的某些美国来源资本损失所抵消。持有人（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国居民Holder已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也没想到会成为 USRPHC。但是，由于确定我们是否是USRPHC取决于我们的USRPI的公允市场价值相对于我们的非美国不动产权益和我们的其他商业资产的公允市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们现在或将要成为 USRPHC，非美国人出售普通股或以其他应纳税方式处置我们的普通股所产生的收益如果根据适用的财政部法规的定义，我们的普通股定期在成熟的证券市场和此类非美国证券市场上交易，则持有人无需缴纳美国联邦所得税。在截至出售之日或其他应纳税处置之日或非美国股票的五年期内，持有人实际和建设性地拥有我们普通股的5％或更少持有人持有期。

非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用税收协定咨询其税务顾问。

信息报告和备用预扣税

我们的普通股股息的支付无需缴纳备用预扣税，前提是非美国人持有人证明其非美国身份，例如提供有效的美国国税局表格 W-8BEN， W-8BEN-E或 W-8ECI，或者以其他方式规定豁免。但是，对于我们支付给非美国普通股的任何分配，都必须向美国国税局提交信息申报表。持有人，无论此类分配是否构成股息或是否实际预扣了任何税款。

此外，如果适用的预扣税代理人收到上述认证，或者非美国预扣税代理人获得上述认证，则在美国境内或通过某些美国相关经纪人出售或以其他应纳税方式处置我们的普通股的收益通常无需缴纳备用预扣税或信息报告。持有人以其他方式规定了豁免。通过与美国没有特定列举关系的非美国经纪商的非美国办事处处置我们的普通股的收益通常无需缴纳备用预扣税或信息申报。

S-12

根据该守则第1471至1474条（这些条款通常被称为《外国账户税合规法》或 FATCA），可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的付款征收预扣税。具体而言，可以对我们支付给外国金融机构或非金融外国实体（按照《守则》中的定义）出售或以其他方式处置普通股的股息或（根据下文讨论的拟议财政部条例）征收30％的预扣税，除非（1）外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，（2）非金融外国实体要么证明自己没有任何实质性的美国所有者（如守则所定义）或提供者有关每个主要美国所有者的识别信息，或 (3) 外国金融机构或非金融外国实体的身份信息以其他方式有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，并且受上文 (1) 中的尽职调查和报告要求的约束，则必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺识别某些特定的美国个人或美国拥有的外国实体（每个实体在《守则》中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向非账户的某些款项 30% 符合要求的外国金融机构和某些其他账户持有者。位于与美国签订有关FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能会受到不同的规则的约束。

根据适用的财政部法规和行政指导，FATCA规定的预扣税通常适用于我们普通股的股息支付。虽然FATCA规定的预扣税也适用于2019年1月1日当天或之后出售或以其他方式处置我们的普通股所得总收益的支付，但拟议的财政部法规完全取消了FATCA对总收益支付的预扣税。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政部条例》。

潜在投资者应就FATCA对他们对我们普通股的投资可能适用预扣税的问题，咨询其税务顾问。

S-13

我们已经与杰富瑞签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过作为代理人的杰富瑞集团发行和出售高达1.25亿美元的普通股。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如果有），将通过《证券法》第条第 415 (a) (4) 条所定义的任何被视为市场发行的方法进行。

每次我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们都会通知 Jefferies 将要发行的股票数量、预计进行此类出售的日期、对任何一天内出售的股票数量的任何限制以及不得出售的任何最低价格。一旦我们指示杰富瑞集团，除非杰富瑞拒绝接受此类通知的条款，否则杰富瑞集团已同意根据其正常交易和销售惯例采取商业上合理的努力，以此类条款规定的金额出售此类股票。根据销售协议，杰富瑞集团出售普通股的义务受我们必须满足的许多条件的约束。

我们和杰富瑞集团之间的股票销售结算通常预计将在出售之日后的第二个交易日进行。本招股说明书补充文件中设想的普通股的出售将通过存托信托公司的设施或我们和杰富瑞可能商定的其他方式进行结算。不存在通过托管、信托或类似安排收取资金的安排。

我们将向杰富瑞支付相当于我们每次出售普通股所得总收益的3.0％的佣金。由于没有最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和收益（如果有）。此外，我们已同意向杰富瑞偿还其律师的费用和支出，这些费用和支出在销售协议执行时支付，金额不超过100,000美元，此外还包括其法律顾问的某些持续支出。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据销售协议条款应付给杰富瑞集团的任何佣金或费用报销，将约为22.5万美元。在扣除任何其他交易费用后，剩余的出售收益将等于我们出售此类股票的净收益。

杰富瑞将在根据销售协议出售普通股的第二天纳斯达克全球精选市场开盘前向我们提供书面确认。每份确认将包括当天出售的股票数量、此类销售的总收益以及向我们收取的收益。

在代表我们出售普通股时，杰富瑞集团可能被视为《证券法》所指的承销商，对杰富瑞的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们已同意赔偿杰富瑞集团的某些民事责任，包括《证券法》下的责任。我们还同意为杰富瑞集团可能需要为此类负债支付的款项缴款。

根据销售协议发行我们的普通股将在 (i) 出售受销售协议约束的所有普通股以及 (ii) 在协议允许的情况下终止销售协议，以较早者为准。我们和杰富瑞集团可以在提前十天发出通知后随时终止销售协议。

销售协议中重要条款条款的摘要并不意味着其条款和条件的完整陈述。销售协议的副本作为根据经修订的1934年证券交易法提交的8-K表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

S-14

杰富瑞集团及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行、财务咨询和其他金融服务，他们将来可能会按惯例收取这些服务。在业务过程中，杰富瑞集团可能会积极为自己的账户或客户的账户交易我们的证券，因此，杰富瑞可以随时持有此类证券的多头或空头头寸。

招股说明书补充文件和随附的电子格式招股说明书可在杰富瑞集团维护的网站上公布，杰富瑞集团可能会以电子方式分发招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

S-15

bluebird bio, Inc.（以下简称 “公司”）出现在公司截至2022年12月31日的年度报告（10-K表）中的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，如其报告（其中包含解释性的段落，描述了合并财务附注1所述，使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的情况声明）包括在内，并以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的授权向美国证券交易委员会提交的与此类财务报表有关的报告（在向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内），并将纳入随后提交的文件中的经审计的财务报表。

S-16

我们受《交易法》信息报告要求的约束，我们已经并将向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 上查阅。我们还在www.bluebirdbio.com上维护着一个网站，在这些材料以电子方式提交或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。本招股说明书补充文件中包含或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分，也未纳入本招股说明书补充文件中。

本招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们处获得，如下所述。确定已发行证券条款的文件已提交或可能作为附录在注册声明中提交。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中关于这些文件的陈述是摘要，每份陈述在各个方面都参照其所指的文件进行了限定。您应参考实际文件，以更完整地描述相关事项。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会网站或我们的网站查看注册声明的副本。

S-17

美国证券交易委员会允许我们通过引用方式纳入我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。本招股说明书补充文件中的信息取代了我们在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息。我们在本招股说明书补充文件和注册声明中以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是其中的一部分：

•

我们于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财年 10-K表年度报告；

•

2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的附表14A最终委托书中以引用方式特别纳入我们的10-K表年度报告中的信息；

•

我们分别于2023年5月 9日和2023年8月8日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度报告；

•

我们在 2023 年 1 月 3 日、2023 年 1 月 6、2023 年 1 月 19、2023 年 3 月 29 和 2023 年 6 月 20 日提交的 8-K 表格最新报告，每种情况均不包括根据第 2.02、7.01 或 9.01 项提供的信息；以及

•

我们在2013年6月14日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

在本招股说明书补充文件发布之日之后，我们还将根据交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来申报以引用方式纳入其中。

尽管有前几段的陈述，但我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提供的任何文件、报告或证据（或上述任何内容的一部分）或任何其他信息均不得以提及方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

我们将根据书面或口头要求，免费向你提供本招股说明书补充文件和随附招股说明书中引用的任何或全部文件的副本，包括这些文件的证物。您应将任何文件要求以口头或书面形式发送至：

bluebird bio, Inc.

大联盟 Boulevard 455

马萨诸塞州萨默维尔 02145

电话：(339) 499-9300

investor@bluebirdbio.com

收件人：投资者关系部

你也可以在我们的网站 www.bluebirdbio.com 上访问这些文件。我们不会将网站上的信息纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，您不应将有关我们网站的任何信息或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书补充文件或任何随附招股说明书的一部分（我们特别以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的那些向美国证券交易委员会提交的文件除外）。

就本招股说明书补充文件而言，在本招股说明书补充文件中纳入或被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件的文件中包含的任何陈述将被视为已修改、取代或替换，前提是本招股说明书补充文件中包含的陈述修改、取代或取代了该声明。

S-18

每次我们发行和出售证券时，我们都会提供本招股说明书的补充文件，其中包含有关发行以及证券金额、价格和条款的具体信息。补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与发行有关的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理人发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向买方发行和出售这些证券，或者通过这些方法的组合。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则他们的姓名以及他们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或者可以根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和分配计划的部分。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件之前，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第7页上的风险因素以及适用的招股说明书补充文件中关于您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似部分。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为蓝色。2023 年 5 月 5 日，我们在纳斯达克全球精选市场上公布的普通股销售价格为每股 4.37 美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年5月19日。


关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的特别说明			2
在哪里可以找到更多信息；通过引用进行合并			4
该公司			6
风险因素			7
所得款项的使用			8
股本的描述			9
债务证券的描述			11
认股权证的描述			19
单位描述			21
全球证券			22
分配计划			26
法律事务			28
专家们			28

本招股说明书是我们使用上架注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。如本招股说明书所述，通过使用上架注册声明，我们可以不时出售一次或多次发行的证券，总金额不超过3.5亿美元。每次我们发行和出售证券时，我们都会提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关发行和出售的证券以及该发行的具体条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费书面招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的实质性信息。招股说明书补充文件或自由写作招股说明书还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情参考招股说明书补充文件或自由写作招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费书面招股说明书），以及在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的陈述外，我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不负责，也无法保证这些信息的可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应该假设本招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书补充文件中显示的信息仅在各自封面上的日期才是准确的，任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在自由写作招股说明书发布之日才是准确的，除非我们另有说明。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入了，任何招股说明书补充文件或自由写作招股说明书都可能以参考方式包含和纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，并且未独立验证这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并可能根据各种因素而发生变化，包括在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书以及其他文件中类似标题下讨论的因素由... 合并参考本招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非另有说明，否则在本招股说明书中提及蓝鸟、我们、我们和公司时，我们指的是 bluebird bio, Inc. 及其合并子公司。当我们提及您时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商标和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称不包含 ^®和 ^™符号，但这些提法无意以任何方式表示我们不会在适用法律的最大范围内维护我们的权利，也不会表明适用的所有者不会主张其对这些商标和商品名称的权利。

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对运营和财务业绩等的看法。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过术语来识别前瞻性陈述，例如 “可能”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“构想”、“相信”、“估计”、“预测”、“寻求”、“会或继续”，或者这些术语的否定词或其他类似表达方式。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况能够实现或发生。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些无法预测或量化，因此您不应依赖这些前瞻性陈述来预测未来事件。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。可能导致实际结果与我们的预期不同的一些关键因素包括但不限于以下几点：

•

我们的临床前和临床研究以及我们的研究和开发计划的启动、时间、进展和结果；

•

我们推动候选产品进入并成功完成临床研究的能力；

•

我们获得足够资金以资助我们的运营和执行我们的战略的能力；

•

我们对现金、现金等价物、有价证券和限制性现金是否足以为我们的运营提供资金的预期和预测；

•

我们建立和扩大商业病毒载体和药物产品制造能力，确保我们的病毒载体和药物产品的充足供应的能力，以及我们对生产活动的计划和期望；

•

我们的候选产品和计划的监管申报和上市批准的时间或可能性以及与之相关的预期；

•

我们对任何已获批准产品的商业化活动及其时机或成功的计划和期望，包括对我们的合格治疗中心网络的期望；

•

我们获得任何批准产品的适当定价和报销的能力；

•

我们商业模式、业务战略计划、候选产品和技术的实施；

•

我们能够为涵盖我们的候选产品和技术的知识产权建立和维护的保护范围；

•

我们的支出、未来收入、资本需求和额外融资需求的估算；

•

战略合作协议的潜在好处以及我们签订战略安排的能力；

•

我们维持和建立合作关系和许可证的能力；

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，例如我们。该网站的地址是 http://www.sec.gov.

我们的网站地址是 https://www.bluebirdbio.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可从美国证券交易委员会或我们获得，如下所示。契约表格和确定所发行证券条款的其他文件是或可能作为注册声明的附录或以提及方式纳入注册声明的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所提及的文件在各个方面进行了限定。您应该参考实际文件，以更完整地描述相关事宜。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会网站查阅注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，如果本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式纳入的文件修改或取代了该声明，则本招股说明书或先前以引用方式并入的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

我们于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度报告。

•

这些信息以引用方式特别纳入了我们于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的附表14A最终委托书中的10-K表年度报告。

•

我们于 2023 年 5 月 9 日向美国证券交易委员会提交了截至 2023 年 3 月 31 日的季度 10-Q 表季度报告。

•

我们在2023年1月3日 3日、2023 年 1 月 6 日 6、2023 年 1 月 19 日和 2023 年 3 月 29 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告，在每种情况下，均不包括根据第 2.02、7.01 或 9.01 项提供的信息。

•

对我们普通股的描述包含在我们于2013年6月14日向美国证券交易委员会提交的 8-A 表注册声明以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告中。

我们随后在本次发行终止之前根据经修订的1934年《证券交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条（我们在本招股说明书中称为《交易法》）提交的所有报告和其他文件，包括我们在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但是不包括任何

我们是一家生物技术公司，致力于基于我们的慢病毒载体（LVV）基因加成平台，研究、开发和商业化针对严重遗传病的潜在治愈性转化基因疗法。2022 年，在研究和临床开发领域占据了十多年的领导地位之后，我们获得了美国食品药品监督管理局管理局（FDA）的批准，这两种疗法均于最近推出。

2022年8月17日，ZYNTEGLO （betibeglogene autotemcel，也称为 beti-cel）获得美国食品药品管理局的批准，用于治疗需要定期输血的β-地中海贫血成人和儿科患者。 2022 年 9 月 16 日，美国食品药品管理局批准了 SKYSONA（elivaldogene autotemcel，也称为 eli-cel）的加速批准，以减缓 4-17 岁早期活动性脑肾上腺白质营养不良 (CALD) 男孩神经系统功能障碍的进展。2023 年 4 月 24 日，我们宣布我们已向 FDA 提交了第三种基因疗法候选药物lovotibeglogene autotemcel（也称为 lovo-cel）的生物制剂许可申请 (BLA)，要求对有血管闭塞事件史的 12 岁及以上镰状细胞病 (SCD) 患者的治疗进行优先审查。

我们于 1992 年 4 月 16 日向特拉华州国务卿提交了公司注册证书原件。

我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州萨默维尔市大联合大道 455 号 02145，我们的电话号码是 (339) 499-9300。

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑参照我们最新的10-K表年度报告和随后的任何10-Q表季度报告或8-K表最新报告所包含或以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息，以及我们随后根据交易法提交的文件中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息免费写作招股说明书。这些风险中的任何一种发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是衡量未来表现的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。如果这些风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读我们最新的10-K表年度报告以及随后的任何10-Q表季度报告或8-K表最新报告中包含的标题为 “前瞻性陈述” 的部分。

以下对我们资本存量的描述不完整，可能不包含您在投资我们的资本存量之前应考虑的所有信息。本描述摘自我们向美国证券交易委员会公开提交的公司注册证书，并以此为基础对其进行了全面限定。查看在哪里可以找到更多信息；由参考编入。

我们的法定股本包括：

•

1.25亿股普通股，面值每股0.01美元；以及

•

500万股优先股，面值每股0.01美元。

普通股

我们可能会不时发行和/或出售的普通股（如适用）。我们的普通股持有人有权就所有有待股东表决的事项对每股登记在册的股票进行一票，并且没有累积投票权。根据可能适用于当时任何已发行优先股的优先股，我们的已发行普通股的持有人有权从我们的董事会不时宣布的合法可用资金中获得股息（如果有）。如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人将有权在偿还所有债务和其他负债后按比例分享合法分配给股东的净资产，前提是授予任何已发行优先股持有人的任何清算优先权得到满足。

转账代理

我们普通股的过户代理人和注册机构是美国股票转让与信托公司有限责任公司。

分红

自成立以来，我们没有为普通股支付任何现金分红，预计在可预见的将来也不会支付现金分红。

优先股

我们可能会不时以一个或多个系列发行优先股。我们的董事会将决定每个完全未发行的系列股票的权利、优先权和特权，以及任何资格、限制或限制，包括股息权、转换权、优先权、赎回或回购条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成任何系列的股票数量或任何系列的名称。可转换优先股股票将可转换为我们的普通股或可兑换为其他证券。转换可能是强制性的，也可以由持有人选择，并且将按规定的转换率进行。

如果我们根据本招股说明书出售任何系列的优先股，我们将在与该系列相关的指定证书中规定此类系列优先股的权利、偏好和特权以及任何资格、限制或限制。我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的任何描述我们在该系列优先股发行之前发行的系列优先股条款的指定证书的形式。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的与所发行的系列优先股相关的任何免费书面招股说明书，以及包含适用系列优先股条款的完整指定证书。

交易完成导致股东成为有兴趣的股东后，利益相关股东拥有交易开始时公司已发行有表决权的股份的至少85％，不包括董事和高管人员拥有的股份，以及雇员参与者无权秘密决定受该计划约束的股票是否将在要约或交易所要约中投标的员工股票计划；或

•

在此时或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得授权，而非书面同意，由不属于利益相关股东的已发行有表决权的至少 66 2/ 3% 的股东投赞成票。

根据第 203 条，业务合并包括：

•

任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；

•

涉及利益股东的公司10％或以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；

•

任何导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何股票的交易，但有限的例外情况除外；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加了利益相关股东实益拥有的公司任何类别或系列的股票的比例份额；或

•

感兴趣的股东收到公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务收益的收益。

一般而言，第203条将感兴趣的股东定义为实益拥有公司15％或更多已发行有表决权股份的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们要约出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行债务证券，或者在转换或行使或换取其他证券时发行债务证券。债务证券可能是我们的优先债务、优先次级债务或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行，该契约将在适用契约中指定为受托人。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交，您应该阅读契约，了解可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们引用了契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中规定的含义。

除非明确说明或上下文另有要求，否则仅在本节中使用的 bluebird、我们、我们或我们指不包括我们的子公司 bluebird bio, Inc.。

普通的

每系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据董事会的决议确定，并按照董事会决议、高级职员证书或补充契约中规定的方式规定或。（第2.2节）每个系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些证券可能是一个或多个系列，到期日相同或不同，面值、溢价或折扣。（第2.1节）我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与所发行的任何系列债务证券有关、总本金金额和债务证券的以下条款（如果适用）：

•

债务证券的标题和排名（包括任何排序条款的条款）；

•

我们出售债务证券的价格或价格（以本金的百分比表示）；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

该系列证券本金的支付日期或日期；

•

每年的一个或多个利率（可以是固定利率或可变利率）或用于确定债务证券计息的利率（包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、计息的起计日期或日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

•

债务证券的本金和利息（如果有）的支付地点（以及此类付款的方法），可以交出该系列证券进行转让或交换登记，以及可以向我们交付有关债务证券的通知和要求；

我们可能会发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时支付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关联邦所得税注意事项和其他适用于这些债务证券中任何的特殊注意事项的信息。

如果我们以外币或一个或多个外币单位计算任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币或一个或多个外币单位支付，我们将向您提供与该债务证券发行有关的限制、选举、一般税收注意事项、具体条款和其他信息以及此类外币或货币或一个或多个外币单位适用的招股说明书补充文件。

转账和交换

每种债务证券将由一种或多种以存托信托公司或存托人名义注册的全球证券或存托人的被提名人（我们将由全球债务证券代表的任何债务证券称为账面记录债务证券）或以最终注册形式发行的证书（我们将以认证证券表示的任何债务证券称为认证债务证券）代表在适用的招股说明书补充文件中。除非下文 “全球债务证券和账面记录系统” 标题下另有规定，账面记录债务证券将无法以认证形式发行。

有凭证的债务证券。您可以根据契约条款，在我们为此目的设立的任何办公室转让或交换凭证债务证券。（第2.4节）不对任何凭证债务证券的转让或交换收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何应缴税款或其他政府费用。（第 2.7 节）

只有交出代表这些凭证债务证券的证书，然后由我们或受托人向新持有人重新发行证书，或者我们或受托人向新持有人发行新证书，您才能实现凭证债务证券的转让以及获得凭证债务证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面记录系统。每种代表账面记账债务证券的全球债务证券将存入或代表存管人，并以存托人或存托人被提名人的名义注册。请参阅环球证券。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。（第四条）

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何条款，这些条款可以在我们的控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下为债务证券持有人提供保护。

我们在契约（仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而纳入契约的契约或担保除外）中违约或违反任何其他契约或担保，该违约在我们收到受托人或 bluebird 的书面通知且受托人收到本金持有人的书面通知后 60 天内仍未得到解决契约中规定的该系列未偿债务证券的金额；

•

蓝鸟破产、破产或重组等某些自愿或非自愿事件；

•

适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。（第 6.1 节）

特定系列债务证券的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第6.1节）某些违约事件的发生或契约下的加速偿还可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务下的违约事件。

我们将在得知此类违约或违约事件发生后的 30 天内就任何违约或违约事件向受托人提供书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在或打算对此采取哪些行动。（第 6.1 节）

如果任何系列的债务证券在未偿还时发生违约事件并且仍在继续，则该系列未偿债务证券本金不低于25％的受托人或持有人可以通过书面通知我们（如果由持有人发出则向受托人发出书面通知）宣布该系列（或者，如果债务证券为折扣）的本金立即到期并支付证券，该系列条款中可能规定的本金部分）以及应计和未付的部分该系列所有债务证券的利息（如果有）。对于某些破产、破产或重组事件导致的违约事件，则应计和未偿的本金（或此类指定金额）

所有未偿债务证券的利息（如果有）将立即到期支付，受托人或任何未偿还债务证券的持有人无需作出任何声明或采取其他行动。在宣布加速处理任何系列的债务证券之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿债务证券中本金中占多数的持有人可以撤销和取消所有违约事件的加速偿付，但不支付债务的加速本金和利息（如果有）除外，该系列的证券已按照契约的规定予以补救或免除。（第6.2节）我们请您参阅与任何系列作为折扣证券的债务证券有关的招股说明书补充文件，以及与违约事件发生时加速支付此类折扣证券本金部分有关的特定条款。

契约规定，受托人可以拒绝履行契约规定的任何职责或行使其任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以弥补其在履行该职责或行使此类权利或权力时可能产生的任何成本、责任或开支。（第7.1（e）节）在受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金中占多数的持有人将有权指示提起任何诉讼的时间、方法和地点，寻求受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人对该系列债务证券的任何信任或权力。（第 6.12 节）

任何系列任何债务证券的持有人都无权就契约、任命接管人或受托人或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已向受托人提出书面请求，并向受托人提供了令受托人满意的赔偿或担保，要求受托人作为受托人提起诉讼，而受托人没有从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人那里收到与该请求不一致的指示，也未能在诉讼中提起诉讼 60 天。（第 6.7 节）

尽管契约中有任何其他条款，但任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利，可以在该债务证券规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款，并提起诉讼，要求强制付款。（第 6.8 节）

该契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供一份关于契约遵守情况的声明。（第4.3节）如果任何系列的证券发生违约或违约事件并仍在继续，并且如果受托人的负责官员知道该系列证券的违约或违约事件，则受托人应在违约或违约事件发生后的90天内将违约或违约事件通知邮寄给该系列证券的每位证券持有人，如果稍后，则在受托人的负责官员得知此类违约或违约事件之后。契约规定，如果受托人真诚地认定预扣通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以拒绝向该系列债务证券持有人发出任何违约或违约事件（该系列任何债务证券的付款除外）的通知。（第 7.5 节）

修改和豁免

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

任何系列的未偿债务证券均可代表该系列所有债务证券的持有人免除契约过去在该系列下的任何违约行为及其后果，但违约支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的情况除外；但是，前提是任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以退出加速及其后果，包括由此导致的任何相关付款违约加速。（第 6.13 节）

在某些情况下抗辩债务证券和某些契约

法律辩护。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列债务证券有关的所有债务（某些例外情况除外）。我们将在以信托方式不可撤销地向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，提供资金或美国政府债务，其金额足以满足受托人的意见全国认可的独立公共会计师事务所或投资银行将根据契约和这些债务证券的条款，在的规定到期日支付和偿还该系列债务证券的每期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债资金。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师意见，指出我们已经收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布了一项裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，其大意是，此类意见应证实，该系列债务证券的持有人将不确认美国联邦的收入、收益或损失出于存款、抗辩和解除债务的所得税目的，将按与未发生存款、抗辩和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。（第 8.3 节）

无视某些盟约。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件后：

•

我们可以省略遵守契约中规定的合并、合并和出售资产标题下所述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及

•

任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件（契约失效）。

条件包括：

•

向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者对于以美元以外的单一货币计价的债务证券，存入发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供的资金，该金额足以支付和偿还每笔分期付款和的本金、溢价和利息根据契约条款和这些债务证券的规定到期日，就该系列债务证券支付的任何强制性偿债基金付款；以及

•

向受托人提供法律顾问的意见，大意是系列债务证券的持有人不会因存款和相关契约无效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将缴纳与存款和相关盟约辩护相同的金额、相同的方式和时间相同的美国联邦所得税没有发生。（第 8.4 节）

因此，我们过去、现任或未来的董事、高级职员、雇员或证券持有人均不对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于此类义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每位持有人放弃并解除所有此类责任。该豁免和的发行是发行债务证券的对价的一部分。但是，这种豁免和释放可能无助于免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违反的公共政策。

适用法律

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或其所设想的交易而产生或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

契约将规定，任何因契约或其所考虑的交易而引发或基于契约或交易的法律诉讼、诉讼或诉讼均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，也可以在位于纽约市的纽约州法院提起，我们、受托人和债券持有人（通过接受债务证券的受托人和持有人）提起债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地接受此类法院的非排他性司法管辖。该契约将进一步规定，通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）向该方在契约中规定的地址送达任何程序、传票、通知或文件，将是任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效诉讼送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述法院为任何诉讼、诉讼或其他程序确定地点的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不为在不便的法庭提起任何此类诉讼、诉讼或其他程序辩护或主张。（第 10.10 节）

我们可能会发行认股权证，以购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行，认股权证可以附在任何已发行的证券上或分开发行。每个系列的认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。以下认股权证和认股权证协议重要条款摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证证书的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。根据招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何发行认股权证的具体条款将在与该发行有关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

•

行使购买此类股票的认股权证时可购买的普通股或优先股数量以及行使认股权证时可以购买该数量的股票的价格；

•

行使购买优先股认股权证时可购买的一系列优先股的名称、规定价值和条款（包括但不限于清算、分红、转换和投票权）；

•

行使债务认股权证时可能购买的债务证券的本金以及认股权证的行使价格，认股权证可以现金、证券或其他财产支付；

•

认股权证和相关债务证券、优先股或普通股股票可单独转让的日期（如果有）；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

行使认股权证的权利的开始日期和权利到期的日期；

•

适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与认股权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

股权证的持有人将无权：

•

投票、同意或获得股息；

•

作为股东收到有关任何股东大会选举我们的董事或任何其他事项的通知；或

•

行使作为蓝鸟股东的任何权利。

每份认股权证将赋予其持有人以适用的招股说明书补充文件中规定或可计算的行使价购买债务证券的本金或优先股或普通股股的数量。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以将其兑换成不同面额的新认股权证，出示认股权证进行登记转让，然后在认股权证代理人的公司信托办公室或任何地方行使

适用的招股说明书补充文件中指出的其他办公室。在行使任何购买债务证券的认股权证之前，认股权证持有人将无权在行使时购买债务证券持有人的任何权利，包括收取标的债务证券本金、溢价或利息的支付或执行适用契约中的契约的任何权利。在行使任何购买普通股或优先股的认股权证之前，认股权证持有人将没有标的普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股的任何清算、解散或清盘（如果有）时获得股息或付款的权利。

我们可能会以一个或多个系列发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以通过我们将在单独的协议下颁发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可能会与单位代理签订单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和地址。

以下描述，以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的总体特征。您应该阅读任何招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的与所提供的一系列单位相关的免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定的单位协议将包含其他重要条款和条款，我们将作为本招股说明书所含注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告，说明与本招股说明书下提供的单位相关的每份单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，则将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的某些条款，包括但不限于以下内容（如适用）：

•

系列单位的标题；

•

识别和描述构成这些单位的独立成分证券；

•

单位的发行价格或价格；

•

日期（如果有），在此日期及之后构成这些单位的成分证券将可单独转让；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税注意事项；以及

•

单位及其成分证券的任何其他条款。

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中另有说明，否则证券最初将以账面记录形式发行，由一份或多份全球票据或全球证券，或者统称为全球证券。全球证券将存入或代表纽约存款信托公司（作为存托人）或代表DTC，并以DTC的被提名人Cede & Co. 的名义注册。除非在下文所述的有限情况下将兑换成证明证券的个人证书，否则不得将全球证券全部转让给其被提名人或被提名人转让给存管人，或者由存管机构或其被提名人转让给继任存管人或继任存管人的被提名人。

DTC 告诉我们，它是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

•

《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

《纽约统一商法典》所指的清算公司；以及

•

根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过参与者账户的电子计算机化账面记录变更，促进其参与者之间对存入证券的转账和质押等证券交易进行结算，从而无需实际转移证券证书。 DTC 的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托和清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC 归其受管制子公司的用户所有。与直接参与者保持或维持直接或间接监护关系的其他人也可以访问DTC系统，我们有时将其称为间接参与者。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

在DTC系统下购买证券必须由或通过直接参与者进行，后者将获得DTC记录中证券的抵免额。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接参与者和间接参与者的记录中。证券的受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，受益所有人应从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，其中提供交易细节，以及定期持股报表。全球证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记录来完成。除非在下述有限情况下，受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

为了便于后续转账，直接参与者存入DTC的所有全球证券都将以 DTC的合伙企业提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称进行注册。向DTC存放证券并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的实益所有权。DTC对证券的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映证券存入其账户的直接参与者的身份，他们可能是受益所有人，也可能不是。参与者有责任代表客户记录其持有的资产。

只要证券采用账面记账形式，您就可以收到款项，并且只能通过存管机构及其直接和间接参与者的设施转让证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中规定的地点设立办公室或机构，在那里可以向我们交付有关证券和契约的通知和要求，也可以交出凭证证券进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

赎回通知将发送给 DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，则DTC的做法是通过抽签确定该系列证券中每个直接参与者的利息金额。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或此类其他DTC被提名人）将就证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理人将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给那些在记录日期将该系列证券存入其账户的直接参与者，综合代理所附清单中列明。

只要证券采用账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金向存管机构或其被提名人（此类证券的注册所有者）支付这些证券的款项。如果证券在下述有限情况下以最终凭证形式发行，除非本文适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以选择通过支票将款项邮寄到有权获得付款的人的地址，也可以通过电汇方式向适用的付款日期前至少 15 天写信给适用的受托人或其他指定方，向适用的受托人或其他指定方付款由有权这样做的人作出付款，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息将支付给Cede & Co.，或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC 的做法是，根据直接参与者在 DTC 记录中显示的相应持有量，在付款当天收到我们的资金和相应的详细信息后，将直接参与者的账户存入账户。参与者向受益所有人支付的款项将受常规指示和惯例管辖，如以不记名形式为客户账户持有的证券或以街道名称注册的证券。这些付款将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法律或监管要求。向Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项则由直接和间接参与者负责。

除非在下述有限情况下，证券购买者将无权以其名义注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券实益权益的能力。

通过向我们发出合理的通知，DTC 可以随时停止作为证券存管人提供与证券有关的服务。在这种情况下，如果没有获得继任存管人，则需要印制和交付证券证书。

DTC通知我们，它不愿或无法继续担任代表此类证券的全球证券或证券的存管机构，或者如果DTC在需要注册时不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在我们收到通知我们后或者我们得知 DTC 停止注册（视情况而定）后的 90 天内，DTC 不再是根据《交易法》注册的清算机构;

•

我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代表；或

•

该系列证券的违约事件已经发生并且仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券中的任何实益权益均可兑换成以存管机构指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计，这些指示将基于存管机构从其参与者那里收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

欧洲清算和清算

如果适用的招股说明书补充文件中有这样的规定，则您可以通过Clearstream Banking S.A.（我们称之为Clearstream）或作为欧洲清算系统（我们称之为Euroclear的运营商）的Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球证券的权益，要么直接持有Clearstream或Euroclear的参与者，要么直接通过参与Clearstream或Euroclear的组织持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与者通过分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国存管机构账簿上以Clearstream和Euroclear的名义持有客户证券账户的利息，而后者反过来将在DTC账簿上以此类存管机构名义持有客户证券账户的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与组织持有证券，并通过账户的电子账面记录变更来促进这些参与者之间证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益相关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受到 DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行付款、交付、转账和其他涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的交易。在美国银行、经纪商和其他机构开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

一方面，DTC 参与者与 Euroclear 或 Clearstream 的参与者之间的跨市场转账将根据DTC的规定代表Euroclear或Clearstream各自的美国存管机构通过DTC进行；但是，这种跨市场交易将需要视情况向Euroclear或Clearstream交付指令，交易对手根据规则和程序并在既定的最后期限（欧洲时间）内这样的系统。如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream将向其美国存管机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序进行付款或收款，代表其采取行动，实现最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向各自的美国存管机构发送指令。

由于时区差异，从DTC直接参与者那里购买全球证券权益的Euroclear或 Clearstream参与者的证券账户将记入账户，任何此类抵免都将在DTC结算日之后的证券结算处理日（必须是Euroclear或Clearstream的工作日）期间向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于 Euroclear 或 Clearstream 的参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream获得的现金将在DTC的结算日按价值收到，但只有在DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream 的工作日才能在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中使用。

其他

本招股说明书这一部分中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的账面输入系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对这些信息不承担任何责任。提供此信息仅为方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在的控制范围内，可能随时发生变化。我们、受托人、我们或受托人的任何代理人都无法控制这些实体，我们都不对他们的活动承担任何责任。敦促您直接联系 DTC、Clearstream 和 Euroclear 或其各自的参与者，讨论这些问题。此外，尽管我们预计 DTC、Clearstream 和 Euroclear 将执行上述程序，但他们均无任何义务履行或继续执行此类程序，此类程序可能随时中止。我们和我们的任何代理人均不对DTC、Clearstream和Euroclear 或其各自参与者对这些或任何其他管理各自运营的规则或程序的表现或不履行承担任何责任。

如果使用承销商出售本招股说明书提供的证券，则将在出售时与承销商签订承销协议，并在招股说明书补充文件中提供任何承销商的姓名，承销商将使用该补充文件向公众转售证券。在出售证券时，我们或承销商可能作为代理人的证券购买者可能会以承销折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商出售证券或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，和/或他们可以作为代理人从购买者那里获得佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与发行证券有关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金将在适用的招股说明书补充文件中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为经修订的1933年《证券法》所指的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们可能会签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人承担民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者分摊他们可能需要为此支付的款项，并向这些人偿还的某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克全球精选市场上市，但任何其他证券可能会也可能不在国家证券交易所上市。为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及参与发行的证券的个人出售的证券数量超过出售给他们的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使权来弥补此类超额配股或空头头寸

他们的超额配股选项（如果有）。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或通过施加罚款出价来稳定或维持证券的价格，据此，如果在稳定交易中回购了他们出售的证券，则可以收回允许参与发行的交易商的卖出优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能存在的水平。这些交易可以随时终止。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以参与现有交易市场的市场发行。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或者通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算这些出售或结束任何相关的未平仓借款，也可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以清算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中提名。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，后者反过来可能使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转移给我们证券的投资者，或者与同时发行其他证券有关的经济空头头寸。

中与任何给定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中聘请与我们进行交易或为我们提供服务，并为此获得报酬。

瑞生国际律师事务所将移交与发行和出售代表 bluebird bio, Inc. 发行和出售在发行的证券有关的某些法律事务。其他法律事务可能由我们或任何承销商、交易商或代理人转交给我们或任何承销商、交易商或代理人，我们将在适用的招股说明书补充文件中列名。

专家们

蓝鸟生物公司截至2022年12月31日的年度报告（10-K表）中出现的蓝鸟生物公司的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，如其报告所示，以引用方式纳入此处。此类财务报表是安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）根据会计和审计专家的授权向美国证券交易委员会提交的与此类财务报表有关的报告（在向美国证券交易委员会提交的许可范围内）的报告纳入此处，并将包含在随后提交的文件中。

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