附录 99.1
 
股份购买协议
 
由此而来
 
CASTOR MARIMITE
 
和
 
TORO CORP.
 
截至 2023 年 8 月 7 日
 
目录
 
第一条定义
1
   
第 1.01 节。定义。
1
   
第二条购买和出售购买的股份
3
   
第 2.01 节。购买和销售。
3
第 2.02 节。闭幕。
 4
第 2.03 节。终止。
4
   
第三条公司的陈述和保证
 5
   
第 3.01 节。购买的股票。
 5
第 3.02 节。组织。
5
第 3.03 节。信誉良好。
5
第 3.04 节。应有的授权。
5
第 3.05 节。没有冲突。
 6
   
第四条投资者的陈述和保证
6
   
第 4.01 节。组织。
6
第 4.02 节。应有的授权。
7
第 4.03 节。没有冲突。
7
第 4.04 节。无需同意。
7
第 4.05 节。财务能力。
 8
第 4.06 节。购买者身份。
8
第 4.07 节。不信任。
8
第 4.08 节。私募对价。
8
第 4.09 节。合规。
 9
   
第 V 条附加协议
9
   
第 5.01 节。保密。
9
第 5.02 节。开支。
9
第 5.03 节。所得款项的使用。
9
第 5.04 节。转账限制。
9
第 5.05 节。移除传奇；转移。
10
   
第六条关闭条件
11
   
第 6.01 节。公司义务的条件。
11
第 6.02 节。投资者义务的条件。
11
   
第七条注册和转换权
12
   
第 7.01 节。注册权。
12
第 7.02 节。转换权。
12

i
第八条其他
12
   
第 8.01 节。没有其他陈述或担保。
12
第 8.02 节。通知。
12
第 8.03 节。修正案；豁免。
13
第 8.04 节。口译。
14
第 8.05 节。进一步的保证。
14
第 8.06 节。分配。
14
第 8.07 节。生存。
15
第 8.08 节。施工。
15
第 8.09 节。管辖法律。
15
第 8.10 节。放弃陪审团审判。
15
第 8.11 节。同意管辖；执法。
 16
第 8.12 节。完整协议；没有第三方受益人。
16
第 8.13 节。可分割性。
16
第 8.14 节。同行。
16

ii
根据马绍尔群岛共和国法律组建的公司CASTOR MARITIME INC.（“公司”）、 （“投资者”）之间签订的股票购买协议（本 “协议”）。
 
鉴于公司希望根据本文规定的条款和条件向投资者发行和出售，投资者希望从公司购买某些新指定的D系列累积永久可转换优先股 股票，面值为每股0.001美元（“D系列优先股”）。
 
因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约和协议，特此确认这些契约和协议的收到和充分性，本协议 的各方特此达成以下协议：
 
第一条
 
定义
 
第 1.01 节。定义。
 
(a) 在本协议（包括本协议的叙述）中，以下术语应具有以下含义：
 
“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受某人控制或与某人共同控制的任何人，因为 中使用的术语并根据《证券法》第405条进行解释。
 
“公司章程” 指经修订和重述的公司章程，经不时进一步修订或修订和重述。
 
“BCA” 是指不时修订的《马绍尔群岛共和国商业公司法》。
 
“董事会” 是指公司董事会，除非上下文另有要求。
 
“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约、塞浦路斯或希腊的商业银行继续关闭的任何一天；但是， 但是，为了澄清起见，不得将商业银行视为 “待在家里”、“原地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令或限制或 关闭而被法律授权或要求其保持关闭在任何政府机构的指导下，任何实体分支机构的地点，只要是电子资金转账系统此类商业银行的 (包括电汇) 一般在这一天开放供客户使用.
 
“章程” 指经修订和重述的公司章程，经不时进一步修订或修订和重述。
 
1
“普通股” 是指公司的普通股，面值为每股0.001美元。
 
“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的规章制度。
 
“政府实体” 是指任何联邦、州或地方、国内或外国政府或监管机构、机构、委员会、机构、董事会、法院或其他立法、行政或 司法政府实体。
 
“法律” 是指任何联邦、州、地方或外国法律（包括《反海外腐败法》和美国财政部 外国资产管制办公室实施的法律）、法规或法令、普通法或任何政府实体的任何规则、法规、判决、命令、令状、禁令、法令、仲裁裁决、执照或许可。
 
“纳斯达克” 是指纳斯达克资本市场或公司普通股交易的任何其他纳斯达克市场及其继任者。
 
“个人” 指任何个人、公司、公司（包括非营利组织）、普通合伙企业或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、财产、信托、协会、 组织、政府实体或其他任何类型或性质的实体。
 
“购买的股票” 是指投资者根据本协议收购的50,000股D系列优先股。
 
“可注册证券” 是指 (a) 在任何确定之日向投资者发行的公司普通股（或公司某类股票中的任何其他股份，或公司其他证券 或公司继承实体的合并、合并、股份交换或出售公司全部或几乎全部资产后发行的公司普通股）（或由公司的继任者承担）和 (b) 投资者就其获得的任何普通股与任何分拆或分割、股息、分配或类似交易有关；前提是任何此类 普通股在以下情况下最早发生后即不再是可注册证券：(i) 此类普通股根据《证券法》规定的有效注册声明出售，(ii) 此类普通股根据规则 144 出售，(iii) 投资者有资格根据规则144无交易量或方式出售此类普通股销售限制，以及 (iv) 此类普通股不再流通。
 
“第144条” 是指美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时进行修订或解释，或者美国证券交易委员会此后通过的任何类似规则或条例 ，其目的和效力与该规则基本相同。
 
“SEC” 是指证券交易委员会。
 
“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。
 
2
“销售费用” 是指适用于出售可注册证券的所有承保折扣、销售佣金和股票转让税，以及投资者的律师和 顾问的费用和支出。
 
“指定声明” 是指为设立D系列优先股而向马绍尔群岛登记处 提交的D系列优先股的权利、优先权和特权的指定声明。
 
任何人的 “子公司” 是指另一人，其有表决权的证券、其他有表决权的所有权或有表决权的合伙权益足以选出其董事会或其他管理机构的至少 多数（或者，如果没有此类投票权益，则其股权的 50% 或更多）由该第一人直接或间接拥有。
 
“交易日” 是指纳斯达克开放交易的日子。
 
(b) 除了第 1.01 (a) 节中定义的术语外，以下术语的含义在下文各节中指定：
 

任期
部分
总购买价格
2.01
协议
序言
关闭
2.02(a)
截止日期
2.02(a)
公司
序言
公司重大不利影响
3.03
投资者购买
2.01
投资者的股票
5.05(a)
D 系列优先股
序言
子公司
3.03

第二条
 
购买和出售所购股份
 
第 2.01 节。购买和销售。
 
根据本协议的条款，在满足第6.01和6.02节规定的条件的前提下，投资者应向公司购买50,000股面值为0.001美元的D系列优先股，每股面值为0.001美元，总金额为5000万美元，公司应向投资者发行50,000美元。如本文所用，“总购买价格” 是指 投资者为购买的股票支付的总购买价格。投资者根据本第2.01节购买D系列优先股被称为 “投资者购买”。
 
3
第 2.02 节。闭幕。
 
(a) 根据本协议的条款，在符合第6.01和6.02节规定的条件的前提下，投资者收购的结束（“收盘”）应在协议签订之日或公司与投资者共同商定的其他日期（收盘日期，“截止日期”）通过 电子交换文件和签名。
 
(b) 在截止日期当天或之前，(i) 公司应向投资者交付或安排交付本协议 (A) 本协议由 公司正式签署，(B) 公司在公司信头上发出的电汇指令并由公司首席财务官签署，(C) (1) 代表已购买股份的证书或 (2) 已购买股份已记入 公司的股票登记册的证据，以及记录在公司的账簿和记录中，以及 (D) 满足第 6.02 节规定的条件的所有其他文件和证书以及 (ii) 投资者应 (A) 将投资者正式签署的本协议以及满足第 6.01 节规定的条件的所有其他文件和证书交付或安排交付给 公司，以及 (B) 通过电汇将即时可用的美国 联邦资金汇入公司指定的账户，向公司支付总购买价格。公司和投资者特此同意，在向公司指定的账户支付总收购价后，公司应立即按本协议附录A规定的形式提交 指定声明，并向投资者发行50,000股D系列优先股。
 
第 2.03 节。终止。
 
(a) 如果截止日期在本协议签订之日之后的第十个工作日当天或之前没有发生，则公司或投资者可以在收盘前的任何时候终止本协议并放弃本协议所设想的交易 ；但是，前提是根据本第 2.03 (a) 节寻求终止协议的一方没有违反 的任何重大方面其在本协议中包含的陈述、保证、契约或其他协议，以及进一步规定，如果公司 在任何一方根据本第 2.03 节终止协议时收到了总购买价格或其任何部分，则公司应立即将该金额退还给投资者，但无论如何不得迟于终止后的第二个工作日。
 
(b) 如果终止，除本第 2.03 节、第 5.01 节、第 5.02 节和第 VIII 条（第 8.05 节除外）的规定外，本协议将立即完全失效，公司或投资者不承担任何责任或 义务，不再具有任何效力。
 
4
第三条
 
公司的陈述和保证
 
截至本文发布之日和截止日期，公司向投资者陈述并保证如下：
 
第 3.01 节。购买的股票。
 
公司所有已发行和流通的股本已经发行，购买的股票在支付总收购价格时将获得正式授权 ，有效发行，已全额支付，不可评估，并根据所有适用的联邦和州证券法、BCA、公司章程和章程发行，此类股票过去或将不会违反任何 购买选择权发行，看涨期权、抢占权、转售权、认购权、优先拒绝权或类似权利对。
 
第 3.02 节。组织。
 
根据马绍尔群岛共和国法律，公司已正式注册成立，作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有 拥有、租赁和运营其财产、开展业务以及执行和交付本协议的全部公司权力和权力。
 
第 3.03 节。信誉良好。
 
公司具有作为外国公司开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区拥有或租赁其财产或开展业务 都需要此类资格，除非未能获得这种资格和信誉良好的个别或总体上不会对公司的业务、财产、财务 状况、经营业绩或前景产生重大不利影响本公司的子公司（“子公司”）被收购总体而言（“公司重大不利影响”）。
 
第 3.04 节。应有的授权。
 
公司拥有执行和交付本协议以及履行本协议规定的义务的所有公司权力和权力。本协议已由公司正式授权、执行和 交付。公司执行、交付和履行本协议以及本协议所设想的交易的完成已获得董事会的正式授权，本协议构成公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非可能受到破产、破产、欺诈性转让、重组或其他影响债权人 权利的类似法律的限制，也可能受到一般公平原则的限制，但可能的情况除外受适用限制法律和公共政策。本协议的执行、交付或 履行本协议或根据本协议条款完成本协议所设想的交易，无论是出于适用法律、公司章程或章程、任何 证券交易所或纳斯达克的规则或要求或其他原因，均无需公司股东的投票或其他批准。

5
第 3.05 节。没有冲突。
 
本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成不会与 发生冲突，也不会导致任何违约或违约，也不会构成 违约，也不会构成任何事件，如果有通知、时间流逝或两者兼而有之，将导致任何债务的持有人（或代表该持有人行事的人）有权要求回购，赎回或偿还全部或部分此类债务）（或导致终止、对公司或任何 子公司的任何财产或资产设定留置权、抵押权或抵押权，根据) (a) 公司章程或章程或任何子公司的公司章程或章程或类似的章程文件，(b) 任何契约、抵押贷款、信托契约、银行贷款或信贷 协议或其他债务证据，或任何债务证据，或任何负债证据许可、租赁、合同或其他协议或文书，因为此类协议或文书会不时修订，公司或任何子公司是 其中任何一方或其各自财产可能受其约束或影响，(c) 适用于公司的任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则，(d) 任何自我监管组织或其他 非政府监管机构适用于公司的任何规则或法规（包括纳斯达克的规章制度）或 (e) 任何适用的法令、判决或命令转让给公司或任何子公司或其各自的任何财产， 除外上述第 (b)、(c)、(d) 和 (e) 条，无论是单独还是总体而言，都不会对公司产生或合理预期会对公司产生重大不利影响。
 
第 3.06 节。无需同意。
 
在 公司执行、交付和履行本协议或公司完成本协议时，公司无需获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他 政府或监管委员会、董事会、机构、当局或机构的任何同意、豁免、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他 政府或监管委员会、董事会、机构、当局或机构或任何自律组织、其他非政府监管机构发出任何通知，也无需向其提交任何申请或登记本协议所设想的交易的公司，但 (a) 任何适用的交易除外向马绍尔群岛共和国提交的文件，(b) 根据《证券法》提交的与根据本协议附件B转换D系列优先股后普通股发行的 注册有关的任何申报，以及 (c) 已获得或作出并完全生效的此类同意、豁免、授权、命令、通知、申报或登记。
 
第 3.07 节。反收购法规；反收购法。
 
假设第四条中规定的投资者的陈述和保证是准确的，公司已采取一切必要行动，使投资者收购和本协议所设想的其他 交易、公司章程第5.1节、公司章程或任何其他公司文件中关于股东权利的任何类似条款、任何其他收购法或 任何 “毒丸” 或其他旨在实现股东权利的类似协议不适用拖延、推迟或劝阻的影响任何人不得取得对公司的控制权。
 
第四条
 
投资者的陈述和保证
 
截至本文发布之日和截止日期，投资者向公司陈述并保证如下：
 
第 4.01 节。组织。
 
投资者是根据马绍尔群岛共和国法律正式组建、有效存在且信誉良好的实体。
 
6
第 4.02 节。应有的授权。
 
投资者拥有所有必要的权利、权力和权力，并已采取一切必要行动来执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易。本 协议已由投资者正式授权、执行和交付。本协议是投资者的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对投资者强制执行，但可能受到 破产、破产、欺诈性转让、重组或其他影响债权人权利的类似法律的限制，并受一般公平原则的限制，除非适用法律和公共政策可能受到限制。
 
第 4.03 节。没有冲突。
 
本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成不会与 发生冲突，也不会导致任何违约或违约，也不会构成 违约，也不会构成任何事件，如果有通知、时间流逝或两者兼而有之，将导致任何债务的持有人（或代表该持有人行事的人）有权要求回购，赎回或偿还全部或部分此类债务）（或导致根据 至) (a) 投资者的组织或其他管理文件，(b) 任何契约、抵押权、信托契约、银行贷款或信贷协议或其他债务证据，或投资者参与的任何许可、租赁、合同或其他协议或文书 终止，或对投资者的任何财产或资产设定或施加留置权、抵押权或抵押权投资者或其任何相应财产可能受其约束或影响，(c) 任何联邦、州、地方或外国法律、法规或适用于投资者的规则或 (d) 适用于投资者或其任何财产的任何法令、判决或命令 ，但前述 (b)、(c) 和 (d) 条款除外，这些条款不会单独或总体上对投资者履行其所加入的本协议 规定的义务或及时完成协议中设想的交易的能力产生重大和不利影响。
 
第 4.04 节。无需同意。
 
在 投资者执行、交付和履行本协议或 投资者完成本协议时，投资者无需获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他 政府或监管委员会、董事会、机构、当局或机构的任何同意、豁免、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他 政府或监管委员会、董事会、机构、当局或机构或任何自律组织、其他非政府监管机构发出任何通知，也无需向其提交任何申请或登记此处设想的交易的投资者，但 (a) 任何《交易法》中适用的报告要求以及 (b) 已获得或作出且完全生效的同意、豁免、授权、命令、通知、申报或 注册。
 
7
第 4.05 节。财务能力。
 
投资者拥有必要的可用资金，可以根据本协议设想的条款和条件完成收盘，并在根据本协议条款的要求 履行其在本协议下的所有义务。
 
第 4.06 节。购买者身份。
 
投资者是《证券法》D条第501（a）条所指的 “合格投资者”。投资者单独或与其代表一起，在商业和财务事务方面具有 的知识、复杂性和经验，因此能够评估对已购买股票的潜在投资的优点和风险，并因此评估了此类投资的优点和风险。 投资者能够无限期地承担投资购买股票的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。
 
第 4.07 节。不信任。
 
投资者对公司、其财务状况、经营业绩、资产、负债、财产、运营和经营所在市场了如指掌。在不减损或限制第三条中公司陈述和保证的情况下，投资者 (a) 不依赖公司提供任何法律、税务、投资、会计或监管建议，(b) 已就 此类事项咨询了自己的顾问，(c) 对公司的财务状况、经营业绩、资产、负债、财产和运营进行了独立调查和核实，使其满意，以及，在决定继续 进行此所设想的交易时协议仅依赖于此类独立调查和核查的结果以及第三条中公司的陈述和保证。
 
第 4.08 节。私募对价。
 
投资者以自己的账户收购已购买的股票作为本金，用于投资目的，不是为了进行任何分配、要约或出售，而且 与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分发、要约或出售此类已购买的股份（本陈述和保证不限制投资者 根据设定的转让限制出售已购买股票的权利此处及适用的联邦和州证券法）。投资者理解并承认：(a) 购买的股票是根据《证券法》的 注册豁免向其出售的，(b) 公司将此处包含的陈述和保证作为根据《证券法》以及其他 国外和国内司法管辖区的证券法获得此类豁免的依据，(c) 没有美国州或联邦机构对股票的公平性做出任何调查结果或决定出售已购买股票的条款或任何建议或其背书以及 (d) 根据《证券法》，购买的 股票是 “限制性证券”，因为它们是在不涉及公开发行的交易中从公司收购的，而且根据适用的证券法，只有在某些有限的情况下，此类购买的股票才可以在不根据《证券法》注册的情况下转售 。
 
8
第 4.09 节。合规。
 
投资者及其任何控股或控制的关联公司都不是美国政府（包括但不限于美国财政部 外国资产控制办公室或美国国务院，包括但不限于被指定为 “特别指定国民” 或 “被封锁人员”）、联合国安全理事会、 欧盟或国王陛下财政部实施或执行的任何制裁的目标联合王国或其他具有管辖权的相关制裁当局胜过这样的人。投资者持有并用于购买购买股票的资金是合法衍生的。
 
公司承认并同意，本第四条中包含的陈述不得修改、修改或影响投资者依赖本协议中包含的公司陈述和 保证的权利。
 
第五条
 
附加协议
 
第 5.01 节。保密。
 
未经公司和投资者事先同意，任何一方 均不得发布、提供、提交或发布有关本协议或本协议所设想交易的公开发布、公告、申报或其他公开披露，除非法律或任何证券交易所或纳斯达克的规章制度可能要求的任何发布、公告、申报或其他披露。
 
第 5.02 节。开支。
 
除非本协议另有明确规定，否则与本协议以及本协议所设想的 交易有关的所有成本和开支，包括财务顾问和会计师的费用和支出，均应由承担此类成本和开支的一方支付，无论是否发生收盘。
 
第 5.03 节。所得款项的使用。
 
公司应将其出售购买的股票所得的净收益用于资本支出、营运资金、收购船舶或股份，或用于其他一般的 公司用途，或两者兼而有之。
 
第 5.04 节。转账限制。
 
未经公司事先书面同意，投资者不得从本协议发布之日起的任何时候，直接或 间接地（包括截止日期后的180天内），(a) 要约、质押、卖出、卖出合同、购买任何期权或卖出合同、授予任何购买期权、权利或认股权证，进行任何卖空或以其他方式转让或处置， 直接或间接披露任何已购买的股票，或公开披露提出任何要约、出售、质押的意向处置，或 (b) 签订任何互换协议或其他协议，全部或部分转让 任何已购买股票所有权的任何经济后果，无论第 (a) 和 (b) 条所述的任何此类交易将通过交付D系列优先股或公司任何其他股权证券、现金或其他方式进行结算。
 
9
第 5.05 节。移除传奇；转移。
 
(a) 购买的股票和在转换D系列优先股（合称 “投资者 股票”）时向投资者发行的任何普通股只能根据州和联邦证券法进行处置。除了 (i) 向公司或 (ii) 向投资者关联公司转让投资者股份、(iii) 与 投资者授予第 5.05 (b) 节所设想的质押有关，或 (iv) 在根据有效注册声明进行的出售中，公司可以要求其转让人向公司提供 转让人选择的律师意见并且公司可以合理接受，其形式和实质内容应令公司合理满意，大意是此类转让不需要根据 《证券法》登记此类转让的投资者股份。除非根据上述第 (i) 或第 (iv) 条进行转让或根据《证券法》第144条进行公开市场出售，否则作为转让的条件，任何此类受让人均应以书面形式同意受本协议条款的约束，并应拥有投资者在本协议下的权利和义务。
 
(b) 只要本第 5.05 节的要求，投资者同意在任何投资者的股票上或与 相关的图例或账面条目注释，其形式基本上如下：
 
该证券最初是在根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）免于注册的交易中发行的，因此，除非根据《证券法》规定的有效注册声明，或者根据《证券法》的可用豁免或不受证券法注册要求约束的交易以及适用的州证券法 ，否则不得发行或出售 。该证券可以与注册经纪交易商的善意保证金账户或金融机构的其他贷款有关，该贷款是《证券法》第 条第 501 (a) 条所定义的 “合格投资者” 的金融机构的其他贷款，或者由此类证券担保的其他贷款。
 
公司承认并同意，投资者可以不时根据与注册经纪交易商签订的善意保证金协议进行质押，或者向《证券法》第501 (a) 条所定义的 “合格投资者” 的金融机构授予 部分或全部投资者股票的担保权益，如果此类安排的条款有要求，投资者可以将质押或有抵押的投资者股票转让给 质押人或有担保方。此类质押或转让无需公司的批准，也无需质押人、有担保方或质权人的法律顾问就此发表法律意见。此外，无需就此类质押向公司发出通知 。公司将执行和交付投资者股票的质押权人或有担保方可能合理要求的与该投资者股票的质押或 转让有关的合理文件，费用由投资者承担，如果该投资者的股票需要根据第七条进行登记，则包括根据《证券法》第 424 (b) (3) 条或其他适用条款准备和提交任何必需的招股说明书补充文件《证券法》，以适当修改该法规定的出售股东名单。
 
10
第六条
 
关闭的条件
 
第 6.01 节。公司义务的条件。
 
公司实现收盘的义务应以公司满足或在适用法律允许的范围内放弃以下条件为前提：
 
(a) 投资者在本协议中的所有陈述和保证自截止日期起均为真实和正确，就像在 做出的陈述和保证一样，以及截至该日期和时间；
 
(b) 投资者应在收盘时或之前履行了本协议要求其履行的所有义务；
 
(c) 投资者应已向公司交付或支付第 2.02 (b) (ii) 节规定的物品（如适用）；以及
 
(d) 任何适用法律的规定以及任何具有 阻止、禁止完成本协议所设想的任何交易或将本协议所设想的任何交易定为非法的永久性、初步或临时判决、禁令、命令或法令，均不得在收盘时以书面形式或待决威胁任何此类判决、禁令、命令或法令 。
 
第 6.02 节。投资者义务的条件。
 
投资者实现收盘的义务应以投资者满足或在适用法律允许的范围内放弃以下条件为前提：
 
(a) 公司在本协议中的陈述和保证自截止之日起真实正确，就像在 做出的陈述和保证一样，以及截至该日期和时间；
 
(b) 公司应在所有重大方面履行了本协议要求其在 收盘时或之前履行的所有义务；
 
(c) 公司应已向投资者交付第 2.02 (b) (i) 节中规定的物品；以及
 
(d) 任何适用法律的规定以及任何具有阻止、禁止完成本协议所设想的任何交易或将本协议所设想的任何交易定为非法的永久、初步或临时判决、禁令、命令或法令，均不得在收盘时以书面形式或待决威胁采取任何此类判决、禁令、命令或法令 。
 
11
第七条
 
注册和转换权
 
第 7.01 节。注册权。
 
只要投资者是公司的关联公司，公司就向投资者授予本协议附件B中规定的任何可注册证券的注册权。
 
第 7.02 节。转换权。
 
投资者承诺，它只会以不与截至本协议签订之日的任何违反 或违反公司任何义务的方式行使D系列优先股的转换权和/或向公司产生额外的义务和负债（为实现转换的目的除外）和/或授予 任何第三方或允许任何第三方行使任何权利。
 
第八条
 
杂项
 
第 8.01 节。没有其他陈述或担保。
 
每位投资者和公司都承认，除了第三条和第四条明确规定的陈述和保证外，投资者、公司或任何 其他人均未作出任何明示或暗示的陈述或保证，包括对投资者、公司、其任何子公司或其各自关联公司或向投资者提供或提供的任何其他 信息的准确性或完整性，与以下内容相关的公司或其各自的关联公司投资者购买，除第三条或第四条（如适用）中明确规定的陈述或保证外，每位投资者和公司均未依赖任何陈述或担保 。
 
第 8.02 节。通知。
 
本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已正式发出 (i) 如果在下午 5:00 之前亲自送达或通过电子邮件送达 ，在送达地点且该日为工作日；否则，则为下一个工作日，(ii) 如果是通过认可的隔夜快递送达 ，则应视为已正式发出} 快递服务或 (iii) 如果通过挂号送达，则在邮寄之日之后的第三个工作日送达挂号邮件，要求退货收据，邮费已预付，通过以下地址或本协议任何一方应在根据本第 8.02 节发出的通知中注明的其他 地址：
 
12

 (a)
如果对公司来说，那就是
 
卡斯特海事公司
Christodoulou Chatzipavlou 街 223 号
夏威夷皇家花园
3036 利马索尔
塞浦路斯
电子邮件：corporate@castormaritime.com
注意：Ioannis Lazaridis

并将其副本发送至：

因斯
帕里·卡恩及其合伙人律师事务所
利瓦诺斯大厦
47-49 Akti Miaouli
比雷乌斯 18536
希腊
电子邮件：konstantinosmexias@incegd.com
注意：Konstantinos Mexias


 (b)
如果对投资者来说，
 
Toro Corp.
Christodoulou Chatzipavlou 街 223 号
夏威夷皇家花园
3036 利马索尔
塞浦路斯
电子邮件：corporate@torocorp.com
注意：约安尼斯·拉扎里迪斯

并将其副本发送至：

Seward & Kissel LLP
炮台公园广场一号
纽约州纽约 10004
电子邮件：horton@sewkis.com
注意：爱德华·霍顿

第 8.03 节。修正案；豁免。
 
(a) 不得修改或免除本协议的任何条款，除非此类修正或豁免由公司和投资者双方以书面形式签署，如果是修正案，则由豁免所针对的一方签署。
 
13
(b) 本协议的任何一方未能主张其在本协议或其他方面的任何权利，均不构成对 此类权利的放弃，本协议任何一方单独或部分行使本协议下的任何权利，也不妨碍本协议项下的任何其他或进一步行使此类权利或任何其他权利。此处提供的权利和补救措施 应是累积性的，不排除法律或其他规定的任何权利或补救措施。
 
第 8.04 节。口译。
 
在本协议中提及 “条款” 或 “章节” 时，除非另有说明，否则应指本协议的某一条款或部分。本协议中包含的目录和 标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。每当在本协议中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一词时，应将其视为 后面有 “但不限于” 字样。在本协议中使用的 “本协议”、“此处” 和 “本协议下” 等词语以及类似含义的词语应指本协议的整体内容，而不是本 协议的任何特定条款。“本协议日期” 一词应指本协议的签订日期。“或” 一词并不是排他性的。“范围内” 一词中的 “范围” 一词应指主题或其他事物的延伸程度，而这样的短语 不应仅仅意味着 “如果”。所有提及 “$” 或 “美元” 的内容均指美利坚合众国的合法货币。以单数形式定义的术语在复数形式中使用时具有可比的含义，反之亦然。此处或此处提及的任何协议或文书 或此处提及的任何协议或文书均指不时修订、修改或补充的协议或文书。除非本协议中明确规定，否则所有提及任何 法规、规则或条例的内容均指不时修订、修改、补充或替换的法规、规则或条例（就法规而言，包括根据法规颁布的任何规章和条例），以及任何法规、规则或法规的任何部分 包括该部分的任何继承者。对个人的提法也指其继承人和允许的受让人。
 
第 8.05 节。进一步的保证。
 
为了实现本协议的意图和实现本协议的目的，以及完成本协议所设想的交易，本协议各方应按照本协议的另一方 的合理要求执行和交付所有其他协议、证书、文书和文件。如果任何一方违反本协议中包含的陈述、保证或契约 ，另一方因此类违规行为而蒙受的损失还应包括另一方因此类违规行为而合理产生的任何律师费。
 
第 8.06 节。分配。
 
未经 另一方事先书面同意，任何一方均不得通过法律或其他方式全部或部分转让本协议或本协议规定的任何权利、利益或义务。未经事先书面同意的任何声称转让均无效。在不违反前几句的前提下，本协议将对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并可由 双方及其各自的继承人和受让人执行。
 
14
第 8.07 节。生存。
 
此处包含的陈述和保证应在收盘后和购买的股票交付后继续有效，有效期为收盘后的三年。
 
第 8.08 节。施工。
 
双方同意，他们各自及其各自的律师都已审查并有机会修改本协议，因此，在解释本协议时，不得使用通常的解释规则，即 任何不利于起草方的歧义都应得到解决。
 
第 8.09 节。管辖法律。
 
除了 BCA、本协议以及因本协议 或本协议的谈判、执行或履行而产生或以任何方式与之相关的任何种类或性质的任何索赔、反诉或争议（包括基于本协议或与本协议相关的任何陈述或保证或作为促进 加入本协议的任何陈述或保证而提出或与之相关的任何索赔或诉讼理由），直接或间接地，应受以下法律管辖、解释和执行纽约州的法律，包括其诉讼时效法规，无论根据 适用的法律冲突原则可能管辖哪些法律。双方声明，他们打算将本协议视为根据纽约州法律订立的，在需要法律解释的所有情况下，应适用纽约州的法律 解释其条款，除非该法案特别要求BCA来管辖本协议的解释。
 
第 8.10 节。放弃陪审团审判。
 
本协议各方在此不可撤销和无条件地在法律允许的最大范围内放弃根据本协议或本协议或本协议所设想的交易提起或与之相关的任何诉讼中获得陪审团审判的任何和所有权利。各方特此承认并证明 (I) 另一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示该另一方 在采取任何行动时不会寻求执行上述豁免，(II) 它理解并考虑了本豁免的影响，(III) 它是自愿作出此项豁免的，(IV) 它被诱使签订本协议 和所考虑的交易除其他外，特此发布本第 8.10 节中包含的相互豁免和认证。
 
15
第 8.11 节。同意管辖；执法。
 
双方 (a) 同意在本协议或此处设想的任何交易 产生任何争议时，接受马绍尔群岛高等法院的属人管辖，(b) 同意不会试图通过动议或该法院的其他许可请求来否认或推翻这种属人管辖权，(c) 不可撤销和无条件地放弃（并同意不辩护或主张）任何异议 确定因本协议或任何考虑的交易而提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的地点特此向该法院提起与 (d) 同意，除上文 (a) 段所述外，它不会在任何法院提起与本协议或 所设想的任何交易有关的任何诉讼。
 
第 8.12 节。完整协议；没有第三方受益人。
 
本协议构成双方就本协议主题事项达成的全部协议，取代双方和/或其关联公司之间先前就本协议标的达成的所有书面和口头协议、谅解、陈述和 担保。本协议的任何条款均不得赋予除本协议各方以外的任何人任何索赔、诉讼条款、权利 或补救措施。
 
第 8.13 节。可分割性。
 
如果根据适用法律，本协议中的一项或多项条款被视为不可执行，则该条款应被视为被排除在本协议之外，本协议 的其余部分应被解释为此类条款被排除在外，并应在法律允许的最大范围内根据其条款执行，前提是本协议所设想的交易的经济或法律实质不受任何对任何一方造成任何重大不利影响 。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，双方应本着诚意谈判修改本协议，以可接受的方式尽可能实现双方的初衷 ，以尽可能实现本协议所设想的交易。
 
第 8.14 节。同行。
 
本协议可以在一个或多个对应方中签署，所有这些协议均应被视为同一个协议，并应在双方签署一个或多个此类对应方并交付给其他各方时生效，其效力与在同一份文书上签名相同。 I如果任何 签名是通过传真传输或通过电子邮件发送 “.pdf” 格式的数据文件传递的，则此类签名应为执行方（或代表其执行签名）设定有效且具有约束力的义务，其效力与该传真或 “.pdf” 签名页是其原件一样 。
 
[页面的其余部分故意留空]

16
为此，本协议双方自上述书面日期和年份起签署了本订阅协议，以昭信守。

 
CASTOR MARIMITE
   
 
来自：
  
   
/s/ Dionysios Makris
   
姓名：狄奥尼西奥斯·马克里斯
   
标题：导演

 
TORO CORP.
   
 
来自：
  
   
/s/ Angelos Rounick Platanias
   
姓名：Angelos Rounick Platanias
   
职务：董事兼秘书

[订阅协议的签名页面]

附件 A
指定声明的格式

附件 B
注册权

注册:
在投资者及时向公司提供公司合理要求的与此类申报有关的所有信息和文件的前提下，公司将在合理可行的情况下尽快 提交一份或多份注册声明，以注册当时由投资者持有的可注册证券（包括公司和投资者合理确定的分配计划和方法），无论如何不得迟于投资者提出要求后的60个日历日。每份此类登记声明还可能记录公司或其他持有人账户的证券销售情况。公司将尽最大努力使每份 此类注册声明在提交后尽快宣布生效。
 
只有在发行与此类需求 注册相关的可注册证券的预期总收益总额至少为500万美元时，公司才需要进行此类需求登记，并且在任何连续的12个月内，公司无需对预期总收益超过2500万美元进行需求登记。
 
在任何封锁期的前提下，公司将尽最大努力使此类注册声明持续有效，直到该注册声明 中设想的分发完成。
   
封锁期：
如果公司真诚地认定注册或出售可注册证券会对公司的任何 重大融资或公司正在考虑的任何重大交易产生重大不利影响或重大干扰，或者需要披露尚未向公众披露也无需向公众披露的信息，则公司 有权推迟注册声明的提交或生效，或者暂停提供注册声明和其中包含的根据该声明进行销售的招股说明书，期限最长为90天。
 
在任何连续 12 个月的时间内，封锁期的出现次数不得超过 3 次，或者在任何连续 12 个月 个月的期间内，封锁期与任何其他封锁期合计不得超过 90 天。
   

费用：
公司履行本协议规定的义务所产生的所有费用和开支（销售费用除外）（包括所有注册和申请费）应完全由公司承担。 投资者应支付所有销售费用。
   
术语：
根据第 7.01 节（注册权），公司和投资者的权利和义务应从 D系列优先股最初发行日期一周年起开始，并应于 (i) 投资者不拥有任何可登记 证券的D系列优先股原始发行日期七周年之后的日期终止，或 (ii) 如果更早，则为投资者不拥有 D 系列证券的日期优先股，无可注册证券。