PAYMENTUS 控股有限公司
内幕交易政策
Paymentus Holdings, Inc.（连同任何子公司，统称为 “公司”）已采用本内幕交易政策（以下简称 “政策”），以帮助您遵守管理证券交易的联邦和州证券法律法规，并帮助公司最大限度地降低自身的法律和声誉风险。
您有责任理解并遵守本政策。内幕交易是非法的，违反了本政策。除了您自己的内幕交易责任外，公司以及个别董事、高级管理人员和其他监管人员也可能面临责任。即使是内幕交易的出现也可能导致政府调查或诉讼，这些调查或诉讼既耗时又昂贵，并可能导致刑事和民事责任，包括损害赔偿和罚款、监禁以及禁止担任上市公司高管或董事，更不用说对你和公司的声誉造成无法弥补的损害了。
就本政策而言，公司的总法律顾问担任合规官。合规官可以不时指定其他人协助履行本政策规定的职责。
1.
禁止交易重要的非公开信息。任何人根据重要的非公开信息进行证券交易都是非法的。如果您拥有有关本公司的重大非公开信息，则禁止您：
b.
将其披露给其他董事、高级职员、员工、顾问、承包商或顾问，其角色不要求他们获取信息；
c.
未经合规官事先书面授权，向公司以外的任何人披露信息，包括家人、朋友、商业伙伴、投资者或咨询公司；或
此外，您在公司服务中了解到的有关另一家公司的重大非公开信息在披露和交易方面受到同样的限制，并且您不能使用这些信息来交易证券。任何此类行为都将被视为违反本政策。
2.
不披露机密信息。您不得在任何时候向朋友、家人或本公司未授权知道此类信息的任何其他个人或实体披露您在公司服务时获得的有关公司或其他公司的重大非公开信息。此外，您必须处理以下机密信息
其他遵守公司与之签订的任何相关保密协议和其他义务，并将您对机密信息的使用限制在披露该信息的目的范围内。
如果您收到公司以外的人（例如股票分析师、投资者或媒体）对信息的查询，或者收到公司以外的人（例如业务合作伙伴、供应商、供应商或销售人员）索取正常业务过程之外的敏感信息的请求，则应将询问转交给首席财务官或投资者关系部（如适用）。自己回应请求可能会违反本政策，在某些情况下还会违反法律。请查阅公司的对外沟通政策以了解更多详情。
3.
重要非公开信息的定义。“重要信息” 是指理智的投资者在决定是购买、持有还是卖出公司证券时很可能会认为重要的信息，或者认为这些信息会显著改变市场上有关公司作为证券发行人的信息总组合。一般而言，任何可以合理预期会影响证券市场价格的信息都可能是重要的。正面或负面信息都可能是重要的。
不可能定义所有类别的 “重大” 信息。但是，一些可被视为重要信息的示例包括但不限于：
e.
财务业绩、关键指标、财务状况、收益预公告、指导、预测或预测，尤其是在与公司的指导或投资界的预期不一致的情况下；
g.
独立审计师变动，或通知公司可能不再依赖审计报告；
i.
重大财务债务的产生，或任何财务义务下的任何重大违约或加速偿还；
k.
涉及业务关系的重大进展，包括与客户、供应商、分销商、制造商或其他业务伙伴签订的重大协议或订单的执行、修改或终止；
l.
与产品或服务运营有关的重要信息，例如新产品或服务、重大修改或性能问题、缺陷或召回、重大定价变更或其他具有重大性质的公告；
n.
法律或监管方面的重大进展，无论是积极的还是负面的，是实际的还是威胁性的，包括诉讼或解决诉讼；
o.
涉及公司证券的重大事件，包括要求赎回证券、采用股票回购计划、期权重新定价、股票分割、股息政策变更、公开或私募证券发行、证券持有人权利的修改或退市通知；
p.
重大公司事件，例如待定或拟议的合并、合资企业或要约、重大投资、收购或处置重要业务或资产，或公司控制权的变更；
s.
有关先前已发生重大变化的任何重大披露的最新信息；以及
“重大非公开信息” 是指不为公众所知或不向公众公开的重大信息。即使信息在整个公司中广为人知，也可能仍然是非公开的。通常，为了使信息被视为公开，必须通过媒体或美国证券交易委员会的文件将其公之于众。
信息发布后，必须经过一段合理的时间，以便公众有机会吸收和评估所提供的信息。通常，在信息发布后必须至少过一个完整的交易日才能将此类信息视为公开。
根据经验，如果你认为某件事可能是重要的非公开信息，那可能就是这样。如果您有任何疑问，可以随时联系合规官。
如果您是公司在美国境内外的董事、高级职员、员工、顾问、承包商或顾问，则本政策适用于您。在适用于您的范围内，本保单还涵盖您的直系亲属、与您同住一个家庭的人、您的经济受抚养人以及您影响、指导或控制证券交易的任何实体；但是，如果该实体已经建立了自己的内幕交易控制和程序，则本政策不适用于在正常业务过程中从事证券投资的任何实体（例如投资基金或合伙企业）遵守适用的证券法律。您有责任确保这些其他个人和实体遵守本政策。
即使您离开公司或以其他方式不再隶属于公司或向公司提供服务，只要您仍然拥有重要的非公开信息，本政策仍然适用。此外，如果您在离开公司时受到本政策规定的交易封锁，则必须遵守适用的交易限制，直到相关封锁期结束。
除第 H 节（交易限制的例外情况）中所述的情况外，本政策适用于所有涉及本公司证券或其他公司证券的交易，而您持有的此类证券
与您为公司提供的服务有关的重大非公开信息。因此，本政策适用于：
4.
对公司和此类其他公司的任何股权证券（包括普通股、期权、限制性股票单位、认股权证和优先股）和债务证券（包括债券、债券和票据）的任何购买、出售、贷款或其他转让或处置，无论是直接还是间接（包括基金经理代表您进行的交易），以及参与上述交易的任何要约；
6.
向实体权益持有人进行的任何分配（如果该实体受本政策约束）；以及
7.
任何其他因此类证券价格变动而产生收益或损失的安排，包括衍生证券（例如交易所交易的看跌期权或看涨期权、掉期、上限和项圈）、套期保值和质押交易、卖空和与参与福利计划有关的某些安排，以及参与上述交易的任何要约。
根据交易规模或收到的对价类型，内幕交易法或本政策没有例外。
除下文规定的例外情况外，本政策限制特定时段内和某些人的交易，具体如下：
8.
季度封锁期。除H节（交易限制的例外情况）中讨论的情况外，公司的所有董事、高级管理人员和员工都必须避免在季度封锁期内进行涉及公司证券的交易。合规官将告知受季度封锁期约束的个人，他们被列入合规官保存的受保人员名单（“受保人员名单”）。在适用于您的范围内，季度封锁期还涵盖您的直系亲属、与您同住一个家庭的人、您的经济受抚养人以及您影响、指导或控制证券交易的任何实体。即使您没有被明确确定为受季度封锁期的约束，在季度封锁期内进行交易时也应谨慎行事，因为内幕交易敞口的风险会增加。
季度封锁期将从每个财季第三个月的第十五天末开始（即3月15日、6月15日、9月15日和12月15日），并将在公司财报发布后的第二个完整交易日开始时结束。
禁止在封锁期内进行交易还意味着，在封锁期内，经纪人不能代表您或代表您的直系亲属、与您同住一个家庭的人、您的经济受抚养人或您影响、指导或控制证券交易的任何实体执行未平仓订单，包括以特定价格或更高价格买入或卖出股票的 “止损订单” 达到指定价格。如果您受到封锁期或预先清关要求的约束，则应在下达此类未平仓订单时通知与之下达此类未平仓订单的任何经纪商。
公司可能会不时确定其他应受季度封锁期约束的人，合规官可以酌情更新和修改受保人员名单。
9.
特殊封锁期。公司始终保留随时对其任何或所有董事、高级职员、员工、顾问、承包商和顾问施加额外或更长交易封锁期的权利。如果您有特殊的封锁期，合规官将以书面形式（或通过电子邮件）通知您。如果您被告知自己受特殊封锁期的约束，则在特殊封锁期结束之前，您不得参与任何涉及公司证券的交易，但以下例外情况所涵盖的交易除外。您也不得向其他任何人透露公司已实施特殊封锁期。在适用于您的范围内，特殊封锁期还涵盖您的直系亲属、与您同住一个家庭的人、您的经济受抚养人以及您影响、指导或控制证券交易的任何实体。
10.
监管 BTR 停电。根据美国联邦证券法规定的封锁交易限制或BTR法规，董事和高级管理人员也可能受到交易封锁。总的来说，BTR法规禁止任何董事或高级管理人员在401（k）计划参与者被禁止购买、出售或以其他方式收购或转让个人账户计划中持有的某些证券的权益期间从事涉及公司证券的某些交易。无论执行交易的董事或高管的意图如何，公司均可追回违反BTR法规的交易所获得的任何利润。此外，从事此类交易的个人将受到美国证券交易委员会的制裁，并可能承担刑事责任。如果董事和高级管理人员受到BTR法规规定的封锁交易限制，公司将通知他们。未能根据BTR法规遵守适用的交易封锁是违反法律和本政策的行为。
无论您是否拥有重要的非公开信息，您都不得从事以下任何类型的交易，但下述情况除外。
11.
卖空。如果卖空涉及公司的证券，则不得进行卖空（即出售必须借入才能交割的证券）或 “开箱即卖空”（意思是出售延迟交割的证券）。
12.
衍生证券和套期保值交易。您不得直接或间接 (a) 交易公开交易的期权，例如看跌期权和看涨期权，以及与公司证券有关的其他衍生证券（股票期权、限制性股票单位和公司向你发放的其他补偿性奖励除外），或 (b) 购买金融工具（包括预付可变远期合约、股票互换、项圈和交易基金），或以其他方式进行对冲或抵消的交易对冲或抵消，公司股票证券市值的任何下降(i) 由公司授予您作为薪酬的一部分而授予您，或 (ii) 由您直接或间接持有。
13.
质押交易。如果您被要求遵守本政策规定的封锁期或预先清关要求，则不得将公司的证券作为任何贷款的抵押品或任何其他质押交易的一部分进行质押。
14.
保证金账户。您不得在保证金账户中持有公司的普通股。
公司的董事、执行官和受保人员名单上确定的某些员工在交易公司证券之前必须获得预先许可。如果您受预先清关要求的约束，则必须在所需的交易日期前至少两个工作日向合规官提交预审申请。预审申请必须使用合规官提供的表格提出。申请预先许可的人将被要求证明他或她不拥有有关公司的重大非公开信息。合规官员没有义务批准已提交预审的交易，也可以决定不允许该交易。
如果合规官是申请者，则公司的首席执行官、首席财务官或其代表必须预先批准或拒绝任何交易。所有交易必须在预审后的两个工作日内执行。
即使在预先批准之后，如果一个人在交易执行之前受到封锁期的约束或知道重要的非公开信息，他们也不得交易公司的证券。
公司可能会不时确定应遵守上述预审要求的其他人员，合规官可能会酌情更新和修改受保人员名单。
在特定时间进行的交易没有无条件的 “安全港”，所有受本政策约束的人都应始终做出良好的判断。即使季度封锁期未生效，您也可能被禁止从事涉及公司证券的交易，因为您拥有重要的非公开信息，受特殊封锁期的约束，或者受到本政策的其他限制。
以下是公司根据本政策施加的季度和特殊封锁期限制和预先清关要求的某些有限例外情况：
15.
根据公司批准的有效10b5‑1交易计划进行的交易。这些计划允许个人签订预先安排的交易计划，前提是该计划在封锁期内没有制定或修改，或者个人以其他方式拥有重要的非公开信息。
16.
股票期权行权，即此类股票期权的行使价以现金支付，并且没有其他相关的市场活动。
17.
接收和归属公司提供的股票期权、限制性股票单位、限制性股票或其他股权补偿奖励。
18.
根据员工股票购买计划进行购买；但是，此例外情况不适用于股票的后续出售。
19.
公司为满足预扣税要求而预扣股票的股权奖励的净股份预扣税，(x) 根据公司董事会（或其委员会）或管理此类股权奖励的奖励协议的要求，或 (y) 在公司允许的情况下，由您选择，前提是选择不可撤销且已作出
在未实行交易封锁且您不拥有重要的非公开信息时以书面形式提出。
20.
在股权奖励归属以满足预扣税要求时，代表您出售股票的卖出交易。受保人员名单上所列人员在股权奖励归属后将被视为选择了卖出到承保交易，除非他们事先在该日历年以其他方式做出不可撤销的选择，前提是此类选择是在没有交易封锁且您不拥有重要的非公开信息的时候以书面形式做出的。
21.
受本政策约束的有限合伙企业向有限合伙人分配。
22.
根据你的工资缴款选择定期向该计划缴款，购买公司在401（k）计划中的股票；但是，前提是封锁期限制和预先批准要求确实适用于你根据401（k）计划做出的选择，即（a）增加或减少401（k）计划下的缴款金额，前提是这种增加或减少将增加或减少分配给的缴款金额公司股票基金，（b）增加或减少您的供款百分比这将分配给公司股票基金，（c）将余额转入或转出公司股票基金，（d）如果贷款将导致公司股票基金的部分或全部余额被清算，则从您的401（k）计划账户中借钱；（e）如果预付款将导致贷款收益分配给公司股票基金，则预付计划贷款。
23.
根据遗嘱或血统法和分配法进行转让，以及在事先向合规官提供书面通知的前提下，分配或转让（例如某些税收筹划或遗产规划转让），这些分配或转让（例如某些税收筹划或遗产规划转让）仅在不改变您在公司证券中的金钱权益的情况下进行实益权益的变更。
24.
由于股票拆分或股票分红而导致的公司证券数量的变化，该等级的所有证券或类似交易均适用。
除非合规官、审计委员会主席或公司首席执行官以书面形式批准例外情况，否则受保人员名单上的某些人员不得在公司批准的有效10b5‑1交易计划之外交易公司的证券。此外，公司允许其他员工采用书面10b5‑1交易计划，以降低使用重要非公开信息进行交易的风险。要获得公司的批准并有资格获得本政策的例外情况，董事、高级管理人员或员工采用的任何10b5‑1交易计划都必须提交合规官批准，并符合附录A所附交易计划要求中规定的要求。如果合规官是申请者，则公司的首席执行官、首席财务官或其代表必须批准10b5-1交易计划。
如果存在BTR法规的封锁期（也没有季度或特殊封锁期），则BTR法规中规定的有限例外情况将适用。
请注意，即使某笔交易受本政策的例外情况约束，您也需要单独评估该交易是否符合适用法律。任何其他政策例外情况都必须由合规官与公司董事会或董事会独立委员会协商后批准。
公司的所有董事、执行官和超过10％的股东都必须遵守1934年《证券交易法》第16条及相关规章制度，其中规定了报告义务、对 “空头” 交易的限制，即在六个月内对公司证券的某些匹配买入和出售，以及卖空限制。
为了确保按时报告受第16条要求约束的交易，受这些要求约束的每个人都必须向公司提供有关其涉及公司证券的交易的详细信息（例如交易日期、股票数量、确切价格等）。
公司可以协助提交第16条报告，但遵守第16条的义务是个人的。如果您有任何疑问，请咨询合规官员。
违反本政策的公司董事、高级职员、员工、顾问、承包商和顾问将受到公司的纪律处分，包括取消参加未来公司股权或激励计划的资格，或者终止雇佣关系或与公司的持续关系。公司完全有权根据现有信息确定是否违反了本政策。
违反内幕交易法的个人也将面临严重的法律后果，包括巨额刑事和民事罚款、巨额监禁以及没收任何获得的利润或避免的损失。您还可能对任何人（通常称为 “tippee”）的不当证券交易承担责任，这些信息是您向其披露了您在公司的职位中了解到的重要非公开信息，或者根据这些信息对证券交易提出了建议或表达了看法。
请根据需要咨询您的个人法律和财务顾问。请注意，公司的内部和外部法律顾问代表公司而不是您个人。在某些情况下，由于本政策或证券法施加的限制，您可能会遭受经济损失或其他困难，或者以其他方式被要求放弃计划中的交易。如果您在交易时知道重要的非公开信息，那么您没有 “使用” 该信息进行交易并不是辩护。根据证券法，个人财务紧急情况或其他个人情况不是缓解因素，也不能成为您未能遵守本政策的借口。此外，封锁期或交易限制期不会延长您的期权期限。因此，本政策可能会阻止您行使期权，或者由于您的交易被封锁或其他限制，您的期权可能会在期限之前到期。您有责任管理自己的经济利益，并在决定是否行使期权时考虑潜在的交易限制。在这种情况下，公司无法延长您的期权期限，也没有义务或责任来弥补您的经济价值或利益损失。
本政策或与本政策相关的任何相关指导方针或其他文件或信息中的任何内容均不得以任何方式限制或禁止您从事公司举报人政策中规定的任何受保护活动，该政策不时修订。
如果您认为有人违反了本政策，或者以其他方式使用他们在公司任职期间获得的重要非公开信息来交易证券，则应向合规官举报，或者如果合规官与您的举报有牵连，则应根据公司的举报人政策进行举报。
公司保留随时出于任何原因修改本政策的权利，但须遵守适用的法律、规章和条例，无论是否另行通知，但公司将尝试在任何变更之前发出通知。除非本政策另有允许，否则任何修订都必须得到公司董事会批准。
（2021 年 5 月 15 日通过；2021 年 5 月 25 日生效；2022 年 2 月 3 日、2022 年 4 月 18 日和 2023 年 2 月 13 日修订）
附录 A
交易计划的要求
要使交易计划下的交易免受 (A) Paymentus Holdings, Inc.（以及任何子公司，统称为 “公司”）的公司内幕交易政策（以下简称 “政策”）中关于在了解重要非公开信息的情况下进行的交易的禁令，以及（B）该政策规定的预先批准程序和封锁期，交易计划必须符合《交易法》第10b-5条规定的肯定辩护 1 并且必须满足以下要求：
1.
交易计划必须以书面形式提出，并由采用交易计划的人签署。
a.
采用交易计划的人不知道任何重要的非公开信息；以及
b.
对于采用该计划的人，没有季度、特别或其他交易封锁。
3.
交易计划必须本着诚意制定，而不是作为逃避规则10b5‑1禁止的计划或计划的一部分，采用交易计划的人必须本着诚意对待交易计划。
4.
交易计划必须包括陈述，说明在交易计划通过之日，采用交易计划的人：
•
是本着诚意采用交易计划，而不是作为逃避规则 10b5-1 禁止的计划或计划的一部分。
5.
采用交易计划的人可能没有就受交易计划约束的证券进行或更改相应的或套期保值的交易或头寸，并且必须同意在交易计划生效期间不进行任何此类交易。
6.
董事和高级管理人员交易计划（定义见1934年《证券交易法》第16a-1（f）条）下的第一笔交易可能要等到冷静期到期后才能进行，冷静期包括 (a) 交易计划通过后的90个日历日和 (b) 公司以10-Q表格或10-K表提交已完成财季的财务业绩后的两个工作日交易计划已获通过（但是，无论如何，所需的冷静期最长为120天）采用交易计划）。根据交易计划，所有其他人的第一笔交易可能要等到交易计划通过后的30个日历日后才能进行。
7.
交易计划的最低期限必须为一年（从交易计划通过之日起）。
8.
在交易计划期限内的所有交易（政策中确定的 “交易限制例外情况” 和善意赠送除外）都必须通过交易计划进行。此外，除非规则10b5-1允许，否则采用交易计划的人可能没有未完成的交易计划（并且随后不得签订任何额外的交易计划）。
9.
对交易计划下交易金额、价格或时间的任何修改或变更均被视为交易计划的终止和新交易计划的采用（“修改”）。因此，修改须遵守与本文第 1 至第 8 节规定的新交易计划相同的条件。
10.
在通过或修改交易计划之前的一年内，一个人不得多次通过或修改计划。
11.
除非规则10b5-1允许，否则任何人只能在任何连续的12个月内采用一次旨在涵盖单笔交易的交易计划。
12.
如果采用交易计划的人在规定的期限之前终止了该计划，则他或她要等到终止后的30个日历日到期后才能交易公司的证券，然后只能根据本政策进行交易。
13.
交易计划的任何修改或终止，包括根据交易计划暂停交易，必须立即通知公司。
15.
如果交易计划授予股票经纪人或其他人根据交易计划执行交易的自由裁量权：
a.
根据交易计划进行的交易必须由股票经纪人以外的其他人执行，或者为采用该交易计划的人执行其他证券交易的其他人；
b.
采用交易计划的人不得与管理交易计划的人就公司或其证券进行协商；以及
c.
交易计划的管理人必须立即通知公司根据该计划执行交易。
17.
交易计划（包括任何修改）必须满足合规官可能确定的其他要求。
18.
允许在2023年2月27日（“生效日期”）之前通过或修改的任何交易计划继续有效，直到所有交易都根据该计划执行或按其条款到期（“Grandfathered Plans”）。如果该人在生效日期当天或之后对Grandfathered Plan进行修改，则该修改必须符合此处规定的所有要求。