执行版本

第1号修正案

第二份经修订和重述的循环信贷和担保协议

该第1号修正案的日期为2023年8月4日（本 “修正案”），是Compass Concierge SPV I, LLC作为借款人（“借款人”），Compass Concierge, LLC作为卖方（“卖方”），巴克莱银行集团作为行政代理人（以这种身份担任 “行政代理人”），以及作为唯一贷款人（以这种身份担任 “贷款人多数”）的巴克莱银行集团借款人、卖方和管理代理人（“双方”）修订了自2022年8月5日起生效的第二次修订和重述的循环信贷和担保协议（可能更进一步）双方根据其条款（“信贷协议”）不时修改、补充或以其他方式修改。此处使用但未定义的任何大写术语应具有信贷协议（经本修正案修订）附录A中赋予的含义。

1. 信贷协议的附录A自本协议数据（“生效日期”）起生效，特此进行修订，删除带删节的文本（其文字方式与以下示例相同：带删节的文本），并添加双下划线的文本（文字方式与以下示例相同：双下划线文本），如本修正案附录A所附文件中确定的修改所示。

2. 信贷协议的附录 D 自生效之日起生效，特此将其全部删除，取而代之的是随附的附录 D。

3. 管理代理人和多数贷款人特此放弃信贷协议第2.13节的通知要求。

4. 陈述和担保。

(a) 借款人和卖方均确认，本修正案的执行、交付和履行以及其履行信贷协议（经本修正案修订）已获得所有必要行动的正式授权，其拥有执行、交付和执行本修正案以及履行信贷协议（经本修正案修订）的所有必要权力、权力和合法权利。

(b) 借款人和卖方均声明并保证，本修正案和信贷协议（经本修正案修订）构成其合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非强制执行可能受到公平原则（无论是在股权还是法律上寻求执行）或破产、破产、重组、暂停或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律的限制。

(c) 借款人和卖方（就其自身而言）均声明并保证，在本修正案生效后，《信贷协议》第4.01节中包含的陈述和保证是正确的，就像在本修正案发布之日和截至本修正案发布之日一样（除非此类陈述和保证明确与较早的日期有关），并且自本修正案之日起没有发生和持续发生任何违约事件本修正案根据其条款生效的日期或本修正案生效的结果。

5. 借款人和卖方均承认并同意，本修正案构成信贷协议下的 “融资文件”。因此，如果借款人或卖方根据本修正案或与本修正案有关的任何陈述或保证在任何重大方面均不真实、虚假或具有误导性，则属于信贷协议规定的违约事件，但协议规定的任何例外情况和适用的补救期除外。

6. 本修正案的有效性取决于本修正案其他各方执行的本修正案对应方的行政代理人（无论是通过电子邮件、传真还是其他方式）。

7. 本修正案可以在多个对应方中执行，每个对应方将被视为原件，但所有对应方都将构成同一个文书。本修正案如果通过附有 PDF 附件的电子邮件签署和交付，或任何符合 2000 年美国 ESIGN 法案的电子签名，在所有方面均应被视为原始协议或文书，并应被视为具有与亲自交付的原始签名版本相同的具有约束力的法律效力。

8. 本修正案应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行，不考虑其中的法律冲突原则（《纽约一般债务法》第5-1401条和第5-1402条除外）。

9. 特此以引用方式纳入《信贷协议》第11.12、11.13和11.14节中规定的管辖权、程序送达和陪审团审判豁免条款，并比照适用。

10. 借款人和卖方各同意根据要求共同和单独支付行政代理人和多数贷款人与编写、执行和交付本修正案有关的所有合理费用以及记录在案的自付费用和开支。

11.本修正案、信贷协议以及此处和其中提及的其他文件构成了双方之间的完整协议，并包含截至当日双方就本协议及其标的物达成的所有协议

并取代双方先前就本协议主题事项达成的所有协议和谈判。如果本修正案与信贷协议有任何冲突，则以本修正案为准。自本文发布之日起，信贷协议中所有提及本 “协议” 一词或贷款文件中提及的 “信贷协议”，或者在每种情况下，提及信贷协议的类似措辞均指经本修正案修订的信贷协议。

[页面的剩余部分故意留空]

为此，本修正案双方促使本修正案由各自正式授权的官员自上述第一份书面日期起执行，以昭信守。

COMPASS CONCIERGE SPV I, LLC

借款人

作者：_/s/ Scott Wahlers____________
姓名：斯科特·华勒斯
标题：财务主管

COMPASS 礼宾服务有限责任公司

作为卖家

作者：/s/ Scott Wahlers ______________
姓名：斯科特·华勒斯
标题：财务主管

巴克莱银行有限公司，

作为行政代理人和多数贷款人

作者：/s/ Jonathan Wu ______________
姓名：乔纳森·伍
职务：董事总经理

附录 A

信贷协议的修订定义

[见附件]

附录 A

定义

“接受清单” 的含义在《转让协议》第 2.1 节中规定。

“可接受的收款政策” 是指服务商在相关贷款到期日之后关于可记账应收账款的服务和管理的服务政策，该政策自本协议之日起生效，其当前副本作为服务协议附录A附录，因为根据服务协议的条款，此类保单可能会不时修改、修改或补充。

“已接受的服务政策” 是指服务商在相关贷款到期日之前关于可记账应收账款的服务和管理的服务政策，该政策自本协议之日起生效，其当前副本作为服务协议附录B附录，因为根据服务协议的条款，此类保单可能会不时修改、修改或补充。

“账户银行” 是指 (i) 北卡罗来纳州摩根大通银行或 (ii) 管理代理人根据其合理自由裁量权可接受的另一家机构；前提是每个账户银行必须 (a) 总资本和盈余至少为2亿美元，(b) 在美国境内设有办事处，(c) 穆迪的短期评级至少为 “P-1”，标准普尔至少为 “A-1”，且至少惠誉评为 “F1”，穆迪的长期评级至少为 “Baa1”，标准普尔至少为 “BBB+”，惠誉至少为 “BBB（高）”。

“账户银行费用” 是指借款人每月向账户银行支付的维护借款人账户的费用（如果有）。

“账户控制协议” 是指借款人、账户银行和管理代理人之间的冻结账户控制协议，该协议的日期为截止日期，该协议建立了UCC所指的对收款账户和储备账户的 “控制权”。

就任何计算而言，“调整后的期限SOFR” 是指年利率等于 (a) 此类计算的期限SOFR，加 (b) 0.11448；前提是，如果如此确定的调整后期限 SOFR 应小于下限，则调整后的期限 SOFR 应被视为下限。

“管理代理人” 的含义与《信贷协议》序言中赋予该术语的含义相同。

“预付款” 是指贷款人根据第二条向借款人预付贷款。

“预付利率” 是指 (a) 对于在相关确定日期前不到一百二十二 (122) 天、82.5.0% 或发生后以及一级触发事件持续期间产生的任何符合条件的应收账款，77.5%；(b) 任何源自相关决定日前一百二十二 (122) 天但少于一百八十三 (183) 天的任何符合条件的应收账款借款日期，75.0% 或在 I 级触发事件发生之后和持续期间，70.0%，(c)就任何符合条件的应收账款而言，等于或大于一百八十三 (183) 天但不到三百五十五 (305) 天、702.05% 或发生之后和一级触发事件持续期间，任何符合条件的应收账款的来源等于或大于 67.5.0%，(d)

在相关借款日期前三百五 (305) 天内，但在相关借款日期前不到三百九十五 (395) 天，605.0% 或发生之后和一级触发事件持续期间，5560.0%；或 (e) 尽管有上述规定，对于已获得批准延期和/或批准的付款计划调整的任何符合条件的应收账款，605.0%，或发生后，以及在 I 级触发事件持续期间，5560.0%。为避免疑问，在任何确定日期前三百九十五（395）天产生的任何应收贷款（获得批准延期和/或批准的付款计划调整的应收贷款除外）的预付利率应等于0.0％，不构成符合条件的应收账款。

“受影响金融机构” 指 (a) 任何欧洲经济区金融机构或 (b) 任何英国金融机构。

“受影响者” 指 (i) 每个贷款人和 (ii) 每个计划支持提供商。

就被提及人而言，“关联公司” 是指由该被提及人控制、控制或共同控制的另一个人（任何自然人除外），前提是该人不得仅仅因为与该人处于同一财务发起人或关联公司的共同所有权或控制之下而被视为另一人的 “关联人”（除非该人根据该人的义务提供抵押品、担保或以其他方式支持）。

“贴现本金应收账款余额总额” 在用于全部或部分融资应收账款时，是指该贷款应收账款全部或该部分的贴现本金应收账款余额的总和。

“协议” 的含义与序言中赋予该术语的含义相同。

“修正生效日期” 指2023年8月5日。

“修正生效日期证书” 是指基本上采用附录 F 形式的修正生效日期证书

“摊销日” 是指 (i) 预定循环期终止日期和 (ii) 提前摊销事件发生的较早日期。

“摊销保证金” 的含义与费用信函中赋予该术语的含义相同。

“适用法律” 是指任何政府机构的任何行动、法规、同意令、宪法、法令、指令、颁布、裁决、法律、禁令、具有约束力的解释、判决、命令、法令、公告、颁布、条例、要求、规则、法治、和解协议、法规或令状，或其任何特定部分、部分或条款，包括当事人所遵守的所有联邦和州银行或证券法，或它或其任何资产或财产受其约束；但前提是这些期限还应包括信用卡协会和国家自动清算所协会发布的规则、要求和条例（如适用）。

“适用保证金” 的含义与费用信函中该术语的含义相同。

就任何可用期限而言，“适用期限” 是指与可用期限大致相同的期限（包括隔夜）或利息支付期（不考虑工作日调整）。

就任何应收贷款而言，“批准延期” 是指服务商批准的延期至该应收贷款应收贷款全部到期和应付之日；前提是：(a) 此类延期是根据礼宾资本延期和付款安排政策批准的，(b) 此类延期的期限不得超过六 (6) 个月，(c) 在出售应收贷款结束时不能批准应收贷款的延期相关财产已经发生，(d) 相关应收贷款以前没有发生已收到批准的延期或批准的付款计划调整。

就任何应收贷款而言，“批准的付款计划调整” 是指服务商授予的替代付款安排；前提是：(a) 此类替代付款安排是根据礼宾资本延期和付款安排政策授予的，(b) 此类替代付款安排不会导致期限超过六 (6) 个月，(c) 在出售结束时，无法向应收贷款提供此类替代付款安排的相关财产有发生，(d) 相关的应收贷款以前没有获得批准的延期，除非该批准的延期与此类替代付款安排合计，不会将相关应收贷款的到期日延长超过六 (6) 个月，以及 (e) 相关的应收贷款先前没有收到批准的付款计划调整。

就应收贷款而言，“年利率” 是指贷款协议中规定的证明相关贷款的年度融资费率。

“转让和接受” 是指贷款人、受让人、管理代理人以及借款人（如果适用）签订的信贷协议附录C形式的转让和接受。

“可用期限” 是指，截至任何确定之日，就当时的基准（如适用）而言，（x）如果该基准是期限利率，则指该基准（或其组成部分）中用于或可能用于根据信贷协议确定利息期长度的任何期限，或（y）以其他方式参照该基准（或其组成部分）计算的任何利息支付期在每个基准中确定根据该基准计算的支付利息的任何频率案例，截至该日期，为避免疑问，不包括当时根据第 2.17 (d) 节从 “应计利息期” 定义中删除的该基准的任何期限。

“Backup Servicer” 是指根据备份服务协议以备份服务商身份的 Vervent, Inc.，或经管理代理书面批准担任备份服务商的任何其他人。

“备份服务协议” 是指备份服务商、借款人、服务商和管理代理人之间截至2021年7月29日的某些经修订和重述的备份服务协议。

“备份服务费” 是指借款人根据备份服务协议的条款每月向备份服务商支付的费用。

“救助行动” 是指适用的清算机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。

“救助立法” 是指 (a) 对于任何执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的欧洲经济区成员国，该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求

不时在《欧盟救助立法附表》和 (b) 关于英国、2009年《英国银行法》第一部分（不时修订）以及英国适用的与解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）有关的任何其他法律、法规或规则中描述的国家。

“破产法” 是指经修订的《美国破产法》。

“基本利率” 是指任何一天的年利率，等于 (a) 当天有效的最优惠利率，(b) 当天有效的联邦基金利率，再加上0.50％，以及 (c) 当天生效的调整后期SOFR加1.00％；前提是由于最优惠利率、联邦基金利率或调整后期SOFR的变化而导致的基准利率的任何变化都将生效自最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR分别变更的生效之日开业之日起；此外，前提是任何利率的变化为参照基本利率计算的利息应在基准利率的每次变更时同时生效，基本利率在任何情况下都不会高于适用法律允许的最高利率。如果行政代理人已经确定（如果没有明显的错误，该决定应是决定性的），则在导致这种无法确定联邦基金利率的情况不再存在之前，应在不考虑上文 (b) 款的情况下确定基准利率。

“基准利率预付款” 是指按基准利率累计利息的预付款。

“基准利率期限SOFR确定日” 的含义与 “术语SOFR” 的定义中赋予该术语的含义相同。

“基准” 最初是指期SOFR；前提是，如果基准过渡事件及其基准替换日期与期限SOFR或当时的基准基准相关，则 “基准” 是指适用的基准替换，前提是该基准替代已根据第2.17节取代了先前的基准利率。

就任何基准过渡事件而言，“基准替换” 是指管理代理人在适用的基准替换日期按以下顺序确定的第一个备选方案：

(1) 以下各项的总和：(a) (i) 复合 SOFR 或 (ii) Daily Simple SOFR，被行政代理人选为确定基准利率的现行市场惯例，以取代当时适用于美元计价的银团商业贷款或与相关资产类别相关的类似美元计价的担保融资或证券化交易（如适用）的基准，以及（b) 适用的基准替换调整；

(2) 以下各项的总和：(a) 相关政府机构选择或推荐的替代利率，以取代当时的适用期限基准；(b) 基准替代调整；

(3) 以下各项的总和：(a) 管理代理人选择替代当时适用的期限基准的替代利率，同时适当考虑当时业界公认的利率，以取代当时以美元计价的银团商业贷款或类似的美元计价担保融资或证券化交易的基准

适用于当时的相关资产类别，以及 (b) 基准替代调整。

如果根据本定义确定的基准替代在任何时候低于下限，则基准替代将被视为信贷协议和其他融资文件所指的最低基准。

“基准替代调整” 是指用未经调整的基准替代品取代当时当前的基准，按以下顺序列出的第一种替代方案，该替代方案可以由管理代理人自基准替换之日起确定：

(1) 相关政府机构为适用的未调整基准替代选择、认可或推荐的价差调整或计算或确定此类利差调整的方法（可以是正值、负值或零）；或

(2) 管理代理人选择的利差调整（可以是正值、负值或零），该调整是适当考虑当时业界接受的利差调整或计算或确定此类利差调整的方法，用适用的美元计价银团商业贷款或与相关资产类别相关的类似美元计价担保融资或证券化交易的未经调整的基准替代品取代当时的基准，在这样的时候。

“基准替代合规变更” 是指就SOFR条款或任何基准替代条款的使用或管理而言，任何技术、行政或运营变更（包括但不限于对 “基准利率” 定义、“工作日” 定义、“美国政府证券工作日” 的定义、“计息期” 的定义（或增加 “利息期” 概念）、时间和频率的更改确定利率和支付利息、提出借款申请的时间或行政代理人认为可能恰当的预付款、转换或延续通知、回顾期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或运营事项），以反映该费率的采用和实施，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理（或者，如果行政代理人合理地认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者管理代理人合理地确定不存在管理该利率的市场惯例，管理代理人认为在管理信贷协议和其他贷款文件方面合理必要的其他管理方式。

“基准替代日期” 是指与当时的基准基准相比，或者如果当时的基准是期限SOFR，则是指以下事件中最早发生的日期：

(1) 就 “基准过渡事件” 定义的第 (1) 或 (2) 条而言，即 (a) 公开声明或发布其中提及的信息的日期，以及 (b) 该基准（或计算基准时使用的已发布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其中的此类组成部分）的适用可用期限的日期；或

(2) 就 “基准过渡事件” 定义的第 (3) 条而言，该基准（或其中的此类组成部分）的管理人或该基准（或其中的此类组成部分）的管理人或监管主管确定并宣布该基准（或其中的此类组成部分）不具有代表性、不符合国际证券委员会组织或与国际证券委员会组织不符或不结盟的首次日期（II OSCO)《财务基准原则》；前提是，这种不代表性、不遵守或不一致将参照该条款第 (3) 款中提及的最新声明或发布的信息来确定，即使在该日期继续提供该基准（或其中的此类组成部分）的任何可用期限。

为避免疑问，(i) 如果导致基准替代日期的事件与任何决定的参考时间发生在同一天但早于基准替代日期，则基准替代日期将被视为发生在该决定的参考时间之前；(ii) 就任何基准的第 (1) 或 (2) 条发生时，“基准替代日期” 将被视为发生在任何基准的参考时间之前其中列出的与该等适用可用期限有关的适用事件或事件基准（或计算基准时使用的已发布组件）。

“基准过渡事件” 是指与当时的基准测试相关的以下一个或多个事件的发生：

(1) 由该基准（或计算基准时使用的已发布部分）的管理人或其代表发布的公开声明或发布信息，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供该基准（或其中的此类组成部分）的所有可用期限；前提是在该声明或出版时，没有继任管理人会继续提供该基准（或其中的此类组成部分）的任何可用期限;

(2) 监管主管为该基准（或计算基准时使用的已公布部分）的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该组成部分）的管理人拥有管辖权的破产官员、对该基准（或此类组成部分）的管理人拥有管辖权的解决机构或对该基准（或此类组成部分）的管理人拥有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或发布的信息基准测试（或此类组成部分），其中规定该基准（或此类组件）的管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其中的此类组成部分）的所有可用期限；前提是在该声明或发布时，没有继任管理人会继续提供该基准（或其中的此类组成部分）的任何可用期限；或

(c3) 该基准（或计算基准时使用的已发布组成部分）的管理人或该基准（或其中的此类组成部分）的管理人的监管主管或代表其发布的公开声明或信息发布，宣布该基准（或其中的此类组成部分）的所有可用期限均不具有代表性，或者截至未来的特定日期，将不具有代表性。

为避免疑问，只有在针对该基准（或计算基准时使用的已发布部分）所有当时的可用期限发表公开声明或发布上述信息的情况下，才会被视为与任何基准有关的 “基准过渡事件” 已发生。

“基准不可用期” 是指（如果有）(a) 自基准替换日期发生之时起的期限（如果有），如果当时没有基准替代根据信贷协议第 2.17 节为本协议和任何融资文件的所有目的取代当时当前的基准；(b) 在本协议下和任何融资文件下的所有目的基准替代基准时结束信贷协议的第 2.17 条。

“借款人” 的含义与《信贷协议》序言中赋予该术语的含义相同。

“借款人账户” 是指每个收款账户和储备账户。

“借款” 的含义与《信贷协议》第 2.01 节中赋予该术语的含义相同。

“借款基数” 是指截至任何确定之日，就任何借款日期而言，在卖方根据转让协议条款收购并随后由卖方根据该借款日的购买协议条款出售给借款人的任何可观应收账款生效后计算得出，(a) 截至该日的承诺金额以及 (b) 合格资金池净余额乘以平均值中较小者预付房价。

就提交任何借款基础凭证而言，“借款基准计算日” 是指借款基础凭证上确定的适用日期，用作计算所有贷款应收账款的适用贴现本金应收账款余额的截止日期，该日期应为该借款基础凭证签发日期前一个工作日的营业结束。

“借款基础证书” 是指与信贷协议附录A所附的预付款申请表所附形式基本相同的声明，因为借款人和行政代理人的共同同意可以不时修改这种形式的借款基础证书。

“借款基础测试” 是指如果截至该日未偿还的预付款本金总额小于或等于当时的借款基数，则该测试将随时得到满足。

“借款日期” 是指借款日期。

“工作日” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，前提是以下日期不构成 (i) 纽约州银行被授权或要求关闭的日期；(ii) 如果适用的工作日与预付或延续、转换为或支付SOFR期限或SOFR参考利率的预付利息有关，证券业和金融市场协会建议在这一天进行其成员的固定收益部门全天关闭交易美国政府证券的目的。

“现金” 是指当天不受限制的美元。

“控制权变更” 是指 (a) 卖方未能在任何时候免费拥有借款人100％的股权（授予管理代理人的 “所有资产” 担保权益除外），（b）Compass Concierge Holdings, LLC未能拥有卖方 100% 的股权，(c) 母公司未能拥有Compass Concierge Holdings, LLC的100％股权 d) 发生 (i) 母公司合并或合并为另一人，而母公司不是幸存实体，(ii) 事件根据该协议，任何人在任何时候继承母公司几乎所有的财产和资产，或 (iii) 任何 “个人” 或 “团体”（如经修订的1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语）在完全摊薄的基础上收购母公司51％或以上的已发行股本或其他股权实益所有权；但是，允许的首次公开募股不构成控制权变更。

“已扣除的应收账款” 是指借款人或服务商根据已接受的服务政策扣除或认为无法收回的应收贷款。

“截止日期” 是指2020年7月31日。

“截止日期证书” 是指基本上采用附录 F 形式的截止日期证书

“守则” 是指不时修订的1986年《美国国税法》或任何后续法规。

“抵押品” 的含义与《信贷协议》第 7.01 (a) 节中赋予该术语的含义相同。

“收款账户” 是指根据信贷协议第8.02条以借款人的名义在账户银行开设的任何账户，该账户已被指定为收款账户，受账户控制协议的约束。

“收款期” 是指 (i) 就截止日期之后的第一个付款日期而言，从截止日期开始到该第一个付款日期之前的日历月的最后一天结束的期间，以及 (ii) 对于任何其他付款日期或其他日期，即最近结束的日历月。

“收款” 是指借款人从任何人那里收到的所有现金收款、分配、付款和其他款项，包括该融资应收账款的初始截止日期，包括所有本金、利息（如果有）、费用（如果有）以及应付给借款人的回购收益，以及服务商从出售或处置任何此类融资应收账款中收取的净清算收益任何贷款收益均返还。

“收款收益率” 是指截至任何确定日，在当时结束的收款期内，该金额等于 (i) (a) 该收款期内收到的所有收款（不包括构成贷款收益回报的收款）减去 (b) 在该收款期内成为违约应收款的任何贷款应收账款的本金应收账款余额减去 (ii) 此类本金还款收集期。

对于每位贷款人而言，“承诺” 是指该贷款人有义务根据本协议的条款和条件向借款人提供预付款

信贷协议中该贷款人任何时候未偿还的本金总额不超过信贷协议附表1或该贷款人承担承诺所依据的转让和接受（如适用）中与该贷款人名称对面规定的金额，因为根据信贷协议第2.06节，该金额可以不时减少，或者根据根据第11节进行的转让不时增加或减少信贷协议第 06 (a) 条。

“承诺金额” 是指 (a) 在承诺终止日当天或之前，信贷协议附表1中规定的所有贷款人所有承诺的总金额（根据信贷协议第2.06节，该金额可能会不时减少），以及 (b) 在承诺终止日之后，零。

“承诺终止日期” 是指摊销日；前提是，如果承诺终止日期本来不是工作日，则承诺终止日期应为前一个工作日。

“Compass 合格应收款” 是指截至任何确定日，截至相关应收款发放日，符合该应收款定义第 (a) 至 (bb) 条（不包括转让协议 (e) (ii)、(e) (iii) 和《转让协议》第 4.1 (m) (iii) (A) 节中规定的标准）中规定的任何可记账应收款。为避免疑问，Compass合格应收账款无需根据转让协议的条款出售给卖方和/或卖方随后根据购买协议的条款出售；卖方只能将卖方从发端人那里选择购买的符合 “合格应收款” 定义的某些Compass合格应收账款出售给借款人。

“复合SOFR” 是指一 (1) 个月内SOFR的复合平均值，该利率的利率或方法，以及该利率的惯例（例如，该利率可以与回顾和/或暂停期复合，作为在每个月期结束之前确定应付利息金额或提前复利的机制）的惯例由行政代理人根据该利率或该利率的方法以及惯例制定此费率由相关政府机构选择或建议用于确定复合SOFR；前提是，如果管理代理人合理地确定复合SOFR无法按上述方式确定，则该利率的利率或方法以及该利率的惯例是由管理代理人合理选择的，同时适当考虑了当时行业公认的美元计价银团商业贷款或与相关资产类别相关的类似美元计价担保融资或证券化交易的市场惯例，视情况而定。

“礼宾资本延期和付款安排政策” 是指已接受的收款政策中与贷款延期或替代付款安排有关的部分。

“Concierge Capital Program” 是指Notive根据卖方和Notible之间于2020年7月31日签订的经修订、重述或以其他方式修改的首次修订和重述的战略服务协议中规定的条款，向某些住宅房地产卖方发放贷款的计划。

“Concierge Capital 承保政策” 是指就每笔可记账应收账款而言，Notible 的最低信贷标准和贷款条件用于通过Notibal的平台发放此类贷款和相关的可记账应收账款，其副本之前已提供给管理代理人，其当前副本附在

根据信贷协议的条款，作为附录 D 的信贷协议，可以不时修改、修改或补充。

就管道贷款人而言，“渠道受让人” 是指通过资产支持商业票据直接或间接为其活动提供资金的任何特殊目的实体，(x) 由该渠道贷款人融资集团的贷款人或该贷款人的任何关联公司管理，或 (y) 已与作为该渠道贷款人融资集团成员或该贷款人的关联公司的贷款人签订了计划支持协议，无论哪种情况，均由该渠道贷款人的渠道管理人不时接受来自的转让该渠道贷款人拥有其在未偿还的预付款中的权益；但是，对于根据信贷协议作出承诺的任何渠道贷款人，该渠道受让人必须是该承诺的受让人。

“Conduit Lender” 是指由管理代理人或行政代理人的关联公司及其任何继任者和受让人管理的任何商业票据渠道，这些继任者和受让人是成为信贷协议缔约方并从发行CP中获得资金（直接或间接）购买金融资产。

就任何人而言，“组成文件” 是指信托协议、有限责任公司协议、运营协议、合伙协议、合资企业协议或其他适用的组建或组织协议（或同等或类似的组成文件）以及其他组织文件和章程，以及任何信托证书、公司注册证书、成立证书或组织章程、有限合伙证书和其他协议、与其相关的类似文书组建或组织，在每种情况下，都可能不时修改、重述、取代、补充或以其他方式修改。

“控制” 是指通过所有权、合同、安排或谅解或其他方式，直接或间接拥有指导或促成个人管理或政策指导的权力。“控制” 和 “控制” 的含义与此相关。

“CP” 是指不时发行的商业票据，Conduit Lender（直接或间接）通过这些票据获得融资。

“CP 率” 是指

a. 对于巴克莱银行股份有限公司的融资集团中的任何贷款人，在任何应计利息期内，为产生谢菲尔德应收账款有限责任公司（“谢菲尔德”）发行的所有未偿还利息期（定义见下文）的 “加权平均成本”（定义见下文）的年利率，由其渠道管理人确定；但是，如果该利率的任何组成部分是贴现率，在计算该应计利息期（或其中的一部分）的 CP 时，转换此类利息所产生的利率在计算该组成部分时，应使用年计息等值利率的贴现率。如本定义所用，任何应计利息期（或其中的一部分）的 “加权平均成本” 是指 (i) 谢菲尔德发行的未偿还CP在该应计利息期（或其中的一部分）期间应计的实际利息，（ii）配售代理和交易商对此类CP的佣金（每年不超过五个基点）的总和) 以及 (iii) 谢菲尔德的其他借款（由其渠道管理人确定），包括为小额融资或商业票据市场不容易容纳的奇数美元金额；以及

b. 对于任何其他渠道贷款人，对于该管道贷款人直接或间接向CP资助的预付款部分，利率等于加权平均成本（由其渠道代理人确定，应包括交易商费用（该渠道贷款人通过发行CP提供资金的预付款金额每年不超过五个基点）、CP在除发行CP之外的日期到期所产生的增量持有成本 Conduit Lender 收到了哪些相应的资金，Conduit 收到了其他借款如果管道贷款人本身不发行商业票据（任何计划支持协议除外），则贷款人将根据信贷协议或其相关商业票据发行人为任何预付款提供资金；在CP在美国以外的市场发行的情况下，将外币兑换成美元的实际成本，以及与发行CP相关的任何其他成本（全部或部分由Conduit Lender或其渠道分配）代理人为预付款的该部分提供资金或维持（也可能是部分分配给Conduit Lender的其他资产的融资）；但是，前提是，如果利率（或利率）是贴现率，则利率（或者，如果有多个利率，则为利率的加权平均值）应为将此类贴现率（或利率）转换为年计息等值利率所得出的利率。

c. 为避免疑问，CP 率不得低于 0.00%。

“信贷协议” 是指借款人、卖方、管理代理人和每位贷款人之间的第二次修订和重述的循环信贷和担保协议，日期为2022年8月5日。

“截止日期” 的含义与购买协议中赋予该术语的含义相同。

“Daily Simple SOFR” 是指任何一天的SOFR，该利率的惯例（可能包括回顾）由行政代理人根据相关政府机构为确定美元计价的银团商业贷款或与相关资产类别相关的类似美元计价的担保融资或证券化交易（如适用）而选择或推荐的该利率惯例制定；前提是，如果管理代理人决定任何此类情况惯例对管理代理人来说在管理上是不可行的，那么管理代理人可以根据其合理的自由裁量权制定另一项惯例。

“Daily Simple SOFR Advance” 是指按每日简单SOFR的利率计息的预付款。

“数据文件” 是指电子文件中的相关贷款应收账款清单，采用*.CSV或行政代理人可以合理接受的其他计算机可读格式，其中包含信贷协议附录A附表1中描述的有关相关融资应收账款的信息。

“债务人救济法” 统称《破产法》和不时修订的所有其他美国联邦、州或外国适用的清算、保管、破产、暂停、重组、破产、破产、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约应收款” 是指截至任何确定之日的Compass合格应收账款或融资应收账款（如适用），(a) 相关承付人已超过一百八十 (180) 个日历日到期的全部或任何部分 (1) 根据现行贷款协议的条款，不受延期或付款计划调整的约束，或 (2) 延期或付款计划调整，无论此类延期或付款计划调整是否为批准的延期或批准的付款计划调整（如适用），金额大于金额

根据修改后的贷款协议条款的要求，超过100.00美元；(b) 相关债务人已经死亡或已成为债务人救济法规定的诉讼的对象，并且借款人或服务人实际知道此类事件或程序，或 (c) 构成扣除应收账款且未偿本金余额超过100.00美元；前提是 a Compass 合格应收账款或应收贷款（如适用），在发生时已全部到期并应付在合格应收款定义的 (a) (z) (ii) 条中，该一百八十 (180) 个日历日期限应从服务商收到卖方、代理人或债务人关于此类到期或取消的通知之日开始，并且替代的独家上市协议未在规定的时间段内或 (b) 符合条件的应收款定义的 (b) (z) (iii) 条款，即一百八十 (180) 个日历日期限应从服务商收到卖方通知之日起一百二十 (120) 天开始，卖方关联公司取消相关独家上市协议的代理人或义务人。

“违约贷款人” 是指 (a) 在任何时候未能在借款日期后一 (1) 个工作日或更长时间内未能为信贷协议条款要求的预付款部分提供资金（由于在相关借款日是否满足借款条件的善意争议而未能提供资金）的任何贷款人，(b) 已以书面形式通知借款人或行政代理人不打算履行《信贷协议》规定的融资义务，或已就此发表公开声明效力（除非此类书面或公开声明与该贷款人根据信贷协议为预付款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人认定融资的先决条件（该先决条件以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或借款人提出书面要求后的五（5）个工作日内未能确认写信给管理代理和借款人将遵守信贷协议规定的预期融资义务（前提是该贷款人应根据本条款（c）在收到行政代理人和借款人的书面确认后不再是违约贷款人）或（d）已经或拥有自愿或非自愿的直接或间接母公司（i）成为《破产法》或任何其他清算、保管、破产程序的对象，有利于债权人的转让, 延期偿还, 破产,美国或其他适用法域的重组法或类似的债务人救济法，（ii）已为其指定了接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，以债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人员，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释行动的对象；前提是贷款人不得违约贷款人完全凭借政府机构拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权，前提是该所有权权益不会导致或为该贷款人提供美国境内法院管辖权或对其资产的判决或扣押令执行的豁免，或者允许该贷款人（或此类政府机构）拒绝、否认、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。根据第 (a) 至 (d) 条中的任何一项或多项，管理代理人关于贷款人是违约贷款人的任何决定均应是决定性的，具有约束力，没有明显的错误，在向借款人和每位贷款人发出此类决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人（受信贷协议第2.15（b）节的约束）。

“延迟金额” 的含义与《信贷协议》第 2.02 (e) 节中赋予该术语的含义相同。

“延迟融资日期” 的含义与《信贷协议》第 2.02 (e) 节中赋予该术语的含义相同。

“延迟融资通知” 的含义与《信贷协议》第 2.02 (e) 节中赋予该术语的含义相同。

“延迟融资通知日期” 的含义与《信贷协议》第 2.02 (e) 节中赋予该术语的含义相同。

“延迟贷款人” 的含义与《信贷协议》第 2.02 (e) 节中赋予该术语的含义相同。

“拖欠应收账款” 是指截至任何确定之日，Compass 合格应收账款或融资应收账款（如适用）（任何违约应收款除外），相关承付人已超过六十 (60) 个日历日，根据现行贷款协议的条款，这些款项无需延期或调整还款计划，或 (2) 需要进行延期或付款计划调整，无论此类延期或付款计划调整是否是根据修改后的贷款协议条款和要求，批准的延期或批准的付款计划调整（如适用）金额超过100.00美元；前提是，对于在符合条件的应收账款定义的 (a) 条款 (z) (ii) 出现时已全部到期并应付的Compass合格应收账款或应收贷款（如适用），该六十（60）个日历日期限应从服务商收到卖方、代理人或义务人关于该过期通知的日期，或取消和替代独家上市协议未在规定的期限内重新执行，或 (b) 符合条件的应收账款定义的 (b) (z) (iii) 条，该六十 (60) 个日历日期限应从服务商收到卖方、代理人或义务人关于卖方关联公司取消相关独家上市协议的通知之日起一百二十 (120) 天开始。

“确定日期” 是指每个征收期的最后一天。

“折扣率” 是指在任何确定之日的年利率等于 5.00%。(i) 前一应计利息期的加权平均 CP 利率、(ii) 适用利润率、(iii) 服务费率和 (iv) 在前一付款日向备份服务商支付的 (x) 备份服务费的商数（以百分比表示）之和，除以 (y) 上一收款期结束时所有贷款应收账款的本金余额（为避免疑问，不包括任何费用余额）乘以12。

就应收贷款而言，“贴现本金应收账款余额” 是指 (i) 该应收贷款的本金余额、(ii) 费用余额（如果未包含在计算此类应收贷款的本金余额时）（如果有的话）和（iii）利息余额（如果有）的现值，在每种情况下，均使用贴现率和月数进行贴现一直持续到该应收贷款到期。就此计算而言，截至到期的剩余月数是指 (ix) 1 和 (iii) 从任何确定之日到此类应收贷款发放1周年的天数中较大者，除以30，四舍五入至最接近的整数。

“美元” 和 “$” 是指美国的合法货币。

“提前摊销事件” 是指截至任何确定之日，以下任何事件的发生和持续：

a. (i) 借款人在到期和应付时拖欠任何利息或本金（包括信贷协议第 2.05 (b) 节规定的任何强制性预付款），或 (ii) 借款人、卖方或母公司（如适用）在融资文件首次要求该方支付任何其他款项、转账或存款（除非行政代理人放弃），在每种情况下，此类违约或失败应在借款人、卖方收到书面通知后的两 (2) 个工作日内保持不变或来自管理代理的此类违约或失败的父级（可能通过电子邮件）；

b. 应发生任何 II 级触发事件；

c. 截至截至2020年9月30日的财季结束时，母公司及其所有合并子公司的合并有形净资产总额应低于 (i) 1.75亿美元和 (ii) 50.0％的乘积以及母公司在截止日期或之后发行的任何股权的总收益，由母公司根据公认会计原则确定，并按每月公认会计原则确定截至适用财政季度末的报告；

d. 从截至2020年9月30日的财政季度开始的任何财政季度结束时，母公司及其合并子公司的总负债与有形净资产的比率应超过4比1，具体由母公司根据公认会计原则确定，并在适用财政季度末的每份月度报告中报告；

e. (i) 从截至2020年9月30日的财月开始，在任何财政月底（任何财政季度的最后一个月除外），母公司及其合并子公司应未能将流动性保持在不少于5000万美元的水平，该计算不应考虑某些对账项目，因此不符合公认会计原则，也如截至适用日历月末的每份月度报告中报告的那样，以及（ii) 从截至9月30日的财政季度开始的任何财政季度结束时，2020年，母公司及其合并子公司将无法维持不少于5000万美元的流动性，该金额由母公司根据公认会计原则确定，并在适用财季末的每份月度报告中报告；

f. 发生重大不利影响；

g. 借款基础测试未得到满足，此类条件未按信贷协议第 2.05 (b) 节规定的方式和期限内得到解决；

h. 根据服务协议的条款，构成服务商违约事件的任何事件均应发生且未被管理代理人豁免；以及

i. 违约事件的发生。

“欧洲经济区金融机构” 是指 (a) 在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区清算机构监督的任何信贷机构或投资公司；(b) 在欧洲经济区成员国设立的任何实体，是本定义 (a) 条所述机构的母公司，或 (c) 设立的任何金融机构

在欧洲经济区成员国，该成员国是本定义 (a) 或 (b) 条所述机构的子公司，并受其母公司的合并监督。

“欧洲经济区成员国” 是指欧盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA Resolution Authority” 是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政机构或任何受托管理公共行政权的人（包括任何代表），负责任何欧洲经济区金融机构的决议。

“合格投资” 是指任何账面记账证券、流通票据或以无记名或注册形式票据代表的证券，这些证券，可以证明：

a. 美利坚合众国、政府全国抵押贷款协会、联邦住房贷款抵押贷款公司、联邦全国抵押贷款协会或美利坚合众国任何机构或部门的直接义务和充分保证按时还款的义务，其义务得到美利坚合众国的充分信任和信用的支持；前提是政府全国抵押贷款协会、联邦住房贷款抵押贷款公司或该协会的义务或担保联邦全国抵押贷款协会只有在投资时获得每个评级机构对最高投资类别的评级时，才能成为符合条件的投资；

b. 根据美利坚合众国或任何州（或外国银行的任何国内分行）法律注册的任何存款机构或信托公司的活期存款、定期存款或存款证，并须接受联邦或州银行或存款机构当局的监督和审查（包括作为托管人的任何此类机构或信托公司为上文 (a) 款所述任何义务而发行的存款收据，或该债务的一部分此类保管人的持有人收据）；前提是，在投资或合同承诺进行投资时（每次在每个结算日之后资金再投资时都应视为再次进行投资），其商业票据或其他短期优先无抵押债务债务（其评级基于存款机构或信托公司以外的人的信用的此类债务除外）应获得授予的最高投资类别中每个评级机构的信用评级因此;

c. 不可延期的商业票据在投资时获得每个评级机构的评级，然后将该商业票据评为由此授予的最高投资类别；

d. 投资于货币市场基金，其评级机构均获得其授予的最高投资类别的评级（包括管理代理人、适用的账户银行或其任何关联公司担任投资经理或顾问的基金）；

e. 上文 (b) 条提及的任何存款机构或信托公司发行的银行承兑汇票；以及

f. 回购任何作为美利坚合众国或其任何机构或部门直接义务或由其全额担保的证券，其义务均由美利坚合众国的充分信任和信贷支持，在每种情况下，都是与上文 (b) 款所述的存款机构或信托公司（作为委托人）签订的。

就 “合格投资” 的定义而言，“最高投资类别” 一词是指 (i) 惠誉的 “AAA”，长期投资（或等价物）的 “F-1”，短期投资（或等价物），(ii) 对于穆迪，“Aaa” 代表长期投资，“Aaa” 代表短期投资；(iii) 对于标准普尔，“AAA” 代表长期投资；以及 “A-1” 代表短期投资。未经惠誉评级但被穆迪和标准普尔评为最高投资类别的拟议投资应被每个评级机构视为由此授予的最高投资类别的评级。如果符合条件的投资的评级低于此处规定的适用评级，则卖方应立即（但不得超过 (x) 该合格投资的到期日和 (y) 降级之日起 60 天中较早的评级）

将此类投资替换为具有所需评级的合格投资，无需借款人承担任何费用。

“合格资金池余额” 是指在任何日期，该日所有符合条件的应收账款的贴现本金应收账款余额总额。

“合格应收账款” 是指截至任何确定之日，符合以下每个标准的应收贷款（除非下文另有说明）：

a.was 的起源是根据并遵守自该起源之日起生效的适用法律的所有重要要求，并且已根据适用法律的所有重要要求提供服务，如果在截止日期之后提供服务，则符合《公认的服务政策》和《公认的收款政策》；双方同意并理解，如果不遵守适用法律的要求会对有效性产生重大不利影响，则适用法律的要求将被视为重要要求，债务人根据相关贷款承担的义务的可执行性或可收回性；

b. (i) 此类融资应收账款不受相关承付人的任何诉讼、仲裁或任何撤销、抵消、反诉或其他抗辩权的约束；(ii) 据发起人所知，截至应收款发放日，相关承付人不受破产法或任何其他现行或以后生效的适用破产、破产或类似法律规定的任何程序的约束;

c. 对于在截止日期之前发放相关贷款的任何应收贷款，如果相关承付人在该融资应收账款发放之日的FICO分数低于820，服务商已独立核实，实际财产债务不超过相关债务人在申请此类应收贷款时申报的财产债务的115％。为了进行此类独立验证，服务商应使用截至应收账款发放之日和可用的信用报告、留置权报告和/或财产记录；

d. 对于在截止日期之后发放相关贷款的任何应收贷款，如果相关承付人在该融资应收账款发放之日的FICO分数低于750，要么（i）服务商已独立核实财产债务不超过相关债务人在申请此类应收贷款时申报的财产债务的110％，或（ii）服务商已独立核实财产债务大于1％ 相关债务人申报的财产债务的10％申请此类应收贷款时，服务商已根据礼宾资本承保政策以其他方式确定承付人有资格获得贷款。为了进行此类独立验证，服务商应使用截至应收账款发放之日和可用的信用报告、留置权报告和/或财产记录。如果没有留置权报告或财产记录，服务商可以依赖承付人的书面证明；

e. (i) 此类应收贷款是由发起人根据礼宾资本承保政策发放的，如果是在截止日期之后产生的；(ii) 发起人根据转让协议的条款向卖方出售、转让或转让此类应收贷款，在任何重大方面均不违反或冲突任何适用法律或任何合同或其他限制、限制或抵押权，以及出售、转让或转让根据转让协议，此类应收贷款确实如此无需征得相关承付人的同意，并且 (iii) 卖方已从发起人手中获得此类应收贷款，没有任何留置权或不利索赔（允许的留置权除外）；

f. 在卖方根据购买协议的条款向借款人出售、转让或转让此类应收贷款时，(i) 卖方是该应收贷款的唯一所有者，拥有其良好和适销的所有权，不受任何留置权（允许的留置权和留置权与出售、转让和转让同时发放除外），在卖方出售和转让贷款后，借款人应立即成为其唯一所有者，并拥有其良好且可销售的所有权，不受任何留置权限制（允许留置权除外）或不利索赔，（ii）卖方在购买协议中对此类应收贷款的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的；（iii）卖方根据购买协议的条款向借款人出售、转让或转让此类融资应收款；

g. 此类融资应收账款代表相关债务人的合法、有效和具有约束力的债务，根据其条款，可对该债务人强制执行，除非破产、破产、重组、暂停或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律或与可执行性有关的公平原则可能受到限制；

h. 此类融资应收账款没有任何 “票据”、“证券” 或 “动产票据” 的证据（在每种情况下，都按照特拉华州和任何其他需要提交融资报表才能完善借款人在应收贷款及其收益中的权益的 UCC 中的定义）；

i. 就此，发起人或服务商在创建、执行、交付和履行此类应收贷款以及该应收贷款的服务方面或卖方或借款人与其对此类应收贷款的所有权有关的任何政府机构的所有实质性同意、许可、批准或授权、注册或声明均已正式获得、生效或发放，并且具有充分的效力和效力；正在商定之中明白（为避免疑问）任何政府机构所要求的任何此类同意、执照、批准或授权，或向任何政府机构注册或申报，如果有理由认为未能获得任何政府机构的此类同意、执照、批准或授权，或向其注册或申报，会对债务人根据此类应收贷款承担的义务的价值、可执行性或可收回性产生重大不利影响，则该政府机构的任何此类必要同意、执照、批准或声明将被视为实质性的；

j. 构成 “无形付款”、“普通无形资产” 或 “账户”（在每种情况下，均按照特拉华州和任何其他需要提交融资报表以完善借款人在应收贷款及其收益中的权益的州生效的UCC中的定义）；

k.以美元计价和支付，可在美国任何州或地区支付；

l. 是债务人的义务，截至应收账款发放日，(i) 在美国或美国领土内有居住地址，或者有美国军事邮寄地址，(ii) 有美国社会安全号码且 (iii) 不是政府机构；

m. 此类融资应收账款不是拖欠的应收账款；

n. 此类融资应收账款不是违约应收款；

o. 此类应收贷款符合信贷协议本附录 A 附录 2 中规定的承保标准；

p. (i) 在任何方面都不以任何原因为条件，并且该应收贷款的可执行性或有效性没有得到满足或免除的先决条件（为避免疑问，向债务人支付的款额低于相关贷款的全额而减少本金余额的可能性不应是意外情况或先决条件）；（ii）尚未得到满足、次级或撤销且承付人未主张撤销、抵销、反诉或抗辩的权利，或据借款人实际所知, 以书面形式公开威胁此类应收贷款;

q.it 不是负面法律发展应收账款；

r.据借款人实际所知，此类应收贷款没有判决的证据，也没有简化为判决；

s.据借款人实际所知，任何人，包括相关的承付人或参与发放或购买应收贷款的任何其他方，均未就此类融资应收账款（以及证明该应收贷款的每份相关文件）进行欺诈，从而在任何重大方面影响应收贷款；

t. 尚未就此类应收贷款或任何证明该应收贷款的相关文件签订免除责任或豁免文书，承付人也没有被全部或部分免除该融资应收账款项下的债务

u. 此类融资应收账款不是修改后的应收账款；

v. 证明此类应收贷款的相关文件是根据服务协议持有的；

w. 此类融资应收账款不构成任何不符合条件的应收账款的续订或延期；

x. 此类应收贷款不是循环信贷额度或类似贷款；

y. 根据转让协议的条款，发端人没有将与相关贷款有关的其他融资应收账款出售给卖方以外的人，以及（ii）卖方根据购买协议的条款向借款人以外的其他人出售给了借款人以外的人；

z. 根据相关贷款协议的条款，如果没有颁布任何违反适用法律的条款，则此类应收贷款应在 (i) 相关财产的出售结束，(ii) 债务人相关独家上市协议到期或取消，以及未能在十 (10) 个工作日内重新执行另一份独家上市协议，(iii) 一百个工作日内重新执行另一份独家上市协议在相关独家上市协议被取消二十 (120) 天后卖方的关联公司以及 (iv) 自首次支付应收贷款之日起不超过十二 (12) 个月的日期，前提是本第 (iv) 小节应排除任何批准的延期和/或批准的付款计划调整；

aa. 根据相关贷款协议的条款，相关承付人同意，该债务人打算将相关贷款的收益用于对相关财产进行某些改进，以便在出售前实现其价值最大化；以及

bb.no 应收账款与该融资应收账款相关的后续提款金额 (i) 已由发起人根据转让协议的条款出售给卖方以外的人，(ii) 已由卖方根据购买协议的条款出售给借款人以外的人。

“股权” 是指股本、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使持有人有权购买或收购任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利。

“ERISA” 是指1974年《雇员退休收入保障法》（不时修订）以及根据该法颁布的法规和发布的裁决。

“ERISA 事件” 是指 (a) 任何 “应报告的事件”，定义见 ERISA 第 4043 条或根据该条发布的关于计划的法规（免除三十 (30) 天通知要求的事件除外）；(b) 任何计划未能满足 “最低资金标准”（定义见《守则》第 412 条或 ERISA 第 302 条）；(c)) 根据《守则》第 412 (c) 条或 ERISA 第 302 条提交豁免任何计划最低融资标准的申请；(d) 裁定任何计划处于或预计将处于 “风险” 状态（定义见《守则》第 430 条或 ERISA 第 303 条）；(e) 借款人或其 ERISA 集团的任何成员根据ERISA第四章对终止任何计划承担任何责任；(f) (i) 借款人或其 ERISA 集团任何成员从 PBGC 那里收到关于PBGC打算寻求终止任何计划或为任何计划指定受托人的决定通知，或 (ii) 借款人或其ERISA集团的任何成员提交意向通知终止任何计划；(g) 借款人或其 ERISA 集团的任何成员对 (i) 根据 ERISA 第 4063 和 4064 条提出的计划承担任何责任，(ii) 与根据 ERISA 第 4062 (e) 条关闭融资有关的责任，或 (iii) 与任何多雇主计划的提取或部分提款有关的责任；(h) 借款人的收据或其ERISA集团的任何成员关于施加提款责任或确定多雇主计划处于或预计处于危险状态的任何通知或《守则》第432条或ERISA第305条所指的危急状态，或者根据ERISA第四章的含义，已经或预计将破产或正在重组；或（i）借款人或其ERISA集团的任何成员未能向多雇主计划缴纳任何必要的缴款。

“ERISA集团” 是指根据借款人守则第414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条被视为单一雇主的受控公司集团、行业或企业（无论是否注册成立）。

“欧盟救助立法附表” 是指贷款市场协会（或任何继任者）不时发布的欧盟救助立法附表。

“欧元货币负债” 在联邦储备系统理事会条例D中定义，不时生效。

“欧盟证券化条例” 是指2017年12月12日欧洲议会和理事会第2017/2402号条例（欧盟），该条例规定了证券化的总体框架，为简单、透明和标准化的证券化建立了具体框架，修订了经修订并不时生效的某些其他欧盟指令和法规，以及与之相关的所有相关监管和/或实施技术标准，在每种情况下，还包括任何相关指导和指示发布于任何相关监管机构或欧盟委员会对此的关系。

“EUWA” 是指经修订的《2018年欧盟（退出）法》。

“违约事件” 是指发生信贷协议第 6.01 节规定的任何事件、行为或情况。

“过量浓缩量” 是指在任何确定之日，以下金额的总和（不重复）：

a. 与FICO分数在650至700之间的债务人相关的合格应收账款的贴现本金应收账款总额超过该日合格资金池余额的20.00％的金额；

b. 符合条件的应收账款中需要排除在借款基础之外的最小贴现本金应收账款余额，才能使该日与符合条件的应收账款相关的债务人的加权平均FICO分数大于或等于735；

c. 应收账款债务人来源州为加利福尼亚州的合格应收账款的贴现本金应收账款余额总额超过该日合格资金池余额的70.00％的金额；

d. 应收账款债务人来源州为单一州（加利福尼亚州除外）的合格应收账款的贴现本金应收账款余额总额超过该日合格资金池余额的20.00％；

e. 应收账款原始金额大于75,000美元且等于或小于15万美元的合格应收账款的贴现本金应收账款余额总额超过该日合格资金池余额的10.00％的金额；

f. 符合条件的应收账款的贴现本金应收账款余额总额等于或大于该确定之日前二百零十 (210) 天但不到三百九十五 (395) 天（为避免疑问，不包括拖欠应收账款）超过该日合格池余额的350.00％；

g. 符合条件的应收账款的贴现本金应收账款余额总额等于或大于该确定之日前三百 (300) 天但不到三百九十五 (395) 天（为避免疑问，不包括拖欠应收账款）超过该日合格池余额的20.00％；

h. 已获得批准延期和/或批准的付款计划调整的合格应收账款的贴现本金应收账款总额超过该日合格资金池余额的7.50％的金额；以及

i. 上市价格大于300万美元且小于或等于500万美元的合格应收账款的贴现本金应收账款总额超过该日合格资金池余额的15.00％的金额。

“超额集中应收账款” 是指截至任何确定之日的符合条件的应收账款，该应收账款的部分或全部相关的贴现本金应收账款余额已包含在该日的超额集中金额中。

“超额点差百分比” 是指截至任何确定日期，在当时结束的收款期内，以下比率（以百分比表示）：

a. 该收款期内的 (i) 收款收益率之和，减去 (ii) 信贷协议第 9.01 节第 (i) 和 (ii) 条规定的到期和应付金额（不包括未使用费用（如果有））的总和；除以

b. 该收款期内所有贷款应收账款的期初和期末贴现本金应收账款总余额的平均值。

“独家上市协议” 是指作为卖方关联公司的持牌房地产经纪实体与相关承付人之间签订的 “独家上市协议”。

信贷协议叙述中定义的 “贷款”。

“贷款拖欠百分比” 是指，在任何收款期内，(a) 该收款期最后一个日历日作为贷款应收账款的所有拖欠应收账款的贴现本金应收账款总额，但不包括 (i) 任何作为贷款应收账款的违约应收账款（包括根据转让协议的规定回购或卖方选择回购的任何拖欠应收账款）以及 (ii) 与未出售的财产有关的任何贷款应收账款三百六十五 (365) 以内截至该收款期结束时的相关发放日期的天数，除以 (b) 该收款期最后一个日历日所有贷款应收账款的贴现本金应收账款余额总额（不包括与相关发放日期后三百六十五（365）天内未出售的财产有关的任何融资应收账款）。

“融资文件” 是指信贷协议、转让协议、购买协议、服务协议、备用服务协议、账户控制协议、费用信函以及借款人根据信贷协议第7.07条为创建、完善或以其他方式证明管理代理人的担保权益而签订或代表借款人签订或交付的任何其他担保协议和其他文书。为避免疑问，“设施文件” 不应包括履约担保。

“应收贷款” 是指根据转让协议的条款出售给卖方，随后由卖方根据购买协议的条款出售给借款人的可观应收账款。为避免疑问，发起人没有将相关贷款出售给卖方，以便随后出售给借款人。

“融资集团” 是指巴克莱银行有限公司、根据信贷协议作出承诺的任何其他贷款机构及其相关的渠道贷款机构（如果有）以及与任何此类渠道贷款机构相关的计划支持提供商（如适用）。

“FATCA” 是指截至信贷协议签订之日的《守则》第 1471 条至第 1474 条（或任何具有实质可比性且不费吹捧的修订或后续版本）、任何现行或未来的法规或官方解释、与之相关的任何政府间协议、根据《守则》第 1471 (b) (1) 条签订的任何协议以及任何现行或未来的法规、税收裁决、收入美国国税局或任何官员根据该程序发布的程序、通知或类似指南对上述内容的解释。

“联邦基金利率” 是指任何一天的年利率，等于联邦基金经纪人安排的当天与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值，由纽约联邦储备银行在下一个工作日公布；前提是 (i) 如果该日不是工作日，则该日的联邦基金利率应为该日此类交易的利率下一个工作日之前的下一个工作日，如在下一个工作日公布的那样，以及 (ii) 如果没有，则为 (ii)利率是在下一个工作日公布的，该日的联邦基金利率应为管理代理人确定的此类交易在当天向管理代理人收取的平均利率（必要时向上四舍五入至1.00％的1/100的整数倍数）。联邦基金利率不得低于 0.00%。

“费用余额” 是指截至任何确定之日，就应收贷款而言，应向债务人收取的与费用有关的任何应收贷款的所有金额。

“费用信函” 是指借款人与行政代理人之间的某些第二三次修订和重述的费用信函，日期为截至本文发布之日。

“应收费用” 是指应收账款中根据可接受的服务政策或已接受的收款政策归因于服务商费用的部分。

就可疑应收账款的承付人而言，“FICO分数” 是指根据Fair Isaac Corporation制定的方法得出的该承付人的统计信用评分，该评分截至礼宾资本承保政策允许的与此类可记账应收账款的发放有关的日期。

“最终到期日” 是指 (a) 摊销日后一百八十 (180) 天，(b) 根据《信贷协议》第 6.02 条终止承诺和加速预付款的日期，(c) 借款人在事先向管理代理人发出书面通知后自行决定规定的日期，或 (d) 所有债务的生效日期已全额支付，并根据融资文件应付给行政代理人和贷款人的所有其他款项根据信贷协议，应已全额支付，承诺已终止（未提出索赔的或有赔偿义务除外）。

“最终还款日” 是指 (i) 所有债务已全额支付的日期（借款人根据未提出索赔的贷款文件规定的任何或有赔偿义务除外）以及 (ii) 信贷协议终止之日中较晚的一个。

“财政季度” 是指任何财政年度的财政季度。

“财政年度” 是指母公司及其子公司的财政年度，截至每个日历年的12月31日。

“惠誉” 指惠誉公司及其继任者。

“下限” 的意思是 0.0%。

“GAAP” 是指在美国不时生效的公认会计原则。

“政府机关” 是指任何国家或政府、任何州或其他政治分支机构、任何机构、当局、部门、监管机构、准监管机构、行政法庭、中央银行、公职、法院或其他行使行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能的实体，包括美国证券交易委员会、证券交易所、任何联邦、州、领地、县、市或其他政府或政府机构，董事会, 机构, 分支机构, 局, 委员会, 法院, 部门, 部门或其他政治单位或分支机构或其他实体, 无论是国内还是外国实体.

“政府授权” 是指任何政府机构或来自任何政府机构的任何许可、许可、授权、计划、指令、同意令或同意令。

“负债” 是指任何人（不重复）(a) 该人以任何方式产生、承担或产生的所有债务，代表借款（包括通过发行债务证券），（b）财产或服务的延期购买价格（交易应付账款和正常业务过程中产生的应计费用除外）的所有债务，(c) 由该人财产的任何留置权担保的所有债务，无论是否是该人该人已承担或有责任偿还此类债务；前提是，如果是这样该人没有承担或承担偿还此类债务的责任，该债务的金额应限于 (i) 所担保债务的本金和 (ii) 设押财产的公允市场价值（由该人善意估计），(d) 该人的所有资本化租赁债务，(e) 该人在提取的信用证上或与之有关的所有义务，银行家信贷的接受和其他延期，(f) 该人购买、赎回、退休、抵押的所有义务或以其他方式就该人或任何其他人的任何股权或收购该股权的任何认股权、权利或选择权支付任何款项，如果是可赎回优先权，则按其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未付股息中较高者估值，(g) 该人在任何利率、外币和/或商品互换、交易所下的所有净负债（根据终止价值确定），上限、期权、底价、远期合约、期货协议或期权协议，或任何其他类似的利率、货币或商品套期保值安排，由该人真诚估计，以及 (h) 该人就上述任何一项提供的所有担保。为避免疑问，债务应排除根据新的会计租赁准则ASC 842将包含在债务中的运营租赁下的任何债务。

“受赔偿方” 的含义与《信贷协议》第 11.04 (b) 条赋予该术语的含义相同。

“独立董事” 是指Global Securitization Services, LLC的一名或多名员工或其他符合信贷协议第5.02 (x) 节规定的资格的自然人。

“不符合条件的应收账款” 是指在任何确定之日，在借款人收购 “合格应收款” 之日后未能满足 “合格应收款” 定义中的一项或多项标准的融资应收款。

就特定个人而言，“破产事件” 是指 (a) 根据《破产法》或现在或以后生效的任何其他适用的破产法，对该处所拥有管辖权的法院就该人或其财产的任何大部分提交法令或救济令，或为该人或任何实质性官员指定接管人、清算人、受让人、托管人、受托人、扣押人或类似官员其部分财产，或下令清理或清算该人的事务，而且该法令或命令应在连续六十 (60) 天内不予延期并生效；或 (b) 该人根据《破产法》或任何一项自愿提起案件

现行或以后生效的其他适用的破产法，或该人同意根据任何此类法律在非自愿情况下下达救济令，或该人同意为该人或其大部分财产指定或由接管人、清算人、受让人、托管人、受托人、扣押人或类似官员占有，或该人为债权人的利益进行任何一般转让, 或该人一般未能在债务到期时偿还债务.

“利息” 是指在应计利息期内的每一天以及该日每笔预付的产品（在该应计利息期内的每一天）的总和：

IR x P x 1/D

在哪里：

IR = 当天的利率（如适用）；

P = 该日该预付款的本金（如适用）；以及

D    =    360.

“应计利息期” 是指，(i) 就初始还款日而言，从2020年8月1日开始，包括2020年8月31日的期间；(ii) 就任何其他付款日期而言，该期间从最近结束的日历月的第一天开始，包括最近结束的日历月的最后一天，包括最近结束的日历月的最后一天；前提是最后一个日历月的最后一天应计利息期应在最后到期日结束。

“利率” 是指任何应计利息期以及贷款人在该应计利息期内每天发放的每笔未偿还的预付款：

a.so 只要没有发生违约事件并且仍在继续（而且贷款人没有根据本协议的条款以其他方式免除违约事件），

i. 如果管道贷款人（直接或间接）向CP提供其部分的预付款，或者如果该贷款人是巴克莱银行贷款集团的贷款人，则利率等于适用的CP利率加上适用的保证金；以及

ii. 如果贷款人（巴克莱银行除外）为其预付款中除CP以外的部分提供资金，则适用的调整后期限SOFR（或者，如果没有调整后的期限 SOFR，则在确定基准替代之前的适用基本利率）加上适用的保证金；以及

b. 如果违约事件已经发生并且仍在继续（贷款人没有根据本协议条款以其他方式免除违约事件），则利率等于违约后利率。

就应收贷款而言，“利息余额” 是指截至任何确定之日，相关债务人根据与该应收贷款相关的贷款协议条款所欠的应计和未付利息金额。

“应收利息” 是指应收账款中根据可接受的服务政策或已接受的收款政策归属于服务商利息的部分。

“投资公司法” 是指经修订的1940年《投资公司法》以及根据该法颁布的规章制度。

“IRS” 指美国国税局或任何继任机构。

“加速事件延迟通知” 是指未能及时向 Notible 提供加速事件通知。应在通知服务商后立即从月度报告中的收款收益率计算中减去受加速事件延迟通知约束的融资应收账款。

“贷款人” 统指附表1所列人员和根据转让和承兑条款应成为本协议一方的任何其他人，但根据转让和承兑不再是本协议当事方的任何此类人以及每人分别是 “贷款人” 除外。

“I 级触发事件” 是指违反下面列出的任何附带性能测试的行为。下面列出的抵押品绩效测试将在每个收款期的最后一个工作日进行测试（除非另有说明），并在每份月度报告中向管理代理人和贷款人报告。

(a) (i) 就初始收款期而言，该收款期的贷款拖欠百分比超过3.0％，（ii）就截止日期之后的第二个收款期而言，该收款期和初始收款期的平均贷款拖欠百分比超过3.0％，或（iii）就截止日期之后的第三个收款期以及之后的任何收款期而言，该收款期和两个收款期的平均贷款拖欠百分比超过3.0％ 紧接在之前的时期此类收款期超过 3.0%；

(b) (i) 就初始收款期而言，该收款期的管理投资组合拖欠和延期百分比超过15.0％，（ii）就截止日期之后的第二个收款期而言，该收款期和初始收款期的平均管理投资组合拖欠和延期百分比超过15.0％，或（iii）在截止日期之后的第三个收款期以及之后的任何收款期，管理投资组合的平均拖欠和延期百分比超过15.0％ 此类百分比收款期和该收款期之前的两个收款期均超过 15.0%；以及

(c) (i) 对于截止日期之后的第四个收款期，该收款期的月还款率低于 10.0%，(ii) 对于截止日期之后的第五个收款期，该收款期和截止日期之后的第四个收款期的平均每月还款率低于 10.0% 或 (iii) 对于截止日期之后的第六个收款期以及之后的任何收款期，平均每月还款额该收款期和两次收款的费率该收款期之前的期限小于 10.0%。

“二级触发事件” 是指违反下面列出的任何附带性能测试的行为。下面列出的抵押品绩效测试将在每个收款期的最后一个工作日进行测试（除非另有说明），并在每份月度报告中向管理代理人和贷款人报告。

(a) (i) 就初始收款期而言，该收款期的贷款拖欠百分比超过5.0％，（ii）就截止日期之后的第二个收款期而言，该收款期和初始收款期的平均贷款拖欠百分比超过5.0％，或（iii）相对于第三个收款期

截止日期之后的收款期及其后的任何收款期，该收款期和该收款期之前的两个收款期的平均贷款拖欠百分比超过5.0％；

(b) (i) 就初始收款期而言，该收款期的管理投资组合拖欠和延期百分比超过20.0％，（ii）就截止日期之后的第二个收款期而言，该收款期和初始收款期的平均管理投资组合拖欠和延期百分比超过20.0％，或（iii）在截止日期之后的第三个收款期以及之后的任何收款期，管理投资组合的平均拖欠和延期百分比超过20.0％ 此类百分比收款期和该收款期之前的两个收款期均超过 20.0%；

(c) (i) 对于截止日期之后的第四个收款期，该收款期的月还款率低于8.0％，（ii）对于截止日期之后的第五个收款期，该收款期和截止日期之后的第四个收款期的平均每月还款率低于8.0％，或（iii）对于截止日期之后的第六个收款期以及之后的任何收款期，平均每月还款额该收款期和两次收款的费率紧接该收款期之前的期限小于 8.0%；

(d) (i) 对于截止日期之后的第四个收款期，该收款期的超额利差百分比不超过0.0％，（ii）就截止日期之后的第五个收款期而言，该收款期和截止日期之后的第四个收款期的平均超额利差百分比不超过0.0％，或（iii）对于截止日期之后的第六个收款期以及之后的任何收款期，平均超额利差该收款期的百分比以及该收款期之前的两个收款期不超过 0.0%。

“留置权” 是指任何抵押贷款、质押、抵押、留置权或担保权益（法定或其他），或任何种类或性质的优先权、优先权或其他担保协议、抵押权或优惠安排（包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议，与上述任何一项具有基本相同经济效力的融资租赁，以及借款人授权根据UCC或任何类似法律提交任何融资报表）管辖权）。

“流动性” 是指不受限制的现金。

“贷款” 是指无抵押的消费贷款。

“贷款协议” 是指发起人与相关承付人之间签订的与可记应收账款有关的显著披露和贷款协议。

就任何应收贷款而言，“贷款收益申报表” 是指在退还相关融资商品或退款和/或取消相关融资服务后此类应收贷款收益的回报。

“多数贷款人” 是指，截至任何确定之日，(i) 如果只有一个贷款人或没有贷款人是违约贷款人，一个或多个贷款人的总百分比大于50％，或（ii）如果有多个贷款人并且任何此类贷款人是违约贷款人，则一个或多个非违约贷款人，其预付款总额占非违约贷款人所有未偿还本金余额的50％。

就任何收款期而言，“托管投资组合拖欠和延期百分比” 是指 (i) 截至该收款期最后一天所有作为拖欠应收账款的Compass合格应收账款（为避免疑问，不包括任何违约应收款）的总本金余额（以百分比表示）除以（ii）截至该收款期最后一天所有Compass合格应收账款的总本金余额。

“保证金股票” 的含义与法规 U 中赋予该术语的含义相同。

“重大不利影响” 是指 (i) 就所有融资文件（服务协议除外）而言，对 (a) 借款人、卖方或服务商的业务、资产、状况（财务或其他方面）、运营、业绩或财产（分别或整体而言）的重大不利影响，（b）信贷协议或任何其他融资文件的有效性或可执行性，（c）有效性、可执行性或融资应收账款任何重要部分的可收回性，(d) 行政部门的权利和补救措施代理人、贷款人和有担保方在信贷协议或任何其他贷款文件下产生的事项，(e) 任何借款人、卖方或服务商履行其作为当事方的任何融资文件规定的义务的能力，或 (f) 行政代理人对抵押品的留置权的存在、完善、优先权或可执行性，(ii) 就服务协议而言，对 (a) 根据该贷款偿还的贷款应收账款的可收回性或价值，或 (b)服务商履行服务协议规定的义务的能力，以及（iii）在履约担保方面，对母公司履行履约担保义务的能力产生重大不利影响。

“最长剩余期限” 是指截至任何确定之日，就任何可记账应收账款而言，在该应收账款本金到期并全额支付之前剩余的最大月数（四舍五入至最接近的整月）。

“修改后的应收款” 是指在任何时候 (i) 逾期或违约，通过放弃、延期、调整或修改合同条款或接受减少付款来弥补此类拖欠或违约的应收款，或 (ii) 为了避免拖欠或违约而免除、延长、调整或修改了合同条款。为避免疑问，(a) 已获得 (x) 单次批准的延期或 (y) 单一批准的付款计划调整或 (z) 单次批准的延期和单一批准的付款计划调整（按顺序排列）的应收贷款以及累计延期的期限不得超过六 (6) 个月，在每种情况下，均不构成 “修改后的应收账款”；(b) 应收贷款已收到 (x) 多次批准的延期、(y) 多次批准的付款计划调整或 (z)在每种情况下，批准的延期和批准的付款计划调整以及总延期期限超过六 (6) 个月均构成 “修改后的应收账款”。

“金钱” 的含义在 UCC 第 1-201 (b) (24) 条中指定。

在任何收款期内，“月还款率” 是指 (a) 服务商在该收款期内收到的每笔应收贷款的本金应收账款余额的所有收款与 (b) 该收款期内所有融资应收账款的期初和期末本金应收账款总余额的平均值；前提是此类计算应不包括构成贷款收益回报的收款。

“月度报告” 是指月度报告和更新的数据文件，包括借款人拥有的每笔Compass合格应收账款的所需信息

截至前一个月的裁定日期，每份决定均采用行政代理人合理可以接受的形式，并在初始收款期的最后一天之前提供。

就任何付款日期而言，“每月报告日期” 是指每个日历月底之后的第十二（12）个日历日，或者如果该日不是工作日，则指下一个工作日。

“穆迪” 是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“多雇主计划” 是指ERISA第4001 (a) (3) 条所指的雇员养老金福利计划，该计划由借款人或其ERISA集团成员赞助，或者借款人或其ERISA集团成员有义务向其缴款或承担任何责任。

“负法律发展应收账款” 是指截至任何确定之日，受监管事件约束的应收账款。

“合格资金池净余额” 是指截至任何确定之日，在每种情况下，均等于 (i) 合格资金池余额超过 (ii) 超额集中金额（如果有）的金额。

就任何可记账应收账款而言，“房屋净值” 是指等于 (i) 截至该可见应收账款相关财产应收账款发放之日上市价格的85.00％之和，减去（ii）与该财产相关的任何现有债务。

“新贷款办公室” 的含义见信贷协议第11.03（d）节。

“非违约贷款人” 在任何时候均指不是违约贷款人的贷款人。

“引人注目” 是指Notive Finance,

“应收账款” 是指贷款协议规定的债务人有义务偿还由Notible发放的与礼宾资本计划有关的相关贷款。

“预付款通知” 的含义与《信贷协议》第 2.05 节中赋予该术语的含义相同。

“债务” 是指借款人根据信贷协议或任何其他贷款文件随时或不时欠任何有担保方或任何受影响人的所有债务，无论是绝对债务、固定债务还是或有债务，包括借款人就预付款应付的所有款项及其利息，以及根据信贷协议或任何其他贷款文件应付的所有费用、支出和其他金额。

就任何贷款和相关的可记账应收账款而言，“债务人” 是指主要有义务支付本金、利息（如果有）以及根据该贷款和相关可记账应收账款应付的任何费用的自然人；前提是财产的所有权或类似票据或所有权证据可能以有限责任公司的名义提供。

“OFAC” 指美国财政部外国资产控制办公室。

“发起人” 是指根据转让协议以 “发起人” 的身份的著名人士，或根据转让协议作为卖方行事并由管理代理人自行决定以书面形式批准的任何其他人。

“其他关联税” 的含义见信贷协议第 11.03 (a) 节。

“其他税收” 的含义见信贷协议第 11.03 (b) 节。

“父母” 是指 Compass, Inc. f/k/a Urban Compass, Inc.

“母公司信贷协议” 是指截至2021年3月4日的循环信贷和担保协议，该协议由母公司作为借款人、不时作为其当事方的其他债务人、贷款人和发行银行以及作为行政代理人、抵押代理人和银团代理人的巴克莱银行集团签订的，可能不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“参与者” 是指在《信贷协议》第 11.06 (d) 条允许的情况下向其出售参与权的任何人。

“爱国者法案” 的含义与《信贷协议》第11.16条赋予该术语的含义相同。

“付款日期” 指 (a) 每个日历月结束后的第二十二个 (22) 个日历日，或者如果该日不是工作日，则为下一个工作日，从2020年9月开始，以及 (b) 最终到期日。

“PBGC” 是指养老金福利担保公司或履行基本相同职能的任何继任机构或实体。

任何贷款人的 “百分比” 是指 (a) 就本协议发布之日的任何贷款方而言，信贷协议附表1中与该贷款人名称对面规定的百分比，因为该贷款人与受让人签订的任何转让和接受将减少该贷款人与转让人签订的任何转让和接受，或 (b) 对于根据本协议成为一方的贷款人 a 转让和承兑协议，其中列出的百分比作为贷款人的百分比，如该金额为减去该贷款人与受让人之间签订的转让和接受，或因该贷款人与转让人签订的任何转让和承兑而增加。

“绩效担保人” 是指父母。

“履约担保” 是指自截止日期起由履约担保人为担保方提供的某些履约担保。

“定期术语 SOFR 确定日” 的含义与 “术语 SOFR” 的定义中赋予该术语的含义相同。

“允许出售资产” 是指以下各项：

a. 借款人向卖方出售和转让任何超额集中应收账款；

b. 借款人向卖方或任何其他人出售和转让任何抵押应收账款；以及

c. 关于根据信贷协议第2.05 (a) 节预付款的任何可选预付款，向卖方出售和转让借款人确定要发放的任何融资应收账款，前提是 (i) 卖方（或其关联公司）在证券化交易完成时大量同时将此类融资应收款出售给特殊用途的第三方购买者，以及 (ii) 借款 Wer 证明此类融资应收账款不是根据以下规定选择的旨在对行政代理人或贷款人不利的程序。

“许可受让人” 是指 (i) 贷款人（任何违约贷款人除外）或其任何关联公司，（ii）管理代理人或管理代理人的关联公司管理的任何商业票据渠道，以及（iii）任何渠道贷款人及其任何计划支持提供商或渠道受让人。

“允许的首次公开募股” 是指与母公司或关联公司根据经修订的1933年《证券法》（无论是单独还是与二次公开募股有关）向美国证券交易委员会提交的有效注册声明（无论是单独还是与二次公开发行有关），包括任何直接上市，与母公司或关联公司发行普通股有关的任何交易或行动，包括任何直接上市。

“允许留置权” 是指以下内容：(a) 根据信贷协议或任何其他融资文件授予行政代理人的留置权；(b) 尚未到期的税款、摊款和政府费用的留置权，或者这些费用的支付是本着诚意和适当的程序提出异议的，根据公认会计原则维持足够的储备金；(c) 法律规定的留置权，例如承运人、仓库工人、机械师在正常业务过程中产生的留置权、材料权和其他类似的留置权和担保债务（借款债务除外），逾期不超过 45 天，或者正在真诚地通过适当程序提出异议，立即启动并勤奋进行，其储备金根据公认会计原则保存；(d) 现金担保存款和质押 (i) 与工伤补偿、失业保险或其他形式的政府保险福利有关的债务，(ii) 投标、投标、租赁、合同的履行（除了款项的支付) 和法定义务或 (iii)担保或上诉债券上的债务，但前提是此类存款或质押是在正常业务过程中作出或以其他方式产生的，以及未过期且总额不超过25万美元的担保债务；(e) 根据信贷协议第 6.01 (h) 条未导致违约事件的判决留置权；(f) (i) 根据 UCC 第 4-210 条产生的有利于收款银行的留置权或任何类似的法律，以及 (ii) 完全由与银行留置权有关的任何合同、成文法或普通法条款产生的留置权，抵消权或类似的权利和补救措施，仅对存款账户或在正常业务过程中在该债权人存款机构开设的其他资金承担负担，前提是存款人的存款账户不得受到超过银行监管机构颁布的条例规定的限制，也不得将此类存款账户作为行政代理人以外的任何人的抵押品。

“个人” 是指个人或公司（包括商业信托）、合伙企业、信托、注册或非法人协会、股份公司、有限责任公司、政府（或其机构或政治分支机构）或其他任何形式的实体。

“计划” 是指由借款人或其 ERISA 集团成员赞助的雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），该计划由 ERISA 第四章涵盖或受《守则》第 412 条规定的最低融资标准的约束，或者

借款人或其ERISA集团成员有义务缴款或承担任何责任。

“违约后利率” 是指等于 (i) 基本利率加 (ii) 每年6.50％的年利率。

“潜在终止贷款人” 的含义见信贷协议第2.14节。

“最优惠利率” 是指管理代理人不时宣布的作为美国最优惠利率的利率，该利率将在指定利率发生变化时发生变化。最优惠利率并不是行政代理人向债务人发放信贷时收取的最低利率。行政代理人可以按等于、高于或低于最优惠利率的利率发放商业贷款或其他贷款。最优惠利率不得低于 0.00%。

就应收贷款而言，“本金余额” 是指截至任何确定之日的金额，等于 (i) 相关的应收账款初始金额，加 (ii) 任何相关的应收账款后续提取金额，减去 (iii) 从相关债务人或代表相关债务人那里收到的有关该应收贷款和相关贷款的任何收款（利息应收账款或应收费用除外）的金额。

“本金还款” 是指，截至任何确定日，在当时结束的收款期内，(i) 截至该收款期开始时每笔应收贷款的贴现本金应收账款余额之和乘以截至该收款期开始时每笔此类应收贷款的适用预付款利率，减去 (ii) 上文第 (i) 条所述计算中包含的每笔应收贷款的应收贷款的应收账款之间的差额，每笔此类融资的贴现本金/应收账款余额总和在每种情况下，截至该收款期开始时的应收账款乘以截至该收款期结束时每笔此类应收贷款的适用预付利率。

“付款优先权” 的含义见信贷协议第9.01节。

就任何资产或财产而言，“收益” 具有《UCC》赋予其的含义，无论如何，应包括但不限于根据该资产或财产或财产不时支付或应付的任何和所有金额。

就任何渠道贷款人而言，“计划支持协议” 是指任何计划支持提供商签订的任何流动性协议或任何其他协议，该协议规定为该渠道贷款人（或为此类渠道贷款人提供资金的任何相关商业票据发行人）的账户发行一张或多张信用证，发行一张或多张担保债券，该渠道贷款人或此类相关发行人有义务偿还适用的计划支持提供商的任何费用根据该提款、管道贷款人的出售等任何计划支持提供商的关联发行人，持有预付款（或其中的部分或参与权）和/或向Conduit Lender或此类相关发行人提供与其商业票据计划有关的贷款和/或其他流动性或信贷延期，以及根据该计划发行的任何信用证、担保债券或其他工具。

“计划支持提供商” 是指并包括现在或以后向渠道贷款人提供流动性或信贷或承诺向Conduit Lender提供流动性或信贷或为其账户提供流动性或信贷或向其购买的任何银行、保险公司或其他金融机构

（或为此类渠道贷款人提供资金的任何相关商业票据发行人），以支持该渠道贷款人直接或间接发行的商业票据，以资助该渠道贷款人根据信贷协议支付的预付款，或者发行信用证、担保债券或其他工具，以支持该渠道贷款人或该相关发行人的商业票据计划产生或与之相关的任何债务，但前提是该信用证是担保债券或其他支持为提供垫款而发行的 CP 的工具并根据信贷协议购买预付款，或者专门用于该计划支持提供商对整个Conduit Lender的商业票据计划中的一个特定发行人（借款人除外）的支持。

就任何可记账应收账款而言，“财产” 是指相关贷款协议中列出的住宅不动产，相关承付人就此申请了相关贷款。

“财产债务” 是指由相关财产担保的所有债务。

“可购买应收账款” 是指截至适用报价清单截止日期符合Compass合格应收款标准的应收账款。

“购买协议” 是指卖方（作为 “卖方”）和借款人（作为 “买方”）之间的某些修订和重报的应收账款购买协议，日期为2021年7月29日。

“购买价格” 的含义见购买协议第 3.1 节。

“QIB” 的含义见信贷协议第 11.06 (f) 节。

“合格买家” 的含义见信贷协议第 11.06 (f) 节。

“评级机构” 指穆迪、标准普尔以及惠誉（如适用）。

就应收账款而言，“应收账款余额” 是指截至任何确定之日的金额，等于 (i) 相关的应收账款初始金额，加 (ii) 任何相关的应收账款后续提取金额，加 (iii) 费用余额（如果未包含在应收账款初始金额或该应收贷款的任何后续应收账款提取金额的计算中），如果有的话，再加上 (iv) 利息余额（如果有）) 从相关承付人处或代表其收取的与以下内容有关的任何收款金额此类应收贷款和相关贷款。

就任何可记账应收账款而言，“应收账款初始金额” 是指根据相关贷款协议的条款分散给相关承付人的本金总额，包括相关应收账款发放日期，包括该应收账款的初始截止日期。

就任何可记账应收款而言，“应收款承付人来源国” 是指相关债务人在相关应收款发放日居住的州或美国领土。

就任何可记账应收账款而言，“应收账款原始金额” 是指 (a) 相关贷款协议和相关文件或 (b) 最终付款时间表（如适用）中显示的批准的全部本金。

就任何可记账应收账款而言，“应收账款发放日期” 是指发起人发放相关贷款的日历日期，如发起人的记录所示。

就任何可记账应收账款而言，“应收账款后续提取金额” 是指根据相关贷款协议的条款分散给相关承付人的本金总额，但不包括与借款人购买与该贷款相关的应收账款初始金额或与该应收账款后续提取金额相关的截止日期，包括与该应收账款后续提取金额相关的截止日期。为避免疑问，对于任何可记账应收款，相关的应收账款初始金额加上所有应收账款后续提款金额的总和不得超过该应收账款的应收账款原始金额。

“应收账款清单” 的含义见转让协议第2.2 (b) 节。

“注册表” 的含义见信贷协议第 11.06 (e) 节。

“条例D” 是指不时生效的联邦储备委员会条例D，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“T条例”、“条例U” 和 “X条例” 分别是指不时生效的联邦储备系统理事会的T、U和X条例。

“监管变更” 的含义见信贷协议第2.09 (a) 节。

对于当时当前基准的任何设置，“参考时间” 是指 (1) 如果该基准是调整后的期限 SOFR，则为术语SOFR定义中规定的时间；(2) 如果该基准不是调整后的期限 SOFR，则该时间由管理代理根据基准替换合规变更确定。

“监管事件” 是指 (a) 任何政府机构通过书面通知启动针对借款人或其任何关联公司的诉讼或类似的对抗性法庭或监管程序，或者据借款人、发起人或服务人所知，质疑该人发起、持有、拥有、服务、质押、收取或强制执行任何应收贷款的权力，或以其他方式指控任何借款人存在重大违规行为，发起人或服务商或其各自的任何关联公司及其任何适用的关联公司限制该人发出、持有、拥有、送达、质押、收取或执行此类应收贷款的能力的法律，这些诉讼或诉讼在开始后的九十 (90) 个日历日内未以行政代理人可以接受的方式解除或终止，或 (b) 发布或签发任何中止、命令、判决、停止和终止令、禁令、临时限制令或其他司法或非司法制裁（强制执行除外）罚款）、针对任何借款人或其任何人的命令或裁决关联公司或据借款人、发起人或服务商所知，限制该人发出、持有、服务、质押、收取或强制执行任何融资应收账款的能力，并且在上文 (a) 或 (b) 条所述的任何此类诉讼、诉讼或其他事件中，这些应收账款对可执行性、可收回性或提供购买协议的能力产生重大不利影响根据行政代理人的合理判断，在该司法管辖区内不可执行；前提是，在每种情况下，在任何此类诉讼、诉讼或其他事件得到有利解决后，或者如果行政代理人的此类裁决不再适用，则该监管事件将不复存在。

就任何可记账应收账款而言，“相关文件” 是指所有证据、担保、担保、管理或产生此类应收账款的协议或文件，包括发起人通过卖方贷款平台向相关承付人提供信贷的贷款协议、不包括礼宾卡持卡人礼宾万事达卡计划协议或任何具有同等功能的协议。

“相关政府机构” 是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“回购的应收账款” 的含义与《购买协议》第 6.1 节中赋予该术语的含义相同。

“预付款申请” 的含义与《信贷协议》第 2.02 节中赋予该术语的含义相同。

“申请金额” 的含义与《信贷协议》第 2.02 节中赋予该术语的含义相同。

“储备账户” 是指借款人以借款人的名义在账户银行开设的任何账户，该账户已被指定为储备账户，受《账户控制协议》的约束。

“储备账户可用金额” 随时指储备账户中的存款金额。

“储备账户赤字” 是指 (A) 储备账户所需金额超过 (B) 储备账户可用金额（如果有的话）。

“储备账户所需金额” 是指截至任何确定日期（包括任何借款日）的金额，等于 (i) 截至该日期的合格资金池余额和 (ii) 3.0% 的乘积；但是，如果信贷协议下没有未偿债务，则储备账户所需金额应等于零。

“储备账户提款金额” 的含义见信贷协议第8.03 (b) 节。

“清算机构” 是指欧洲经济区清算机构，或者就任何英国金融机构而言，指英国清算机构。

“负责官员” 是指 (a) 对于根据其组成文件拥有高管的公司、合伙企业或有限责任公司、任何首席执行官、首席财务官、首席资本官、首席行政官、首席会计官、财务主管、资本市场主管、总裁、高级副总裁、副总裁、助理副总裁、财务主管、秘书、助理秘书、董事或经理；(b) 如果是有限公司合伙企业，普通合伙人的负责人，以普通合伙人的身份代表该普通合伙人行事，(c) 此外，对于有限责任公司，代表唯一成员或管理成员以唯一成员或管理成员的身份行事的唯一成员或管理成员的任何负责官员，(d) 如果是信托，则是受托人的负责官员，以受托人的身份代表该受托人行事；(e) 如果是行政代理人，行政代理人的官员（如适用）负责信贷协议的管理。

“限制性付款” 是指借款人向借款人的任何股份、会员权益、合伙权益或其他股权投资者申报任何分配或分红或向借款人的任何股东、合伙人、成员或其他股权投资者支付任何其他款项，或者为任何类别的股票购买或以其他方式收购任何类别的股票而支付或分配资产借款人或任何认股权证、期权或其他权益的或其他股权收购该股的权利（或向任何人支付任何 “幻影股” 或其他类似款项，无论是现在还是将来未偿还的款项，无论是直接还是间接的，无论是现金、财产（包括有价证券），还是为赎回、提取、退休、收购、取消或终止任何股份、会员权益、合伙权益或其他股权而支付或分摊资产借款人。

“再转让日期” 的含义与《购买协议》第 6.2 节中赋予该术语的含义相同。

“循环期” 是指从截止日期（包括截止日期）到 (a) 摊销日或 (b) 根据信贷协议第 6.02 节终止承诺之日中较早的时期。

“受制裁国家” 是指任何时候成为任何全面制裁对象或目标的国家或领土（目前为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰的克里米亚地区）。

“受制裁者” 在任何时候均指 (a) 美国财政部外国资产管制办公室或其他对借款人或卖方有管辖权的政府机构保存的任何与制裁相关的指定人员名单中列出的任何个人，(b) 在受制裁国家经营、组织或居住的任何人，或 (c) 一个或多个此类人员合计拥有50％或以上的任何人。

“制裁” 是指 (a) 美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室管理的经济或金融制裁或贸易禁运，或 (b) 对借款人或卖方拥有管辖权的任何其他政府机构不时施加、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“S&P” 指标普全球评级及其继任者。

“预定循环期终止日期” 是指2025年8月43日或借款人、管理代理人和每位贷款人可能以书面形式商定的较晚日期；前提是，如果原定循环期终止日期不是工作日，则预定循环期终止日期应为前一个工作日。

“有担保方” 是指管理代理人、贷款人及其各自允许的继承人和受让人。

“证券法” 是指经修订的1933年《美国证券法》以及根据该法颁布的规则和条例，均不时生效，或任何后续法律、规则或条例，以及任何提及任何法律或监管条款的内容均应被视为对任何后续法定或监管条款的提及。

“证券化条例” 是指《欧盟证券化条例》和《英国证券化条例》。

“卖家” 指康帕斯礼宾服务有限责任公司。

“Servicer” 是指根据服务协议以 “服务商” 的身份行事的著名人士，或作为继任服务商并经管理代理人书面批准的任何其他人。

“服务商违约事件” 在《服务协议》第 4.01 节中定义。

“服务协议” 是指服务商与借款人之间截至2021年7月29日的某些经修订和重述的服务协议。

就任何付款日期而言，“服务费” 是指等于 (i) 服务费费率、(ii) 1/12 和 (iii) 截至 (x) 前一个收款期第一天和 (y) 前一收款期最后一天的贷款应收账款总本金余额（为避免疑问，不包括任何费用余额）的乘积。为避免疑问，对已扣除的应收账款不收取服务费。

“服务费率” 是指 0.75%。

就任何应收贷款而言，“服务档案” 是指与偿还相关贷款有关的物品、文件、文件和记录，包括但不限于交付给服务商或由服务商生成的计算机文件、数据磁带、账簿、记录、票据、相关文件的副本，以及因发起和/或服务此类应收贷款和相关贷款而产生或用于提供的所有其他文件。

“服务标准” 在《服务协议》第 2.02 节中定义。

“SOFR Advance” 是指按每日简单SOFR、期限SOFR或复合SOFR的利率计息的预付款，但在每种情况下，都符合 “基准利率” 定义的第 (c) 条。

“SOFR Rate Day” 的含义与 “SOFR 一词” 的定义中赋予该术语的含义相同。

“SOFR” 是指等于SOFR管理员在SOFR管理员网站上公布的该工作日的有担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人” 是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员网站” 是指SOFR管理员的网站，目前位于 http://www.newyorkfed.org（或SOFR管理员不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源）。

“偿付能力证书” 是指基本上采用信贷协议附录G形式的截止日期证书或修正生效日期证书。

就任何人而言，“有偿付能力” 是指截至确定之日，(i) (a) 该人的债务（包括或有负债）的总额均不超过该人现有资产的当前公允市场价值；(b) 该人的资本与截止日期设想的业务相比并不不合理地小；以及 (c) 该人没有产生也无意承担，或认为它会产生超出其偿还到期债务的能力（无论是在到期时还是其他时候）的债务；以及（ii）此类债务根据该术语以及《破产法》、《纽约州债务人和债权人法》第271条或其他与欺诈性转移和转让有关的适用法律规定的类似术语的含义，该人是 “有偿付能力”。

就任何人而言，“子公司” 是指任何公司或其他个人，其拥有选举董事会、经理委员会或其他管理机构成员的普通投票权（仅因意外事件而拥有此类权益的股权除外）的50％以上由其直接或间接拥有或其管理层由其直接或间接控制，该个人及其一家或多家其他子公司或两者兼而有之其中。

“继任服务超额服务费” 是指每年累积的服务费中超过服务费率的部分。

“后续服务过渡费” 的含义见备份服务协议。

“有形净资产” 是指截至任何日期，母公司及其子公司的总资产，根据公认会计原则计算，减去母公司及其子公司的总债务，根据公认会计原则计算，减去其中反映的所有无形项目的金额，包括所有未摊销的债务折扣和支出、商誉、专利、商标、服务商标、商品名称、版权以及所有应被适当视为不合时宜的类似项目符合公认会计原则的有形资产。

“税收” 的含义与《信贷协议》第 11.03 (a) 条赋予该术语的含义相同。

“SOFR 一词” 是指，

(a) 对于任何一天（“SOFR 利率日”）的任何 SOFR 预付款，期限相当于当天（该日，“定期SOFR确定日”）适用的应计利率，即该应计利率期第一天之前的两 (2) 个美国政府证券工作日，该利率由期限SOFR管理人公布，加上适用的SOFR调整；但是，前提是，如果从任何定期SOFR决定日下午 5:00（纽约市时间）开始，SOFR 期限SOFR 期限管理人尚未公布适用期限的参考利率，SOFR 期限参考利率的基准替代日期尚未到来，那么期限 SOFR 将是 SOFR 一词管理员在前一个美国政府证券工作日公布的该期限的 SOFR 参考利率，前提是该期限管理人公布了该期限的 SOFR 参考利率美国政府证券工作日不超过三 (3) 个美国该期限SOFR决定日之前的政府证券营业日，以及

(b) 对于任何一天的任何基准利率透支，当天（该日，“基准利率期限 SOFR 确定日”）一 (1) 个月，即 (i) 如果该SOFR利率日是美国政府证券工作日，则为SOFR利率日，或者 (ii) 如果该SOFR利率日不是美国政府证券工作日，则为 (ii) 如果该SOFR利率日不是美国政府证券工作日，则为SOFR利率日，或者 (ii) 如果该SOFR利率日不是美国 SOFR 利率日，则为二 (2) 个美国政府证券工作日. 政府证券工作日，即该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，该利率均由SOFR管理人公布此类基准利率期限 SOFR 确定日为上午 6:00（纽约市时间）；但是，如果截至任何基准利率期限 SOFR 确定日下午 5:00（纽约市时间），SOFR 期限管理人尚未公布一 (1) 个月的 SOFR 参考利率条款，也未出现与 SOFR 参考利率术语相关的基准替代日期，则术语 SOFR 将是 SOFR 一词任期 SOFR 管理员在前一个美国政府证券工作日公布的一 (1) 个月的参考利率只要美国政府证券工作日之前的第一个美国政府证券工作日不超过该基准利率期限 SOFR 确定日之前的三 (3) 个美国政府证券工作日，则该期限一 (1) 个月的 SOFR 参考利率由任期 SOFR 管理人公布；

此外，如果根据上文规定（包括根据上文 (a) 或 (b) 款的附带条件确定）SOFR应低于下限，则应将期限SOFR视为下限。

“SOFR管理人” 是指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司（CBA）（或管理代理人根据其合理酌处权选择的SOFR参考利率术语的继任管理人）。

“定期SOFR Advance” 是指按期SOFR的利率计息的预付款。

“期限SOFR参考利率” 是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

对于任何人来说，“负债总额” 是指在任何确定之日该人所有债务的总额，该总额根据公认会计原则在合并基础上确定。

“转让协议” 是指发起人与卖方之间的某些经修订和重述的转让协议，日期为2021年7月29日。

“已转让的应收账款” 的含义见购买协议第1.1节。

“UCC” 是指在纽约州不时生效的《统一商法典》；前提是，如果由于任何强制性法律规定，根据信贷协议授予行政代理人的担保权益的完善、完善或不完善的效果或优先权受纽约州以外的美国司法管辖区生效的《统一商法典》管辖，则 “UCC” 指不时在其他司法管辖区生效的《统一商法典》这种完美的目的、完美的效果或不完美的效果或优先权。

“英国金融机构” 是指任何BRRD企业（该术语由英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《英国金融行为监管局手册》（不时修订）IFPRU 11.6的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司

“英国清算机构” 是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“英国证券化条例” 是指（欧盟）2017/2402号法规，它通过EUWA的运作构成了英国国内法的一部分，并经不时修订并生效的2019年证券化（修正案）（欧盟退出）条例，以及与之相关的所有相关技术标准以及与之相关的任何相关指导方针。

“美国” 是指美利坚合众国。

“未成熟的违约事件” 是指随着该事件的相关补救期内规定的时间推移，发出通知或两者兼而有之，将构成违约事件的任何事件。

“未成熟的服务商违约事件” 是指随着时间的推移，发出通知或两者兼而有之，将构成服务商违约事件的任何事件。

就任何日历月或财政季度而言，“不受限制的现金” 是指 (i) 母公司及其合并子公司的现金及现金等价物，根据公认会计原则，这些现金及现金等价物，反映在母公司及其合并子公司的合并资产负债表上（如适用），但仅限于此类现金和现金等价物（或此类存款账户或证券账户）持有现金和现金等价物）不受任何留置权或其他的控制或约束有利于任何债权人的优惠安排，包括任何抵押任何信用证的现金或现金等价物，以及（ii）投资于自收购之日起到期日不超过六（6）个月的美国或其任何机构或部门（前提是美国的充分信心和信贷是为了支持这些信誉和信贷而质押的）发行的、或直接和全额担保或保险的货币市场基金或证券；前提是计算可归属于任何子公司的非限制性现金应为该子公司的无限制现金乘以母公司持有的该子公司的股权百分比（根据所有人持有的该子公司的所有股权衡量）。

“未使用费用” 的含义与费用信函中该术语的含义相同。

“美国政府证券工作日” 是指除了 (a) 星期六、(b) 星期日或 (c) 证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子之外的任何一天。

“美国税务合规证书” 的含义见信贷协议第 11.03 (g) (ii) 节。

“未经调整的基准替换” 是指基准替换，不包括基准替换调整。

“沃尔克规则” 是指79美联储发布的题为 “自营交易以及与承保基金的某些利益和关系” 的共同规则。Reg. 5779 及其后各条

“加权平均预付利率” 是指截至任何确定之日的百分比，该百分比等于 (a) 截至该日每笔符合条件的应收账款的贴现本金应收账款余额的总乘积，乘以 (ii) 截至该日每笔符合条件的应收账款的适用预付款利率除以 (b) 合格资金池余额。

对于截至任何确定之日的任何符合条件的应收账款池，“加权平均FICO分数” 是指 (a) 将截至该日期的每笔符合条件的应收账款的产品相加得出的比率（以数字表示）：

以及 (b) 将该金额除以该合格应收账款池的贴现本金应收账款余额总额，相关承付人截至该确定之日已获得FICO分数。

“提款责任” 是指因完全或部分退出该多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语的定义见ERISA第四章副标题E的第一部分。

“减记和转换权” 是指 (a) 就任何欧洲经济区清算机构而言，根据适用的欧洲经济区成员国的救助立法，该欧洲经济区清算机构不时拥有的减记和转换权，减记和转换权在欧盟救助立法附表中描述；(b) 就英国而言，适用清算机构根据救助立法取消、减少、修改的任何权力或更改任何英国金融机构或任何金融机构的责任形式产生该责任的合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书的效力应与根据该合同或文书行使的权利一样，或者暂停与该责任或该救助立法规定的任何与这些权力有关或附属的任何权力的任何义务。

附表 1

数据文件字段

(A) 对于根据信贷协议第 2.02 (a) 节要求交付的每个数据文件，该数据文件应包含有关该数据文件中列出的每笔贷款的以下信息：

1. 身份证号码；

2. 应收账款发放日期；

3. 应收账款原始金额；

4.加速活动（即除牌、取消独家上市协议等）；

5.截至相关截止日的未偿还本金余额；

6.截至相关截止日期的折扣本金费用余额；

7.截至相关截止日期的APR；

8. 截至相关截止日的利息余额；

9.截至相关截止日的应收账款余额；

10. 截至相关截止日的贴现应收账款余额；

11. (7) 相关财产的截止日期（如果适用且卖方在购买时已知道）、相关独家上市协议义务人到期或取消以及未能在十 (10) 个工作日内重新执行另一份独家上市协议的通知，以及卖方关联公司取消相关独家上市协议后一百二十 (120) 天的通知（如适用）；

12. (8) 发票日期（如果适用）；

13. (9) 自相关应收账款发放之日起三百六十五 (365) 天的日期；

14. (10) 截至相关截止日期的老化（以天为单位）；

15. (11) 截至相关截止日期的最长剩余期限；

16. (12) 应收款债务人起源国；

17. (13) 截至应收账款发放日的相关财产的上市价格；

18. (14) 申报的财产债务；

19. (15) 已核实的财产债务（如果 FICO）

---

---