附录 2.1

执行版本

购买和销售协议

由 和介于

EVERQUOTE, INC.

和

MYPLANADVOCATE INSURANCE

2023年8月1日

目录

				页面
第一条股本权益购买和出售					1
1.1		股权出售和转让			1
1.2		闭幕			1
1.3		收盘后调整			3
1.4		进一步的保证			7
1.5		预扣税			7
第二条父母的陈述和保证					8
2.1		组织、资格和企业权力			8
2.2		资本化			10
2.3		权威			10
2.4		非违规			11
2.5		子公司			11
2.6		财务报表；无未披露负债；应收账款			12
2.7		没有变化			12
2.8		税务问题			13
2.9		有形个人财产			15
2.10		不动产			15
2.11		知识产权			16
2.12		合同			18
2.13		诉讼			19
2.14		劳工事务			19
2.15		员工福利			20
2.16		法律合规			22
2.17		隐私			22
2.18		许可证			23
2.19		保险			24
2.20		与关联公司的业务关系			24
2.21		环境问题			24
2.22		经纪人费用			25
第三条买方的陈述和保证					25
3.1		组织			25
3.2		交易授权			25
3.3		非违规			25
3.4		经纪人费用			26
3.5		诉讼			26
3.6		投资意向			26
3.7		偿付能力			26
3.8		无其他陈述或保证			26

i

第四条赔偿					27
4.1		父母的赔偿			27
4.2		买家的赔偿			28
4.3		赔偿索赔			29
4.4		生存			30
4.5		局限性			31
4.6		赔偿金的处理			33
第五条税务问题					33
5.1		编制和提交纳税申报表；缴纳税款			33
5.2		某些税收的分配			34
5.3		退款和抵前返还			34
5.4		税务合作；税务审计			34
5.5		关闭操作后的帖子			35
5.6		购买价格分配			35
5.7		税收待遇			35
第六条其他协议					36
6.1		信息获取；记录保存；合作			36
6.2		盟约不竞争；盟约不征集			38
6.3		一般披露			39
6.4		辞职			40
6.5		员工福利计划事项			40
6.6		公司名称及相关事宜的过渡期			41
6.7		过渡服务			41
6.8		发布			43
第七条其他					43
7.1		新闻稿和公告			43
7.2		没有第三方受益人			43
7.3		关联公司应采取的行动			43
7.4		完整协议			43
7.5		继承和分配			44
7.6		对应方和签名			44
7.7		标题			44
7.8		通告			44
7.9		适用法律			45
7.10		修正案和豁免			45
7.11		可分割性			46
7.12		具体表现			46
7.13		向司法机关提交			46
7.14		批量转让法			46
7.15		建筑；某些定义			47
7.16		豁免陪审团审判			47
7.17		整合展品和日程安排			48

ii

时间表：
披露时间表
附表一		–		收盘前交易
附表 1.2 (b) (viii)		–		结清债务
附表 1.3 (a)		–		营运资金方法
附表 1.3 (a) (v)		–		指定承运人
附表 1.4		–		财产和意外承运人合同
附表 4.2		–		假定合同
附表 5.6		–		拟议分配
附表 6.1 (d) (i)		–		唱片制作
附表 6.2 (f)		–		允许的活动
附表 6.3 (a)		–		家长知识人物
附表 6.3 (b)		–		买家知识人员
附表 6.7		–		服务

iii

已定义术语表

定义的术语		部分
会计原则		1.3(b)
被收购的公司		导言
收购公司知识产权		2.11(a)
被收购公司解除人员身份		6.8
调整后的购买价格		1.3(j)
调整阈值		1.3(i)
附属公司		2.1(b)
协议		初步声明
假设负债		4.2
资产负债表		2.6(a)
破产和股权例外		2.3
工作日		1.3 (a) (ii)
商业材料的不利影响		2.1(b)
商业		导言
买家		初步声明
买家的重大不利影响		3.3(b)
帽子		4.5 (a) (i)
索赔通知		4.3(b)
索赔金额		4.3(b)
关闭		1.2(a)
结算现金		1.3 (a) (iii)
截止日期		1.2(a)
结清债务		1.3 (a) (iv)
代码		2.8(d)
应收佣金调整		1.3 (a) (v)
应收佣金系数		1.3 (a) (六)
有竞争力的业务		6.2
受保个人		6.2
新冠肺炎		2.1(b)
COVID-19 措施		2.1(b)
COVID-19 的回应		2.1(b)
损害赔偿		4.1; 4.3(a)
免赔额		4.5 (a) (ii)
指定合约		2.12(b)
指定知识产权		2.11(a)
披露方		6.1(e)
披露时间表		第二条
争议通知		1.3(d)
员工福利计划		2.15(a)
环境法		2.21(a)
股权权益		导言
艾丽莎		2.15(a)

iv

定义的术语		部分
ERISA 附属机构		2.15(a)
预计的收盘声明		1.3(b)
预计购买价格		1.3(b)
不包括的负债		4.1
最后闭幕词		1.3(c)
最终购买价格		1.3(c)
欺诈		4.5(a)
基本陈述		4.4 (a) (i)
政府实体		2.4(b)
危险物质		2.21(a)
受赔偿方		4.3(a)
赔偿方		4.3(a)
信息		6.1(a)
保险政策		2.19
知识产权注册		2.11(b)
知识产权		2.11(a)
IT 资产		2.17(b)
租赁		2.10(b)
负债		4.1
中立会计师		1.3(e)
非竞争派对		6.2
非竞赛期		6.2
未偿还的交易费用		1.3 (a) (七)
父母		初步声明
家长 401 (k) 计划		6.5(a)
家长健康和福利计划		6.5(b)
派对，缔约方		初步声明
专利		2.11(a)
许可证		2.18
个人信息		2.17(a)
个人信息义务		2.17(a)
收盘前交易		导言
初步闭幕声明		1.3(c)
初步购买价格		1.3(c)
隐私法		2.17(a)
拟议分配		5.6
购买价格		1.3 (a) (i)
接收方		6.1(e)
保留的标记		6.6(a)
保留期限		6.1 (d) (i)
《证券法》		2.2(a)
担保权益		2.2(c)

v

定义的术语		部分
服务		6.8(a)
软件		2.11(a)
目标营运资金		1.3 (a) (viii)
税务审计		5.4(b)
纳税申报表		2.8(a)
税收		2.8(a)
TCPA 法律		4.1(f)
商标		2.11(a)
转让税		5.1(d)
过渡支持期		6.8(e)
营运资金		1.3 (a) (ix)

vi

购买和销售协议

本买卖协议（本协议）由特拉华州公司 EverQuote, Inc.（母公司）和特拉华州公司（买方）MyPlanAdvocate Insurance Solutions Inc. 于 2023 年 8 月 1 日签订。此处有时将母方和买方分别称为 方，共同称为双方。

导言

1.除其他外，Parent从事经营一家直接面向消费者的机构的业务，通过向消费者出售健康保险计划（“企业”），为Medicare和65岁以下健康保险市场提供服务。

2.母公司拥有印第安纳州有限责任公司（被收购公司）Eversurance, LLC 的所有未偿还会员权益（股权权益）。

3.母公司应在收盘前（定义见第 1.2 (a) 节）实现 附表一（收盘前交易）中所述的重组。

4.根据本协议的条款和条件，在收盘前交易生效后，母公司希望向买方出售股权，而买方希望从母公司购买股权。

因此，现在，考虑到本协议中包含的陈述、保证、契约和协议以及其他良好和 有价值的对价（特此确认收到），双方达成以下协议：

第一条

股本权益购买和出售

1.1 股本权益的出售和转让。根据本协议的条款和条件，在截止日期（如第 1.2 (a) 节所定义 ），母公司应向买方出售、转让、转让和交付，买方应购买、接受母公司转让和收购股权，不受适用的证券法限制以外的任何证券 权益。

1.2 闭幕式。

(a) 时间和地点。本协议所设想的交易（成交）应通过电子交换文件和签名 进行，从本协议签订之日美国东部时间上午 10:00 开始，或者在买方和母方可能共同商定的其他日期和/或时间开始。此处将实际收盘 发生的日期称为截止日期。

- 1 -

(b) 收盘时的行动。闭幕时：

(i) 母公司应向买方交付母公司的转让文书，将所有股权转让给买方；

(ii) 母公司应向买方交付母公司和被收购公司的秘书（或其他授权官员）出具的证书，证明 (A) 其组织文件的正确和完整副本，(B) 执行本协议的高管的在职和签名以及该实体将加入的其他文件，以及 (C) 该实体董事会（或同等管理机构）的决议，授权 (x) 执行和交付本协议以及该实体将要获得的其他文件成为一方，(y) 完成此处及其中所设想的交易；

(iii) 母公司应向买方交付特拉华州国务卿签发的关于母公司的良好信誉或类似的 证书，以及印第安纳州国务卿签发的有关被收购公司的存在证明或类似证书；

(iv) 母公司应向买方提交被收购公司的每位董事和高级管理人员的辞职， 必须根据第 6.4 条辞职（为避免疑问，这不构成辞职）；

(v) 母公司应向买方交付一份由母公司正确填写并签署的美国国税局W-9表格；

(vi) 母公司应交付或安排交付必要的运输工具，以完成收盘前交易；

(vii) 买方应支付未付的交易费用（定义见 第 1.3 (a) (vii) 节）；

(viii) 买方应代表被收购公司支付附表1.2 (b) (viii) 中规定的期末债务 ，此类款项是根据惯常形式的还款信向此类期末债务的持有人支付的；

(ix) 作为出售和转让股权权益的对价，买方应通过将即时可用的资金电汇到母公司指定的账户，以现金向母公司支付（或安排支付）估计的 收购价格（定义见第 1.3 (b) 节）；以及

(x) 双方应签订并相互交付证明上述交易的交叉收据。

- 2 -

1.3 收盘后调整。

(a) 作为根据本协议出售、转让、转让和交付股权权益的对价，买方应根据第 1.2 (b) (vii) 至 1.2 (b) (ix) 节以及本第 1.3 节向 母公司支付购买价格。就本协议而言：

(i) 购买价格是指等于 (i) 13,500,000 美元乘积的金额乘以佣金 应收账款系数（定义见第 1.3 (a) (vi) 节）， 加(ii) 营运资金（定义见第 1.3 (a) (ix) 节）超过目标营运资金（定义见 第 1.3 (a) (viii) 节）的金额（如果有）， 减去(iii) 目标营运资金超过营运资金的金额（如果有）， 加(iv) 期末现金（定义见 第 1.3 (a) (iii) 节）， 减去(v) 期末债务（定义见第 1.3 (a) (iv) 节）， 减去(vi) 每种情况下的未偿交易费用，均按照 本第 1.3 节进行调整。

(ii) 工作日应为 (i) 星期六或 星期日以外的任何一天，或 (ii) 法律、行政命令或政府法令允许或要求位于马萨诸塞州波士顿的银行机构继续关闭的日子。

(iii) 期末现金是指被收购公司截至美国东部时间截止日期前一天晚上 11:59 持有的所有现金及现金等价物（包括有价证券、银行存款和 其他可转换成现金的短期投资）的金额，应按照《会计原则》（定义见 第 1.3 (b) 节）确定，（A）按照《会计原则》（定义见 第 1.3 (b) 节）计算未结清的支票和汇票，以及 (B) 包括存入或可供收购者账户存入的支票和汇票公司。

(iv) 收盘负债是指被收购公司截至收盘前（在考虑收盘时设想的交易完成之前）的任何负债或义务，包括与本金、应计利息、罚款、费用和溢价有关的所有债务，(B) 以票据、债券、债券或其他类似债务为证据, (C) 构成租约下的债务, 这些债务必须按照以下规定资本化经修订的GAAP（但不包括Welborn Plaza LLC和Eversurance LLC（作为Crosspointe Insurance & Financial Services, LLC的继任者）于2020年8月31日签订的与印第安纳州埃文斯维尔融资机制及其下的任何债务 有关的商业 租约，(D) 构成了财产或服务的递延和未付购买价格（产生的贸易应付账款或应计款除外）的债务在正常业务过程中（定义见第 2.2 (c) 节）， 但包括任何递延和未付的购买价格负债（如定义见第 4.1 节）、收益、分期付款、卖方票据、本票或类似负债，在每种情况下，都与过去 收购有关，为避免疑问，在每种情况下，无论是到期还是即将到期），(E) 与根据《证券法》颁布的 S-K 条例第 303 (a) (4) (ii) 项（定义见于第 2.2 (a))、(F) 节，涉及截至该日从信用证中提取的款项，以及 (G) 中描述的义务的 担保性质任何其他个人或实体的上文 (A) 至 (F) 条款，每种情况均按照《会计原则》确定。

- 3 -

(v) 应收佣金调整是指根据母公司过去的惯例计算的 应收佣金的总部分，这些佣金在收盘后的90天内拒绝支付附表1.3 (a) (v) 中规定的合同以及附表1.3 (a) (v) 规定的最高金额 。

(vi) 应收佣金系数是指 (A) (1) 企业应收佣金之差的商数，根据家长过去的做法计算， 减去(2) 应收佣金调整， 除以 (B) $31,497,685.67.

(vii) 未付交易费用是指任何未付的 自掏腰包收盘时或收盘前产生的与谈判、执行和交付任何意向书或条款表、本 协议以及本协议所设想的应由被收购公司支付或向其收取的交易有关的费用和开支，包括 (A) 所有法律、税务顾问或会计师费、任何经纪费、佣金、发现者费、投资银行费用或 财务咨询费和其他咨询和咨询费，(B) 付款任何转让费或同意费，以及 (C) 被收购者的任何义务或协议公司提供与 被收购公司的控制权变更、居留奖金、交易留存或可能欠或以其他方式支付给任何人的类似债务或款项有关的激励性奖金（但为避免疑问，不包括买方或其关联公司向以前受雇于该业务或与业务有关的任何员工发出的报价信 中包含的任何责任）。

(viii) 目标 营运资金意味着90,000美元。

(ix) 营运资金是指附表1.3 (a) 中确定的被收购公司 合并资产截至截止日的余额， 减去附表1.3 (a) 中确定的被收购公司的合并负债，仅使用附表1.3 (a) 中确定的细列项目类别计算，在每种情况下，都是在截止日期前一天美国东部时间晚上 11:59 计算的（每个类别均根据《会计原则》确定）。

(b) 在收盘之前，家长应向买方提交一份声明，说明父母对收购价格 的真诚估计，包括其中的每个组成部分（此类金额、预计收购价格和此类报表、预计收盘报表）。预计收盘报表、初步收盘陈述和最终 收盘报表应根据本协议、附表1.3 (a) 中规定的定义编制，并在与之不一致的情况下，不时生效的美国公认会计原则（《会计原则》）。双方同意，估计收盘报表、初步收盘报表和最终收盘报表以及本 第 1.3 节所设想的相关收购价格调整的目的是验证计算估计收购价格时使用的估算值，此类过程不旨在 (i) 允许引入不同的判断、会计方法、政策、 原则、实践、程序、分类或估算方法来确定营运资金、收盘现金、收盘价

- 4 -

债务、未偿交易费用或应收佣金系数，或 (ii) 除非此处明确规定，否则包括营运资金、期末现金、 期末债务、未偿交易费用、应收佣金系数以及收盘引起的其他 变动，包括支付本协议下应付的款项，而本第1.3节设想的相关收购价格调整。

(c) 在截止日期后的90天内 ，买方应准备并向母公司交付一份声明（初步收盘声明），说明买方对收购价格的计算，包括其中的每个组成部分（该金额， 初步购买价格）。初步收盘陈述提交后，买方应给予母公司及其代表合理的机会来审查买家和被收购公司的非特权账簿、记录以及与初步收购声明准备有关的工作文件。母公司及其代表可以向买方和被收购的公司以及 其各自的会计师就其在审查初步收盘陈述时出现的问题或分歧向买方和被收购公司进行合理的询问，买方应并应促使被收购公司尽其各自的 合理的最大努力促使任何此类会计师配合和回应此类询问。

(d) 如果母公司按照买方初步收盘声明中的建议书面向 买家初步收购价格达成书面同意，则该初步收购价格应被视为本协议的所有目的，此类初步 收盘声明应被视为最终收盘声明，每份声明均为最终收盘声明，对双方均具有约束力。如果家长真诚地对 初步收盘声明中显示的初步收购价格提出异议，则母公司应在收到初步收盘声明后的30天内向买方提交一份声明（争议通知），说明父母对正确购买 价格的计算，并合理详细地描述确定此类不同收购价格的依据（前提是买方每天的30天期限应延长一（1）天 违反第 1.3 (c) 节规定的访问义务）。双方应在母公司 发出争议通知后的30天内，尽合理努力解决在确定购买价格方面的此类分歧。如果双方解决了此类分歧，则双方商定的购买价格应被视为本协议的所有目的，计算 此类最终购买价格的相应声明应被视为最终收盘声明，每份声明均为最终收盘声明，每份声明均为最终收盘声明，对双方均具有约束力。

(e) 如果双方在母公司发出争议通知后的30天内没有就收购价格达成最终解决方案，除非 双方以书面形式共同同意继续努力解决此类分歧，毕马威律师事务所，或者，如果毕马威律师事务所不可用，Grant Thornton LLP 或母公司 and Buyer 以书面形式选择的另一家独立的国际知名会计师事务所（KPMG LLP，Grant Thornnp Ton LLP 或此类独立的国际公认会计师事务所（如适用，中立会计师）应解决此类问题差异，根据中立会计师标准 关于类似业务的条款和条件（除非双方另有约定），将在双方和中立会计师签订的聘用协议中规定，方式为

- 5 -

在下面提供。双方应有权根据母公司、买方和中立会计师商定的程序（或者，如果 他们无法就此类程序达成协议，则根据中立会计师确定的程序）向中立会计师陈述该方对收购价格的计算；中立会计师必须解决双方之间的分歧，并在此后的20个工作日内确定收购价格。就本协议的所有目的而言，中立会计师确定的收购价格应被视为最终收购价格，计算此类最终收购价格的相应的 报表应被视为最终收盘报表。中立会计师的此类决定应是决定性的，对双方具有约束力，不存在 欺诈或明显错误。

(f) 中立会计师应作为专家而不是仲裁员行事，不得授权或 允许：

(i) 确定本协议下或与本协议相关的任何问题或事项，但根据本第 1.3 节解决双方在确定购买价格方面的分歧除外；

(ii) 通过调整购买价格计算中超出 区间的任何部分来解决任何此类差异，该范围由双方在初步收盘声明或争议通知中提议的金额定义；或

(iii) 适用本协议、附表1.3 (a) 中规定的定义以外的任何 会计方法、处理方法、原则或程序，并在不与之不一致的情况下，适用会计原则。

(g) 与中立会计师最终确定收购价格相关的成本、费用和支出，包括与中立会计师就此类中立会计师聘用条款和条件与中立会计师进行任何谈判的 相关的成本，将由买方支付，另一方面，母公司根据已提交给中立人的争议金额的相对部分 按反比例支付最终授予买方和家长双方的决议的会计师 (例如.，如果有100,000美元有争议，其中中立 会计师将向买方奖励75,000美元，向家长支付25,000美元，则买方将承担中立会计师成本、费用和开支的25％，家长将承担75％）。

(h) 双方同意，本第1.3节中规定的解决与 购买价格有关的争议的程序应是解决任何此类争议的唯一和唯一方法，前提是本条款不得禁止任何一方提起诉讼以执行中立会计师的裁决。

- 6 -

(i) 如果根据本 第 1.3 节确定的最终购买价格比预计购买价格低于 90,000 美元（调整门槛）的金额，则母公司应向买方支付相当于预计 购买价格和最终购买价格之间差额的金额。如果根据本第 1.3 节确定的最终购买价格比预计购买价格高出调整阈值的金额，则 买方应向母公司支付相当于最终购买价格和估计购买价格之间差额的金额。如果根据本第 1.3 节确定的最终购买价格比预计购买价格低于 (A) 等于或小于调整阈值的金额，或 (B) 高于估计购买价格等于或小于调整阈值的金额，则预计购买价格 应被视为等于最终购买价格。根据本第 1.3 (i) 节支付的任何款项均应在根据本第 1.3 节确定最终购买价格之日后的五个工作日内通过电汇将立即可用的资金转入买方或母公司 指定的账户（视情况而定）以现金支付。

(j) 就本协议而言，调整后的购买价格是指估计的购买价格 加， 根据第 1.3 (i) 节第二句要求买方向母公司支付的款项（如果适用）或 减去，如果适用，则为母公司根据 第 1.3 (i) 节第一句要求向买方支付的款项。

1.4 进一步的保证。在截止日期 之后的任何时候和不时地，应任何一方的要求，费用由请求方承担，另一方应立即执行和交付，或促使执行和交付所有此类文件、文书和证书，并应 采取或促使采取所有必要的进一步行动或其他行动，以证明和实现本协议所设想的交易，前提是前提是不得扩大双方在 本协议下的各自义务。此外，(a) 双方应在适用范围内，履行附表一延期项目标题下规定的各自义务；(b) 买方应在 收盘后尽快与母公司合理合作，征得被收购公司同意向母公司（或指定关联公司）转让附表1.4中确定的协议，并尽快完成附表1.4中确定的协议的转让；(c) 尽快在可行的情况下，无论如何，在收盘后的 30 天内，买方将取代 Joshua Mushlock (i) 为每个适用州的被收购公司的指定负责许可生产商，取代 (ii) 为每家适用承运人的被收购公司的承运人负责人。

1.5 预扣税。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但买方和被收购公司（如适用）有权从根据本协议本应支付的任何款项（直接或间接）中扣除和扣留根据适用法律要求买方或 被收购公司在支付此类付款时必须扣除和扣留的金额；但是，前提是买方或被收购公司确定需要支付任何金额扣除或 扣除（任何扣除或预扣除外）关于构成服务补偿的任何付款），买方或被收购的公司（如适用）应尽商业上合理的努力向母公司提供书面通知 表示打算在扣除或预扣之前进行此类扣除或预扣税，并让母公司有机会提交无需预扣或扣除或降低预扣税率的文件

- 7 -

是允许的。如果扣除或预扣的金额并将此类金额支付给适用的政府实体，则就本协议的所有目的而言，此类扣除或预扣的金额应视为已支付给扣除和预扣的适用收款人。

第二条

父母的陈述和保证

母公司向买方陈述并保证，在收盘前交易生效后， ，除非母公司向买方提供的披露时间表（披露时间表）中有规定：

2.1 组织、资格和公司权力。

(a) 家长。母公司是一家根据其司法管辖区或组织法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司，并且有资格根据每个司法管辖区的法律开展业务，如果其拥有、租赁或运营的财产的性质或其活动的性质， 在每种情况下都与企业完全相关，因此此类资格是必要的，除非任何不符合资格的行为在实质上不会被合理地预期会产生这种资格配对家长完成交易的能力 本协议所设想的。母公司拥有所有必要的公司权力和权力，可以经营其现在从事的业务，拥有和使用其现在拥有和使用的财产。

(b) 被收购的公司。被收购的公司是根据其组织司法管辖区的法律正式组建、有效存在且作为法律概念适用的实体， 信誉良好（或同等资格），并且有资格根据每个司法管辖区的法律开展业务，如果其拥有、租赁或运营的财产的性质或其 活动的性质使得此类资格成为必要，除非出现任何无法合理预期的合格情况在商业重大不利影响（定义见下文）中。披露附表第2.1 (b) 节规定了被收购公司 有资格作为外国公司开展业务的司法管辖区。被收购的公司拥有所有必要的公司或类似的权力和权力，可以经营其现在从事的业务，拥有和使用其现在拥有和使用的财产。就本协议而言，商业重大不利影响是指对业务、 财务状况或整个业务运营业绩产生重大不利影响的任何变更、影响或情况；但是，商业重大不利影响不应包括由于 (i) 双方按照本协议要求或明确设想的行动而直接或间接产生的任何不利变化、影响或情况 （（包括收盘前交易）或在请求或经买方 同意，或未能采取本协议禁止的任何行动，(ii) 本协议或本协议所设想的交易的谈判、执行、公告、悬而未决或履行，本协议所设想的交易 的完成，或任何一方（无论是否故意）就本协议或本协议所设想的交易与第三方进行的任何通信（无论是否有意），包括其对与客户的关系（无论是合同关系还是其他关系）的影响，供应商，供应商，

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投资者或雇员以及买方及其关联公司的身份，（iii）商业行业或一般市场的变化，（iv）任何国家或地区或全球经济状况或 金融市场的变化，包括利率或汇率的变化以及货币和信贷市场的变化，（v）任何国家 或地区一般法律、税收、监管、政治或商业状况的变化，（vi）战争行为, 武装敌对行动, 破坏或恐怖主义, 或任何此类战争行为, 武装敌对行动的升级或恶化，截至本协议签订之日威胁或正在进行的破坏或恐怖主义，(vii) 企业在截至本协议签署之日或之后的任何时期内未能实现任何预测、指导、估计、预测或里程碑（前提是不应排除此类失败的根本原因（受本定义其他条款的约束 ），（viii）地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气状况、流行病、流行病或疾病爆发（包括 SARS-CoV-2或 COVID-19 病毒及其任何演变或突变 (COVID-19)，或任何隔离、原地避难、待在家里、裁员、保持社交距离、关闭、关闭、封存或任何其他法律、法规、 规则、命令、指令、指导方针或建议，与冠状病毒有关或应对 COVID-19， 《援助、救济和经济安全法》（COVID-19 措施）或任何作为或不作为，包括制定任何政策、母公司或 其任何子公司，母公司或其任何子公司自行决定在以下方面是必要、可取或谨慎的：(x) 减轻 COVID-19 或 适用的 COVID-19 措施的不利影响，(y) 确保母公司或其任何子公司遵守适用于其中任何一方的 COVID-19 措施和/或 (z) 在 方面，保护员工或其他人的健康和安全母公司或其任何子公司及其人员与谁接触 COVID-19在业务过程中 运营（COVID-19 回应），或（ix）法律或其他法律或监管条件（或其解释）的变更或会计准则的变化（或其解释 ），除非第 (iii)、(iv)、(v)、(vi)、(vii)、(vii) 和 (viii) 和 (viii) 和 (ix) 与其他处境相似的公司相比，上述对整个业务的负面影响 严重不成比例在世界各国和地区以及母公司及其 子公司开展业务的行业和市场开展业务（在这种情况下，只有在确定商业重大不利影响是否已经发生或可能发生、将要发生或可能发生时，才应考虑此类变化、影响或情况）。 就本协议而言，关联公司应具有经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条中赋予的含义。

(c) 组织文件。母公司已向买方提供了被收购公司的成立证书和 有限责任公司协议或类似组织文件（经本协议签订之日修订）的正确和完整副本。被收购的公司没有严重违反其成立证书或有限责任公司协议或类似组织文件的任何规定。

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2.2 资本化。

(a) 被收购公司的资本在披露附表中列出。所有已发行和未偿还的股权均经 正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，每种情况下，此类概念都作为法律概念适用。除股权外，被收购公司没有未偿还的股权。没有 未偿还的或授权的期权、认股权证、权利、协议或承诺是母公司或其任何子公司签订的，也没有 对母公司或其任何子公司具有约束力，规定发行、处置或收购 被收购公司的任何股权。没有未偿还或授权的股票增值、幻影股或类似权利 (i) 规定发行、处置或收购被收购的 公司的任何股权，或 (ii) 赋予任何人获得与被收购公司股权持有人享有或应得的任何权利相似的任何福利或权利的权利。根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》），与 没有协议、投票信托或代理人就股权益的投票或注册事宜。

(b) 除 适用的证券法限制外，所有已发行和未偿还的股权均记录在案并归母公司所有，母公司对股权 权益拥有良好的所有权，不含任何担保权益（定义见第2.2（c）节）、合同限制或契约、期权或其他不利索赔（无论是合同还是法律运作引起的）。

(c) 就本协议而言，担保权益是指任何抵押贷款、 质押、担保权益、抵押权、抵押权、抵押权或其他留置权（无论是合同产生还是由法律运作产生），但 (i) 机械师、材料人、房东和类似留置权，(ii) 根据 工人补偿、失业保险、社会保障、退休和类似立法产生的留置权，(iii) 根据运输途中货物的留置权跟单信用证，在每种情况下都产生于 业务的正常过程中，(iv) 尚未到期的税款留置权和应付款，(v) 本着诚意和通过适当程序提出争议的税收留置权，(vi) 与 普通业务流程（定义见下文）中达成的资本化租赁融资有关的留置权，（vii）知识产权的非排他性许可，（viii）根据适用的证券法产生的留置权，（ix）分区、权利、建筑和 政府实施的其他土地使用法规在任何重大方面均未被侵犯的实体，（x）完全由买方行为产生的留置权，以及（xi）留置权不得对 被收购公司的资产或股权益的使用造成重大和不利影响。就本协议而言，普通业务过程是指在所有重大方面与过去做法一致的正常业务流程，同时考虑到为遵守 COVID-19 措施或任何 COVID-19 回应而已经或可能采取的任何行为 或不作为。

2.3 权威。母公司拥有执行和交付本协议以及履行本协议下的 义务的所有必要公司权力和权力。母公司执行和交付本协议、母公司履行本协议规定的义务以及母公司完成本协议所设想的交易，均已获得母公司所有必要的公司或类似行动的正式和有效授权。本协议已由母公司正式有效执行和交付，假设本协议构成买方有效且具有约束力的义务，则构成有效且

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母公司具有约束力的义务，可根据其条款对母公司强制执行，除非可执行性可能受到破产、破产、欺诈性转让、重组、 暂停令或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的限制，包括限制具体履约、禁令救济和其他公平补救措施的可用性，以及 规定公平抗辩的法律（破产和股权例外）。

2.4 不违规行为。除披露附表第 2.4 节 另有规定外，母公司执行和交付本协议，以及母公司完成交易，包括此处设想的收盘前交易，都不会：

(a) 与 被收购的公司或母公司的章程或章程或类似组织文件的任何规定发生冲突或违反；

(b) 要求被收购的公司或母公司向任何法院、仲裁法庭、行政机构或委员会或其他政府或监管机构或机构（政府实体）提交任何申请、许可、授权、 同意或批准，但任何申请、许可、授权、同意 或批准除外，这些申请、许可、同意 或批准，如果没有获得或获得，就不能合理地预期对整个企业具有重要意义；

(c) 与任何合同、租赁、转租、许可、特许经营权、许可、契约、协议或抵押借款项下的任何合同、租赁、转租、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、契约、协议或抵押贷款的违约 发生冲突，导致违约（有或没有适当通知或时间流逝或两者兼而有之），被收购的公司或母公司所属的债务或担保权益工具，或被收购的公司或母公司 受其约束的债务或担保权益的文书其各自的任何资产均受其各自资产的约束，但不包括任何冲突、违约、加速、加速权、终止、修改、取消、通知、同意或豁免，而这些冲突、违约、违约、加速权、终止、通知、同意或豁免 从整体上看；或

(d) 违反任何特别指明被收购公司或母公司或其各自财产或资产的命令、令状、禁令或法令 ，或适用于被收购的公司或母公司或其任何各自财产或资产的法规、规则或条例，但任何不合理地预计对整个企业具有重大意义的违规行为除外。

2.5 子公司。被收购的公司不直接或间接控制任何公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他商业协会（货币市场、共同基金或其他短期投资除外），也不直接或间接参与任何股权 。

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2.6 财务报表；无未披露负债；应收账款

(a) 作为披露附表第2.6 (a) 节所附的是截至2023年6月30日业务的未经审计的资产负债表（ 资产负债表）。资产负债表 (i) 是根据母公司及其关联公司的账簿和记录，根据母公司及其关联公司的账簿和记录，根据母公司及其关联公司的账簿和记录，根据母公司及其关联公司的账簿和记录根据母公司的常规会计政策、惯例和方法编制的，并且 (ii) 没有严重错误地陈述企业截至签订之日的财务状况。尽管如此，资产负债表以及本第 2.6 (a) 节中的陈述 和担保仍受以下事实的限制：(i) 该企业没有单独独立运营，历史上也没有在母公司及其关联公司 合并财务报表中单独报告；(ii) 资产负债表仅为本协议的目的而编制，不包括企业作为独立独立企业运营所需的所有资产，或实体， (iii) 资产负债表不是必然表明企业未来的财务状况，(iv) 资产负债表可能受没有任何正常和经常性的 年终调整的影响。

(b) 被收购公司没有任何负债，但资产负债表正面反映的负债 (i)、(ii) 自资产负债表公布之日起在正常业务过程中产生的负债、(iii) 构成未偿交易费用并包含在收购 价格的计算中、(iv) 执行合同下的履约义务或 (v) 单独或总体上无法合理预期的负债整个业务的材料。

(c) 资产负债表上反映的应收佣金以及资产负债表发布之日之后和截止日期之前产生的应收佣金（但是，不包括在此之前已经收取的任何此类应收账款）代表在 正常业务过程中根据适用法律进行的独立交易。

2.7 没有变化。自 2022 年 12 月 31 日以来，没有任何商业重大不利影响。除披露附表第 2.7 节 规定的情况外（与本协议所设想的交易相关的行动和行为除外），被收购的公司在所有重大方面均在正常业务过程中运营，而且 被收购的公司没有：

(a) 因借款或抵押、质押或使其任何实质性 有形或无形资产附带任何担保权益而承担任何债务；

(b) 出售、转让、租赁或许可其超过50,000美元的任何资产，但根据收盘前交易或在正常业务过程中销售产品和服务的情况除外；

(c) 出售、转让或转让任何专利、注册商标、商品名称、注册版权、商业秘密或其他收购的 公司知识产权（定义见第 2.11 (a) 节）（为避免疑问，不包括普通业务过程中授予的非排他性许可）；

(d) 根据任何指定合同（如第 2.12 (b) 节所定义 ）在收盘后任何时期内故意明确放弃任何具有重大价值的权利；

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(e) 发行其任何股权证券、可转换为其股权证券的证券、 或认股权证、期权或其他收购其股权证券的权利；

(f) 向任何其他 个人或实体进行了任何资本投资或任何贷款，但正常业务过程中的支出预付款除外；

(g) 总额超过25,000美元的任何资本支出或 承付款，除非根据现有的资本支出预算；

(h) 向其任何关联公司支付、贷款、 或预付款（支付薪酬和福利或在正常业务过程中支付、预付或报销费用除外）任何款项，或将其任何资产出售、转让或租赁给其任何关联公司，或与其进行任何 其他重大交易，或向其任何其他重大交易（支付补偿和福利除外））与其任何董事、经理、高级管理人员或雇员在正常业务流程之外进行；

(i) 以 向其股权持有人申报或分配了与其股权证券有关的现金或其他财产，或者购买或赎回了其任何股权证券；

(j) 对其会计 或纳税申报原则、方法或政策进行了任何重大修改，但每种情况均符合美国公认会计原则或适用法律的变化；

(k) (i) 作出、更改或撤销任何税收选择，或解决或妥协任何税收索赔或责任，或达成和解或 折衷方案，或 (ii) 准备或提交任何所得或其他纳税申报表（或其任何修订），除非此类纳税申报表的编制或提交方式与过去的做法一致；

(l) 修改其组织文件；或

(m) 同意采取上述任何行动。

2.8 税务事项。

(a) 被收购的公司已及时或代表其及时提交了所有所得税申报表和其他重要纳税申报表（定义见下文）（定义见下文），而且 所有此类纳税申报表都是正确和完整的，并且根据所有适用法律编制，除非任何不合理地预计会导致商业重大不利影响的错误或遗漏。被收购的公司已按时缴纳了 （或已代表其缴纳）所有到期应付的税款（定义见下文），但任何此类税款除外，这些税款不会合理地预计不缴纳会导致商业重大不利影响。被收购公司或法律要求预扣或征收的所有 税款均已正式预扣或征收，并在要求的范围内已支付给适当的政府实体，但任何此类税款除外， 未能预扣、征收或缴纳不会对这些税款产生商业重大不利影响。

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就本协议而言，税收是指所有税款、费用、关税、缴款、征税或其他类似评估，包括收入、总收入、公司、 ad valorem、溢价、增值、净资产、资本存量、资本收益、纪录片、收回、替代或附加最低限度、残疾、登记、记录、消费税、不动产、个人财产、 escheat、无人认领的财产、销售、使用、许可、租赁、服务、服务使用、转移、预扣税、就业、失业、保险、社会保障、商业组织、环境、工人补偿、工资、利润、遣散费、 印花、职业、意外利润、关税、估计、特许经营税和其他任何税种，由美国或任何州、地方或非美国政府、美国其他政治分支机构或任何此类政府征收的任何税款，以及由此产生的、可归因于或与之相关的任何利息、罚款、评估或增税包括任何税收或任何争议或争议 。就本协议而言，纳税申报表是指所有需要向税务机关提交的与税务有关的报告、申报表、声明、表格或其他信息。

(b) 在本协议签订之日，任何政府实体尚未对被收购公司的任何纳税申报表进行审查或审计。截至本协议签订之日，任何司法管辖区均未以书面形式通知被收购公司该司法管辖区认为被收购公司必须提交任何未提交的纳税申报表。被收购的 公司没有放弃任何税款评估或征收期的任何时效规定，也没有同意延长提交任何纳税申报表的时间，也没有同意延长提交任何纳税申报表、之前的纳税申报期或尚未支付或解决的缺口 的时间，该豁免或延期目前生效。被收购的公司没有未偿还、评估或以书面形式提出的重大税收赤字。任何政府实体从未以书面形式提出与被收购公司提交的任何纳税申报表 相关的调整。

(c) 被收购的公司不是已向其提交或包含在合并、合并或统一所得税申报表中的集团的成员，但其共同母公司是母公司或母公司子公司的集团除外。除了 主要与在正常业务过程中签订的税收及其下的负债无关的合同外，被收购的公司对Treas规定的母公司及其子公司以外的任何纳税人不承担任何纳税人的税款。Reg. § 1.1502-6（或州、地方或外国法律的任何类似条款），作为受让人或继承人，或者根据截止日期或之前结束的任何应纳税期（或其部分）的合同。

(d) 在《守则》第897 (c) (1) (A) (ii) 条规定的适用期内，被收购的公司不是经修订的1986年 《美国国税法》（《守则》）第897（c）（2）条所指的美国不动产控股公司。父母不是外国人，因为Treas中使用了这个词。Reg. § 1.1445-2。

(e) 除了尚未到期和应缴的税款或通过适当程序真诚质疑的税款外， 被收购公司任何资产的税收没有实质性留置权。

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(f) 被收购的公司没有按照 Treas 的规定进行应申报的交易。Reg. § 1.6011-4 (b)。

(g) 自成立以来，根据Treas，被收购的公司 一直被适当视为与其所有者分开的实体。出于美国联邦所得税的目的，Reg. § 301.7701-3 (b) (1) (ii)。

(h) 被收购的公司从来没有 (i) 在其组织国和 居住国以外的任何国家设立过常设机构，或 (ii) 在其组织国和居民所在国以外的任何国家从事贸易或业务，该国家对其征税。

(i) 尽管本协议中有任何相反的规定，但双方同意并理解，(i) 除了本第 2.8 节规定的陈述和保证外，母公司 在本协议中不就税务问题作出任何陈述或担保，(ii) 本 第 2.8 节中母公司的陈述和保证仅指收盘前的活动，不得作为对税收事项的陈述和保证，也不能依赖它们来归因于任何纳税期的税款 （或其中的一部分）在截止日期之后开始或持有的税收头寸，以及 (iii) 不就收购公司在截止日期之后的任何应纳税期（或 部分）的税收属性的金额或可用性作出任何陈述或担保。

2.9 有形个人财产。被收购的公司对所有声称由其拥有、租赁或许可的有形个人财产拥有有效的 租赁权（或其他等同物）权益或有效许可证，不含所有担保权益。除了 (i) 根据本协议以及此处设想的其他协议和文书授予买方 的权利，(ii) 运营业务所需的任何技术（不限制第 6.7 节），以及 (iii) 提供消费者 流量的任何资产，并假设买方（或其一个或多个关联公司）有能力向企业提供母公司及其关联公司目前向企业提供的所有公司级服务（包括一般和行政服务）服务， ，例如法律、会计、后台和合规职能），被收购公司拥有或租赁的资产，无论是实物还是个人，有形的还是无形的，如果被收购的公司和母公司及其关联公司在2023年前六个月与业务相关的劳动力使用时，就构成足以在所有重大方面开展业务的资产。

2.10 不动产。

(a) 自有不动产。被收购的公司不拥有任何不动产。

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(b) 租赁财产。披露附表第2.10 (b) 节列出了租赁或转租给被收购公司的所有实际 财产。母公司已向买方提供了其中列出的 （租约）中列出的租赁、转租和其他占用协议（包括其所有修改、延期和修改）的正确和完整副本。关于每项此类租约：

(i) 租赁是被收购公司 的有效、具有约束力和可执行的义务，据家长所知，也是该租约的另一方，除非可执行性可能受到破产和股权例外情况的限制；

(ii) 被收购的公司或据家长所知，租约的任何其他一方均未发生重大违规或违约，而且 家长所知，没有发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成重大违规或违约或许可终止、重大修改或实质性加速的事件；

(iii) 每份租约的另一方不是被收购公司的关联公司，否则不拥有 租赁所未设想的任何重大经济利益；

(iv) 位于租赁不动产上的所有建筑物、结构、改善设施和固定装置均处于 良好的运营状态，受普通磨损影响，并且适合目前在租赁不动产上开展的业务运营，除非合理地预计对整个企业具有重要意义；以及

(v) 被收购的公司未将租赁权或转租权中的任何权益（包括但不限于抵押权转让）、转让、抵押、抵押 信托契约或抵押租赁权益中的任何权益（包括通过授予担保权益）。

2.11 知识产权。

(a) 就本协议而言：(i) 知识产权是指在任何司法管辖区均可承认的任何和 所有知识产权、专有产权和工业产权，包括与以下各项有关或衍生的所有权利：(a) 专利（包括任何和所有临时条款、延续、 部分延续，分区、复审、重新发行等）（统称专利）；(b) 版权、掩码作品和作者作品；(c) 计算机软件和程序（包括源代码和目标代码形式）、计算机软件和程序的所有所有所有权以及与 计算机软件和程序（统称为 “软件”）相关的所有文档和其他材料；(d) 商标、商品名称、服务商标、商业外观以及与之相关的商誉（统称商标）；(e) 商业秘密、机密 信息，以及专有技术（包括方法、规范、流程）；(f) 域名、电话号码、社交媒体账户和账号；(g) 数据（无论是来源、收购的公司生成还是 其他数据）、数据库、数据汇编和与上述内容有关的所有文档；以及 (h) 上述任何内容的任何申请或注册；以及 (ii) 收购的公司知识产权是指所有知识产权 全部或部分拥有被收购的公司（包括员工或其他第三方必须遵守的所有知识产权）合同、法规或其他转让给被收购的公司）。

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(b) 披露附表第2.11 (b) 节包含完整而准确的清单： (i) 所有收购的公司知识产权，这些知识产权须由任何司法管辖区（统称为 “知识产权 注册”）的任何政府实体或授权私人注册机构发行、注册或申请，具体说明每项知识产权（如适用）：标题或商标；记录所有者；司法管辖区；发行、注册或申请号；发行、注册或申请日期；以及 (ii) 包括所有未注册的材料 商标在被收购的公司知识产权中；以及 (iii) 被收购公司知识产权中包含的所有软件。

(c) 被收购的公司 独家拥有知识产权注册的所有权利、所有权和权益，并且是知识产权注册的记录所有者。被收购的公司完全和独家拥有被收购的 公司知识产权的所有权利、所有权和权益，并拥有有效和可执行的权利，使用和利用在业务开展中使用或持有的所有知识产权，在每种情况下，均不含所有担保权益，除非合理地预计 对整个业务具有重要意义。被收购的公司知识产权以及根据指定合同许可的知识产权，包括 在当前开展的业务中使用或所必需的所有知识产权，除非合理地预期对整个业务具有重要意义。

(d) 据家长所知，(i) 被收购的公司知识产权的每项内容以及被收购公司在其中的权利均有效， 存在且可执行，以及 (ii) 没有任何事实会使被收购的公司知识产权或被收购公司在其中的权利无效或不可执行。据家长所知， 对被收购公司对任何被收购公司知识产权的所有权或使用提出质疑，或者任何被收购的公司知识产权无效或不可执行的索赔尚待审理，据家长所知， 任何此类索赔（无论是否待决或受到威胁）都没有依据。

(e) 所有知识产权注册均保持良好信誉， 知识产权注册中的所有申请均根据适用法律在各自的办公室进行严格起诉。如果为知识产权 财产注册中的任何专利支付了小实体费用，那么这种降低的费用是适当的。

(f) 业务的开展以及收购的公司知识产权在收盘前使用 不侵犯、盗用或以其他方式侵犯，也没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他 个人的知识产权或所有权。没有人向被收购的公司提出任何许可要约，也没有任何索赔待决，据家长所知，也没有任何关于企业行为或任何被收购公司知识产权侵犯、挪用 或以其他方式侵犯任何其他个人或实体的权利的威胁。

(g) 据家长所知，没有人从事或曾经参与 任何侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何被收购公司知识产权的活动；被收购的公司也没有对任何人提出与此类活动有关的任何索赔或与之相关的许可要约。

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(h) 被收购公司已采取合理措施保护被收购公司知识产权中包含的所有 商业秘密和机密信息的机密性。此类人员没有或被怀疑违反该协议的任何重要条款。除非根据书面保密协议或类似文书，否则没有向任何人披露或授权向任何人披露或授权披露任何对企业具有重要意义的机密信息。

2.12 合同。

(a) 自本文发布之日起 ，除披露附表第2.12节另有规定外，被收购的公司不是（或者如果收盘前交易在本协议发布之日之前发生，则不会）成为任何 的当事方：

(i) 向第三方或向第三方租赁个人财产 的协议（或与同一个人或实体签订的一组相关书面协议），规定租赁款项的剩余未付余额超过50,000美元，但被收购公司可以在接到通知90天或更短的时间内终止的协议除外， 被收购公司无需支付任何重大罚款；

(ii) 购买或销售产品或提供或接收服务的协议（或与同一个人或实体签订的一组相关书面协议），其中此类产品和服务的未交付余额超过50,000美元，但与在正常业务过程中向 业务供应商品和服务有关的任何采购订单除外；

(iii) 资本支出协议，该协议要求被收购的公司未来支付总额超过50,000美元的款项；

(iv) 建立合伙企业或合资企业的协议；

(v) 协议（或与同一个人或实体签订的一组相关书面协议），根据该协议，其创建、承担、承担或 担保（或可能创造、产生、承担或担保）借款（将在收盘前取消的公司间债务除外）或对其任何有形或无形资产 收取担保权益的协议（或与同一个人或实体签订的一组相关书面协议）；

(vi) 包含对被收购公司的排他性或非竞争 限制的协议，或者以其他方式禁止企业或被收购公司在世界或地理区域的任何地方参与任何业务领域的协议；

(vii) 与被收购公司的任何关联公司签订的合同或协议；

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(viii) 雇用任何个人的全职或 兼职从事业务的协议，其年薪超过100,000美元；

(ix) 与企业任何员工签订的个人遣散费、留用费、停留费或解雇协议；

(x) 出售被收购公司任何资产或财产的协议，正常业务过程中的商品和服务销售协议除外，根据收盘前交易销售商品和服务的协议除外；以及

(xi) 收购被收购公司收购任何其他人的任何运营业务或股权（收盘前交易中的 除外）的协议；

但是，根据本第 2.12 节的任何规定，不要求披露租约 ，也不得构成指定合同（定义见第 2.12 (b) 节）。

(b) 母公司已向买方提供披露附表 第 2.12 节（指定合同）中列出的每份协议（经本协议签订之日修订）的正确完整副本。每份指定合同都是被收购公司的有效、具有约束力和可执行的义务，据家长所知，也是该合同的另一方 （除非上述规定可能受到破产和股权例外情况的限制），被收购的公司或据家长所知，其任何其他方均不存在违约，除非任何此类失败无效、具有约束力且 可强制执行或无法合理预期会导致商业不利材料的违约效果。

2.13 诉讼。 披露附表第2.13节列出了每项 (a) 具体指明被收购公司或其任何财产或业务的重大判决、命令、法令、规定或禁令；(b) 在被收购公司参与的任何政府实体或仲裁员面前提起的重大投诉、诉讼、听证会或调查，或者据家长所知，在每种情况下，都受到对被收购公司的公开威胁自 2022 年 1 月 1 日起出现 或受到书面威胁。

2.14 劳工事务。披露附表第2.14节列出了截至本协议签订之日 与被收购公司参与或受其约束的业务有关的每份集体谈判协议。自2021年1月1日以来，被收购的公司没有经历过任何重大罢工、 申诉、不公平劳动行为索赔或其他与业务有关的集体谈判纠纷。被收购的公司严格遵守有关劳动和 就业的所有适用法律，包括雇佣条款和条件、健康和安全、工资和工时、童工、移民、就业歧视、骚扰、残疾人权利或福利、机会均等、工厂关闭和裁员、 平权行动、工人补偿、劳资关系、员工休假问题和工人分类。没有与任何此类法律或法规有关的诉讼、指控或行政诉讼尚待审理，据家长所知， 自2021年1月1日以来，没有人威胁要对违反任何此类适用法律的诉讼、指控或行政调查。自 2021 年 1 月 1 日起，任何

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为被收购公司提供服务的被归类为独立承包商的个人的分类是正确的，并且不是被收购的 公司的普通法雇员，但任何分类除外，这些分类如果被确定为不正确，就不能合理地预期对整个业务具有重要意义。

2.15 雇员福利。

(a) 披露附表第2.15 (a) 节包含截至本协议签订之日由被收购公司或任何ERISA关联公司（定义见下文）为企业员工（及其受益人）的利益而维持或缴纳的所有员工 福利计划（定义见下文）的完整而准确的清单。就本协议而言， 员工福利计划是指任何员工福利计划（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）第3（3）条）以及被收购公司或任何 ERISA 关联公司维持、赞助或捐款或为被收购公司任何雇员或前雇员（或其受益人）利益而维持的任何其他重要员工 福利计划、计划或安排，无论是书面形式或 口头，以及是否受ERISA约束，包括但不限于延期薪酬、医疗、视力、处方药、牙科或伤残保险计划、附带福利、休假政策、工人补偿、奖金、佣金 和激励计划、遣散费或离职福利、退休计划、基于股权的薪酬计划和控制权变更福利。就本协议而言，ERISA Affiliate 是指 (i) 受控公司集团（定义见守则第 414 (b) 条）、(ii) 共同控制下的行业或企业（定义见《守则》第 414 (c) 条）或 (iii) 关联服务集团 （定义见守则第 414 (m) 条或《守则》第 414 (o) 条规定的法规），其中任何一项都包括被收购的公司。每项员工福利计划均按照其条款进行管理，被收购的 公司已履行其与此类员工福利计划有关的义务，但未能如此管理或履行其义务的情况除外，因为无法合理预期会产生任何可合理预期 会导致商业重大不利影响的责任。被收购的公司和每项员工福利计划均符合ERISA、该守则和所有其他适用法律的当前适用条款，但任何未能遵守以至于无法合理预期 会导致商业重大不利影响的情况除外。根据ERISA或本守则，被收购的公司和母公司均不承担任何责任，因为其是守则第414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条所述集团的成员。

(b) 关于员工福利计划，被收购的 公司在收盘当天或之前到期的所有必要缴款和保费已在收盘时或之前缴纳或适当累计，但须符合公认会计原则的要求。

(c) 截至本协议签订之日 ，政府实体没有终止诉讼或其他索赔（雇员福利计划正常运作中应付的福利索赔以及与合格的国内 关系命令有关的诉讼或诉讼除外），没有针对或涉及任何员工福利计划的诉讼或诉讼，也没有主张任何雇员福利计划下的任何权利或索赔，或者据家长所知，任何政府实体进行的涉及 的调查任何员工福利计划。

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(d) 打算根据《守则》第401 (a) 条获得资格的员工福利计划已收到美国国税局的决定、咨询或意见书，大意是此类员工福利计划符合资格，计划和与之相关的信托分别根据《守则》第401 (a) 和501 (a) 条免征联邦所得税 。

(e) 所有员工福利计划都不是 (i) ERISA 第 3 (2) 条定义的员工 养老金计划，受 ERISA 第四章或《守则》第 302 条的约束，(ii) 多雇主计划（定义见 ERISA 第 3 (37) 条），(iii) 多雇主 福利安排（定义见 ERISA 第 3 (40) 条），(iv)) 多雇主计划（定义见《守则》第 413 (c) 条），(v)《守则》第 419、419A 或 501 (a) (9) 条所指的福利信托或自愿雇员受益人 协会，或 (vi) a为公司退休或前雇员提供医疗或人寿保险福利的计划（《守则》第 4980B 条或类似的州法律要求除外）。被收购的公司不是任何针对被收购 公司员工的多雇主计划（定义见ERISA第3（37）条）的参与或缴款雇主，被收购公司也没有就任何多雇主计划承担任何提款责任，也未承担与任何多雇主计划终止或重组有关的任何责任。

(f) 根据任何员工福利计划，任何员工福利计划都没有在终止雇佣后向企业任何 员工（或任何此类员工的任何受益人）提供福利福利的无准备金债务，但不包括根据该守则第4980B条或其他适用法律或遣散费（如果适用）继续提供健康保险。

(g) 除披露附表第2.15 (g) 节另有规定外，执行或交付本协议或 完成本协议所设想的交易（无论是单独还是与任何其他事件一起），都不会 (i) 导致或导致向任何现任或前任雇员支付、归属、资助或交付任何薪酬或 股权奖励或福利的时机加快，被收购公司的高级职员、董事或顾问，(ii) 触发任何付款（无论是现金、财产还是归属）财产）或福利，增加任何 付款或福利的金额，或触发任何员工福利计划下的任何其他义务（遣散费或其他解雇费除外），或 (iii) 授予 被收购公司的任何现任或前任员工、高管、董事或顾问根据任何员工福利计划或其他方式获得任何遣散费或其他补偿或福利。被收购的公司没有义务向任何个人 支付任何税款，包括根据《守则》第 4999 条征收的税款。

(h) 被收购公司、其任何关联公司或任何 ERISA 关联公司维持的任何员工福利计划均未发生任何作为或不作为，也不存在 条件，该计划会使被收购的公司或任何 ERISA 关联公司面临根据ERISA或本守则处以任何 种类的罚款、罚款、税款或责任（被收购公司员工及其每位受益人的员工福利计划应计的福利负债除外），但 无法合理预期的任何罚款、罚款、税收或责任除外造成商业重大不利影响。

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(i) 每项在任何部分构成不合格的递延 薪酬计划（定义见《守则》第409A (d) (1) 条）的员工福利计划均按照《守则》第409A条的规定运作和管理，并以文件形式遵守《守则》第409A条。 被收购的公司没有义务向任何个人支付任何税款，包括根据《守则》第409A条征收的任何消费税。

2.16 法律合规。被收购的公司自2020年9月1日起严格遵守任何政府实体目前对业务生效的所有适用 法律。截至本协议签订之日，被收购的公司尚未收到书面通知，据家长所知，也没有任何与业务有关的未决诉讼、诉讼、 诉讼、听证会、调查、索赔、要求或通知，指控存在任何重大违规行为。

2.17 隐私。除披露附表第 2.17 节另有规定外：

(a) 被收购的公司目前严格遵守所有隐私法和个人信息义务（定义见下文），而且自 2020 年 9 月 1 日起 一直严格遵守所有隐私法和个人信息义务。被收购的公司未收到任何个人或实体（包括 但不限于政府实体）的任何书面通知，指控其存在任何严重违反任何隐私法或个人信息义务的情况。就本协议而言，个人 信息是指能够识别、关联、描述、合理能够与特定个人关联或直接或间接关联的信息。个人信息包括但不限于 ，这些信息受与数据安全、隐私或任何形式的个人信息的处理或使用有关的法律的限制。个人信息义务是指收购的 公司关于个人信息处理、隐私或数据 安全的每项隐私政策或通知、使用条款、条款和条件、合同、任何具有约束力的指导以及支付卡行业数据安全标准。隐私法是指与数据隐私、数据保护、数据安全、数据传输、保密、违规通知、营销或个人信息处理有关的所有适用法律，在每种情况下， （视适用情况而定），包括1996年《健康保险便携性和问责法》；《经济和临床健康健康信息技术法》；欧盟通用数据保护 条例，《电话消费者保护法》；2003年《反垃圾邮件法》；《联邦法》第5条1914 年贸易委员会法；2018 年《加州消费者隐私法》；以及所有同等或 类似的隐私、安全和数据泄露通知法，以及根据该法的任何适用法规或任何具有约束力的同意令中规定的要求。

(b) 被收购的公司已实施并维持了商业上合理的技术、组织、管理和物理 保障措施，以保护 IT 资产（定义见下文）（以及其中存储或包含或处理的所有数据和其他信息和交易或 的可用性、机密性、完整性和安全性

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由此传输），包括针对任何未经授权的使用、访问、披露、中断、修改、处理以及任何丢失、损坏或中断。被收购公司的 保障措施包括但不限于：(i) 包括记录在案的政策和程序的信息安全计划，(ii) 实施商业上合理的数据备份、灾难避免和恢复程序 和业务连续性程序，以及 (iii) 识别和应对数据安全事件（包括未经授权使用或访问个人信息或 IT 资产）的程序。据家长所知， 没有发生任何重大未经授权的使用、访问或安全漏洞、中断或中断（或由此存储、处理或传输的任何数据丢失、修改、损坏，或未经授权访问或处理）， 在每种情况下，都不会导致根据适用法律有义务将任何此类事件通知消费者或客户。IT 资产是指服务器、软件、计算机固件、计算机硬件、电子数据 处理设备、网站、数据库、电路、网络、网络设备、外围设备、计算机系统和其他计算机、通信和电信设备和设备，以及其中包含或由此传输的数据或信息。

(c) 本协议的执行、交付、预期的交易以及 被收购公司在本协议下的义务的履行均不会在任何重大方面违反任何适用的隐私法或任何个人信息义务，也不会要求任何个人或实体发出任何重要通知或同意才能继续 处理个人信息。被收购公司拥有所需的所有实质性授权、同意和权利，以便 (i) 按照被收购公司先前处理此类信息的方式处理任何个人信息，以及 (ii) 允许本协议中可能考虑或必要的访问、交付或向买方转让个人信息。

(d) 无论是被收购的公司还是家长所知，代表被收购的 公司处理个人信息的任何人，都没有遭受过任何重大损失、损害、未经授权的访问、未经授权的披露、不当修改、滥用、未经授权的处理，或违反被收购的 公司持有、保管或控制的任何 IT 资产或任何个人信息的隐私或安全性，或者代表被收购的公司处理的根据适用法律，有义务发出通知消费者或任何此类事件的客户。

2.18 许可证。披露附表第2.18节列出了目前开展的业务运营所需的任何 政府实体的所有重要许可证、执照、特许经营权或授权（统称许可证），这些许可证足以在所有重大方面开展目前开展的业务。所有这些 许可证都信誉良好，被收购的公司没有而且自2020年9月1日以来从未发生过任何此类许可证的重大违规行为或重大违约，也不会仅仅因为本协议所设想的交易完成而撤销、在正常的 到期日之前终止或不续期。

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2.19 保险。披露附表第 2.19 节包含所有 最新材料的清单 (即，保单期限包括其发布日期的保单）被收购公司维护的保险单（为避免疑问，保险单不包括 母公司维护的保单，无论被收购公司是否为指定被保险人），以及被收购公司自2020年9月1日以来对保险单提出的所有重大索赔的清单和描述。所有保险单均完全有效 ，被收购的公司在任何保险单下的义务方面均未出现重大违约。被收购的公司尚未收到有关任何 保险单的取消或终止的书面通知。

2.20 与关联公司的业务关系。披露附表第2.20节列出了与业务有关的任何 书面公司间协议，根据这些协议，母公司或其任何子公司（被收购的公司除外）直接或间接拥有用于整个业务和 重要的任何有形或无形财产或权利，（b）对被收购的公司有任何重大索赔或诉讼理由，或（c）欠任何款项，或者被收购公司欠任何款项，在每种情况下，除了预先设想的协议和 工具关闭交易。

2.21 环境问题。

(a) 就本协议而言，环境法是指截止日期生效的所有美国联邦、州或地方法律、法规、规则 或法规，涉及公共健康和安全、工人健康和安全、污染或环境保护，包括但不限于与存在、使用、生产、产生、 处理、运输、处理、储存、处置、分销、标签、测试、加工、排放、释放有关的所有法律、法规、法规、规则 ，威胁释放、控制或清理任何危险物质。危险材料是指任何物质 物质、化学品、废物、产品、衍生物、化合物、混合物、固体、液体、矿物或气体，无论是天然存在的还是人造的，被列为危险物质、危险废物或 有毒物质，或根据任何环境法具有类似进口或监管效果的词语，包括所有污染物、杀虫剂、污染物或工业物质，有毒、危险或 石油类物质或废物、废水或副产品，包括任何形式的石棉、多氯联苯、尿素甲醛以及全氟和多氟烷基物质。

(b) 被收购的公司遵守并自2020年9月1日起在所有重大方面遵守了所有适用的环境法 ，并且没有提出或启动任何诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、听证会、调查、指控、投诉、索赔、要求或通知（通知母公司），也未威胁被收购公司指控任何 重大不遵守规定。被收购的公司已获得、现在和自2020年9月1日起一直遵守环境法要求的所有重大许可证，以占用租赁的不动产及其业务 运营。

(c) 自2020年9月1日以来，被收购的公司尚未收到任何书面通知，表明被收购的公司在任何受租赁约束的不动产方面实际违反或可能违反或不遵守任何环境法，包括任何调查、补救或纠正义务。

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(d) 没有释放与被收购公司的业务或资产 或任何受租赁约束的不动产有关的危险物质，这导致被收购公司严重违反任何环境法。

2.22 经纪人费用。被收购的公司没有任何责任或义务就本协议所设想的交易向 任何经纪人、发现者或代理人支付任何费用或佣金。

第三条

买方的陈述和保证

买方向母公司陈述并保证：

3.1 组织结构。买方是一家正式组建、有效存在的公司，如果作为法律概念适用，则根据其注册所在州的法律信誉良好（或 等同物）。

3.2 交易授权。买方拥有所有必要的公司 权力和权力，可以执行和交付本协议并履行其在本协议下的义务。买方执行和交付本协议、买方履行本协议规定的义务以及买方完成本协议所设想的 交易，均已获得买方所有必要的公司或类似行动的正式和有效授权。本协议已由买方正式有效执行和交付，假设本协议 构成母公司的有效且具有约束力的义务，则构成买方有效且具有约束力的义务，根据其条款对买方强制执行，除非可执行性可能受到破产和股权例外情况的限制。

3.3 不违规行为。无论是买方执行和交付本协议，还是买方完成本协议所设想的 交易，都不会：

(a) 与买方章程或章程的任何规定相冲突或违反；

(b) 要求买方向任何政府实体提交任何申报或任何许可、授权、同意或批准，但 任何申请、许可、授权、同意或批准除外，这些申请、许可、授权、同意或批准如果没有获得或作出，就不会阻碍、严重损害或延迟买方完成本协议所设想的交易的能力（a 买方重大不利影响）；

(c) 与任何合同、租赁、转租、许可、分许可、 特许经营权、许可、契约、协议或抵押贷款发生冲突、导致任何一方加速、终止、修改或取消任何权利，或要求根据任何合同、租赁、转租、再许可、 特许经营权、许可证、契约、协议或抵押贷款进行任何通知、同意或豁免，买方为一方、买方受其约束或其任何资产受其任何资产约束的债务或担保权益的票据或担保权益，但任何冲突、违约、 违约、加速、加速权、终止、修改、取消、通知、同意或弃权，这些都不会导致买方重大不利影响；或

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(d) 违反任何特别指明适用于买方或其任何财产或资产的命令、令状、禁令或法令、法规、规则或 法规，但任何无法合理预期会导致买方重大不利影响的违规行为除外。

3.4 经纪人费用。买方没有责任或义务就本协议所设想的交易向任何经纪人、发现者或 代理人支付任何费用或佣金。

3.5 诉讼。没有针对买方的重大诉讼、诉讼、 索赔或法律、行政或仲裁程序悬而未决，或者据买家所知，买方没有受到威胁。

3.6 投资意向。买方购买股权权益是为了自己的账户进行投资，而不是为了分配 的任何部分。买方承认，股权尚未根据美国联邦或任何适用的州证券法或任何其他司法管辖区的法律进行登记，如果没有根据 此类法律进行注册或豁免，则不得转售。买方进一步承认：(a) 它在财务和商业事务方面拥有知识和经验，有能力评估股权投资的优点和风险， 它可以承担股权投资的经济风险，(b) 有机会对业务进行独立的尽职调查审查。

3.7 偿付能力。买方签订本协议的实际意图不是阻碍、拖延或欺诈买方或其任何相应关联公司或被收购公司的现有或未来 债权人。在本协议所设想的交易生效并在收盘时向母公司支付预计收购价格后，买方和 被收购公司将立即具有偿付能力。

3.8 不提供其他陈述或保证。买方特此承认并同意， 除第二条规定的陈述和保证（每项均受披露附表的限制）外，(a) 母公司及其任何子公司，或其各自的任何股东、董事、高级职员、员工、 代理人、代表或顾问，以及任何其他个人或实体，都没有或正在对业务、被收购公司作出任何明示或暗示的陈述或保证股权，包括与所提供或提供的任何 信息有关的股权可供买方或其任何关联公司、股东、董事、高级职员、员工、代理人、代表或顾问，或任何其他个人或实体使用；(b) 除非此处另有明确规定， 母公司及其任何子公司，以及其各自的任何股东、董事、高级职员、员工、代理人、代表或顾问，以及任何其他个人或实体，均不承担或承担任何责任或赔偿，或 对买方或其任何关联公司、股东、董事的任何形式或性质的其他义务，高级职员、员工、代理人、代表或顾问，或任何其他个人或实体，由于向买方或其任何关联公司、股东、董事、高级职员、员工、代理人、代表或顾问、或任何其他个人或实体交付、传播或任何其他 分发，或买方或其任何关联公司、股东、董事、高级职员、 员工、代理人、代表或顾问或任何其他个人或实体的使用，父母或其任何人向他们中的任何人提供或提供的任何此类信息子公司，或其各自的任何股东、董事、高级职员、 员工、代理人、代表或

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顾问或任何其他个人或实体，包括向买方或其任何关联公司、股东、董事、高级职员、员工、代理人、代表或顾问或任何其他个人或实体提供的任何信息、文件、估计、预测、预测或其他前瞻性信息、商业计划书或其他材料 ，无论是出于预期还是考虑本协议或其他协议所设想的交易，以及（主题根据第二条或根据本协议条款在收盘时交付的任何证书、 文件或文书（在每种情况下均受披露附表的限定和限制）中规定的母公司的明确陈述和保证，买方及其任何关联公司、股东、董事、高级职员、员工、 代理人、代表和顾问或任何其他个人或实体均未依赖任何此类信息（包括准确性或完整性）其中）。

第四条

赔偿

4.1 父母的赔偿。根据本第四条的条款和条件，自收盘之日起及之后，母公司应就任何和所有责任、损失、损害赔偿、 罚款、费用、罚款、判决、成本和开支（包括合理的律师费和在调查、准备或辩护任何诉讼或索赔、诉讼、诉讼或要求时合理产生的费用）向买方提供赔偿，并使买方免受其伤害 （统称损害赔偿）或由买方或任何关联公司遭受的损失，前提是由于以下原因或构成：

(a) 任何违反本协议中对母公司的陈述或保证的行为；

(b) 父母未能履行本协议中包含的任何契约；

(c) 被收购公司或母公司的任何未付收盘债务或未偿交易费用，前提是预计收盘报表、初步收盘报表或最终收盘报表中未计入 ；

(d) 任何除外责任（定义见下文 ）

(e) 任何 (i) 截至截止日期或截止日期之前的任何应纳税期（或其中的一部分）的税款，由 被收购的公司根据任何合同义务或其他方式作为受让人或继承人承担任何责任的税款，这些税款与被收购公司在 截止日期或之前发生的事件或交易有关截止日期，以及 (iii) 根据第 5.1 (d) 节，母公司应缴纳的任何转让税（定义见第 5.1 (d) 节）， 在每种情况下，营运资金中包含的税收除外；或

(f) 因母公司或其子公司（包括被收购的公司，但仅限于在收盘时或之前犯下）违反《电话消费者保护法》（42 U.S.C. §§ 227 等）、经修订的 2003 年《反垃圾邮件法》、15 U.S.C. 7701 等，对买方或其关联公司 提出的任何第三方索赔 seq.，经修订，以及 “请勿来电名单” 要求（统称为 TCPA 法律）。

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就本协议而言，排除责任是指以下任何一项： (i) 被收购公司因本协议或完成本协议所设想的交易而产生的成本和开支的所有责任和义务；(ii) 根据本协议由母公司承担或以其他方式明确由母公司承担的所有义务和责任，以及 (iii) 被收购公司或由此产生的所有其他责任和义务或与 之前的业务行为有关结算，前提是 (i) 承担的责任（定义见第 4.2 节），或 (ii) 与第 4.1 (e) 节所补偿的税款有关。就本协议而言， 责任是指任何种类或性质的任何责任或义务（无论是已知的还是未知的，无论是主张的还是未主张的，无论是应计的还是未应计的，无论是清算的还是未清算的，无论是到期还是即将到期 ），包括任何税收负债。

4.2 买方的赔偿。根据本条款 IV 的条款和条件，自收盘之日起及之后，买方应就母公司、任何关联公司或约书亚·穆什洛克因以下原因或构成的任何和所有损害向母公司提供赔偿，并使母公司免受其损害：

(a) 任何违反本协议中对买方的陈述或保证的行为；

(b) 买方未能履行本协议中包含的任何契约；

(c) 任何承担的责任（定义见下文）；或

(d) 因买方或其任何子公司（包括 被收购的公司，仅限于收盘后犯下（或被指控犯下）违反 TCPA 法律而对母公司或其关联公司提出的任何第三方索赔。

就本协议而言 ，承担责任指并限于以下各项：(i) 因买方在收盘后开展业务而产生或与之相关的所有负债；(ii) 资产负债表上列出的所有 负债，前提是这些负债在收盘前尚未支付或清偿，(iii) 资产负债表发布之日之后因业务运营而产生的所有负债在普通 业务过程中，(iv) 被收购公司合同下的所有负债载于附表 4.2 和 (v) 根据第 6.1 (d) (iii) 节指定为假设负债的负债。

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4.3 赔偿索赔。

(a) 第三方索赔。在不违反第五条规定的前提下，根据本协议 提出的所有赔偿索赔均应按照以下程序提出，由第三方对受赔偿方（定义见本第 4.3 (a) 节）的索赔。根据本第四条有权获得 赔偿的个人或实体（受赔偿方）应尽快向寻求赔偿的一方（赔偿方）发出书面通知，无论如何，在受赔偿方收到与可能寻求赔偿的第三方索赔有关的任何诉讼、诉讼或程序的开始通知后 30 天内，或者，如果更早，则在第三方提出任何此类 索赔后，并应合理详细地描述（向受赔偿方当时知道的范围）构成此类索赔依据的事实、索赔的损害赔偿金额以及与之相关的任何其他重要细节； 但是， 规定，未能及时发出此类通知并不免除赔偿方在本协议下的义务，除非赔偿方实际上因此类失误而受到损害。 在收到此类通知后的60天内，赔偿方可在向受赔偿方发出书面通知后，接管对此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的辩护权，由 受赔偿方合理满意的律师进行辩护。如果赔偿方不控制此类辩护，则受赔偿方应控制此类辩护。不控制此类辩护的一方可以自费参与其中；前提是，如果 赔偿方控制了此类辩护，而赔偿方和受赔偿方在该诉讼、诉讼、诉讼或索赔中存在利益冲突，则仅就本协议而言， 受赔偿方律师的合理费用和开支应被视为损害赔偿；前提是，但是，在任何情况下，赔偿方均不对以下情况负责费用 以及所有受赔偿方的多名律师的费用。控制此类辩护的一方应随时向另一方通报此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的状况及其辩护，并应考虑另一方就此提出的建议。未经赔偿方事先书面同意，受赔偿方不得就此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔达成任何和解或妥协。 赔偿方不得同意就此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔达成任何和解或妥协，这些诉讼、诉讼、诉讼或索赔不包括完全免除受赔偿方的所有责任，也不得在未经受赔偿方事先书面同意的情况下对受赔偿方施加任何责任或 义务，不得不合理地拒绝、附带条件或拖延同意；前提是，如果赔偿方事先书面同意为 第三方索赔进行辩护，并真诚地对此类第三方索赔提出异议，赔偿方可以同意就第三方索赔的任何和解、妥协或解除其条款 (a) 仅限于一次或多笔金钱付款（而且 不包括对受赔偿方或其任何关联公司的任何禁令或类似的衡平救济或其他限制或限制），(b) 要求赔偿方支付与该类 第三方索赔相关的全部损害赔偿，（c) 不可撤销和无条件地解除与此类第三方索赔有关的受赔偿方及其关联公司的责任，并且 (d) 不包含受赔方 方或其任何关联公司对过失、有罪或不当行为的承认。在支付任何赔偿金后，赔偿方应在该款项的范围内代位获得受赔偿方对任何第三方就与 付款相关的损害赔偿的所有权利。受赔偿方应根据要求，(x) 执行所有协议、文书和文件，并采取所有其他合理必要的行动，以证据、完善和执行此类代位权， (y) 就赔偿方对此类第三方提出任何索赔向赔偿方提供合理的协助。

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(b) 其他索赔的程序。希望根据不受第 4.3 (a) 节约束的本第四条提出 赔偿索赔的受赔偿方应向赔偿方提交书面通知（索赔通知），其中包含 (i) 受赔偿方遭受的任何损害的描述和 金额（索赔金额），（ii）受赔偿方有权根据本条款获得赔偿的声明第四条及对其依据的合理解释 ，以及 (iii) 要求支付此类损害赔偿金。受赔偿方应允许赔偿方及其代表调查据称引起此类索赔的事项或情况，以及 是否应为此类索赔支付任何款项。如果赔偿方对全部或部分索赔金额的支付提出异议，则赔偿方和受赔偿方应真诚努力解决此类 争议。如果此类争议在受赔偿方发出适用的索赔通知后的 60 天内仍未得到解决，则赔偿方和受赔偿方均有权根据第 7.13 节的规定将此类争议提交给 具有管辖权的法院。

(c) 税务审计程序。 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果本第 4.3 节和第 5.4 节关于任何税务审计的规定之间存在冲突（定义见 第 5.4 节），则以第 5.4 节为准。

4.4 生存。

(a) 双方同意：

(i) 本协议中规定的母公司和买方的陈述和保证将在本协议设想的 交易完成后继续有效，并将持续到截止日期后的十五 (15) 个月之日，届时它们将到期；前提是 第 2.1 节（组织、资格和公司权力）第 2.2 节（资本化）第 2.3 节（权限）中规定的陈述和保证，第 2.4 (a) 节（不违反组织文件），第 2.5 节 (子公司）、第 2.8 节（税务事项）、第 2.22 节（经纪人费用）、 第 3.1 节（组织）、第 3.2 节（交易授权）、第 3.3 (a) 节（不违反组织文件）、 第 3.4 节（经纪人费用）和第 3.7 条（偿付能力）（基本陈述）应在适用的 时效期满后三十 (30) 天内有效；

(ii) 除了根据其条款考虑在截止日期之后履行的契约或其他协议外，本协议中包含的任何契约或其他协议均不得在收盘后继续有效（ 每份此类契约或其他协议均应在收盘时到期），届时该契约或协议将到期；

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(iii) 在不违反第 4.4 (b) 节的前提下，在任何陈述、保证、协议或契约到期或终止后，任何一方均不得对任何性质的 义务或责任承担任何性质的义务或责任；以及

(iv) 双方的明确意图是，(A) 如果本协议为某件物品设想的适用存活期 短于原本适用于该物品的时效法规，则根据合同，该物品的适用时效应缩短至本文设想的缩短存活期， 和 (B) 10 Del 设想的20年时效期限。C. §8106 (c) 不适用于本协议。

(b) 如果赔偿索赔是在到期之前根据第 4.3 节以书面形式提出的，如作为索赔依据的陈述、担保、契约或协议第 4.4 (a) 节所规定的 ，则该索赔应在到期后继续有效，直到 索赔得到解决，但仅限于此。

4.5 局限性。

(a) 尽管本协议中有任何相反的规定，但以下每项限制均应适用：

(i) 根据第 4.1 (a) 节（因违反母公司所作基本陈述而造成的 损害赔偿除外）和第 4.1 (f) 节，可以向母公司追回的损害赔偿金额不得超过 2,025,000 美元（上限）；以及

(ii) 在损害赔偿超过135,000美元（免赔额）之前，不得允许买方根据第4.1（a）条追回任何损失（因违反基本陈述而造成的损失 除外），此时买方只能追回超过免赔额的此类损失。

本第 4.5 (a) 节（包括免赔额和上限）的限制不适用于 第 4.1 (b) 节、第 4.1 (c) 节、第 4.1 (d) 节、第 4.1 (d) 节、第 4.1 (e) 或 (ii) 节所述的任何索赔（定义见下文）；但是， 但是，欺诈或第 4.1 (d) 节所述的任何索赔除外，根据本第四条，母公司对所有损害赔偿的总责任不得超过调整后的购买价格； 此外，前提是，如果与业务相关的损害是由明确的事项造成的根据本协议中包含的母公司的任何陈述或保证，此类损害应受本第 4.5 (a) 节中关于此类陈述和保证的 限制（如适用）的约束，尽管此类损害也可能与 第 4.1 (d) 节所述的索赔有关。就本协议而言，欺诈是指根据特拉华州法律在提供 第 II 条或第 III 条（如适用）中的任何陈述或保证方面的知情和故意欺诈。

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(b) 在不违反第 7.12 节的前提下，除欺诈和 索赔外，自收盘之日起及收盘后，受赔偿方根据本第四条享有的权利应是受赔偿方及其各自关联公司对因违反陈述或保证或未能履行本协议或与交易有关的任何契约或协议而提出的索赔的唯一和排他性补救措施这是本协议的主题。除受赔偿方根据本第四条享有的 权利（不应被视为受本句的限制）外，买方特此放弃并解除被收购公司（代表被收购公司）在收盘时或之前的任何时候可能对母公司或其任何 关联公司提出的任何索赔。在不违反第7.12节的前提下，自收盘之日起，双方在第五条下的权利应是双方在 方面对第五条主题的唯一和排他性的补救措施，在不限制上述内容的普遍性的情况下，买方、其继承人或允许的受让人无权要求或寻求撤销根据本 协议完成的交易。

(c) 在任何情况下，任何赔偿方均不对本第 IV 条规定的任何损害赔偿或其他金额（i）反映收入损失、收入、现金流或其他类似财务指标的倍数或（ii）为特殊或惩罚性金额承担责任和责任，除非此类损害赔偿实际上是在根据本第四条提出 赔偿索赔时向第三方判给的。在适用法律要求的范围内，买方应（并应促使被收购公司）采取商业上合理的努力，采取行动，减轻母公司根据 第四条向买方提供赔偿的损失。

(d) 根据 本第四条提供赔偿的任何损害赔偿金额，应减去受赔偿方或其任何关联公司根据受赔偿方或其任何关联公司实际收到的保险单有权获得的任何相关赔偿，或者受赔偿方或其任何关联公司因造成此类损害或支付此类损害的事项而有资格获得的任何相关赔偿损害赔偿（扣除任何免赔额、自付额或实际赔偿） 自掏腰包收取此类款项所产生的费用、追溯保费和/或因此类追回而导致的保费增加）。受赔偿方应尽商业上合理的努力，就任何损害赔偿或与损害有关的任何赔偿义务提出并促使其关联公司就其可能有权获得的所有保险或其他第三方索赔， 双方应相互合作，就任何损害赔偿或任何赔偿义务提起保险或其他第三方索赔；前提是买方没有义务在任何此类保险或其他第三方下寻求 赔偿在根据本协议寻求赔偿之前提出索赔。如果受赔偿方（或关联公司）收到了与已从赔偿方获得赔偿金的 损害赔偿索赔有关的任何保险或其他第三方付款，则应在收到此类保险或其他第三方付款后的10个工作日内向赔偿方支付相当于受赔偿方先前根据本条收到的金额 的金额 的金额 IV 关于此类索赔加上收到的保险或其他第三方付款的金额（扣除任何免赔额、自付额或实际费用 自掏腰包收取此类款项所产生的费用、追溯保费和/或此类追回导致的保费增加 ，超过 (ii) 受赔偿方根据本第四条有权获得的与该索赔有关的损害赔偿金额。

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(e) 尽管此处有任何相反的规定，为了确定 项陈述或保证是否被违反，以及为了确定根据本第四条提出的赔偿索赔标的的任何损害赔偿金额，第二条和第三条中的每项陈述 和保证将被视为在不考虑任何重要性（包括 word material）、商业材料不利影响 效果或类似限定词包含在任何此类陈述或保证中或以其他方式适用于任何此类陈述或保证。

4.6 赔偿金的处理。在法律允许的范围内，双方应将根据本协议支付的所有赔偿款视为对调整后的税收购买价格的调整。

第五条

税务事项

5.1 编制和提交纳税申报表；缴纳税款。

(a) 母公司应负责编制母公司所有期间的所有纳税申报表（包括母公司截至截止日期或之前的任何期间的任何合并、统一和 合并纳税申报表，包括被收购公司的运营），以及被收购公司在截止日期或之前结束的所有应纳税期的所有纳税申报表。 母公司应为母公司提交或安排提交所有此类纳税申报表，应提交或安排提交被收购公司在截止日期当天或之前提交的所有此类纳税申报表，并应支付任何此类纳税申报表所需的所有款项 。买方应提交或安排提交被收购公司的所有此类纳税申报表，这些申报表必须在截止日期之后提交。买方应立即向母公司偿还 母公司就任何此类纳税申报表缴纳的任何税款，前提是此类税款归因于截止日期之后的时期（根据本协议第 5.2 节确定）。

(b) 买方应负责为被收购的公司准备和提交所有其他纳税申报表。买方应支付任何此类纳税申报表所需的所有款项 。母公司应立即向买方偿还买方缴纳的任何此类税款，前提是此类税款归因于截止日期的 期（根据本文第 5.2 节确定）。

(c) 被收购公司在从 或截止日期之前开始至截止日期之后结束的应纳税期编制和提交的任何纳税申报表，均应在与之前的类似纳税申报表一致的基础上编制，买方应就每份此类纳税申报表与母公司协商。买方应在提交该纳税申报表前至少 20 个工作日向家长提供每份拟议纳税申报表的 副本（以及家长可能合理要求的有关此类纳税申报表的额外信息），供家长审查和批准。

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(d) 母公司和买方应各自负责支付因完成本协议所设想的交易而产生的任何转让、 销售、使用、印章、运输、记录、登记、文件、申报和其他非所得税和管理费（包括公证费）（转让税）的50％。法律要求提交与任何转让税有关的所有必要纳税申报表的一方应在另一方的合作下及时准备并提交此类纳税 申报表。父母和买方同意及时签署和交付（或促使及时签署和交付）必要或适当的证书或表格，并以其他方式合作确定任何可用的转让税豁免（或 以其他方式减少）。

5.2 某些税收的分配。

(a) 买方和母公司同意，如果适用的外国、州或地方税法允许但不要求被收购的公司 将截止日期视为应纳税期的最后一天，则买方和母公司应将该日视为应纳税期的最后一天。

(b) 就第 5.1 节而言，被收购公司从截止日期或之前开始到截止日期之后结束的应纳税期内的任何税款应在母公司和买方之间分配 (i) 对于基于收入或收入或收据或与之相关的税款，或者与任何财产出售或其他转让或 转让有关的税款（第 5.1 (d) 节所述的转让税除外），如如果应纳税年度以截止日期结束，以及 (ii) 如果是定期征收的其他税款（包括property Taxes），基于截至截止日期的该期间内的日历天数，以及从截止日期之后的第二天开始的该期限中的日历天数。

5.3 退款和抵前返还。

(a) 母公司有权获得被收购公司在截止日期当天或之前的应纳税期 期的任何退税（包括为此支付的任何利息）（无论是以现金形式收到还是记入其他税款）。

(b) 买方 和/或其关联公司（视情况而定）有权获得被收购公司从截止日期之后开始的应纳税期（或部分应纳税期）的任何退税（包括为此支付的任何利息）（无论是 收到现金还是记入其他税款）。

(c) 买方在收到或存入退款后，应立即将应付给父母的任何退款（包括为此支付的任何 利息）转交或补偿给父母，父母应在收到退款或存入退款后立即将应付给买方的任何退款（包括为此支付的任何利息）转交给买方或向买方补偿。

5.4 税务事项合作；税务审计。

(a) 买方和母公司及其各自的关联公司应根据合理的要求合作准备所有纳税申报表，并在任何纳税期内进行所有税务审计或其他行政或司法程序，而任何此类一方可能合理地要求另一方协助获取任何必要信息。买方和母公司及其各自的 关联公司应在双方方便的基础上提供各自的员工和设施，以解释下提供的任何信息。

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(b) 母公司有权自费控制 任何政府实体对税收的任何审计或审查（税务审计），提出任何退款申请，提出异议，解决与被收购公司截止日期或之前的任何应纳税期内与任何和所有 税款有关的任何评估、缺陷通知或其他调整或拟议调整。买方有权自费控制任何其他税务审计，提出任何其他退款申请，对被收购公司的任何其他评估、缺陷通知或其他调整或拟议调整提出异议、解决和 进行辩护；前提是 (i) 从 截止日期当天或之前到截止日期之后结束的任何应纳税期的任何税收以及 (ii) 调整后可能导致父母有义务根据第 5.1 节支付任何款项的任何项目或本协议第五条， 买方应就任何可能影响母公司的问题的解决与家长协商，未经父母同意，不得解决任何此类问题，也不得提交与该问题有关的任何修改后的纳税申报表。

5.5 发布关闭操作。买方不得也不得促使或允许其任何关联公司（包括 收盘后的被收购公司）提交、修改、重新提交或以其他方式修改任何纳税申报表或纳税选择，发起任何自愿披露，或同意在截止日期或截止日期之前对被收购公司免除或延长诉讼时效期限 ，没有父母的事先书面同意。

5.6 购买价格分配。在确定调整后的收购价格后的90天内，买方应根据《守则》第 条和附表5.6（拟议分配）中规定的方法，准备并向母公司交付根据本协议应支付给母公司的对价（包括《守则》中适当考虑的任何承担负债）的分配。在拟议配额交付后的30天内，母公司应以书面形式将任何拟议的变更通知买方，否则 拟议分配为最终配置。如果母公司在30天内以书面形式将拟议的变更通知买方，则买方和母公司同意讨论拟议分配的此类拟议变更，并应努力根据本协议商定双方均可接受的分配。如果在家长书面通知买方拟议分配的拟议变更后的30天内无法达成此类协议，则此类争议应根据第1.3节规定的争议解决机制提交给中立会计师并由中立会计师解决，根据该机制，中立会计师的决定应是最终的、具有约束力的、决定性的，双方在没有欺诈或明显错误的情况下不可上诉。

5.7 税收待遇。双方 同意将本协议中设想的交易视为对被收购公司资产的应纳税收购，除非适用法律要求，否则不得采取任何与之不一致的立场。

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第六条

进一步的协议

6.1 信息获取；记录保留；合作。

(a) 获取信息。在遵守合同 义务和适用的法律法规的前提下，收盘后，各方应向另一方和另一方的关联公司、授权会计师、律师和其他指定代表提供合理的访问权限 （包括做出商业上合理的努力让拥有信息的第三方访问权限，为拥有相关信息的自己的员工提供合理的访问权限），并在正常工作时间内复制权利 不要不合理地干扰该方或其关联公司在收盘前拥有或控制的与业务有关的所有非特权记录、账簿、合同、工具、文档、信函、计算机数据和其他数据以及 信息（统称为 “信息”）的业务运作，前提是另一方合理要求此类访问权限。根据本第 6.1 (a) 节，可以要求提供信息 ，但不限于财务报告和会计事务、编制财务报表、准备和提交任何纳税申报表、起诉任何退款申请、 为任何税收索赔或评估辩护、起诉、辩护或解决任何诉讼或保险索赔、履行本协议和本协议所设想的交易，以及所有其他适当的商业目的，但信息应排除在外人事档案和竞争敏感信息。

(b) 人员准入。在遵守合同义务和适用的法律法规的前提下，双方应尽商业上合理的努力（在正常工作时间内，以 的方式，以免不合理地干扰业务的进行）向另一方提供该方及其关联公司的官员、董事、雇员和代理人，前提是任何法律、行政或其他方面可能合理需要这些人员 在其中提出请求的程序在收盘之前，一方可能会不时参与与业务有关，或涉及 第 6.1 (a) 节中提及的任何其他事项。

(c) 偿还费用。根据 第 6.1 (a) 或 (b) 节向另一方提供信息或人员的缔约方应有权在出示发票后从收件人那里获得与供应、支出和其他合理金额有关的款项 自掏腰包在提供此类信息或人员访问权限时可能合理产生的费用；但是，与提供方或其关联公司的雇员或董事相关的工资或雇员福利无需此类报销 。

(d) 记录的制作和保留。

(i) 为了在收盘后协助被收购公司的运营，母公司应 根据附表6.1 (d) (i) 规定的流程向买方出示附表6.1 (d) (i) 中列出的系统和记录。除非附表 6.1 (d) (i) 中另有特别说明，否则家长应保留除 信息以外的所有信息

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包含在附表 6.1 (d) (i) 所列的系统和记录中，在截止日期（保留期）后的90天 内，在收盘前持有与业务相关的内容。在保留期内，买方可以特别要求获得被收购公司未来运营可能合理必要的其他离散信息， 母公司应出示由其拥有或控制的合理要求的信息，费用由买方自行承担。除非本第 6.1 (d) (i) 节和附表 6.1 (d) (i) 另有明确规定， 母公司没有义务传输、保存、保存、维护、删除与业务有关的任何信息（包括但不限于医疗保健信息（定义见第 6.1 (d) (ii) 节） 。

(ii) 买方应（并应促使其关联公司）在适用法律要求的期限内保留母公司转让给买方的与 业务有关的所有医疗保健信息。就本协议而言，医疗保健信息是指所有可个人识别的健康信息（定义见45 CFR 160.103）以及母公司及其关联公司根据42 CFR 422.504 (d) 维护的信息，包括但不限于42 CFR 422.504 (d) (2) 中描述的记录类别。

(iii) 在不限制父母根据第 6.1 (d) (i) 节承担的义务的前提下，因买方未能保留根据附表6.1 (d) (i) 转让给它的业务信息而产生或与之相关的任何损失（包括因无法为索赔辩护而造成的损失 ）均构成本协议下的所有承担责任 。

(e) 保密性。每位买方和母公司（视情况而定，均为 接收方）应持有并应做出商业上合理的努力，使其关联公司、顾问和顾问严格保密另一方 方（披露方）或披露方的关联公司或代表在收盘前的任何时候或根据本第 6.1 节向其提供的有关另一方的所有信息（在每种情况下，除了这些 信息 (i) 除了作为接收方（或其关联公司、顾问或顾问）违反本 第 6.1 (e)、(ii) 节的条款进行披露的结果在披露方或代表披露方提供给接收方之前，由接收方拥有，前提是接收方在收到此类 信息时不知道此类 信息的来源，受保密协议的约束对披露方或任何披露方承担其他合同、法律或信托保密义务关于此类信息 的另一方，(iii) 接受方可以从披露方（或其关联公司或代表）以外的来源获得此类信息，前提是接收方在 收到信息时不受与披露方或任何其他方签订的保密协议或其他合同、法律或信托保密义务的约束信息，或 (iv) 过去或现在由接收方独立开发 而未使用任何信息信息或违反接收方在本协议下的任何义务），接收方不得向任何其他人发布或披露此类信息，但 其审计师、律师、财务顾问、银行家和其他顾问和顾问除外，除非司法或行政程序或其他法律要求或为了不违反任何 证券交易所的规则而被迫披露此类信息；但是，前提是

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根据司法或行政程序的强制披露，接收方应（在适用法律允许的范围内）迅速将请求或 要求通知披露方，以便披露方可以自费寻求适当的保护令或放弃对本第 6.1 (e) 节规定的遵守。如果在没有保护令或收到 项下的豁免的情况下，接收方被迫通过司法或行政程序披露任何信息，则该接收方可以这样披露信息；但是，应披露方的书面要求，接受方应尽商业上合理的努力，以牺牲披露方为代价，获得命令或其他保证，对信息进行保密处理该部分信息需要披露 。

6.2 盟约不竞争；不征集盟约。在从截止日期开始和 持续到截止日期（非竞争期）三周年期间，母公司不得（也应促使对方非竞争方（定义见本第 6.2 节）不参与 直接向消费者销售健康保险和医疗保险计划的经营（竞争性业务）；但是，前提是上述契约不得禁止，或被 解释为禁止任何非竞争方：

(a) 在本协议发布之日继续在世界任何地方从事任何 非竞争方开展的任何类型的业务（包括此类业务的任何延期或增补），该业务不属于该业务；

(b) 与不由任何非竞争方拥有、管理、运营或控制的个人或实体建立任何关系，前提是这种关系的主要目的与竞争业务无关；

(c) 对开展竞争性业务的公有公司进行股权投资，前提是此类投资不授予任何非竞争方对任何此类竞争业务的控制权；

(d) 收购任何从事竞争 业务的个人或实体，前提是：

(i) 在收购之前的日历年中，该个人或实体从其 竞争业务中获得的合并收入不超过该个人或实体合并收入总额的50％；或

(ii) 适用的 非竞争方立即开始转让 构成竞争业务的个人或实体 的部分业务，直到不竞争期到期的较早时间和收购后的12个月，根据条款和条件以及相应的非竞争方自行决定确定的价格；

(e) 被从事竞争性业务的任何个人或实体收购；

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(f) 从事附表6.2 (f) 中规定的活动、服务或业务；或

(g) 履行本协议规定的义务或以其他方式就本协议所设想的交易采取行动。

在不限制上述条款适用性的前提下，母公司同意，在截止日期后的一 (1) 年内，母公司和任何 其他非竞争方都不会在截止日期之前的120天内招揽或诱使任何受雇于该业务的人（每人均为受保个人） 终止与买方或被收购公司的关系（如适用）；但是，前提是上述规定不得禁止母公司或任何 (A) 为 员工投放一般广告的其他非竞争方不是针对企业并雇用或雇用任何人来回应任何此类一般广告，(B) 聘请任何招聘公司或类似组织代表其识别或招募人员就业，或者 招聘、雇用或雇用任何此类招聘公司或组织识别的任何人员，前提是该招聘公司或组织没有被指示瞄准该企业，或 (C) 招揽或雇用任何此类受保人员 与买方或被收购公司（如适用）已终止持续至少 180 天。买方同意，在截止日期后的一 (1) 年内，买方不得招揽或诱使任何 (i) 在截止日期不是受保个人且 (ii) 处于或以上级别的人终止与母公司或其任何子公司的关系；但是，前提是上述规定不禁止买方 (X) 向非针对母公司及其子公司的员工投放一般广告雇用或雇用任何人来回应任何此类一般广告，(Y) 聘请任何招聘公司或与 类似的组织以其名义识别或招募人员就业，或者招聘、雇用或雇用任何此类招聘公司或组织识别的任何人员，前提是该招聘公司或组织没有被指示瞄准母公司 及其子公司，或 (Z) 招募或雇用任何在母公司或其子公司终止雇佣至少180天的此类员工或独立承包商。

就本协议而言，非竞争方是指母公司以及 母公司的任何直接或间接持有多数股权的子公司，而（但仅限于）该实体是母公司的直接或间接持有多数股权的子公司。

6.3 一般披露。 披露附表特定部分提供的任何信息均应被视为修改（或在适用情况下，构成披露）(a) 本协议第二条 相应部分中包含的父母陈述和保证，以及 (b) 本协议第二条中包含的母公司的任何其他陈述和保证，前提是此类信息与此类陈述和保证的相关性合理 在它的脸上很明显。在披露附表中纳入任何信息本身不应被视为承认或承认此类信息是本协议条款要求披露的， 对业务具有重要意义，已经或将导致业务重大不利影响，或者不属于正常业务流程。就本协议而言， parent 所知的 “家长知情” 条款或其他含义相似的词语应指本协议附表 6.3 (a) 所列人员在本协议发布之日的实际知情

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在对此类事项负有主要责任的人对此类事项进行合理询问后达成协议，不得提及任何其他人或实体所知的情况。就本协议而言 ，买方知道的条款或其他类似含义的词语应指本协议附表6.3 (b) 所列人员在对此类事项负有主要责任的人对此类事项进行合理询问后， 在协议发布之日的实际知情，不得指任何其他个人或实体的知情。

6.4 辞职。收盘后，母公司应要求其所有员工、董事和律师及其所有 子公司员工、董事和律师辞去被收购公司董事会职务，以及被收购公司执行官的所有职务，除非双方另有协议（为避免疑问，这不构成辞职）。

6.5 员工福利计划事项。

(a) 在收盘前夕生效，母公司和被收购公司应签署任何必要的文件，以实现 解除被收购公司作为母公司或其关联公司维护的401 (k) 计划（母公司401（k）计划）的参与雇主的身份，被收购公司不得就任何被收购公司员工向母公司 401 (k) 计划缴纳任何进一步的缴款，其他不是 (i) 代表此类参与者缴纳的基于收盘前获得的薪酬的缴款，以及 (ii) 任何与收盘前一天结束的 期相关的纠正性捐款。

(b) 在收盘前夕生效，(i) 母公司和被收购公司 应签署任何必要的文件，以使被收购公司作为母公司或其关联公司维护的相应健康和福利计划（母公司健康与福利 计划）的参与雇主的身份被撤职；（ii）加入任何相应母公司健康和福利计划的任何被收购公司员工（及其符合条件的受抚养人和受益人）计划将不再有资格获得此类 计划的持续保险，除非这些被收购的公司员工没有收到或接受买方的工作邀请，或者没有以其他方式向企业调动。为避免疑问，被收购的公司员工（或其受抚养人或受益人）在收盘前根据 家长健康和福利计划提出的任何索赔均应提交，并受适用的家长健康和福利计划的条款和条件的约束。

(c) 家长应负责为所有 (i) 在收盘当天或之前经历过 COBRA 资格赛并及时选择 COBRA 资格赛的企业员工（及其符合条件的受抚养人）提供 COBRA 延续保险，以及 (ii) 在收盘当天或之前经历过 COBRA 资格活动的员工和前雇员，包括任何符合并购资格的受益人（定义见财政部监管第 54.4980-9 条， Q&A-4 (a)），谁及时选出或当选 COBRA 延续报道。

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6.6 公司名称及相关事项的过渡期。

(a) 在不违反以下句子的前提下，买方应在收盘时停止使用每个保留标记（定义见下文）。买方应促使 被收购公司更改其公司名称或公司名称，以便在买方获得任何适用的政府实体、合同对手和其他相关第三方对保留商标的所有必要批准后，尽快（无论如何应在五 (5) 个工作日内停止使用保留商标，前提是被收购公司的公司或公司名称在第一个 之后不得包含保留标记} 此处发布之日的周年纪念日。收盘后，买方应尽商业上合理的努力尽快获得所有此类批准。就本协议而言，保留商标是指母公司或其任何关联公司的每个商标、商品名 或徽标（或其任何缩写、缩写或模拟），但被收购公司拥有的商标、商品名 或徽标（或其任何缩写、缩写或模拟）。为避免疑问（且不限制前述句子），保留的 标记应包括每个包含 EverQuote、Eversurance 或 Crosspointe 一词的商标、商品名称或徽标（或其任何缩写、缩写或模拟）。

(b) 使用本第 6.6 (a) 节规定的保留商标的许可不得禁止或限制母公司或 其任何子公司在许可期限内或之后以任何方式使用保留标记（或任何类似的名称或徽标），除非有上述规定，但母公司及其子公司在非竞争期内不得使用 Eversurance 和 Crosspointe 的名称第 6.2 节禁止的服务。

6.7 过渡服务。

(a) 服务。在过渡支持期（定义见第 6.7 (e) 节）期间，根据本第 6.7 节中规定的条款 ，母公司（或母公司为此目的指定的母公司的关联公司）应在附表 6.8 所设想的相应期限内向企业提供附表 6.8 中规定的服务（单独提供服务，统称服务），除非买方提前终止了任何此类服务根据 第 6.7 (f) 节。

(b) 服务水平。服务应使用 母公司及其关联公司的现有资产和人员向企业提供（母公司没有义务提供任何需要其或其关联公司收购或使用任何其他资产、设备或软件或雇用额外人员的服务，无论是作为 员工还是承包商），并且在范围、质量和性质上应与之前的六个月内向企业提供或代表企业提供的服务基本相似此处的日期。买方同意仅在正常业务过程中开展业务所必需的范围内使用（以及 促使被收购公司使用）服务，与过去的惯例一致，其目的和方式与 母公司和被收购公司在本协议发布之日之前的六个月内使用此类服务开展业务的方式基本相同。对于使用通过服务提供的任何第三方软件，买方应（并应促使被收购公司）遵守对母公司或其关联公司施加的任何使用条款。

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(c) 第三方服务。母公司有权聘请 独立承包商、分包商、供应商或其他第三方提供商的服务，以交付或协助母公司及其关联公司交付本第 6.7 节所设想的服务。

(d) 服务定价。交易结束后的60天内，应免费向买方提供服务。此后，应向买方收取母公司（或其任何关联公司）在提供服务时代表企业产生的第三方费用和费用。如果母公司代表企业以及母公司 或其关联公司运营的其他企业因提供此类服务而产生成本或支出，则母公司应在做出合理判断的相关企业之间真诚地分配任何此类成本或费用。买方根据 本第 6.7 (d) 节应支付的成本和费用应不包括现在或之后对服务履行或交付征收的任何销售、使用、消费税、增值税或类似税，也不包括提供此类服务所产生的成本。对履行或交付服务征收的任何此类税款 或提供此类服务所产生的费用应由买方承担。买方应在 收到发票后 30 天内支付本第 6.7 (d) 节规定的所有应付金额。

(e) 除非根据第 6.7 (f) 节提前终止，否则本 第 6.7 节应从本协议发布之日起生效，直到 (i) 本协议发布之日后 180 天或 (ii) 最后一项服务到期，如附表 6.7（ 过渡支持期）所述，以较早者为准。买方理解，本协议提供的服务本质上是过渡性的，仅为便于将业务转让给买方而提供。买方理解并 同意，母公司及其任何关联公司均不从事向第三方提供服务的业务，母公司没有义务继续（或促使其关联公司或任何第三方继续）、(a) 超过 此类服务期限（如附表6.7 所述）或 (b) 过渡支持期的任何服务。在过渡支持期内，买方同意努力工作，尽其商业上合理的努力，在合理的情况下尽快过渡到自己的 内部组织（或直接雇用承包商、分包商、供应商或其他第三方提供商的服务）来提供服务，并减少或消除其及其关联公司对母公司或其任何 关联公司或其各自的任何第三方提供商提供服务的依赖可行。

(f) 提前终止。买方可以在此类服务到期之前（如 第 6.7 节所述）终止任何特定服务，前提是买方遵守附表 6.7 中规定的提前终止通知期，在此通知期之后，母公司应停止（或导致其指定关联公司 停止）提供此类服务。买方还应向母公司承担在母公司（或其任何关联公司）提前终止之前因提供或预期提供此类服务而产生的任何不可退还或不可取消的费用或费用。

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(g) 双方的关系。出于本 第 6.7 节的所有目的，双方均应被视为彼此的独立承包商，任何一方都不应被视为对方的雇员、雇主、代理人、委托人、合伙人或合资企业。

6.8 版本发布。

自收盘之日起 ，考虑到此处包含的共同契约和协议，包括母公司将获得的对价，母公司特此不可撤销地释放并永久解除被收购公司及其过去和 现任董事、经理、高级职员、成员、合伙人、代理人、员工及其各自的继承人、受让人、遗嘱执行人和管理人（统称被收购公司释放的人 人），来自任何和所有形式的诉讼和诉讼、索赔、母公司曾经、现在拥有或 母公司此后可以、将要或可能对被收购公司被解除人员，无论是已知还是未知、到期还是未到期、固定或偶然的，因与被收购公司有关并随时产生的任何事项而提起的诉讼、债务、金额、抵消、反诉、损害赔偿和判决 或在收盘之前，被收购的公司被解除人员对此不承担任何责任。尽管本协议中有任何相反的规定，但根据本协议的条款和规定，母公司不放弃、免除或解除任何被收购的公司被释放人 的任何应付金额、所欠义务或其他契约或协议。

第七条

杂项

7.1 新闻稿和公告。未经另一方事先书面批准，任何一方均不得发布与本协议标的物有关的任何新闻稿或公开披露（而且各方均应要求其关联公司不要发布）；但是，前提是 (a) 任何一方均可根据法律、法规或证券交易规则的要求进行其认为真诚的公开披露 （在这种情况下，披露方应在适用法律允许的情况下向另一方提供建议）一方和另一方应有权在可行的情况下对此类公开情况进行审查在 发布之前的披露）以及 (b) 如果与本协议所设想的 交易有关的新闻稿或公开披露的内容仅限于先前根据本协议条款公开披露的信息，则无需事先获得此类批准。

7.2 没有第三方受益人。除非适用法律规定或此处另有明确规定，否则本协议 不向除双方及其各自的继承人和允许的受让人以外的任何个人或实体授予任何权利或补救措施，并在此处规定的范围内，授予各自的关联公司任何权利或补救措施。

7.3 关联公司应采取的行动。双方应促使各自的关联公司遵守本协议中规定的所有义务 ，由此类关联公司履行。在收盘之前，就本协议而言，被收购的公司将被视为母公司而不是买方的关联公司和子公司。自 收盘之日起及之后，就本协议而言，被收购的公司将被视为买方的关联公司和子公司，而不是母公司。

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7.4 完整协议。本协议（包括本协议附表和附录； Parent 和 adirVentures LLC 之间于 2023 年 6 月 14 日签订的 EverQuote 相互保密协议；以及此处提及的文件和文书）构成双方之间的全部协议，取代双方与双方之间关于本协议标的的任何 声明、谅解、协议或陈述，无论是书面还是口头明确表示不依赖任何此类先前的陈述， 的理解，本协议中未明确包含的协议或陈述。

7.5 继承和 分配。本协议对本协议中提及的各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并有利于他们的利益。未经另一方事先书面批准，任何一方均不得转让本协议或其在本协议下的任何权利、利益或 义务，但前提是任何一方均可自行决定将其在本协议下的任何权利、利益和义务全部或部分转让和委托给其任何关联公司，买方可自行决定转让和委托其任何权利、利益和本协议规定的全部或部分义务 (a) 作为抵押担保向其任何贷款人承担的义务或 (b)) 涉及买方的合并或合并，或与出售买方几乎所有股权或资产或以其他方式处置被收购公司几乎所有业务有关，但如果该受让人不履行此类义务，则此类 转让或委托不会解除该方在本协议下的义务。

7.6 对应物和签名。本协议可以在两个对应方中签署（包括通过传真或电子扫描或 其他电子签名（包括DocuSign）通过电子邮件发送）签署，每个签名应被视为原件，但所有协议加在一起应被视为同一个协议，并应在双方签署对应方并交付给另一方时生效，但有一项谅解，即双方不必签署相同的对应物。本协议可通过传真或通过电子邮件发送的电子扫描件执行和交付。

7.7 标题。本协议中包含的章节标题仅为方便起见，不影响本协议的 含义或解释。

7.8 通知。本协议下的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信 均应采用书面形式。本协议项下的任何通知、请求、要求、索赔或其他通信均应被视为正式送达 (a) 信誉良好的快递服务机构发送后的一 (1) 个工作日，保证在一个 (1) 个工作日内送达，或 (b) 通过电子邮件发送时，哪封电子邮件必须注明是根据本第 7.8 节送达的，除非 (1) 此类电子邮件通知的副本是 通过本第 7.8 节所述的其他方法之一立即给出，或者 (2) 接收方提供书面确认通过电子邮件（不包括 out of office 或类似的自动回复）或本第 7.8 节所述的任何其他方式收到此类通知，或者 (c) 如果亲自送达，则在每种情况下均按以下规定发送给预定收件人：

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如果给买家： MyPlanAdvocate 保险解决方案公司 460 West 50第四北部，500 号套房 犹他州盐湖城 84101 注意：Kyal Moody 电子邮件： kyal.moody@myplanadvocate.com		复印件（不构成通知）至： P.A. Fredrikson & Byron 南六街 60 号，套房 1500 明尼苏达州明尼阿波利斯 5540 注意：Jonathan Vessey；Soobin Kim 电子邮件：jvessey@fredlaw.com；skim@fredlaw.com
如果给家长： everQuote, Inc. 210 百老汇 马萨诸塞州剑桥 02139 注意：Julia Brncic 电子邮件： julia.brncic@everquote.com		复印件（不构成通知）至： Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP 60 号州街 马萨诸塞州波士顿 2109 Telecopy：(617) 526-5000 注意：Andrew R. Bonnes，Esq. 电子邮件：andrew.bonnes@wilmerhale.com

任何一方均可使用任何其他 方式（包括个人送达、加急快递、信使服务、普通邮件或电子邮件）发出本协议项下的任何通知、请求、要求、索赔或其他通信，但除非预期的一方实际收到此类通知、请求、要求、索赔或其他通信，否则不得视为已正式发出。任何一方均可按照本协议规定的方式向其他各方发出通知，更改本协议项下的通知、请求、要求、索赔和其他通信的送达地址。

7.9 适用法律。本协议应受特拉华州内部法律管辖并根据特拉华州的内部法律进行解释 ，不影响任何可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区法律的选择或法律冲突条款或规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）。

7.10 修正和豁免。双方可随时相互修改或放弃本协议的任何条款。对本协议任何 条款的修正均无效，除非双方均以书面形式签署该修正案。对本协议任何条款的放弃均无效，除非该放弃应以书面形式提出，并由 放弃对之生效的一方签署。任何一方对任何违约、虚假陈述或违反本协议下的保证或契约的豁免，无论是否故意，均不应被视为延伸到任何先前或之后的违约、虚假陈述或 违反本协议下的保证或契约，也不得以任何方式影响因之前或之后的任何此类事件而产生的任何权利。任何与本协议有关的人之间或彼此之间的任何交易方针均不得视为修改、修改或放弃本协议的任何部分或任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或义务的有效途径 。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利均不会损害该权利，也不会被解释为放弃或默许对本协议中任何陈述、保证或协议的任何违反，对任何此类权利的任何单一或部分行使也不会妨碍其他或进一步行使这些权利或任何其他权利。

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7.11 可分割性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或 不可执行，均不得影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，也不会影响违规条款或条款在任何其他情况下或任何 其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果具有管辖权的法院的最终判决宣布本协议中的任何条款或条款无效或不可执行，则双方同意，作出无效或不可执行性裁决的机构 有权缩小该条款或条款的范围、期限或范围，删除特定的词语或短语，或者用有效且可执行的条款或条款取代任何无效或不可执行的条款或条款 最接近表达无效或不可执行的条款或条款的意图，本协议应在对判决提出上诉的期限届满后予以执行, 经修改后即予执行.

7.12 特定性能。双方同意，如果本协议的任何条款未按照 的具体条款履行或以其他方式被违反，将造成无法弥补的损失，不存在充分的法律补救措施，损害将难以确定，双方有权获得禁令、具体履行或 其他衡平救济，以防止违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和条款，除法律或衡平法上的任何其他补救措施外.双方还同意 不声称禁令救济、具体履行或其他衡平救济等补救措施因任何原因不可执行、无效、违法或不公平，也不会断言金钱损害补救措施将提供适当的补救措施。 双方特此放弃 (a) 为具体履行而提起的任何诉讼中的任何抗辩，包括关于法律补救措施是充分的辩护，以及 (b) 任何适用法律要求将保证金或其他证券作为获得公平救济的 先决条件的任何要求。

7.13 服从司法管辖权。在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中，各方 (a) 接受特拉华州大法官法院的专属管辖权，或者，如果该法院没有管辖权，则由位于特拉华州的联邦法院管辖，(b) 同意 与此类诉讼或诉讼有关的所有索赔只能在任何此类法院审理和裁决，以及 (c) 同意不提起任何此类诉讼或诉讼因本协议而在任何其他法院提起或与本协议有关的诉讼或诉讼。每一方均放弃 为维持如此提起的任何诉讼或程序而提出的任何不便诉讼或程序的辩护，并放弃可能要求另一方就此提供的任何保证金、担保或其他担保。任何一方都可以通过向另一方 发送或交付流程副本来向另一方 提供服务，该副本将送达给第 7.8 节中规定的发出通知的地址和方式。但是，本第 7.13 节 中的任何内容均不得影响任何一方以法律允许的任何其他方式进行法律程序的权利。

7.14 批量转让 法律。双方特此放弃遵守任何司法管辖区与本协议所设想的交易有关的任何批量销售、批量转让或类似法律的规定。

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7.15 构造；某些定义。除非 本协议中另有明确规定，否则以下解释规则适用于本协议：(i) 和或不是排他性的，包括、包括和包含不具限制性；(ii) 本协议、本协议、本协议中使用的类似含义词语是指本协议的整体，而不是本 协议的任何特定条款；(iii) 本 协议的日期本协议或本协议的日期是指本协议初始标题中规定的日期；(iv) 范围在短语中，范围是指主题 或其他事物的延伸程度，该短语的意思不仅仅是；(v) 此处包含的目录仅为方便起见，不得以任何方式影响本协议或其中任何条款 的含义或解释；(vi) 本协议中包含的定义适用于单数和复数，也适用于阳性至于女性和中性术语的形式；(vii) 提及合同、协议或其他 文书，包括本协议，是指不时修订或以其他方式补充或修改的此类合同、协议或其他文书；(viii) 提及个人或实体也指其允许的继承人和 受让人；(ix) 除非本文另有说明，否则提及本协议的条款、章节、附录或附表； (x) 提及美元或其他内容金额指美利坚合众国的合法货币; (xi) 指联邦,州、地方或外国法规或法律包括其任何修正案、其任何继承者 以及根据该修正案发布的任何规则、条例和授权立法；(xii) 应该而且将是指必须、应该而且将会具有同等的效力和效力，明确义务；(xii) 书面和类似术语是指以可见形式印刷、打字和其他复制手段；以及 (xiv) 提及此处使用但未另行定义的会计术语具有美国 州公认会计中赋予它们的含义不时生效的原则。在本协议中提及已向买方提供的信息时，应包括美国东部时间2023年7月31日下午 1:00 之前在 Parents 电子数据室中包含的信息。本协议中使用的语言应被视为双方 为表达共同意图而选择的语言（由法律顾问代理），不得对任何一方适用任何严格解释的规则。除非本协议另有定义，否则本协议中定义的所有术语在根据 制作或交付的任何证书或其他文件中使用时均应具有此类定义的含义。任何一方编写的本协议摘要均不得影响本协议的含义或解释。如果根据本 条款要求一方付款或交货的任何日期不是工作日，则该方应在下一个工作日进行此类付款或交货。每一天应视为在适用日期的纽约时间晚上 11:59 结束。在这个 协议中，时间至关重要。

7.16 放弃陪审团审判。在适用法律允许的范围内，双方特此不可撤销地放弃因本协议、本协议所设想的交易或任何一方在谈判、管理、履行和执行本协议中的行为而产生或与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉 中由陪审团审判的所有权利（无论是基于合同、侵权行为还是其他诉讼）。

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7.17 纳入展品和时间表。本协议中确定的附录、附表和披露 附表以引用方式纳入此处，并成为本协议的一部分。

[页面的其余部分故意留空 ]

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本协议双方自上述 之日起已执行本协议，以昭信守。

[购买和销售协议的签名页面]