美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （州或其他司法管辖区） （注册成立） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
| |
||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框（看到一般指令 A.2（见下文）：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
| 项目 1.01 | 签订重要最终协议。 |
购买和销售协议
2023年8月1日，EverQuote, Inc.（以下简称 “公司”）与特拉华州的一家公司MyPlanAdvocate Insurance Solutions Inc.（“买方”）签订了购买和销售协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意向买方出售与其健康保险领域相关的资产（如购买协议中进一步描述的，“处置资产”），向买方出售所有已发行和未偿还的资产其子公司印第安纳州有限责任公司Eversurance, LLC的会员权益为13.2美元百万，视收盘后惯常调整（统称为 “交易”）而定。该交易在执行购买协议的同时完成。
购买协议一方面包含公司的惯常陈述和保证，另一方面是买方。它还包含惯例契约，包括禁止公司及其直接和间接子公司在收盘后的三年内从事直接面向消费者的机构的运营，向消费者出售健康保险和医疗保险计划的契约，但某些例外情况除外。
购买协议规定，双方在收盘后按惯例对购买协议中规定的某些负债进行赔偿，但须遵守惯例限制。
上述对购买协议的描述参照购买协议的全文进行了全面限定，该协议作为附录2.1附于本表格8-K最新报告，并以引用方式纳入此处。
购买协议已作为附录附后，旨在向投资者和证券持有人提供有关其条款的信息。它无意提供有关公司、处置资产或买方的任何其他事实信息。购买协议中包含的陈述、保证和契约仅用于该协议的目的，截至指定日期，仅为该协议各方的利益而作出，可能受合同双方商定的限制的约束。陈述和保证的目的可能是为了在购买协议双方之间分配合同风险，而不是将这些事项确立为事实，并且可能受适用于合同各方的重大性标准的约束，这些标准与适用于投资者的标准不同。根据购买协议，投资者不是第三方受益人，不应将陈述、保证和契约或其任何描述作为对公司、处置资产或买方或其任何各自子公司或关联公司的实际事实或状况的描述。此外，双方交换的保密披露时间表中的信息对购买协议中包含的陈述和保证中所包含的主张进行了限定。因此，投资者不应将陈述和保证作为对实际事实状况的描述，因为（i）这些陈述和保证仅在协议签订之日或之前的指定日期作出，（ii）在某些情况下，它们在重要性、知情和/或其他事项方面受到限制，（iii）基础披露时间表可能会对其进行重要修改。此外，在购买协议签订之日之后，有关陈述和保证标的的信息可能会发生变化，随后的信息可能会也可能不会完全反映在公司的公开披露中。
贷款和证券修改协议（2023年8月1日）
2023年8月1日，公司与西方联盟银行（“贷款人”）签订了贷款和证券修改协议（“同意和解除”），该协议修改了公司与贷款人之间于2020年8月7日修订和重述的贷款和担保协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的 “贷款协议”）。根据同意和解除协议，贷款人同意了该交易，并解除了其在贷款协议下产生的处置资产中的担保权益。
上述对同意和释放的描述通过引用同意和释放的全文进行了全面限定，该全文作为附录99.1附于本表格8-K最新报告，并以引用方式纳入此处。
贷款和证券修改协议（2023年8月7日）
2023年8月7日，公司与贷款人签订了额外的贷款和证券修改协议（“贷款修正案”），该协议进一步修改了贷款协议（经贷款修正案修订的贷款协议，“修订后的贷款协议”）。
贷款修正案（i）取消了定期贷款的可用性，（ii）将修订后的贷款协议下的循环信贷额度从3,500万美元降至2,500万美元，（iii）将循环信贷额度下的借款利率从（A）4.25％中较高者更新为（B）7.00％和最优惠利率，（iv）更新某些财务和其他契约。
根据《贷款修正案》，修订后的贷款协议中现有的最低资产覆盖率、固定费用覆盖率和杠杆比率契约已被取代，取而代之的是1.10至1.00的最低调整后速动比率（定义为（1）贷款人持有的（x）不受限制的现金和现金等价物的总和加上公司资产负债表上反映的（y）净应收账款与（2）流动负债，包括经修订后的所有未偿借款贷款协议，但不包括递延收入的当期部分每个案例均根据美国公认的会计原则（“调整后的速动比率”）确定。在调整后的速动比率小于1.30比1.00时，贷款人应有能力使用公司的现金收入偿还未偿债务，直到调整后的速动比率连续两个月等于或大于1.30比1.00。
上述对《贷款修正案》的描述完全参照《贷款修正案》的全文进行了限定，该修正案作为附录99.2附于本表格8-K最新报告，并以引用方式纳入此处。
| 项目 2.01 | 完成资产的收购或处置。 |
本表格8-K最新报告第1.01项中列出的信息以引用方式纳入此处。
| 项目 2.02 | 经营业绩和财务状况。 |
2023年8月7日，公司发布了一份新闻稿，报告了截至2023年6月30日的财季的财务业绩。新闻稿的全文作为本表8-K最新报告的附录99.3提供。
就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本表格8-K最新报告（包括附录99.1）第2.02项中包含的信息不应被视为 “已提交”，也不得被视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中, 但此类备案中以具体提及方式明确规定的除外.
| 项目 2.03 | 根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。 |
本表格8-K最新报告第1.01项中列出的有关经修订的贷款协议的信息已以引用方式纳入本第2.03项。
| 项目 7.01 | 法规 FD 披露。 |
2023年8月7日，该公司在其网站（www.everquote.com）上发布了投资者简报。投资者演示文稿的副本作为本表8-K最新报告的附录99.4提供。
就交易法第18条而言，本表格8-K最新报告（包括附录99.4）第7.01项中包含的信息不应被视为 “已提交” 或受该节责任约束，也不得以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何注册声明或其他文件中，除非此类文件中明确提及。
| 项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品
展览索引
| 展览 没有。 |
描述 | |
| 2.1 | MyPlanAdvocate Insurance Solutions Inc.与公司签订的收购和销售协议，日期为2023年8月1日。 | |
| 99.1 | 西方联盟银行与公司之间的贷款和证券修改协议，日期为2023年8月1日。 | |
| 99.2 | 西方联盟银行与公司之间的贷款和证券修改协议，日期为2023年8月7日。 | |
| 99.3 | 日期为 2023 年 8 月 7 日的新闻稿 | |
| 99.4 | 2023年8月7日的投资者简报 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
|
|
|
EVERQUOTE, INC. | ||||
| 日期：2023 年 8 月 7 日 |
|
来自： | /s/Julia Brncic | |||
|
|
|
|
朱莉娅·布恩西奇 | |||
|
|
|
|
秘书兼总法律顾问 | |||