目录
美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告 |
截至的季度期间
要么
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
适用于从到的过渡期
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） | |
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据1934年《证券交易法》第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
根据该法第12（g）条注册的证券：无
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | ☒ | |
非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
是的
截至2023年8月1日已发行普通股数量，面值为0.001美元：
目录
目录
| 页面 |
| |
第一部分 — 财务信息 | |||
第 1 项 — 财务报表（未经审计） | 3 | ||
第 2 项 — 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 18 | ||
第 3 项 — 关于市场风险的定量和定性披露 | 27 | ||
第 4 项 — 控制和程序 | 27 | ||
第二部分 — 其他信息 | |||
第 1 项 — 法律诉讼 | 28 | ||
第 1A 项 — 风险因素 | 28 | ||
第 6 项 — 展品 | 29 | ||
签名 | 30 |
2
目录
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
CPI 信用卡集团公司及其子公司
简明合并资产负债表
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
6月30日 | 十二月三十一日 | ||||
2023 | 2022 | ||||
资产 | |||||
流动资产： | |||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | |
应收账款，净额 | | | |||
库存，净额 | | | |||
预付费用和其他流动资产 | | | |||
流动资产总额 | | | |||
扣除累计折旧后的工厂、设备、租赁改造和经营租赁使用权资产 | | | |||
无形资产，扣除累计摊销额 $ | | | |||
善意 | | | |||
其他资产 | | | |||
总资产 | $ | | $ | | |
负债和股东赤字 | |||||
流动负债： | |||||
应付账款 | $ | | $ | | |
应计费用 | | | |||
递延收入和客户存款 | | | |||
流动负债总额 | | | |||
长期债务 | | | |||
递延所得税 | | | |||
其他长期负债 | | | |||
负债总额 | | | |||
承付款和或有开支（注11） | |||||
A 系列优先股；$ | |||||
股东赤字： | |||||
普通股；$ | | | |||
资本缺乏 | ( | ( | |||
累计收益 | | | |||
股东赤字总额 | ( | ( | |||
负债总额和股东赤字 | $ | | $ | | |
见简明合并财务报表的附注
3
目录
CPI 信用卡集团公司及其子公司
简明合并运营和综合收益报表
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | ||||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
净销售额： | |||||||||||
产品 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
服务 | | | | | |||||||
净销售总额 | | | | | |||||||
销售成本： | |||||||||||
产品（不包括如下所示的折旧和摊销） | | | | | |||||||
服务（不包括如下所示的折旧和摊销） | | | | | |||||||
折旧和摊销 | | | | | |||||||
总销售成本 | | | | | |||||||
毛利 | | | | | |||||||
运营费用： | |||||||||||
销售、一般和管理（不包括下图所示的折旧和摊销） | | | | | |||||||
折旧和摊销 | | | | | |||||||
运营费用总额 | | | | | |||||||
运营收入 | | | | | |||||||
其他费用，净额： | |||||||||||
利息，净额 | ( | ( | ( | ( | |||||||
其他费用，净额 | ( | ( | ( | ( | |||||||
其他支出总额，净额 | ( | ( | ( | ( | |||||||
所得税前收入 | | | | | |||||||
所得税支出 | ( | ( | ( | ( | |||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
基本和摊薄后的每股收益： | |||||||||||
每股基本收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
摊薄后的每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
基本加权平均已发行股票 | | | | | |||||||
摊薄后的加权平均已发行股票 | | | | | |||||||
综合收入： | |||||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
综合收入总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
见简明合并财务报表的附注
4
目录
CPI 信用卡集团公司及其子公司
简明合并股东赤字表
（以千计，每股金额除外）
（未经审计）
普通股 | 资本 | 累积的 | |||||||||||
股份 | 金额 | 缺陷 | 收入 | 总计 | |||||||||
2023年3月31日 | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
根据股票薪酬计划发行的股票 | | — | ( | — | ( | ||||||||
基于股票的薪酬 | — | | — | | |||||||||
综合收益的组成部分： | |||||||||||||
净收入 | — | — | | | |||||||||
2023年6月30日 | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
普通股 | 资本 | 累积的 | |||||||||||
股份 | 金额 | 缺陷 | 收入 | 总计 | |||||||||
2022年12月31日 | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
根据股票薪酬计划发行的股票 | | — | ( | — | ( | ||||||||
基于股票的薪酬 | — | | — | | |||||||||
综合收益的组成部分： | |||||||||||||
净收入 | — | — | | | |||||||||
2023年6月30日 | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
普通股 | 资本 | 累积的 | |||||||||||
股份 | 金额 | 缺陷 | 收益（亏损） | 总计 | |||||||||
2022年3月31日 | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
根据股票薪酬计划发行的股票 | | — | ( | — | ( | ||||||||
基于股票的薪酬 | — | | — | | |||||||||
综合收益的组成部分： | |||||||||||||
净收入 | — | — | | | |||||||||
2022年6月30日 | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
普通股 | 资本 | 累积的 | |||||||||||
股份 | 金额 | 缺陷 | 收益（亏损） | 总计 | |||||||||
2021年12月31日 | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
根据股票薪酬计划发行的股票 | | — | ( | — | ( | ||||||||
基于股票的薪酬 | — | | — | | |||||||||
综合收益的组成部分： | |||||||||||||
净收入 | — | — | | | |||||||||
2022年6月30日 | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
见简明合并财务报表的附注
5
目录
CPI 信用卡集团公司及其子公司
简明合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
截至6月30日的六个月 | |||||
2023 |
| 2022 | |||
经营活动 | |||||
净收入 | $ | | $ | | |
为将净收益与（用于）经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整： | |||||
折旧费用 | | | |||
摊销费用 | | | |||
股票薪酬支出 | | | |||
债务发行成本和债务折扣的摊销 | | | |||
债务清偿损失 | | | |||
递延所得税 | | | |||
其他，净额 | | | |||
运营资产和负债的变化： | |||||
应收账款 | | ( | |||
库存 | ( | ( | |||
预付费用和其他资产 | ( | ( | |||
所得税，净额 | ( | | |||
应付账款 | ( | | |||
应计费用和其他负债 | ( | ( | |||
递延收入和客户存款 | ( | ( | |||
由（用于）经营活动提供的现金 | | ( | |||
投资活动 | |||||
厂房、设备和租赁地改善的资本支出 | ( | ( | |||
其他 | | | |||
用于投资活动的现金 | ( | ( | |||
筹资活动 | |||||
优先票据的本金支付 | ( | ( | |||
ABL Revolver 的本金支付 | — | ( | |||
来自 ABL 左轮手枪的收入 | | | |||
偿还债务和其他费用 | ( | ( | |||
融资租赁融资的收益 | — | | |||
融资租赁债务的付款 | ( | ( | |||
融资活动提供的（用于）现金 | ( | | |||
汇率对现金的影响 | | ( | |||
现金和现金等价物的净增加（减少） | | ( | |||
现金和现金等价物，期初 | | | |||
现金和现金等价物，期末 | $ | | $ | | |
现金流信息的补充披露 | |||||
在此期间为以下各项支付（退款）的现金： | |||||
利息 | $ | | $ | | |
缴纳的所得税 | $ | | $ | | |
所得税已退还 | $ | ( | $ | ( | |
为换取租赁义务而获得的使用权资产： | |||||
经营租赁 | $ | | $ | | |
融资租赁 | $ | | $ | | |
厂房、设备和租赁地改善的资本支出的应付账款和应计费用 | $ | | $ | | |
见简明合并财务报表的附注
6
目录
CPI 信用卡集团公司及其子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1。业务概述和重要会计政策摘要
业务概述
CPI Card Group Inc.（连同其子公司，在此称为 “CPI” 或 “公司”）是一家支付技术公司，也是美国综合金融支付卡解决方案的领先提供商。CPI 从事金融支付卡的设计、生产、数据个性化、包装和配送，公司将其定义为在支付卡品牌（Visa、Mastercard）网络上发行的信用卡、借记卡和预付借记卡（定义见下文）®，美国运通®并探索®）。CPI 将 “预付借记卡” 定义为在支付卡品牌网络上发行的但未关联到传统银行账户的借记卡。CPI 还提供即时发卡解决方案，使客户能够在银行分行向个人持卡人发行个性化借记卡或信用卡。
CPI 通过美国的高安全生产和信用卡服务设施网络为其客户提供服务，每个设施都由一个或多个支付卡品牌对支付卡行业安全标准委员会（“PCI 安全标准委员会”）的标准的遵守情况进行审计。CPI 的高安全生产设施网络使公司能够优化其解决方案和为客户提供服务。
该公司的业务由以下应报告的部门组成：借记卡和信用卡、预付借记卡和其他。借记卡和信用卡部门主要生产金融支付卡，并主要为美国的发卡金融机构提供综合卡服务。预付借记卡部门主要向美国的预付借记卡项目经理提供集成卡服务。该公司的 “其他” 分部包括公司支出。
演示基础
根据表格10-Q和S-X条例第8条，按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。管理层认为，这些财务报表反映了公允陈述所列中期业绩所必需的所有调整（包括正常的经常性调整）。截至2022年12月31日的简明合并资产负债表来自截至该日的经审计的财务报表。随附的简明合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。
估算值的使用
管理层在编制简明合并财务报表时使用了与财务报表日资产和负债报告、报告期内确认的已报告的收入和支出以及某些财务报表披露有关的估计和假设。受此类估算和假设约束的重要项目包括不动产和设备的账面金额、商誉和无形资产、租赁、存货估值补贴和递延所得税、已完成但未完成的工作的确认收入以及不确定的税收状况。实际结果可能与这些估计有所不同。
最近的会计公告
最近通过的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新（”ASU”)2016-13, 金融工具-信贷损失（主题326）：衡量金融工具信贷损失，它改变了衡量金融工具（例如公司的贸易应收账款）信贷损失的标准。亚利桑那州立大学引入了一种名为当前预期信用损失（“CECL”）模型的新信贷储备模型，该模型用预期亏损取代了先前在公认会计原则下使用的已发生损失减值方法
7
目录
方法。自2023年1月1日起，公司采用CECL模式。该模式的采用并未对公司的合并财务状况或经营业绩产生重大影响。
2。净销售额
该公司按主要来源分列其净销售额如下：
截至2023年6月30日的三个月 | ||||||||
产品 | 服务 | 总计 | ||||||
（千美元） | ||||||||
借记卡和贷方 | $ | | $ | | $ | | ||
预付借记卡 | — | | | |||||
分段间淘汰 | ( |
| — |
| ( | |||
总计 | $ | | $ | | $ | | ||
截至2023年6月30日的六个月 | ||||||||
产品 | 服务 | 总计 | ||||||
（千美元） | ||||||||
借记卡和贷方 | $ | | $ | | $ | | ||
预付借记卡 | — | | | |||||
分段间淘汰 | ( |
| ( |
| ( | |||
总计 | $ | | $ | | $ | | ||
截至2022年6月30日的三个月 | ||||||||
产品 | 服务 | 总计 | ||||||
（千美元） | ||||||||
借记卡和贷方 | $ | | $ | | $ | | ||
预付借记卡 | — | | | |||||
分段间淘汰 | ( |
| ( |
| ( | |||
总计 | $ | | $ | | $ | | ||
截至2022年6月30日的六个月 | ||||||||
产品 | 服务 | 总计 | ||||||
（千美元） | ||||||||
借记卡和贷方 | $ | | $ | | $ | | ||
预付借记卡 | — | | | |||||
分段间淘汰 | ( |
| ( |
| ( | |||
总计 | $ | | $ | | $ | | ||
产品净销售额
当与客户签订的合同条款下的义务得到履行时，“产品” 净销售额即予以确认。在大多数情况下，这种情况会随着时间的推移而发生，因为卡片是为特定客户生产的，没有其他用途，而且公司有强制执行的工作获得报酬的权利。对于已完成但未完成的未开具账单的工作，公司通过计算产生的实际成本并对类似类型的合同适用历史利润率来估算收入。“产品” 净销售额中包含的项目是金融支付卡的设计和生产，包括Contact-emV®、非接触式双接口 EMV、非接触式和磁条卡、CPI 的生态解决方案，包括 Second Wave®而在地球方面®由回收塑料制成的卡片、金属卡、自有品牌信用卡和零售礼品卡。卡片 @Once®打印机和消耗品也包含在 “产品” 净销售额中，其相关收入在发货时予以确认。公司将运输和手续费总收入计入净销售额，将运输和手续费计入销售成本。
EMV®是美国和其他国家的注册商标，在其他地方是未注册商标。EMV 商标归 EMV 所有Co, LLC.
8
目录
服务净销售额
“服务” 的净销售额在服务执行时予以确认。“服务” 净销售额中包含的项目包括金融支付卡的个性化和配送、为预付借记卡项目经理提供防篡改的安全包装和配送服务，以及即时发放借记卡的软件即服务个性化。如果适用，对于已完成但未完成的未开具账单的工作，公司通过计算产生的实际成本并对类似类型的合同适用历史利润率来估算收入。
客户合同
公司经常与客户签订主服务协议（“MSA”）。通常，只有当客户下达采购订单或工作说明以根据MSA获得商品或服务时，才会出现商品和服务的强制执行权利和义务。ASC 606（与客户签订合同的收入）定义的合同条款是交付采购订单或工作说明中承诺的商品或服务所需的时间。因此，公司的合同通常是短期合同。
3。应收账款
应收账款包括以下内容：
6月30日 | 十二月三十一日 | ||||
2023 | 2022 | ||||
（千美元） | |||||
贸易应收账款 | $ | |
| $ | |
未开票的应收账款 | |
| | ||
|
| | |||
减去津贴 | ( | ( | |||
$ | | $ | | ||
4。库存
库存包括以下内容：
6月30日 | 十二月三十一日 | ||||
2023 | 2022 | ||||
（千美元） | |||||
原材料 | $ | |
| $ | |
成品 | |
| | ||
库存储备 | ( | ( | |||
$ | |
| $ | | |
5
5。工厂、设备、租赁权改善和经营租赁使用权资产
厂房、设备、租赁地改造和经营租赁使用权资产包括以下内容：
6月30日 | 十二月三十一日 | ||||
2023 | 2022 | ||||
（千美元） | |||||
机械和设备 | $ | |
| $ | |
融资租赁下的机械和设备 | | | |||
家具、固定装置和计算机设备 | |
| | ||
租赁权改进 | |
| | ||
在建工程 | |
| | ||
经营租赁使用权资产 | | | |||
| | ||||
减去累计折旧和摊销 | ( |
| ( | ||
$ | |
| $ | | |
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目录
6。金融工具的公允价值
公允价值的定义是市场参与者在计量日（退出价格）有序交易中出售资产或转移负债所获得的价格。在确定公允价值时，公司利用公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的估值技术的投入分为三个大类。以下是这三个级别的简要描述：
●1级——基于活跃市场中申报实体在衡量日可获得的相同资产或负债的未经调整的报价进行估值。
●第 2 级 — 除第 1 级价格以外的可观察输入，例如活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场的报价或其他可以观察到或可以由资产或负债基本上整个期限内的可观察市场数据证实的输入。
●第 3 级 — 在无法获得可观测投入的情况下，基于用于衡量公允价值的资产或负债的不可观察投入进行估值，从而考虑到在计量日资产或负债的市场活动很少（如果有）的情况。
简明合并资产负债表中无需按公允价值重新计量的公司金融资产和负债如下：
携带 | 估计的 | |||||||||||||
截至的价值 | 截至的公允价值 | 截至2023年6月30日的公允价值计量 | ||||||||||||
6月30日 | 6月30日 | （使用公允价值层次结构） | ||||||||||||
2023 | 2023 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||||
（千美元） | ||||||||||||||
负债： |
|
|
|
| ||||||||||
高级票据 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
ABL 左轮手枪 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
携带 | 估计的 | |||||||||||||
截至的价值 | 截至的公允价值 | 2022 年 12 月 31 日的公允价值计量 | ||||||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | （使用公允价值层次结构） | ||||||||||||
2022 | 2022 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||||
（千美元） | ||||||||||||||
负债： |
|
|
|
| ||||||||||
高级票据 | $ | |
| $ | | $ | — |
| $ | | $ | — | ||
ABL 左轮手枪 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
公司优先票据（定义见附注8 “长期债务”）的总公允价值基于银行报价。考虑到适用的浮动利率和公司资产担保权益的性质，与ABL Revolver（定义见附注8 “长期债务”）相关的公允价值衡量标准接近其截至2023年6月30日的账面价值。
由于其短期性质，现金和现金等价物、应收账款和应付账款的账面金额均接近公允价值。
10
目录
7。应计费用
应计费用包括以下内容：
6月30日 | 十二月三十一日 | ||||
2023 | 2022 | ||||
（千美元） | |||||
应计工资和相关员工费用 | $ | |
| $ | |
应计的员工绩效奖金 | |
| | ||
雇主工资税 | |
| | ||
应计返利 | | | |||
预计的营业税负债 | | | |||
应计利息 | | | |||
当前的运营和融资租赁负债 | | | |||
其他 | | | |||
应计费用总额 | $ | | $ | | |
截至2023年6月30日和2022年12月31日的其他应计费用主要包括尚未收到的发票的杂项应计费用、尚未报告的自保索赔以及应计特许权使用费。
8。长期债务
截至2023年6月30日和2022年12月31日，长期债务包括以下内容：
利息 |
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | ||||
费率 (1) | 2023 | 2022 | ||||||
（千美元） | ||||||||
高级票据 | | % | $ | | $ | | ||
ABL 左轮手枪 | | % | | | ||||
未摊销的递延融资成本 |
| ( |
| ( | ||||
长期债务总额 | | | ||||||
减少当前到期日 | — | — | ||||||
长期债务，扣除当前到期日 | $ | | $ | | ||||
| (1) | 优先票据按固定利率计息，ABL Revolver按浮动利率计息。 |
高级票据
2021 年 3 月 15 日，公司完成了其全资子公司 CPI CG Inc. 的私募股票，金额为美元
在某些事件（包括控制权变更、某些资产出售）发生时，公司有义务提出偿还优先票据的提议，要求在到期日之前提前还款，并根据年度超额现金流计算。年度超额现金流的计算根据截至2021年3月15日的特定契约的条款确定，该契约由CPI CG Inc.、公司、子公司担保人和作为受托人的美国银行全国协会共同确定，所需的预付款将在公司年度财务报表发布后支付。
在截至2023年6月30日的六个月中，公司使用手头现金和ABL Revolver（定义见下文）下的可用借贷能力偿还了部分优先票据，总额为美元
11
目录
ABL
2021年3月15日，公司与作为借款人的CPI CG Inc. 以贷款人、行政代理人和抵押代理人的身份与富国银行、全国协会签订了信贷协议，规定提供高达美元的基于资产的优先担保循环信贷额度
修订后的ABL Revolver下的借款年利率等于经信贷利差调整后的适用期限SOFR，再加上适用的利率利润率。公司可以选择一个月、三个月或六个月的SOFR，该期限根据信贷利差进行了调整
递延融资成本和折扣
借款产生的某些成本和折扣反映为长期债务余额的减少。使用有效利率法，这些成本作为借款期内利息支出的调整进行摊销。优先票据上记录的剩余未摊销债务发行成本为美元
9。所得税
该公司的税前收入的有效税率为
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，有效税率与美国联邦法定所得税税率不同如下：
6月30日 | |||||
2023 |
| 2022 | |||
按联邦法定税率征税 | | % | | % | |
州税，净额 | | | |||
估值补贴 | ( | | |||
永久物品 | | | |||
超额补偿的免赔额限制 | | | |||
其他 | ( | ( | |||
有效所得税税率 | | % | | % | |
12
目录
10。每股收益
基本和摊薄后每股收益的计算方法是将净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。由于纳入摊薄后每股收益将具有反稀释作用，因此将其排除在计算摊薄后每股收益之外的股票是
下表列出了每股基本收益和摊薄收益的计算方法：
截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | ||||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2023 | 2022 | ||||||
（千美元） | |||||||||||
分子： |
|
|
| ||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
分母： | |||||||||||
已发行基本加权平均普通股 |
| |
| |
| |
| | |||
稀释性股票 | | | | | |||||||
摊薄后的加权平均已发行普通股 | | | | ||||||||
每股基本收益 | $ | | $ | $ | | $ | |||||
摊薄后的每股收益 | $ | | $ | $ | | $ | |||||
11。承付款和或有开支
承诺
在正常业务过程中，公司签订了不可取消的购买商品和服务的协议，包括生产设备和信息技术系统。公司根据不可撤销的经营租赁协议为其设施租赁不动产。土地和设施租赁在2023年至2029年之间的不同日期到期，其中包含各种租金调整和续订条款。租约通常要求公司缴纳财产税、保险和正常维护费用。公司的融资租约在2023年至2028年之间的不同日期到期，其中包含公司为保持机器使用而可能行使的购买期权。
突发事件
根据适用的会计指导方针，当意外损失既可能发生又可估算时，公司将确定应计费用。在这种情况下，损失可能超过任何应计金额。随着事态的发展，公司会同任何处理此事的外部法律顾问，持续评估此类事项是否构成了可能且可估计的意外损失。一旦认为意外损失既是可能的又是可估算的，公司将确定应计费用并记录相应的支出金额。公司按发生的费用支出与诉讼索赔和评估相关的专业费用。
智能包装解决方案股份公司诉 CPI Card Group Inc.
2021 年 4 月 20 日，Smart Packaging Solutions, SA (“SPS”) 向美国特拉华特区地方法院对公司提起专利侵权诉讼，寻求金额不详的损害赔偿和公平救济。在投诉中，SPS指控该公司侵权
13
目录
事情，公司无法预测与此事相关的结果或可能的损失或损失范围（如果有），以及
除上述事项外，公司可能在正常业务过程中受到例行法律诉讼。公司认为，任何此类问题的最终解决不会对其业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
自愿披露计划
公司受无人认领或遗弃财产（escheat）法律的约束，该法律要求公司将公司持有的在指定时间内无人认领的其他人的财产移交给州政府当局。受escheat法律约束的财产通常与未兑现的支票、贸易账户应收账款抵免额和未付的应付余额有关。在2022年第二季度，公司收到了特拉华州国务卿的来信，邀请公司参与特拉华州国务卿的废弃或无人认领财产自愿披露协议计划，以避免被特拉华州财政部发送审计通知。2022 年 8 月 31 日，公司加入了特拉华州的自愿披露协议计划，以自愿遵守特拉华州废弃的财产法，以换取某些保护和福利。公司打算真诚地努力，在该计划规定的期限内完成对其与无人认领或废弃财产相关的账簿和记录的审查。目前，此事可能造成的任何潜在损失或损失范围均无法合理估计。
12。股票补偿
2015年10月，公司通过了CPI Card Group Inc. Omnibus激励计划（“综合计划”），根据该计划，可以向参与的员工、顾问和董事提供现金和股权激励措施。2021年5月27日，公司股东批准了综合计划的修正案和重申，除其他外，增加公司普通股中储备和可供发行的股票总数，总数为
从2023年第一季度开始，参与公司长期激励计划的公司员工将获得季度补助金，其中包括其总薪酬中年度股权激励部分的四分之一。高管奖励将以限制性股票单位和不合格股票期权的混合形式颁发，其他员工奖励将仅由限制性股票单位组成。授予的股票数量将根据不合格股票期权的授予日公允价值以及与公司普通股限制性股票单位的月平均收盘价挂钩的价值确定。
2023年6月，公司根据综合计划实施了一项额外的长期激励计划，该计划独立于上述季度奖励，旨在留住和激励执行官和某些关键员工，不包括公司总裁兼首席执行官（“首席执行官”），由限制性股票单位组成。第一批于2023年6月发放，其他部分将在2023年8月和2023年11月发放，但须在这些日期继续就业。奖项背心远远超过了
2023年6月，公司还宣布了一项奖项，包括
所有股权奖励均视情况而定，只有在公司董事会薪酬委员会批准后才能发放，或者在综合计划允许的情况下发放。根据ASC 718的规定，公司对股票薪酬进行了核算， 基于股份的付款。所有股票薪酬均按公允价值计量，并在每批奖励的必要服务期内按直线计费。
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在截至2023年6月30日的六个月中，公司授予
在截至2023年6月30日的六个月中，公司授予
13。细分报告
公司已经确定了占其净销售额、息税折旧摊销前利润（定义见下文）或总资产的10％或以上的应申报分部，或者当公司认为有关该细分市场的信息对财务报表的读者有用时。公司的首席运营决策者是其首席执行官，他负责管理公司，负责评估经营业绩，并根据净销售额和息税折旧摊销前利润等衡量标准做出向运营部门分配资源的决策。
息税折旧摊销前利润是公司首席运营决策者用来评估细分市场经营业绩的主要指标。正如公司所使用的术语一样，“息税折旧摊销前利润” 定义为扣除利息支出、所得税、折旧和摊销前的收入。公司首席运营决策者认为，息税折旧摊销前利润是一项有意义的指标，可用作公认会计原则指标的补充，因为它代表了对公司经营业绩的透明看法，不受不动产、设备和租赁权改善增量波动的影响。公司首席运营决策者使用息税折旧摊销前利润对运营趋势进行定期审查和比较，并确定改善细分市场之间资源分配的策略。
截至2023年6月30日，该公司的应报告细分市场如下：
●借记卡和贷方；
●预付借记卡；以及
●其他r.
借记和信贷板块
借记卡和信用卡部门主要生产金融支付卡，并主要为美国的发卡金融机构提供综合卡服务。该细分市场生产的产品主要包括EMV和非EMV金融支付卡，包括接触式和非接触式卡，以及Earth ElementsTM以生态为重点的卡片。该公司还销售 Card @Once 即时发卡解决方案以及不在支付卡品牌网络上发行的自有品牌信用卡。该公司提供按需打印服务，图像、个性化支付卡和相关宣传品是按需为客户逐一制作的。该细分市场还提供各种集成卡服务，包括信用卡个性化和发货服务以及即时发卡服务。多个支付卡品牌对借记卡和信贷部门的设施和运营是否符合PCI安全标准委员会的标准进行了审计。
预付借记分段
预付借记卡部门主要向主要在美国的预付借记卡项目经理提供集成的预付卡服务，包括防篡改的安全包装。该部门还生产在支付卡品牌网络上发行的金融支付卡，这些卡包含在防篡改安全套餐中。多个支付卡品牌对预付借记板块的设施和运营是否符合PCI安全标准委员会的标准进行了审计。
其他
其他部分包括公司支出。
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可报告分部的绩效衡量标准
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，公司应申报板块的净销售额和息税折旧摊销前利润，以及分部息税折旧摊销前利润总额与运营收入和净收入的对账情况如下：
截至2023年6月30日的三个月 | ||||||||||||||
借记卡和贷方 | 预付借记卡 | 其他 | 分段间淘汰赛 | 总计 | ||||||||||
（千美元） | ||||||||||||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
销售成本 | | | — | ( | | |||||||||
毛利 | | | — | — | | |||||||||
运营费用 | | | | — | | |||||||||
运营收入（亏损） | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | ||||
分部息税折旧摊销前利润： | ||||||||||||||
运营收入（亏损） | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | ||||
折旧和摊销 | | | | — | | |||||||||
其他收入（支出） | | | ( | — | ( | |||||||||
税前利润 | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | ||||
截至2023年6月30日的六个月 | ||||||||||||||
借记卡和贷方 | 预付借记卡 | 其他 | 分段间淘汰赛 | 总计 | ||||||||||
（千美元） | ||||||||||||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
销售成本 | | | — | ( | | |||||||||
毛利 | | | — | — | | |||||||||
运营费用 | | | | — | | |||||||||
运营收入（亏损） | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | ||||
分部息税折旧摊销前利润： | ||||||||||||||
运营收入（亏损） | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | ||||
折旧和摊销 | | | | — | | |||||||||
其他收入（支出） | | | ( | — | ( | |||||||||
税前利润 | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | ||||
截至2022年6月30日的三个月 | ||||||||||||||
借记卡和贷方 | 预付借记卡 | 其他 | 分段间淘汰赛 | 总计 | ||||||||||
（千美元） | ||||||||||||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
销售成本 | | | — | ( | | |||||||||
毛利 | | | — | — | | |||||||||
运营费用 | | | | — | | |||||||||
运营收入（亏损） | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | ||||
分部息税折旧摊销前利润： | ||||||||||||||
运营收入（亏损） | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | ||||
折旧和摊销 | | | | — | | |||||||||
其他收入（支出） | | ( | ( | — | ( | |||||||||
税前利润 | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | ||||
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截至2022年6月30日的六个月 | ||||||||||||||
借记卡和贷方 | 预付借记卡 | 其他 | 分段间淘汰赛 | 总计 | ||||||||||
（千美元） | ||||||||||||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
销售成本 | | | — | ( | | |||||||||
毛利 | | | — | — | | |||||||||
运营费用 | | | | — | | |||||||||
运营收入（亏损） | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | ||||
分部息税折旧摊销前利润： | ||||||||||||||
运营收入（亏损） | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | ||||
折旧和摊销 | | | | — | | |||||||||
其他收入（支出） | | ( | ( | — | ( | |||||||||
税前利润 | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | ||||
截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | ||||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
（千美元） | |||||||||||
分部息税折旧摊销前利润总 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
利息，净额 | ( | ( | ( | ( | |||||||
所得税支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||
折旧和摊销 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
提及 “公司”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 是指CPI Card Group Inc. 及其子公司。为了了解影响我们业绩的重要因素，以下讨论应与截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告中其他地方出现的未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。管理层的讨论和分析还应与管理层的讨论和分析以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表一起阅读。
关于前瞻性信息的警示声明
截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告中的某些陈述和信息（以及我们不时发表的其他书面或口头陈述中包含的信息）可能包含或构成1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。“相信”、“估计”、“项目”、“期望”、“预期”、“计划”、“打算”、“预见”、“应该”、“将”、“可以”、“继续”、“承诺”、“尝试”、“目标”、“目标”、“寻求”、“专注”、“提供指导”、“提供展望” 或其他类似的表述意在于确定前瞻性陈述，这些陈述本质上不是历史性的。这些前瞻性陈述，包括关于我们的战略举措和市场机会的陈述，基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念以及目前可用的其他信息。此类前瞻性陈述由于与未来事件有关，因此从本质上讲，它们会受到许多重要的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩或其他事件与预期的结果存在重大差异。
这些风险和不确定性包括但不限于：银行系统和金融市场的不利条件，包括银行和金融机构的倒闭；包括通货膨胀状况在内的总体经济状况恶化，导致消费者信心和商业支出减少，以及消费者信贷价值下降影响对我们产品的需求；我们的供应链中断或其他故障，包括俄罗斯-乌克兰冲突和单一来源供应商造成的中断或其他故障，或者供应商未能或无法遵守我们的行为准则或合同要求，或者我们的供应商运营所在国家的政治动荡，导致成本增加，无法将这些成本转嫁给客户，生产交货时间延长，难以满足客户的交付期望；我们未能留住现有客户或识别和吸引新客户；我们的经营业绩不可预测，包括无法预测客户库存管理做法及其变化对我们业务的影响；我们作为加速申报人并遵守 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的地位以及与遵守和实施该法案规定的程序相关的成本；我们未能对财务报告保持有效的内部控制；我们无法招聘、留住和培养包括关键人员在内的合格人员；COVID-19 及其对我们业务的潜在影响，包括我们的供应链、客户需求、员工、运营；系统安全风险，数据保护漏洞和网络攻击；我们的运营，包括我们的信息技术系统，或运营我们所依赖的计算基础设施的第三方的运营中断；我们无法开发、推出和商业化新产品；我们的巨额债务，包括无法偿还债务或为此类债务再融资；我们债务的限制性条款和未来债务协议的契约以及由此对我们推行业务战略的能力的限制；我们一个或多个设施的生产中断；我们的软件存在缺陷；不同利益相关者的环境、社会和治理偏好和要求，以及我们遵守此类偏好和要求以及遵守任何相关监管要求的能力；气候变化的影响、由于我们的产品和生产过程对环境的影响而对我们产品的负面看法以及其他与ESG相关的风险；天气条件、气候变化、政治不稳定或社会动荡导致的生产中断；我们无法充分保护我们的商业秘密和知识产权免受盗用、针对我们的侵权索赔以及与开源软件相关的风险；我们筹集资金的能力有限；生产质量、材料和流程存在问题；与强制征收销售税和对州外企业或无人认领财产征收销售税要求的州申请未征收的销售税以及可能的新美国税收立法有关的成本和影响提高企业所得税税率以及我们的所得税状况面临的挑战；我们无法成功执行剥离或收购；我们无法实现长期资产的全部价值；与产品缺陷和任何相关的产品责任和/或保修索赔有关的成本；我们无法与关键技术许可方续订许可证；竞争激烈，
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我们市场的饱和和和整合性质；限制、延误或中断我们从国外采购产品所用原材料和部件的影响；俄罗斯在乌克兰持续的军事行动对全球经济的影响；与遵守或不遵守法规、客户合同要求以及不断变化的消费者隐私、数据使用和安全行业标准相关的成本和潜在责任；使我们存在的新技术和正在开发的技术技术解决方案和产品过时或相关性较低或我们未能及时推出新产品和服务；我们的经营业绩出现季度变化；我们未能按照支付卡行业安全标准委员会安全标准委员会安全标准或其他行业标准开展业务；我们未能遵守适用于我们的产品和我们在生产过程中使用的原材料的环境、健康和安全法律法规；与我们的大股东所有权相关的风险股票；由于我们的董事会由作为大股东主要股东负责人的部分董事组成而可能出现的潜在利益冲突；证券分析师对普通股交易市场和价格的影响；未能符合纳斯达克全球市场的持续上市标准；股东行动主义或证券诉讼对普通股交易价格和波动性的影响；我们组织文件的某些条款和其他可能延迟的合同条款或者防止控制权变更，使除大股东以外的股东难以改变董事会的组成；我们遵守各种复杂法律法规的能力以及因任何不遵守而承担的责任风险；法律和监管程序的影响；以及我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告第一部分第1A项——风险因素中描述的其他风险 2023年3月8日 在第二部分，第 1A 项 — 本10-Q表季度报告的风险因素以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告。
我们提醒并建议读者不要过分依赖前瞻性陈述，前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日。这些陈述基于可能无法实现的假设，涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果或其他事件与本文包含的预期和信念存在重大差异。我们没有义务在任何前瞻性陈述发布之日后公开更新或修改这些陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家支付技术公司，也是美国综合金融支付卡解决方案的领先提供商。我们将 “金融支付卡” 定义为在 “支付卡品牌”（Visa、Mastercard）网络上发行的信用卡、借记卡和预付借记卡（定义见下文）®，美国运通®并探索®）。我们将 “预付借记卡” 定义为在支付卡品牌网络上发行的借记卡，但未关联到传统银行账户。我们还提供即时发卡解决方案，使客户能够在银行分行向个人持卡人发行个性化借记卡或信用卡。通过20多年的经验，我们在金融支付卡解决方案市场建立了领先地位。
我们为包括直接客户和间接客户关系在内的多元化客户提供服务，CPI通过集团服务提供商（定义见下文）向客户提供金融支付卡解决方案。我们的客户包括美国一些最大的借记卡和信用卡发行商、美国最大的预付借记卡项目经理、众多金融科技公司（“金融科技”）以及独立的社区银行、信用合作社和团体服务提供商。我们将 “集团服务提供商” 定义为协助信用合作社等小型发卡机构管理其信用卡和借记卡计划的经销商或信用卡处理机构，包括管理金融支付卡发行流程、核心银行业务和其他金融服务。
我们通过美国的高安全生产和信用卡服务设施网络为客户提供服务，每个设施都经过一个或多个支付卡品牌对支付卡行业安全标准委员会（“PCI 安全标准委员会”）标准的遵守情况进行审计。我们的许多客户要求我们遵守与提供我们的产品和服务有关的 PCI 安全标准委员会的要求。我们的高安全生产设施网络使我们能够优化我们的解决方案并满足我们多样化客户群的需求。
在我们牢固的关系、质量、技术、创新和供应链管理的共同推动下，我们相信我们在以下市场占有强势地位：
| ● | 美国预付借记卡市场，包括美国最大的预付借记卡项目经理； |
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| ● | 美国中小型金融机构市场，包括独立的社区银行和信用合作社； |
| ● | 美国大型发行人市场，为一些最大的美国借记卡和信用卡发卡机构提供服务；以及 |
| ● | 美国金融科技市场，我们在那里为金融科技公司生产和个性化金融支付卡。 |
我们的业务由以下可报告的部门组成：
| ● | 借记卡和信用卡，主要生产金融支付卡，向主要在美国的发卡金融机构提供综合卡服务； |
| ● | 预付借记卡，主要向美国的预付借记卡项目经理提供综合预付卡服务；以及 |
| ● | “其他”，包括公司费用。 |
影响我们财务业绩的趋势和关键因素
我们认为，以下关键因素可能会对我们的业务业绩产生有意义的影响，并可能对我们的财务和经营业绩产生负面影响：
我们认为，一些客户对我们的产品和服务的需求减少了，由于以下原因，将来客户的需求可能会减少：
| ● | 某些经济指标继续表明，美国经济在不久的将来可能会出现经济放缓或衰退，我们认为，这已经导致并可能导致我们的一些客户对更广泛的经济环境感到担忧，从而减少总支出，包括信用卡计划或我们提供的其他产品和服务。 |
| ● | 某些银行经历了负面的流动性事件，包括一些银行被行业监管机构接管，而另一些银行则经历了存款外流、股价恶化和获得资本的机会有限，这给金融服务行业带来了警示信号和不确定性。这些事件发生后，我们经历了借记和信贷领域的需求减少的情况。 |
| ● | 我们的一些客户可能已经预料到与供应链相关的延迟，并相应地在2022年增加了公司手头产品的库存。随着供应链交货时间的缩短以及上述经济问题，一些客户现在可能更加专注于降低库存水平。 |
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运营结果
下表列出了我们所列每个期间的简明合并运营报表的组成部分：
三个月已结束 | 六个月已结束 | ||||||||||||||||||||||
6月30日 | 6月30日 | ||||||||||||||||||||||
2023 |
| 2022 | $ Change | % 变化 | 2023 |
| 2022 | $ Change | % 变化 | ||||||||||||||
（千美元） | |||||||||||||||||||||||
净销售额： (1) | |||||||||||||||||||||||
产品 | $ | 63,946 | $ | 68,945 | $ | (4,999) | (7.3) | % | $ | 139,736 | $ | 137,261 | $ | 2,475 | 1.8 | % | |||||||
服务 | 51,014 | 44,363 | 6,651 | 15.0 | % | 96,076 | 87,471 | 8,605 | 9.8 | % | |||||||||||||
净销售总额 | 114,960 | 113,308 | 1,652 | 1.5 | % | 235,812 | 224,732 | 11,080 | 4.9 | % | |||||||||||||
销售成本 (1) | 74,135 | 72,757 | 1,378 | 1.9 | % | 151,893 | 144,903 | 6,990 | 4.8 | % | |||||||||||||
毛利 | 40,825 | 40,551 | 274 | 0.7 | % | 83,919 | 79,829 | 4,090 | 5.1 | % | |||||||||||||
运营费用 | 23,333 | 25,497 | (2,164) | (8.5) | % | 45,829 | 46,794 | (965) | (2.1) | % | |||||||||||||
运营收入 | 17,492 | 15,054 | 2,438 | 16.2 | % | 38,090 | 33,035 | 5,055 | 15.3 | % | |||||||||||||
其他费用，净额： | |||||||||||||||||||||||
利息，净额 | (6,740) | (7,146) | 406 | (5.7) | % | (13,521) | (15,011) | 1,490 | (9.9) | % | |||||||||||||
其他费用，净额 | (78) | (15) | (63) | * | (192) | (411) | 219 | (53.3) | % | ||||||||||||||
税前收入 | 10,674 | 7,893 | 2,781 | 35.2 | % | 24,377 | 17,613 | 6,764 | 38.4 | % | |||||||||||||
所得税支出 | (4,151) | (1,742) | (2,409) | 138.3 | % | (6,981) | (5,460) | (1,521) | 27.9 | % | |||||||||||||
净收入 | $ | 6,523 | $ | 6,151 | $ | 372 | 6.0 | % | $ | 17,396 | $ | 12,153 | $ | 5,243 | 43.1 | % | |||||||
毛利率 | 35.5% | 35.8% | 35.6% | 35.5% | |||||||||||||||||||
* 计算没有意义
| (1) | 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，净销售额和销售成本各包括不到10万美元的细分市场间淘汰额。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，净销售额和销售成本分别包括30万美元和10万美元的细分市场间冲销额。 |
以下对我们的合并经营业绩和分部业绩的讨论指的是截至2023年6月30日的三个月和六个月，与去年同期相比。经营业绩应与对我们分部经营业绩的讨论一起阅读，后者对简明合并收益表的某些组成部分进行了更详细的讨论。
净销售额：
截至2023年6月30日的三个月中，净销售额有所增长。服务净销售额的增长归因于借记卡和贷记板块的个性化销售额增加，以及预付费细分市场的销售额增加，但销量减少导致借记和贷记板块产品净销售额的下降部分抵消了这一增长。净销售额也受益于价格上涨。
在截至2023年6月30日的六个月中，净销售额有所增长，这主要是由于个性化、Card @Once 服务和非接触式信用卡产品的销售额增加，我们的借记卡和信贷板块的销售额增加。净销售额也受益于价格上涨，价格上涨主要在2022年实施。
毛利和毛利率：
截至2023年6月30日的三个月，毛利相对稳定。截至2023年6月30日的六个月中，毛利有所增长，这主要是由于净销售额和运营杠杆率的提高，包括价格上涨带来的好处。
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截至2023年6月30日的三个月和六个月中，毛利率相对稳定。
运营费用：
截至2023年6月30日的三个月和六个月中，运营支出有所下降。在截至2023年6月30日的三个月中，下降的主要原因是我们的预付借记业务的运营费用减少以及专业服务的减少。薪酬支出略有增加，原因是员工人数增加、薪资增加和与高管留用协议相关的薪酬的影响被较低的员工短期激励薪酬所抵消。在截至2023年6月30日的六个月中，下降的主要原因是我们的预付借记板块专业服务减少和运营支出减少，但由于员工人数增加和薪资增加，薪酬相关支出的增加（主要是 “其他” 细分市场），部分抵消了这一减少。
利息，净额:
截至2023年6月30日的三个月和六个月中，利息支出有所下降，这主要是由于我们借款的未偿本金余额减少。在截至2022年6月30日的六个月中，利息支出还包括与提前赎回2026年到期的8.625％优先担保票据（“优先票据”）的2,000万美元提前赎回有关的60万美元溢价。
其他费用，净额：
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，其他支出净额相对稳定。
所得税支出：
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，我们的税前收入有效税率分别为38.9％和22.1％，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的有效税率分别为28.6％和31.0％。截至2023年6月30日的三个月中，有效税率的提高主要是由于高管薪酬的税收减免限制。截至2023年6月30日的六个月中，有效税率的下降是由于2022年第三季度进行了税收选择，利息成本的可扣除性增加，以及2023年第一季度与州税法变更相关的估值补贴减少。
分段讨论
借记卡和贷方：
三个月已结束 | 六个月已结束 | ||||||||||||||||||||||
6月30日 | 6月30日 | ||||||||||||||||||||||
2023 |
| 2022 | $ Change | % 变化 | 2023 |
| 2022 | $ Change | % 变化 | ||||||||||||||
（千美元） | |||||||||||||||||||||||
净销售额 | $ | 93,194 | $ | 94,181 | $ | (987) | (1.0) | % | $ | 195,179 | $ | 186,196 | $ | 8,983 | 4.8 | % | |||||||
毛利 | $ | 33,038 | $ | 34,088 | $ | (1,050) | (3.1) | % | $ | 71,222 | $ | 66,318 | $ | 4,904 | 7.4 | % | |||||||
运营收入 | $ | 25,081 | $ | 25,319 | $ | (238) | (0.9) | % | $ | 55,107 | $ | 49,429 | $ | 5,678 | 11.5 | % | |||||||
毛利率 | 35.5% | 36.2% | 36.5% | 35.6% | |||||||||||||||||||
净销售额：
在截至2023年6月30日的三个月中，借记卡和信用卡的净销售额有所下降，这主要是由于以环保为重点的信用卡销量下降，部分被其他非接触式卡销量、新客户销售额的增长和非EMV卡销量的增加所抵消。服务净销售额的增长部分抵消了产品净销售额的下降，这主要是由于我们的按需打印服务推动的个性化销售额增加，以及打印机安装基础增加推动的 Card @Once 服务增加。净销售额也受益于价格上涨，价格上涨主要在2022年实施。
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在截至2023年6月30日的六个月中，借记卡和信用卡的净销售额有所增长，这主要是由于个性化销售额的增加以及打印机安装量增加推动的Card @Once 服务增加，服务净销售额有所增加。产品净销售额增长的主要原因是新客户的销售额、非接触式卡销售推动的对现有客户的销售额增加以及非EMV卡销量的增加。净销售额也受益于价格上涨。
毛利和毛利率：
截至2023年6月30日的三个月中，借方和贷方毛利下降，这主要是由于生产成本上涨和销量减少。截至2023年6月30日的六个月中，借方和贷方毛利有所增长，这主要是由于上述净销售额增长。
截至2023年6月30日的三个月中，毛利率略有下降，这主要是由于生产成本上涨和销量减少.截至2023年6月30日的六个月中，毛利率略有提高，这主要是由于净销售额增加带来的运营杠杆作用，包括价格上涨带来的好处。
运营收入：
截至2023年6月30日的三个月和六个月中，借记和信贷业务收入的变化主要是由于上文 “毛利和毛利率” 中讨论的因素，以及与薪酬相关费用和专业服务相关的运营费用的减少。
预付借记卡：
三个月已结束 | 六个月已结束 | ||||||||||||||||||||||
6月30日 | 6月30日 | ||||||||||||||||||||||
2023 |
| 2022 | $ Change | % 变化 | 2023 |
| 2022 | $ Change | % 变化 | ||||||||||||||
（千美元） | |||||||||||||||||||||||
净销售额 | $ | 21,821 | $ | 19,214 | $ | 2,607 | 13.6 | % | $ | 40,951 | $ | 38,675 | $ | 2,276 | 5.9 | % | |||||||
毛利 | $ | 7,787 | $ | 6,463 | $ | 1,324 | 20.5 | % | $ | 12,697 | $ | 13,511 | $ | (814) | (6.0) | % | |||||||
运营收入 | $ | 7,628 | $ | 5,316 | $ | 2,312 | 43.5 | % | $ | 11,305 | $ | 11,284 | $ | 21 | 0.2 | % | |||||||
毛利率 | 35.7% | 33.6% | 31.0% | 34.9% | |||||||||||||||||||
净销售额：
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，预付借记的净销售额有所增长，这主要是由于现有客户的交易量增加。
毛利和毛利率：
截至2023年6月30日的三个月中，预付借记的毛利润有所增加，这主要是由于净销售额的增加。在截至2023年6月30日的六个月中，预付借记的毛利有所下降，这主要是由于与我们的生产人员配置模式变更相关的费用，但销售额的增加部分抵消了这些费用。
截至2023年6月30日的三个月中，毛利率有所提高，这主要是由于净销售额增加导致的营业杠杆率增加。在截至2023年6月30日的六个月中，预付借记的毛利率有所下降，这主要是由于与我们的生产人员配置模式变更相关的费用。
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运营收入：
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，预付借记的运营收入有所增加，这主要是由于上文 “毛利和毛利率” 中讨论的因素以及运营支出的降低。
其他：
由于其他部分完全由公司支出组成，因此其他部分的运营收入由运营费用组成，如下所示。
三个月已结束 | 六个月已结束 | ||||||||||||||||||||||
6月30日 | 6月30日 | ||||||||||||||||||||||
2023 |
| 2022 | $ Change | % 变化 | 2023 |
| 2022 | $ Change | % 变化 | ||||||||||||||
（千美元） | |||||||||||||||||||||||
运营费用 | $ | 15,217 | $ | 15,581 | $ | (364) | (2.3) | % | $ | 28,322 | $ | 27,678 | $ | 644 | 2.3 | % | |||||||
运营费用：
截至2023年6月30日的三个月中，其他运营支出有所下降，这主要是由于专业服务减少。薪酬支出略有增加，原因是员工人数增加、薪资增加和与高管留用协议相关的薪酬的影响被较低的员工短期激励薪酬所抵消。
在截至2023年6月30日的六个月中，其他运营支出有所增加，这主要是由于员工人数增加和薪资增加导致薪酬支出增加，但专业服务的减少部分抵消了这一点。
流动性和资本资源
截至2023年6月30日，我们有1,120万美元的现金及现金等价物。
我们在保持强劲流动性的同时投资和发展业务、偿还债务和提高债务杠杆率的能力将取决于我们通过运营子公司产生过剩运营现金流的能力。尽管我们无法提供任何保证，但我们认为，我们的运营现金流加上目前的现金水平，将足以为还本付息需求提供资金，并根据需要提供现金，以支持我们的持续运营、资本支出、租赁义务和营运资金需求。
高级票据
2021年3月15日，我们完成了优先票据和相关担保本金总额为3.1亿美元的私募发行，发行价格为100％。优先票据的年利率为8.625％，将于2026年3月15日到期。优先票据的利息应在每年的3月15日和9月15日支付。
公司有义务提出偿还优先票据的要约，要求在发生某些事件（包括控制权变更、某些资产出售）时在到期日之前提前还款，并根据年度超额现金流的计算。年度超额现金流的计算是根据契约条款根据调整后的净收入计算确定的，并根据公司的年度净杠杆率而有所不同。如果净杠杆比率超过4.5比1，则公司必须支付超额现金流的50％；如果净杠杆比率介于4比1至4.5比1之间，则为25％；如果净杠杆比率小于或等于4比1，则为0％。任何必要的预付款均应在公司年度财务报表发布后的125天内支付。根据公司截至2022年12月31日止年度的经营业绩，2023年无需支付此类款项。
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在管理优先票据的契约允许下，公司可能会不时通过公开市场交易、私下谈判交易或其他方式回购部分或全部优先票据。从2023年3月15日起，公司可以根据契约条款赎回部分或全部优先票据，赎回价格最初定为待赎回票据本金的104.313％，并随着时间的推移降低至100％，每种情况下均加上应计和未付利息。任何此类赎回或回购的时间和金额将取决于市场状况、合同承诺、公司的资本需求和其他因素。
截至2023年6月30日，公司优先票据的未偿还本金总额为2.7亿美元，外加应计和未付利息。
ABL
2021 年 3 月 15 日，我们与全国协会富国银行签订了信贷协议，规定提供高达 5,000 万美元的 ABL 左轮手枪。2022年3月3日，我们签署了信贷协议第1号修正案，该修正案对ABL Revolver进行了修订，除其他外，将可用借款能力提高到7500万美元，将未承诺的手风琴功能提高到2,500万美元，并修改了利率条款，使用由纽约联邦储备银行管理的有担保隔夜融资利率（“SOFR”），用更新的基准条款取代之前的伦敦银行同业拆借利率基准。2022 年 10 月 11 日，我们签订了信贷协议第 2 号修正案，该修正案对 ABL Revolver 进行了修订，以调整某些月度文件交付条款并明确了某些库存的处理方式。
根据修订后的ABL Revolver，借款的年利率等于经信贷利差调整后的适用期限SOFR，外加适用的利率保证金。我们可以选择一期、三个月或六个月的SOFR，根据所选期限，调整后的信用利差为0.10％至0.30％。截至2023年3月31日，适用的利率利润率从1.50％到1.75％不等，具体取决于最近一个完成的季度该融资机制的平均超额可用性。截至2023年3月31日，ABL Revolver承诺的未使用部分累积了每月未使用的额度费用，即每年0.50％，乘以Revolver承诺的总金额减去前一个月的Revolver平均使用量。自2023年4月1日起，利率保证金和未使用的额度费用百分比变为1.25％至1.75％（利率保证金）以及0.375％和0.50％（未使用的额度费）之间。
根据ABL Revolver借入和未偿还的款项必须全额偿还，以及任何应计和未付利息，最早为2026年3月15日，也就是优先票据到期前90天（在某些情况下可能需要提前还清）。
截至2023年6月30日，该公司有1,800万美元的ABL Revolver未偿借款，外加应计和未付利息。
经营活动
截至2023年6月30日的六个月中，经营活动提供的现金为1,030万美元，而在截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金为810万美元。
经营活动提供的现金增加主要来自截至2023年6月30日的六个月的收益，并得益于2023年应收账款的减少，原因是销售增长低于上年同期，以及2022年库存水平的增加以帮助缓解供应链限制，2023年库存购买量减少。
2023年，员工绩效激励薪酬支付的增加、激励性薪酬和基于销售的应计额的减少部分抵消了现金流的积极增长。
投资活动
截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金为650万美元，而截至2022年6月30日的六个月中为820万美元。投资活动中使用的现金主要与资本支出有关，包括支持业务的投资，例如机械和信息技术设备。正如我们在现金流量表中对非现金信息的补充披露所示，融资租赁
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在截至2023年6月30日的六个月中，收购了总额为220万美元的使用权机械和设备资产，而去年同期为310万美元。
融资活动
在截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的现金为370万美元。ABL Revolver的1,300万美元收益被偿还优先票据的1,490万美元和融资租赁本金170万美元所抵消。
在截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金为470万美元。ABL Revolver的净收益为2,500万美元，我们支付了与ABL Revolver修正案相关的30万美元债务发行成本。ABL Revolver的部分收益用于赎回2,000万美元的优先票据和支付60万美元的提前赎回费用。我们收到了210万美元，并支付了140万美元的融资租赁本金。
营运资金
截至2023年6月30日，我们的营运资金为1.163亿美元，而截至2022年12月31日为9,960万美元。我们的增长截至的营运资金 2023年6月30日 主要是由于库存增加了680万美元，应计费用减少了960万美元，递延收入和客户存款减少了280万美元，但部分被应收账款减少的530万美元所抵消。由于支付未偿借款利息和员工激励薪酬的时机，我们的营运资金需求通常在第一和第三季度最高。
物质现金需求
我们的物质现金需求包括长期债务的利息支付、运营和融资租赁付款以及支持我们运营的购买义务。
还本付息要求
截至2023年6月30日，我们借款的预计本金和利息支付总额为3.599亿美元，主要与优先票据有关，其中2470万美元的利息预计将在未来12个月内支付。剩余的利息支付预计将在优先票据的剩余期限内支付，该票据将于2026年到期，本金将在到期时到期。假设ABL Revolver下没有额外借款，没有提前赎回优先票据的本金，在未来十二个月内没有提前自愿或要求偿还ABL Revolver下的借款，在票据到期日没有债务发行或续订，我们估算了未来的利息支付额。但是，我们可能会在ABL Revolver下借入额外款项，提前赎回优先票据的本金，或者在未来时期为全部或部分借款再融资。
租赁
除了设备外，我们还租赁不动产用于生产和服务。参见第二部分第8项 财务报表和补充数据，附注9，融资和运营租赁，见我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，详细了解我们的租赁安排，包括我们的经营租赁负债的未来到期日。
购买义务
购买义务是指购买商品或服务的协议，该协议具有强制性、具有法律约束力，并规定了所有重要条款。截至2023年6月30日，我们在截至2022年12月31日的财年10-K表年度报告中披露的购买义务没有任何重大变化。
关键会计政策与估计
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响财务报表的金额和披露的估计和假设
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财务报表和附注。实际结果可能与这些估计值不同。我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的重要会计政策和估算包括，截至2023年6月30日，该年度报告没有重大变化：
| ● | 收入确认，包括已完成但未完成的工作的估计数，以及 |
| ● | 所得税，包括有关受保个人未来薪酬、估值补贴和不确定税收状况的估算。 |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
由于申报公司规模较小，因此不需要。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，评估了截至2023年6月30日，即本10-表格季度报告所涉期间的结束，我们与报告和披露义务（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）中的第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）相关的控制和程序的有效性 Q。根据该评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，披露控制和程序是有效的，可以确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，在适用的情况下，在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，旨在确保我们需要披露的信息在我们提交或提交的报告中累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表季度报告所涵盖的财政季度中，没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
智能包装解决方案股份公司诉 CPI Card Group Inc.
2021年4月20日，Smart Packaging Solutions, SA（“SPS”）在美国特拉华特区地方法院对该公司提起专利侵权诉讼，要求赔偿金额不详的损害赔偿和公平救济。在投诉中，SPS指控该公司侵犯了SPS独家从Feinics AmaTech Teoranta许可的四项专利。这些专利都与天线技术有关。SPS声称，该公司将这项专利技术融入其使用非接触式通信的产品中。该公司不生产天线；它从SPS和其他一些供应商那里购买某些与天线相关的组件。该公司驳回投诉的动议目前尚待审理。此外，第三方英飞凌就这四项专利中的每一项申请了各方间审查（“IPR”）程序。因此，特拉华州地方法院在复审请求得到解决之前暂停审理此案。美国专利局已就所有知识产权申请提起诉讼，其中两项专利在知识产权诉讼中被宣布无效，还有两项仍在审查中。专利局的其余诉讼计划持续到2023年9月。如果任何专利在美国专利局的审查中幸存下来，公司打算大力为诉讼辩护。但是，无法保证这个问题会得到有利的解决。
除上述事项外，公司可能在正常业务过程中受到例行法律诉讼。公司认为，任何此类问题的最终解决不会对其业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素
我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中第一部分第1A项风险因素中披露的风险因素列出了与各种风险和不确定性有关的信息，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此类风险因素仍然与对我们的业务、财务状况和经营业绩的理解有关。截至本10-Q表季度报告发布之日，此类风险因素已发生以下重大变化。
银行系统和金融市场的状况，包括银行和金融机构的倒闭，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
涉及流动性有限、违约、不履约或其他不利事态发展的事件，影响金融机构、交易对手或整个金融服务行业的其他公司，或者对此类事件或其他类似风险的担忧或传闻，过去和将来都可能导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日和3月12日，联邦存款保险公司接管了硅谷银行和Signature Bank的控制权并分别被任命为硅谷银行和Signature Bank的接管人，此前两家银行都无法继续运营，最近还协助摩根大通接管了第一共和国银行的存款和资产。这些事件暴露了银行业的脆弱性，包括不确定性、重大波动性和传染风险，其中任何或全部都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
除了对整个市场的影响外，我们依赖金融机构和金融科技公司等非传统金融服务提供商作为主要客户，这使我们面临影响该行业的不利事件带来的额外风险。金融机构的倒闭，由于对小型金融机构或非传统金融服务提供商的稳定性信心下降或担忧而导致存款从小型金融机构迁移到大型金融机构，以及消费者在这些机构开设新账户的数量和时间减少，都可能影响我们产品的订单数量和时间。此外，最近银行业的不确定性以及总体经济状况可能导致银行和金融机构采取预防措施，例如减少信用卡计划支出或在向客户发卡或续卡时更具选择性。上述任何事件都可能导致对我们产品的需求减少，这反过来又可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
关键供应商、第三方制造商或我们所依赖的其他第三方也可能受到与银行倒闭相关的流动性和其他风险的不利影响，这反过来又可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。这可能包括但可能不限于延迟获得存款或其他金融资产，或者存款或其他金融资产没有保险的损失，以及由于信贷市场紧缩、契约条款和更高的利率而难以以可接受的条件获得商业融资。任何第三方破产或破产，或者我们所依赖的第三方的任何违约或违约，或
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失去任何重要的供应商关系都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响.
第 6 项。展品
展品编号 | 展品描述 | |
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | |
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | |
32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。 | |
32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。 | |
101.INS | XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 | |
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
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目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
CPI 信用卡集团有限公司 | |
2023年8月8日 | /s/Scott Scheirman |
斯科特·谢尔曼 | |
首席执行官 | |
（首席执行官） | |
2023年8月8日 | /s/ Jeffrey Hochstadt |
杰弗里·霍赫施塔特 | |
首席财务官 | |
（首席财务官） |
2023年8月8日 | //Donna Abbey |
唐娜修道院 | |
首席会计官 | |
（首席会计官） |
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