附录 8.1

				Gibson、Dunn & Crutcher LLP 公园大道 200 号 纽约州纽约 10166-0193 电话 212.351.4000 www.gibsondunn.com

2023年8月1日

Welltower Inc.

多尔街 4500 号

俄亥俄州托莱多 43615

女士们、先生们：

根据2022年4月1日招股说明书补充文件（统称招股说明书），我们曾担任特拉华州的一家公司Welltower Inc.（以下简称 “公司”）的特别税务顾问，发行和出售面值为每股1.00美元的普通股（普通股），总发行价为 至400,000,000美元公司于2022年4月1日向公司提交的关于S-3表格（文件编号264093）（注册声明）的注册声明证券交易委员会（委员会）根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》），经公司于2023年5月3日根据《证券法》向委员会提交的生效后第1号修正案修订。您已就某些 美国联邦所得税问题征求了我们的意见。本意见是根据2023年8月1日公司、Welltower OP LLC和其中列出的销售代理商、远期卖方和 远期购买者（以下简称 “协议”）之间的股权分配协议第6条向你提供的，该协议涉及销售代理代表公司出售普通股的义务的先决条件之一。此处使用的某些大写的 术语没有定义，与协议中的定义相同。

在 于 2022 年 4 月 1 日进行重组（重组）之前，公司新成立的子公司（合并子公司）与一家前身为 Welltower Inc.（前身）的公司合并并成为 公司的全资子公司，该交易旨在根据经修订的 1986 年《美国国税法》第 368 (a) (1) (F) 条获得重组资格），前身被称为特拉华州的一家公司 Welltower Inc.， 公司被称为 WELL Merger Holdco Inc.特拉华州公司。在重组方面，前身更名为Welltower OP Inc.，公司更名为Welltower Inc.，前身成为该公司合格的 房地产投资信托基金子公司。2022年5月25日，前身改为特拉华州一家名为Welltower OP LLC（Welltower OP）的有限责任公司。在发表本意见时，我们已经检查并依赖了以下文件（已审查的文件）的原件或 副本：

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经修订和重述的公司注册证书和第二份 前身公司注册证书；

Welltower Inc.

2023年8月1日

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经修订和重述的公司章程以及前身第七次修订的 和重述章程；

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截至2022年12月31日止年度的前辈10-K表年度报告（年度报告）；

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公司、 前身和合并子公司于 2022 年 4 月 1 日签订的某些合并协议和计划；

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注册声明和招股说明书；

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公司出具的证书（高级管理人员证书），日期为本协议发布日期或前后日期， 由正式任命的高级管理人员签署，其中列出了与公司、前身及其子公司的组织、运营和拟议运营有关的某些事实陈述；

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前任2021年美国联邦所得税申报表；

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Welltower OP 的有限责任公司协议，日期为 2022 年 5 月 24 日，经修订，以及

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就本意见而言，我们认为必要或适当的其他文件。

关于下述意见，经您同意，我们假定：

1.

每份经审核的文件均已获得正式授权、签署和交付；如果是原件，则为真实文件 ，如果是副本，则为准确；并且自我们收到此类文件以来未经过修改；

2.

截至本文发布之日 ，已审阅文件中列出的所有事实陈述都是真实、正确和完整的，作为信念、意图或所知或具有类似条件的任何陈述或陈述都是正确和准确的，不附带此类限定；

3.

根据其 条款，审阅文件中描述的每份协议均有效、具有约束力和可执行性；

4.

经审查的 文件中描述的公司、前身及其子公司的每项义务已经或将要按照其条款履行或履行，对履行此类义务的努力水平没有任何限制；

Welltower Inc.

2023年8月1日

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5.

公司、前身及其子公司的运营和运营方式已经或将视情况而定 导致或将要作出与公司所有权、运营、未来运营方式以及公司遵守房地产投资信托（REIT）条款以及本协议发布之日生效的 《财政条例》（《条例》）条款有关的事实陈述，载于官员证书真的;

6.

在本意见发布之日之后，公司不会对其组织文件进行任何修改，即 将影响其在任何应纳税年度根据《守则》第856至860条成为房地产投资信托基金的资格；以及

7.

在本协议发布之日之后，公司、前身或其子公司不会采取任何可能改变下文所述意见所依据的事实的行动。

作为公司的特别税务顾问 ，我们对以下意见进行了我们认为必要或适当的法律和事实审查和调查。为了提供这些意见，我们没有对交付给我们的任何文件（包括但不限于官员证书）中陈述的事实进行 独立调查。我们完全依赖公司的陈述，即 此类文件中提供的信息准确反映了所有重要事实。在我们陈述公司的过程中，我们没有得知任何与此类事实陈述不一致的事实。此外，如果此类事实陈述涉及《守则》、《条例》、美国国税局（IRS）或其他相关机构公布的裁决中定义或使用的术语，我们已向公司代表解释了此类术语，并确信 公司的代表理解此类术语并且能够做出此类事实陈述。

根据上述守则、 法规、文件、假设、资格和陈述，以及官员证书中陈述的事实陈述，以及我们对年度报告中标题为 税收的讨论的审查，我们认为：

a)

在截至2011年12月31日至2022年12月31日的应纳税年度内，根据《守则》第856至860条，前身的组建和运营符合房地产投资信托基金的资格要求和 税收要求；

b)

公司的组织结构以及当前和拟议的运营方式，如果继续下去，将使 公司能够在截至2023年12月31日的应纳税年度及之后的每个应纳税年度满足该守则规定的房地产投资信托基金资格和纳税要求；以及

Welltower Inc.

2023年8月1日

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c)

在《年度报告》中的 “税收” 标题下所包含的讨论，只要它 构成美国联邦所得税法的问题或与之相关的法律结论，并在遵守其中规定的限制、资格和假设的前提下，在所有重大方面公正、准确地总结了其中规定的事项。

我们不会持续审查公司遵守上述文件或假设 或官员证书中规定的事实陈述的情况。

根据《守则》，公司作为房地产投资信托基金的资格和税收 取决于公司能否持续（通过实际的季度和年度经营业绩、分配水平、股票所有权多样性等）满足《守则》规定的各种资格测试 以及利用任何和所有适当的储蓄条款（包括第 856 (c) (6)、856 (c) (7) 条的规定）对公司实施的各种资格测试 《守则》第 56 (g) 条，《守则》第 856 (c) (4) 条 （flush 语言）中允许处置根据《守则》，公司在日历季度结束后30天内可用的资产（以及所有可用的亏损分红程序），以纠正违反《守则》第856和857条特定房地产投资信托基金资格 要求的行为。我们在上面提出的意见并未排除公司将来可能不得不使用一项或多项储蓄条款的可能性，这可能要求公司 缴纳消费税或罚款（金额可能很大）以维持其房地产投资信托基金资格。

我们没有承诺 持续审查公司对这些要求的遵守情况，将来也不会这样做。因此，无法保证公司在任何给定应纳税年度的实际运营业绩 符合《房地产投资信托基金资格和税收守则》的要求。上述意见基于《守则》和《条例》的现行条款、已公布的行政解释和已公布的法院判决 ，并假设这些条款都不会改变。但是，无法保证法律不会以妨碍公司获得房地产投资信托基金资格的方式进行修改，可能具有追溯效力。在本协议发布日期 之后发生的任何变化或我们观点的上述任何依据的变更都可能影响本文所表达的结论。上述意见并未排除美国国税局或具有 管辖权的法院作出相反裁决的可能性，也不排除美国国税局或财政部在未来发布的法规或裁决中采取相反立场的可能性。在这方面，如果要对此类问题提起诉讼，律师对某个问题的意见代表了律师对该问题案情结果的最佳专业判断 ，但意见对美国国税局或法院没有约束力，也不能保证美国国税局不会对此类问题持相反的立场，也不能保证法院不会维持美国国税局所宣称的这种立场。

Welltower Inc.

2023年8月1日

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上述意见仅限于此处讨论的美国联邦所得税问题， 不就其他联邦税务问题或任何其他国家或任何州或地方的税法产生的任何问题发表其他意见。你必须自己判断这封意见 信中涉及的事项是否足以满足你的目的。

在此 信发出之日之后，我们没有义务更新此处表达的观点。这封信仅供您在提交注册声明时使用，并且仅在截止日期之前发出。

我们特此同意将本意见作为年度报告的附录提交。在给予同意时，我们并不承认我们 属于《证券法》第7条或委员会根据该法颁布的规章制度要求其同意的人员类别。

真的是你的，

/s/ Gibson、Dunn & Crutcher LLP

GIBSON、DUNN & CRUTCHER LLP