附录 5.1
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Gibson、Dunn & Crutcher LLP
公园大道 200 号 纽约州纽约 10166-0193 电话 212.351.4000 www.gibsondunn.com |
2023年8月1日
Welltower Inc.
多尔街 4500 号
俄亥俄州托莱多 43615
| 回复： | Welltower Inc. S-3 表格上的注册声明（文件编号 333-264093） |
女士们、先生们：
我们已经审查了特拉华州公司（公司）Welltower Inc. 根据经修订的 1933 年《证券法》（证券法）向美国证券交易委员会（委员会）提交的 S-3 表格（文件编号 333-264093）上的注册声明（文件编号 333-264093），以及招股说明书补充文件日期为2022年4月1日的招股说明书（招股说明书）的2023年8月1日（招股说明书补充文件）， 与本次发行有关公司普通股公司，每股面值1.00美元，总发行价不超过400,000,000美元（股票）。股票将根据 (1) 公司、Welltower OP LLC与其中指定的每位销售代理商、远期卖方和远期购买者（远期购买者）于 2023 年 8 月 1 日签订的股权分销协议（分销协议）发行，以及（2）公司可能与任何分销协议附表 C 所附表格中的主远期确认书远期购买者。
在得出以下意见时，我们检查了原件或经认证或以其他方式认定为真实的副本，以及 原件、普通股证书样本以及我们认为必要或可取的其他文件、公司记录、公司高管证书和公职人员证书以及其他文书的完整副本，以便 使我们能够发表下述意见。在我们的审查中，我们未经独立调查就假定了所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力和能力、 作为原件提交给我们的所有文件的真实性以及作为副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性。
基于上述情况，并受 中规定的假设、例外情况、资格和限制的约束，我们认为，根据招股说明书补充文件和招股说明书的规定以付款方式发行股票时，将有效 发行、全额支付且不可征税。
上面表达的观点受以下例外情况、 限制、限制和假设的约束：
答： 不会终止或撤销《证券法》规定的注册声明的生效。
