附录 1.1
WELLTOWER INC.
$4,000,000,000
普通 股票的股份
（面值每股 1.00 美元）
股权分配协议
2023年8月1日
致附件一所列远期买家、 远期卖家和销售代理商
女士们、先生们：
本股权分配协议（此协议），日期为 2023 年 8 月 1 日，由特拉华州的一家公司 Welltower Inc.（ 公司) 以及特拉华州的一家有限责任公司 Welltower OP LLC（运营公司），一方面，还有美国银行、北卡罗来纳州、蒙特利尔银行、纽约梅隆银行、巴克莱银行、法国巴黎银行、花旗银行、北卡罗来纳州、法国农业信贷银行企业和投资银行、德意志银行股份公司、伦敦分行、高盛公司有限责任公司、Jefferies LLC、摩根大通银行、全国协会、KeyBanc Capital Markets Inc.、瑞穗市场 Americas LLC、摩根士丹利公司有限责任公司、MUFG Securities EMEA plc、Regions Securities LLC、RobertIncorporated、加拿大皇家银行、新斯科舍银行、多伦多道明银行、Truist Bank 和 Fargo Bank、 National Association，根据任何远期合同（定义见此处），每家公司均以购买者的身份（各为 a远期买家总的来说，远期买家），以及美国银行证券公司、BMO Capital Markets Corp.、法国巴黎银行证券公司、纽约梅隆资本市场有限责任公司、BOK Financial Securities, Inc.、BOK Financial Securities, Inc.、Citizens JMP Securities, LLC.、法国农业信贷证券（美国）公司、德意志银行证券公司、Fifth Third Securities, Inc.、高盛公司有限责任公司、Jefferies LLC、摩根大通证券有限责任公司、KeyBanc Capital Markets Inc.、Loop Capital Markets LLC、瑞穗 Securities USA LLC、摩根士丹利公司有限责任公司、三菱日联证券美洲公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、Regions Securities LLC、Robert W. Baird & Co.公司、斯科舍资本（美国）公司、Synovus Securities, Inc.、道明证券（美国） LLC、Truist Securities, Inc. 和富国银行证券有限责任公司，均以公司代理人的身份参与本协议下任何已发行股份（定义见此处）（均为 a销售代理 总的来说，销售代理s) 以及（BOK Financial Securities, Inc.、Citizens JMP Securities, LLC、Comerica Securities, Inc.、Fifth Third Securities, Inc.、Loop Capital Markets LLC 和 Synovus Securities, Inc. 除外），各自作为相关远期买方的代理人（定义见此处）（每个，a远期卖家而且 统称为远期卖家”).
第 1 部分。证券描述
(a) 公司和运营公司双方同意公司的普通股，面值为每股1.00美元 （普通股），总销售价格（定义见此处）不超过 400,000,000 美元（最大金额) 可以按照本协议所设想的方式以及条款和 提供和出售，但须遵守此处包含的条件。
(b) 每位销售代理均被公司指定为出售 发行股份的代理人，并同意按照其正常交易和销售惯例做出商业上合理的努力，根据此处包含的条款和条件出售公司发行的发行股份。
(c) 每位远期卖方已被公司和相关的远期买方指定为其代理出售远期 Hedge 股票，并同意公司和该远期买方按照其正常交易和销售惯例作出商业上合理的努力，根据本协议和相关主远期确认书（定义见所定义）中的条款和条件出售该远期买方（或其 关联公司）借入的远期对冲股票在这里）。为避免疑问，除非上下文另有要求，否则对于任何远期卖家而言，此处提及的 相关、适用或相关的远期买家是指该远期卖方的关联公司，或者（如果适用）以远期买家身份行事 的远期卖家。
(d) 股票的总销售价格应不超过最高金额。
就本协议而言，此处使用且未另行定义的大写术语应具有以下相应的含义：
“实际远期销售金额指在任何远期对冲卖出期内，指适用的远期对冲卖方指示在该远期对冲卖出期内出售与以商业上合理的方式建立其商业上合理的套期对冲头寸有关的指定固定数量的远期对冲股票 ； 但是，前提是如果 (x) 此类远期卖方根据其商业上合理的判断，在做出商业上合理的努力后，无法在远期对冲卖出期内借入和出售全部数量的远期对冲股票 ，或者 (y) 远期卖方在商业上合理的判断下，其产生的股票贷款成本将超过等于该交易的最高股票贷款利率（例如此类条款）在 （相关的主转发确认）中针对全部或任何部分进行了定义在这样的全部股票数量中，相关的实际远期卖出金额应减少到该远期卖方在建立此类交易的商业上合理的套期保值头寸时能够借入的股票数量，其成本不超过该交易的最高股票贷款利率。
“实际销售发行金额指在任何发行的任何发行销售期内，销售代理在该发行销售期内出售的 发行股票数量。
“附属公司“一个人” 是指通过一个或多个 中介机构直接或间接控制、由该第一被提及的人控制或受其共同控制的另一个人。控制一词（包括控制、控制和共同控制等术语） 是指通过拥有有表决权证券、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或促成个人管理和政策方向的权力。
“协议其含义见导言段落。
“基本招股说明书其含义见第 2 (a) 节。
2
“上限数字对于任何远期合约，其含义见此类 远期合约。
“证书日期其含义见第 6 (e) 节。
“索赔其含义见第 18 节。
“关闭其含义见第 3 (b) 节。
“截止日期指收盘的日期。
“代码指经修订的1986年《美国国税法》。
“佣金指证券交易委员会。
“承诺期指自本协议签订之日起并于 (x) 销售代理和远期卖方根据本协议出售最大金额的日期 或 (y) 本协议根据第 9 节终止之日到期的期限。
“普通股其含义见第 1 (a) 节。
“公司其含义见导言段落。
“公司法律顾问其含义见第 3 (b) (iii) 节。
“确认股份指公司在 结算公司在任何远期合同下的全部或任何部分债务时向远期买方发行、出售和/或交付的任何普通股。
“DGCL指特拉华州 通用公司法。
“DLLCA指《特拉华州有限责任公司法》。
“DWAC其含义见第 3 (d) (i) 节。
“《交易法》指经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例。
“FCPA其含义见第 2 节 (jj)。
“FINRA其含义见第 2 (u) 节。
“底价指公司在下面的交易通知中设定的每股最低价格，在该价格下，销售代理（如果是 发行）或远期卖方（如果是远期发行）不得在相关的卖出期内出售发行股或远期对冲股，公司可以在卖出期内的任何时候调整该价格， 在任何情况下都不得低于1.00美元。
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“向前指公司每次选择 行使交付交易通知的权利而产生的交易，该通知指明该通知与远期交易有关，并要求远期卖方按照其正常交易和销售惯例采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力出售该交易通知中规定的远期 对冲股票，但须遵守本协议的条款和条件。
“远期合约对于每份远期合约，指证明公司与相关远期买方之间此类远期买方的合同 ，该合同应包括相关的主远期确认和相关的补充确认。
“远期日期指承诺期内根据第 3 (c) (2) 节，指明与 远期交易有关的交易通知被视为已交付的任何交易日。
“远期对冲金额指远期卖方出售的远期对冲股票的总销售价格 ，就此类远期交易通知中规定的任何远期对冲股票的总销售价格，未经相关 远期卖方事先书面同意，不得超过1亿美元，远期卖方可自行决定拒绝同意。
“远期对冲价格对于任何远期 合约，指 (x) 的乘积等于一的金额 减去该远期合约的远期对冲卖出佣金率；以及 (y)成交量加权对冲价格对于这样的远期合约。
“远期对冲卖出佣金对于任何远期合约，指 此类远期合约的 (x) 远期对冲卖出佣金率和 (y) 此类远期合约的交易量加权对冲价格的乘积。
“远期对冲卖出佣金率对于任何远期合约， 是指附表D中规定的公司与远期卖方共同商定的费率
“远期对冲卖出期指在根据 第 3 (c) (2) 节交付或视为已交付交易通知的交易日之后的连续交易日（由公司自行决定 决定，并在适用的交易通知中规定，该交易通知与远期交易有关）； 提供的 那个如果，在任何远期对冲卖出期限的预定结束之前，(a) 发生任何允许适用的远期买方指定的事件预定的 交易日作为早期估值日期在适用的主远期确认或 (b) 破产终止事件（如相关主远期确认中定义的那样 这一术语）发生时（每个此类术语均在相关的主远期确认中定义），则远期对冲卖出期应在首次发生此类事件时立即终止。
“远期对冲结算日期指根据本 协议出售任何远期对冲股票后的第二个交易日。
“远期对冲股票指远期买方（或其关联公司）借入并由 远期卖方提供和出售的所有普通股，与根据本协议和相关主远期确认的条款和条件已经发生或可能发生的任何远期交易有关。
“远期买家其含义见导言段落。
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“远期卖家其含义见导言段落。
“合并文档其含义见第 2 (a) 节。
“《投资公司法》指经修订的1940年《投资公司法》以及委员会根据该法制定的规则和条例。
“发行指公司每次选择行使权利发布不涉及远期 的交易通知，该通知具体说明该通知与发行有关，并要求销售代理按照其正常交易和销售惯例做出符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力出售该交易 通知中规定的发行股份，但须遵守本协议的条款和条件。
“发行金额指销售代理在发行交易通知中规定的任何发行中出售的发行股份 的总销售价格，总销售价格不得超过根据当前有效的注册声明可以发行和出售 的普通股最高金额和总美元价值中的较小值。
“发行日期指在 承诺期内，根据第 3 (c) (2) 节，指明与发行有关的交易通知已交付或视为已交付的任何交易日。
“发行价格指销售价格减去发行销售佣金。
“发行销售佣金指附表B中规定的双方商定的费率。
“发行销售期限指根据第 3 (c) (2) 节，在指明与发行有关的交易通知交付或视为 已交付的交易日之后的连续一至二十个交易日（由公司自行决定，并在规定该交易与发行有关的交易通知中规定）之后的连续一至二十个交易日（由公司自行决定，并在规定该交易与发行有关的交易通知中规定）。
“发行结算日期指除非公司和销售 代理另有协议，否则在适用的发行销售期内，公司应在每个交易日之后的第二个工作日向该销售代理交付在该交易日出售的发行股数量，该销售 代理应向公司交付此类销售所获得的发行价格。
“发行股份指根据本协议的条款和条件已经或可能发行 发行或可发行的所有普通股。
“有限责任公司 协议其含义见第 2 (j) 节。
“有限责任公司利息具有 第 2 (j) 节中规定的含义。
“主转发确认指公司与远期买家之间对发行人股票远期 销售交易的每笔主远期确认，其形式基本上与附表C相同。
“材质 不利影响其含义见第 2 (e) 节。
“最大金额其含义与第 1 (a) 节 中所述的含义相同。
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“洗钱法含义在 第 2 节 (kk) 中规定。
新远期买家其含义见第 21 (b) 节。
“纽约证券交易所指纽约证券交易所。
“OFAC其含义见第 2 (ll) 节。
“运营公司其含义见导言段落。
“PCAOB其含义见第 2 (x) 节。
“允许的自由写作招股说明书其含义见第 2 (a) 节。
之前的远期买家其含义见第 21 (b) 节。
“正在进行中其含义见第 7 (a) 节。
“招股说明书其含义见第 2 (a) 节。
“招股说明书补充文件其含义见第 2 (a) 节。
“注册声明其含义见第 2 (a) 节。
“剩余股份数其含义见第 6 (e) 节。
“续订截止日期其含义见第 4 (h) 节。
“陈述日期其含义见第 4 (r) 节。
“规则和条例其含义见第 2 (a) 节。
“销售代理其含义见导言段落。
“销售价格指在普通经纪商以市场价格、大宗交易或相关各方另行商定的方式进行交易的情况下，或通过任何其他现有交易市场为 普通股进行交易，或通过任何其他现有交易市场为 普通股进行交易，或通过交易所以外的市场市场出售的每股远期对冲股票或发行股的实际销售执行价格（视情况而定）。
“《证券法》指经修订的 的 1933 年《证券法》及其相关规则和条例。
“销售期限指任何远期对冲卖出期或任何发行 卖出期。
“结算日期指除非公司、销售代理、远期买方和/或远期卖方（视情况而定）另有协议，否则 另有协议，否则任何远期对冲结算日期或任何发行结算日期（如适用）。
“股份指发行股份 和远期对冲股票（如适用）。
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“重要子公司其含义在 第 2 (f) 节中规定。
“补充确认指补充确认（定义见相关的 主远期确认），它与相关的主远期确认一起构成远期合约。
“暂停 期其含义见第 4 (r) 节。
“销售时间含义在 第 2 (b) 节中规定。
“交易日指纽约证券交易所交易日的任何一天， 交易计划在工作日正常收盘时间之前收盘的日子除外。
“交易指任何发行或任何远期发行。
“交易日期指任何发行日期或任何远期日期。
“交易通知指根据本协议以附录 A 所附的 形式向销售代理或远期卖方发送的书面通知
第 2 部分。公司和 运营公司的陈述和担保。公司和运营公司共同和单独向每位销售代理人、每位远期卖方和每位远期买方陈述、保证和同意：
(a)《证券法》S-3表格第405条所定义的自动上架登记声明（注册声明）（文件编号333-264093）以及 333-264093-01) 股份，包括招股说明书，已由公司在不早于本协议发布之日前三年编制和提交，符合《证券法》的要求。注册声明 包含有关要约和出售普通股（包括股份）的某些信息，并包含有关公司及其业务的更多信息；委员会尚未发布命令，禁止或暂停 使用任何基本招股说明书、招股说明书补充文件、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书或注册声明的有效性，也没有为此目的或根据证券第8A条提起诉讼 法案已经制定，或者对公司而言s 和运营公司的知情受到委员会的威胁。除非上下文另有要求,注册声明，此处所用，是指在《证券法》第 11 条的注册声明生效时修订的 注册声明，因为该条款适用于销售代理商和远期卖方，以及根据第 4 (g) 和 (h) 条可能提交的任何新 注册声明、生效后修正案或新的自动上架注册声明，包括 (1) 作为其一部分提交的所有文件或 纳入或视为以引用方式纳入其中，(2) 任何信息根据《证券法》第 424 (b) 条向委员会提交的招股说明书中以提及方式包含或纳入，前提是根据《证券法》第 430B 条或 430C 条，这些 信息在注册声明生效时被视为注册声明的一部分，因为该条款适用于销售代理商和远期卖方，（3) 根据第 462 (b) 条为登记股票要约和出售而提交的任何注册声明《证券法》和 (4) 其生效后的第 1 号修正案已提交
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于 2023 年 5 月 3 日。除非上下文另有要求，否则此处使用的基本招股说明书是指作为每份注册声明的一部分提交的招股说明书，以及 截至本协议签订之日的任何修正或补充，以及公司可能作为根据第 4 (g) 或 (h) 条提交的新注册声明的一部分提交的任何新招股说明书。 除非上下文另有要求，招股说明书补充文件，如本文所用，是指公司在本协议签订之日后的第二个工作日（或《证券法》可能要求的更早时间）或之前，根据 《证券法》第424 (b) 条向委员会提交的与股票有关的最终招股说明书补充文件，格式由公司向销售代理商和远期卖方提供的与股票发行有关 以及公司为补充新招股说明书而可能提交的任何新的招股说明书补充文件或修正案根据第 4 (g) 或 (h) 条， 以公司向销售代理商和远期卖方提供的与股票发行有关的形式提交的注册声明（如第 4 (d) 节所规定），以及公司经此类销售代理商和远期卖方同意向委员会提交的与股票有关的其他招股说明书补充或修正案 。除非上下文另有要求,招股说明书，此处使用的意思是 招股说明书补充文件以及招股说明书补充文件所附或与之一起使用的基本招股说明书。允许的自由写作招股说明书，此处所用，是指此处所附附表 A 中列出的文件。此处提及注册声明、注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书均应视为指并包括其中以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入其中的 文件（合并文档），除非上下文另有要求，否则包括作为这些 Incorporated 文档的证物提交的文件（如果有）。此处提及的有关注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件、招股说明书或任何允许的 免费写作招股说明书的条款修改、修正或补充，均应视为指并包括在注册声明初始生效之日或该基本招股说明书、招股说明书补充文件、 招股说明书或此类允许的自由写作之日或之后根据《交易法》提交的任何文件招股说明书（视情况而定），并被视为纳入招股说明书参考。
(b) 注册声明在生效时已遵守，自本协议发布之日起适用，经修订或 补充，根据《证券法》第 430 (B) (f) (2) 条，销售代理商和远期卖方在每个视为生效日期、每个结算日，以及 证券法要求招股说明书必须交付（无论是实际交付）根据第153条或通过遵守《证券法》第172条（或任何类似规则）交付与以下任何内容有关出售股票将在所有 重大方面符合《证券法》的要求，而注册声明在此期间或在此期间，过去和将来都没有包含对重大事实的不真实陈述，或者没有陈述需要在其中陈述的重大事实 或使其中陈述的陈述不具有误导性所必需的重大事实。此处设想的使用S-3表格进行股票要约和出售的条件已得到满足。 注册声明符合《证券法》第415条（包括但不限于第415 (a) (5) 条）的要求，特此设想的股票要约和出售符合《证券法》第415条的要求。基本招股说明书 在向委员会提交或将要提交委员会时，已遵守或将要遵守基本招股说明书，截至本协议发布之日或之前向委员会提交，截至根据本协议每次出售股票时 （每份都是 a销售时间)，在每个结算日，以及
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在《证券法》要求交付与任何股票出售有关的招股说明书（无论是根据第153条实际交付，还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则下的 规则或任何类似规则而交付）时，在所有重大方面都将遵守《证券法》的要求。在从 基本招股说明书日期和向委员会提交基本招股说明书之日起到每个结算日结束的时期内，根据当时的情况，经过修订或补充的基本招股说明书在任何时候都没有或将要包括对重大事实的不真实陈述，或者省略 陈述在其中陈述所必需的重大事实，没有误导性，在此期间，经过修订的基本招股说明书从未有过或将来也不会产生误导性或 补充，以及当时发布的一份或多份允许的自由写作招股说明书（如果有的话）的任意组合，包括对重大事实的不真实陈述，或者根据作出陈述的情况，省略在其中陈述所必需的重大事实 ，不具有误导性。自向委员会提交之日起，每份招股说明书补充文件和招股说明书都将遵守招股说明书补充文件的日期、每个 销售时间、每个结算日期，以及《证券法》要求交付招股说明书的所有时间（无论是根据第 153 条实物交付，还是通过遵守 证券法第 172 条或任何类似规则而交付）在所有重大方面出售股票，均符合《证券法》的要求（在这种情况下招股说明书，包括但不限于《证券法》第 10 (a) 条）。在从招股说明书补充文件发布之日和向委员会提交招股说明书补充文件之日开始，到每个结算日和证券法要求交付招股说明书（无论是根据第153条实物交付，还是通过遵守证券法第172条或任何类似规则的第172条或任何类似规则）的期限结束时，任何时候都不会结束 出售股票曾经或将要出售招股说明书补充文件或招股说明书，就像当时一样修改或补充，包括对重大事实的不真实陈述，或者没有陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，因为这些陈述是在其中作出陈述的 ，不具有误导性。在自此类允许的自由写作招股说明书发布之日起至每个结算日结束的时期内，任何允许的自由写作招股说明书 在任何时候都没有或将包含对重大事实的不真实陈述，或者没有陈述在其中发表陈述所必需的重大事实，这不是误导性的。尽管有上述规定， 公司和运营公司均未对注册声明、基本招股说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书中包含的任何声明作出任何陈述或保证，这些陈述或保证 有关销售代理商或远期卖家以书面形式提供，明确用于注册声明、基本招股说明书、 招股说明书或此类允许的免费招股说明书撰写招股说明书。在向委员会提交此类文件时或该文件生效时（如适用），每份合并文件在所有重大方面都符合《交易法》的 要求，没有包括对重大事实的不真实陈述，也没有根据作出陈述时在其中陈述所必需的重大事实，不是 具有误导性。
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(c) (i) 在提交注册声明时， (ii) 在为遵守《证券法》第 10 (a) (3) 条而进行最新修正时（无论该修正案是通过生效后的修正案、根据《交易法》第 13 条或15 (d) 条提交的合并报告还是招股说明书的形式），(iii) 在公司或任何根据该条款行事的人时其代表（仅限本条款的含义是《证券法》第 163 (c) 条）根据豁免提出了与股票 有关的任何要约根据《证券法》第163条和（iv），根据《证券法》第405条的定义，该公司是一家经验丰富的知名发行人。根据《证券法》第401 (g) (2) 条，公司尚未收到委员会发出的任何反对使用自动上架登记表的通知。
(d) 在本协议执行之前，公司没有通过任何招股说明书（在《证券法》的含义范围内）的 直接或间接发行或出售任何股份，也没有使用任何与要约或出售股票有关的招股说明书（在《证券法》的含义范围内），在每种情况下，基本的 招股说明书和允许的自由写作招股说明书（如果有）除外。除非遵守第 163 条或 《证券法》第 163 条和第 433 条的规定，否则公司没有直接或间接编制、使用或提及任何允许的自由写作招股说明书；假设此类允许的自由写作招股说明书是在向委员会提交注册声明之后发送或发出的（如果根据《证券法》第 条第 433 (d) 条的要求，则在提交此类允许的自由写作招股说明书之后佣金），销售代理或转发卖家发送或赠送任何允许的Free Writing 招股说明书将满足第 164 条或第 433 条的规定（不依赖 第 164 条 (b)、(c) 和 (d) 小节）。《证券法》第433 (b) (1) 条的一个或多个第 (i) 至 (iv) 款（包括）中规定的条件已得到满足，最初向委员会提交的与本协议设想的股票发行有关的注册 声明包括一份满足 条要求的招股说明书，除了《证券法》第 433 条或第 431 条的要求外《证券法》第10条。根据《证券法》第164条第 (f) 或 (g) 款，任何公司、销售代理商或远期卖方都没有资格根据《证券法》第164条和第433条在股票要约 和出售股票时使用自由写作招股说明书（定义见《证券法》第405条）；公司不是不符合资格的发行人（定义见 } 就证券法第164条和第433条而言，截至资格确定之日，《证券法》第405条）发行注册声明所设想的股份。本协议各方 同意并理解，与本协议所设想的股票发行有关的任何和所有路演（定义见《证券法》第433条）的内容仅为公司的财产。
(e) 根据特拉华州 的法律，公司已正式组建并作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有公司拥有其财产和开展业务的权力和权力，如注册声明、基本招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书（如果有）所述。根据特拉华州法律，运营 公司已正式组建，作为一家信誉良好的有限责任公司有效存在，有限责任公司拥有其财产和开展业务的权力和权力，如注册声明、基本招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书（如果有）中所述。每家公司和运营公司都有资格在所有司法管辖区进行业务， 其业务行为需要此类资格，而在这些司法管辖区中，不符合资格将 (a) 对公司、运营公司及其子公司的业务产生重大不利影响， (b) 导致普通股从纽约证券交易所退市或 (c) 阻止或严重阻碍普通股从纽约证券交易所退市干扰本协议所设想的交易的完成（a）、（b）和（c）) 如上所述，a材质 不利影响”).
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(f) 除运营公司外，公司的每家子公司 均为重要子公司，符合 S-X 法规第 1-02 条的要求（每家子公司，a重要子公司) 已正式组建， 作为公司、有限责任公司或有限合伙企业（视情况而定）有效存在，根据其组织司法管辖区的法律，具有公司、公司或合伙企业的权力和权力（如适用），可以按照注册声明、基本招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书（如果有）中的描述拥有其财产和开展业务。公司的每家重要子公司都有资格在所有司法管辖区进行业务交易，在这些司法管辖区开展业务需要此类资格，在这些司法管辖区中，不符合资格将导致重大不利影响。
(g) 截至公司最近完成的季度或财年的合并资产负债表中列出的普通股细列项目中包含的信息，包含在公司10-Q表季度报告或公司10-K表年度报告（如适用）中，列出了公司在指定日期的授权、已发行和流通股本，自公司成立以来，此类信息没有发生任何重大变化 然后是最近完成的季度或财年。公司所有已发行股本均已获得正式和有效的授权和发行，已全额支付，不可征税。公司普通股 已在纽约证券交易所正式上市。股票和确认股份已获得正式授权，按本文所设想的发行和支付后，将有效发行，已全额支付， 不可评估。对于任何股票或确认股或其发行和出售，股东不存在优先权或类似权利。
(h) 公司法定股本的股份，包括股份和确认股份，在所有 重大方面均符合注册声明、基本招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书（如果有）中与之相关的声明。
(i) 公司拥有签订本协议和每份远期合约的全部公司权力和权力。经营 公司拥有签订本协议的全部有限责任公司权力和权限。本协议已由公司和运营公司正式授权、执行和交付。每份主转发确认书和每份 补充确认在执行和交付时，都将由公司正式授权、执行和交付。本协议构成公司和运营公司的有效且具有约束力的协议，根据其条款， 可对其强制执行，除非本协议及其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组和影响债权人权利的类似法律以及不时生效的暂停 法律以及限制公平补救措施可用性的公平原则的限制。在执行和交付时，每份主远期确认书和每份补充确认书将构成公司有效且具有约束力的协议，并将根据各自的条款对公司强制执行，除非其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组和影响债权人权利的类似 法律以及不时生效的暂停法律以及限制公平补救措施可用性的公平原则的限制。公司和运营公司均未与任何代理商或其他代表就本协议规定的股票和股权架子计划签订任何其他 销售代理协议或分销协议或类似安排。
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(j) 经 修订的运营公司的有限责任公司协议（有限责任公司协议），具有充分的效力，以及所有未偿还的有限责任公司权益（有限责任公司权益) 根据有限责任公司协议，在运营公司中获得正式有效的授权和发行。除非注册声明和招股说明书中另有规定，否则运营公司或运营公司的所有已发行股本或有限责任公司权益（视情况而定）现在和将来均由 公司直接或间接拥有，不含任何担保权益、索赔、抵押贷款、质押、留置权、抵押权或其他任何形式的限制。除非注册声明和招股说明书中另有规定，否则没有 未偿还的期权、认股权证或其他购买权、发行协议或其他义务，也没有 公司或运营公司的任何股本股权或有限责任公司权益或其他证券的权利。在公司 向运营公司出资任何此类出售所得收益后，将向公司发行的与公司发行任何发行股份和任何确认股份有关的运营公司或有限责任公司权益（视情况而定）将获得运营公司正式授权向公司发行，并在发行时有效发行。运营公司的 股本或有限责任公司权益（视情况而定）的发行都没有或将要发行违反运营公司任何证券持有人的优先权或其他类似权利。
(k) 除非注册声明和招股说明书另有规定，否则重要子公司的所有已发行股本或 合伙权益（如适用）均已获得正式和有效的授权和发行，对于公司子公司，直接或 已全额支付且不可征税，不存在任何担保权益、索赔、抵押贷款、质押、留置权、抵押或其他限制善良。
(l) 根据相关远期合同向远期购买者交付的普通股的上限数量已获正式授权并预留待发行，当公司向该远期买方发行和交付任何此类普通股时，支付了相关 远期合同条款要求支付的任何对价后，此类普通股将有效发行、全额支付且无需评估而且其发行不受任何先发制人或类似权利的约束.
(m) 公司合并财务报表以及相关附注和附表，如注册声明、基本招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书（如果有）所列或 ，在所有重大方面公允地列报了公司及其子公司在指定日期和指定期间的合并财务状况、现金流和 的经营业绩。此类财务报表以及相关的附注和附表是根据美国公认的会计 原则编制的，在所涉期间始终适用，并且为公允列报这些时期的业绩进行了所有必要的调整。据公司和运营公司所知，此类财务报表 以及相关的附注和附表是根据以下规定编制的
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符合美国公认的会计原则，在所涉期间始终适用，并且已经进行了所有必要的调整，以公平列报这些时期的业绩 。注册声明、基本招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书（如果有）中包含或以引用方式纳入的财务和统计数据摘要 尊重其中显示的信息，并且在基于财务报表或从财务报表得出的范围内，是在与其中列报的财务报表一致的基础上编制的。注册声明、基本招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书（如果有）中包含或以引用方式纳入的预计财务报表，包括 其附注，包括为呈现其中所述交易和事件直接归因于 重大影响提供合理依据的假设，相关的预计调整使这些假设具有适当的效力，而预计调整反映了这些假设的正确应用 调整了注册声明、基本招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书（如果有）中包含或以引用方式纳入的暂定财务报表中的历史财务报表金额。注册声明、基本招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书（如果有）中包含或以引用方式纳入的暂定财务报表，包括附注，在所有重大方面均符合 表格，符合《证券法》S-X条例的适用会计要求，预计调整已正确应用于这些报表汇编中的历史金额。在适用范围内，注册声明、基本招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书（包括其中以提及方式纳入的文件）中包含的所有关于非公认会计准则财务指标（该术语由《证券法》定义）的披露，在所有重大方面均符合《交易法》G条和《证券法》第S-K条第10项。除了注册声明、基本 招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书（如果有）中以引用方式包含或纳入的财务报表以及相关附注和附表外，无需在注册声明、 基本招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书（如果有）中包含或纳入其他历史或预计财务报表或支持附表，根据《证券法》或《交易法》。
(n) 在任何法院或行政机构面前，没有任何针对公司、运营公司或其子公司的 (a) 针对公司、运营公司或其子公司的 (a) 威胁提起的 (a) 诉讼或诉讼，如果对 公司、运营公司或其子公司作出不利裁决，则可能有理由预计会造成任何重大不利影响，除外如注册声明、基本招股说明书中所述，招股说明书和允许的自由写作 招股说明书（如果有）。
(o) 公司、运营公司及其子公司拥有相应的联邦、州或外国监管机构签发的所有证书、 授权和许可证，以开展各自的业务，公司、运营公司及其任何子公司均未收到与撤销或修改任何此类证书、授权或许可证有关的诉讼通知，无论是单独还是合计，如果是不利的决定，无论是裁决还是裁决，都会有重大不利影响， 注册声明、基本招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书中描述的除外。
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(p) 公司、运营公司及其子公司对上文所述财务报表（或注册声明、基本招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书（如果有 中所述）中反映的所有财产和资产拥有良好的 和有价所有权，但除这些财产和资产外，没有任何形式的留置权、抵押权、抵押权、抵押权或抵押权反映在这些财务报表中（或如注册声明、基本招股说明书、招股说明书中所述）和允许的 Free Writing 招股说明书（如果有），或者金额不大，或者不会对房产的使用或拟议的使用产生重大干扰。公司、 运营公司或其任何子公司所参与的租赁、购买协议和抵押贷款以及第三方的担保 (a) 是公司、运营公司或此类子公司的合法、有效和具有约束力的义务，据公司和运营公司所知，所有其他各方均不知道目前存在的任何违约或防御措施，这些违约或防御措施可能合理地预计会导致 在任何重大不利影响中，以及 (b) 符合注册声明、基本招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书（如果有）中规定的任何描述。据公司和 运营公司所知，公司、运营公司或其任何子公司对注册声明、基本招股说明书、招股说明书和允许的自由写作 招股说明书（如果有）中描述的房产持有的每笔抵押贷款构成公司、运营公司或此类子公司（视情况而定）对该财产的有效抵押贷款留置权。
(q) 公司和运营公司均已提交所有要求提交的联邦、州和外国纳税申报表 或已要求延期 ，除非合理地预计未能及时提交会产生（个人或总体）重大不利影响，并且已缴纳了上述 申报表所示的所有税款，前提是此类税款已经到期且没有实际争议信心（以及美国公认会计原则所要求的储备金）在 公司的合并财务报表中创建），除非在任何情况下，未能付款不会产生重大不利影响。根据美国普遍接受的会计原则，公司的合并财务报表中已充分规定了所有纳税义务，公司和运营公司都没有收到任何可以合理预期会对公司或运营公司产生不利影响、 会产生重大不利影响的纳税义务的任何通知或知情。
(r) 自注册声明、基本招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书（如果有）中提供信息的相应日期起，没有发生任何重大不利变化或任何涉及或 可能发生重大不利变化的事态发展，无论是财务状况还是其他方面，或者收益、股本存量的增加（普通股已发行和流通股数量增加的情况除外由于行使期权、根据公司第六次 修订版发行的股票以及重报的股息再投资和股票购买计划以及优先股的转换）、公司和运营公司的商业事务、管理或业务前景，无论是否发生在 的正常业务过程中，公司和运营公司都没有承担任何重大负债或义务，除了 正常业务过程和交易中的交易外，公司或运营公司没有进行任何重大交易
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在注册声明、基本招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书（如果有）中描述。公司和运营公司均没有任何在注册声明、基本招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书（如果有）中披露的重大或有债务。
(s) 除注册声明和招股说明书中披露的情况外，(i) 目前不禁止公司 在适用法律允许的范围内直接或间接向其股东进行任何分配；(ii) 目前不禁止运营公司在适用法律允许的范围内直接或间接向公司或其他股东支付任何股息或向公司或其他股东进行任何 分配公司或来自运营公司的任何贷款或垫款将运营公司 的任何财产或资产转让给公司。
(t) 公司没有违反其章程或 章程，运营公司也没有违反有限责任公司协议。公司或运营公司的任何子公司均未违反其章程或 章程或其他组织文件，违规行为将产生重大不利影响，或者在任何必要的通知和通过任何适用的宽限期之后，都会产生重大不利影响。公司和 运营公司及其任何子公司 (a) 根据其作为当事方或其任何财产受其约束的任何协议、租赁、合同、契约或其他文书或义务违约，(b) 违反 任何法规，或 (c) 违反适用于公司、运营公司、其子公司或其财产的任何命令、规则或条例，任何法院或任何监管机构、行政机构或其他政府 机构，其中描述了任何违约或违规行为在 (a) 至 (c) 条款中，将产生重大不利影响，或者在任何必要的通知和通过任何适用的宽限期之后，将产生重大不利影响。股票和 确认股的发行和出售、公司和运营公司履行各自在本协议和每份远期合约下的所有义务（视情况而定），完成本协议和 其中所设想的交易，以及本协议及其条款的履行不会与任何法规发生冲突或构成违反任何法规或与之冲突导致违反 任何条款或规定构成违约或导致根据公司、运营公司或其任何 子公司参与或其任何财产可能受其约束的任何契约、抵押贷款、信托契约或其他协议或文书施加任何留置权，或者违反其章程、章程、有限责任公司协议或其他组织文件或任何适用于公司的命令、规则或条例 、运营公司、其子公司或其任何法院或任何监管机构的财产、行政机构或其他政府机构。
(u) 与公司和运营公司执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易有关的任何监管、行政 或其他政府机构或向任何监管、行政 或其他政府机构提交的每项批准、同意、命令、授权、指定、声明或备案（委员会或金融业监管局可能要求的额外措施除外FINRA）或根据州证券或 Blue Sky 法律，销售代理和远期卖方有资格公开发行的股票）已由公司或运营公司获得或发行，并且具有充分的效力和效力。
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(v) 公司、运营公司及其子公司持有政府当局颁发的开展业务所必需的所有 材料许可、证书和许可证，他们都没有收到任何关于侵权或与他人主张的权利冲突的通知，这些专利、专利权、商品名称、商标或版权对公司、运营公司及其子公司的业务具有重大影响。
(w) 根据《守则》第856至860条，公司有资格成为房地产投资信托， 有资格进入截至1984年12月31日至2022年12月31日的应纳税年度，并且没有发生或正在考虑任何会阻碍公司有资格进入当前应纳税年度的交易或其他事件。从 运营公司成为公司的子公司起至2022年5月24日，根据《守则》，它被归类为公司的合格房地产投资信托基金子公司。自2022年5月24日起，出于美国联邦税收目的，运营公司 一直并将继续被归类为被忽视的实体或合伙企业，后者不是作为公司应纳税的上市合伙企业。
(x) 据公司和运营公司所知，安永会计师事务所 (恩斯特& Young)，根据《证券法》 和上市公司会计监督委员会的要求，他已对作为注册声明、 基本招股说明书、招股说明书和允许的自由撰写招股说明书（如果有）的一部分向委员会提交或以提及方式纳入委员会的某些财务报表和相关附表进行了认证，他是一家独立的注册会计师事务所，涉及公司、运营公司及其子公司（PCAOB）。根据委员会和委员会通过的适用规则和条例，认证或报告了注册声明、基本招股说明书、招股说明书或允许的自由写作招股说明书（如果有）中包含或纳入 的任何其他财务报表的独立注册会计师事务所（如果有）是与公司、运营公司及其 子公司或其他适当实体（如适用）相关的独立注册会计师事务所 PCAOB 并根据要求《证券法》。
(y) 公司、运营公司及其子公司维持内部会计控制体系，足以 提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般授权或特别授权执行的；(ii) 在必要时记录交易，以便编制符合美国公认会计原则的财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有在管理层的一般或特定授权下才允许使用资产;以及 (iv) 按合理间隔将记录在案的 资产责任与现有资产进行比较, 并对任何差异采取适当行动.
(z) 公司已经建立并维持了披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15条和第15d-15条中定义）。此类披露控制和程序旨在确保这些实体中的其他人向公司首席执行官及其首席财务官提供与公司（包括 运营公司及其子公司）有关的重要信息，并且此类披露控制和程序有效履行其为 设立的职能。公司的审计师和董事会审计委员会
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的公司董事被告知：(a) 内部控制的设计或运作中存在任何重大缺陷或重大弱点，这些缺陷或重大弱点可能会对 公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响；(b) 涉及管理层或其他参与公司内部控制的员工的任何欺诈行为，无论是否重大。已经为公司的审计师发现了内部控制中的任何重大 缺陷或重大弱点。自上次对此类披露控制和程序进行评估以来， 内部控制或其他可能对内部控制产生重大影响的因素没有重大变化，包括针对重大缺陷和重大缺陷采取的任何纠正行动。
(aa) 公司和运营公司均未直接或间接，包括通过任何子公司： (a) 以个人贷款的形式向公司或运营公司的任何董事或执行官或为公司或运营公司的任何董事或执行官或任何家庭成员或关联公司 提供信贷、安排发放信贷或续订任何信贷延期；或 (b)) 对向任何董事提供的任何个人贷款的任何期限进行了任何重大修改，包括任何续期，或公司或 运营公司的执行官，或任何董事或执行官的任何家庭成员或关联公司。
(bb) 据 公司和运营公司所知，在对各自的高管和董事进行适当询问后，除非 注册声明、基本招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书（如果有）或以书面形式向销售代理人披露，公司高管、董事或主要股东与任何FINRA成员公司没有任何关系，远期卖家和远期买家。
(cc) 无论是公司、运营公司还是其各自的任何高管、董事、成员或合伙人 都没有采取任何行动，直接或间接地采取任何行动，导致违反根据《交易法》颁布的M条例，或者旨在导致或导致，或者已经构成或有理由预期会构成公司普通股价格的稳定或操纵。
(dd) 股票和至少等于任何远期对冲股票的上限数量的股票和普通股数量 将获准上市，或在出售Forward Hedge股票之前，将根据纽约证券交易所的正式发行通知获准上市。
(ee) 在签订任何远期合约时，公司不会收购普通股的任何多头头寸（直接或间接，包括通过关联公司或通过衍生品交易）。
(ff) 公司和运营公司均无需注册为投资公司 或《投资公司法》所指的由投资公司控制的投资公司 ，在股票的要约和出售以及 中所述的使用注册声明和招股说明书中所述的由投资公司控制的实体后，也不需要注册为投资公司 或《投资公司法》所指的由投资公司控制的实体。
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(gg) (A) 公司、运营公司或其子公司信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库 （包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据和信息，以及由公司、运营公司或其维护、处理或存储的任何第三方数据）未发生重大安全漏洞或事件、 未经授权的访问或披露，或与之相关的其他入侵行为子公司，以及第三方处理或 存储的任何此类数据代表公司、运营公司或其子公司）、设备或技术的各方（统称，IT 系统和数据) 在本协议签订之日前的五年内， (B) 在本协议签订之日之前的五年内，公司、运营公司及其任何子公司均未收到任何可能导致 重大安全漏洞或事件、未经授权访问或披露或对其IT系统和数据造成其他损害的事件或条件的通知，以及 (C) 公司、操作系统公司及其子公司已实施了适当的控制措施、政策、 程序，以及技术保障措施，以维持和保护其 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性，在所有重大方面都与行业标准和惯例保持合理一致，或符合适用监管标准的要求。公司、运营公司及其子公司目前在所有重大方面均遵守所有适用的法律或法规以及任何 法院或仲裁员、政府或监管机构的所有判决、命令、规章制度、与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用、访问、 盗用或修改有关的内部政策和合同义务。
(hh) 普通股是一种活跃交易的证券，该规则第 (c) (1) 分节不受《交易法》M条例第101条 要求的约束。
(ii) 公司和运营公司的所有 现有会议记录（或类似文件），包括截至最近一次会议和行动之日公司董事会（包括审计、薪酬、高管、提名/公司治理 和其他董事会委员会）和股东的所有会议和行动的所有现有会议和行动记录（统称为记录），已提供给销售代理、远期卖方和远期 购买者，并向销售代理、远期卖方和远期购买者提供咨询。所有此类记录均完整准确，在所有重大方面准确反映了此类记录中提及的所有交易。公司、运营公司或其子公司的 重大交易、协议或其他行动均未得到适当批准或记录在记录中。
(jj) 公司、运营公司或其任何子公司，或据公司和 运营公司所知，任何董事、高级职员、成员、合伙人、代理人、员工、关联公司或其他代表公司、运营公司或其子公司行事的人，都没有意识到或已经采取任何直接或间接的行动 导致或将导致 (a) 违反反海外腐败行为经修订的 1977 年法案及其相关细则和条例（FCPA），包括但不限于利用邮件或任何手段或 州际商业工具，以推进向任何 外国官员（该术语在《反海外腐败法》中定义的）或任何外国政党或其官员提供任何有价值的东西的提议、付款、承诺支付或授权支付任何金钱、其他财产、礼物、承诺或授权给予任何有价值的东西任何外交政治职位候选人，在
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违反《反海外腐败法》，或 (b) 英国 2010 年《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法规定的罪行。公司、运营 公司及其子公司，以及据公司和运营公司所知，公司和运营公司的关联公司均按照《反海外腐败法》、英国 2010 年《反贿赂法》和任何其他适用的反贿赂或反腐败法律开展了各自的业务，并制定和维持了旨在确保持续合规的政策和程序 随之而来。
(kk) 公司、运营公司及其子公司的运营始终符合经修订的1970年货币和外汇交易报告法、所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和 条例以及任何相关或类似的适用规则、条例或指导方针，由任何政府机构发布、管理或执行的相关或类似的适用规则、条例或指导方针 洗钱法），而且 公司和运营公司所知，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未就洗钱法提起或受理任何涉及公司、运营公司或其任何子公司的诉讼、诉讼或 诉讼。
(ll) 公司、运营公司及其任何 子公司，或据公司和运营公司所知，任何董事、高级职员、成员、合伙人、代理人、员工、关联公司或代表公司、运营公司或其任何子公司行事的人 (i) 目前均不受美国财政部外国资产控制办公室实施的任何制裁，(OFAC) 联合国安全理事会 (UNSC）、欧盟（ 欧盟), 国王陛下的财政部 (HMT) 或其他相关的制裁机构，或 (ii) 位于、组织或居住在受制裁的国家或领土（包括但不限 限制的古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、叙利亚、乌克兰克里米亚地区以及乌克兰扎波罗热和赫尔松地区、 所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国的非政府控制区）。公司和运营公司均不会直接或间接使用出售股票的收益或任何远期合同结算后应得的收益（如果有），也不会将此类收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于 为目前受外国资产管制处、联合国安全理事会、欧盟、HMT实施的任何制裁的任何个人或实体的活动提供资金任何其他相关的制裁机构。
(mm) 注册 声明中包含或以引用方式纳入的ExtensiBile Business Reporting Language中的交互式数据公平地提供了所有实质性方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。
此外，由公司、运营公司或其任何子公司的任何高级管理人员或其他代表签署并向 任何与股票发行有关的销售代理、远期销售商和/或远期买家或法律顾问交付给任何此类人员的任何证书应被视为公司和运营公司共同和 对本协议所涵盖事项的陈述和保证，适用的销售代理、远期卖家和/或远期买家。
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第 3 部分。发行和远期。
(a) (i) 根据本协议的条款和条件，公司可通过 销售代理发行发行股票，该销售代理应根据其正常交易和销售惯例采取商业上合理的努力出售发行股份，总销售价格不超过最高金额，减去先前根据本协议出售的 任何远期对冲股票的总销售价格通知，每份都指明它与发行有关，因为公司应自行决定选择在承诺期内交付 ，直到根据本协议出售的发行股份的总销售价格为止，加先前根据本协议出售的任何远期对冲股票的总销售价格等于最大 金额，否则本协议将以其他方式终止。在遵守上述规定和本协议其他条款和条件的前提下，在 (1) 发出指明该交易与发行有关的交易通知，并且 (2) 该销售代理接受该交易通知的条款，除非根据本协议的条款暂停、取消或以其他方式终止了其中所述的发行股份的销售，否则 此类销售代理将采取符合其正常交易的商业上合理的努力出售此类发行股份的销售惯例，直至纽约证券交易所规定的金额，否则符合此类交易 通知的条款。此类销售代理将按照其正常交易和销售惯例作出商业上合理的努力，在发行日美国东部时间下午 6:00 之前向公司提供书面确认，并且在任何情况下 都不会迟于其出售本协议发行股份的交易日之后的下一个交易日开盘时提供此类确认。此类书面确认将在该 交易日的实际销售发行金额、相应的销售价格和应向公司支付的发行价格中列出。公司和运营公司均承认并同意（i）无法保证此类销售代理 会成功出售发行股票，并且（ii）如果该销售代理出于任何原因不出售发行股票，则该销售代理对公司、运营公司或任何其他人不承担任何责任或义务，除非该 销售代理未能按照其正常交易和销售惯例做出符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力根据本第 3 节的要求出售此类发行股份。
(ii) 此外，根据本协议和相关主远期确认的条款和条件， 远期买方（或其关联公司）可通过远期卖方借入、要约和出售远期对冲股票以对冲每股远期对冲股票，该远期卖方应按照其正常交易和销售惯例 ，出售总销售价格不超过最高金额减去总销售额的远期对冲股票先前根据本协议出售的任何发行股份的价格，基于并依照该数量的交易 通知，每份通知都具体说明与远期交易有关，在根据本协议出售的远期对冲股票的总销售价格达到 之前，公司应自行决定在承诺期内选择交付，且该远期买方和该远期卖方已对此表示同意， 加先前根据本协议出售的任何发行股份的总销售价格等于最高金额，否则本协议将以其他方式终止。 在不违反上述规定以及本协议以及相关主远期确认书的其他条款和条件的前提下，(1) 发出交易通知，说明该通知与远期交易有关，以及 (2)
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此类远期买方和此类远期卖方接受此类交易通知的条款，除非其中所述的远期对冲股票的出售已根据本协议或相关主远期确认的条款暂停或以其他方式终止，否则该远期卖方将采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，在纽约证券交易所出售 远期对冲股票，并以其他方式根据该交易条款出售 股远期对冲股票通知。
(iii) 适用的远期卖方将在每个交易日之后的下一个交易日开盘前向公司和相关远期买方提供书面确认，说明该交易日出售的远期对冲股票数量、相应的销售价格以及应向相关远期买方支付的远期对冲价格。公司和运营公司 各承认并同意：（A）无法保证该远期买方（或其关联公司）会成功借款，也无法保证该远期卖方会成功出售远期对冲股票；（B）如果该远期对冲卖方不出售借入的远期对冲股票，则不对公司、运营公司、远期买方或任何其他人承担任何责任或义务该远期买家（或其关联公司）出于除该Forward的 失败以外的任何原因卖方按照本第 3 节的要求使用符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力出售此类远期对冲股票，并且 (C) 根据本协议，此类远期 买方不对公司、运营公司或任何其他人承担任何责任或义务。在根据本协议行事时，该远期卖方将充当该远期买方的代理人，而不是委托人。
(iv) 不迟于每个远期对冲卖出期最后一个交易日之后的下一个交易日开盘 （或者，如果更早，则为根据第 3 (h) 条暂停或终止任何远期对冲卖出期的日期），适用的远期买方应向公司提交该远期对冲卖出期 的补充确认书，其中应规定该远期对冲卖出期的交易日期（其中在符合相关主远期确认书条款的前提下，应为该交易日的最后一个交易日这样的远期对冲 卖出期），生效日期对于此类远期交易（根据相关主远期确认的条款，该结算周期应为该远期对冲卖出期最后一个交易日之后的第一个结算周期（该术语在相关的主远期 确认书中定义）的日期），初始股票数量对于此类远期合约（应为该远期对冲卖出期的实际远期卖出金额）， 到期日对于此类远期交易（根据相关主远期确认的条款，应为该远期对冲卖出期最后一个交易日之后的日期 与该远期交易通知中标题条款对面规定的天数或月数 ），该远期的初始远期价格、该远期的价差、该远期的交易量加权对冲价格、该远期股票的门槛价格、初始股票价格此类远期贷款利率，此类远期股票贷款的最高利率，此类远期的远期降价日期（应为此类远期降价日期标题下方列出的每个日期
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Forward）以及与此类远期降价日期相对应的远期降价金额（应为每个远期降价 日期对面、此类远期交易通知中标题下方的每笔金额）以及该远期远期的定期股息金额（应为此类远期交易通知中标题 定期股息金额下方列出的每笔金额）。
(v) 尽管此处 有相反的规定，但适用的远期卖方有义务采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，为本协议下的任何远期远期对冲股票出售该部分的远期对冲股票，在所有方面均受相关主远期确认的约束。
(vi) 股票可以通过法律允许的任何方式 进行发行和出售，包括通过普通经纪人按市场价格在纽约证券交易所进行交易、大宗交易或相关各方以其他方式商定的方式进行发行和出售，或通过 普通股的任何其他现有交易市场，或通过交易所以外的市场标记进行发行和出售。
(vii) 根据本协议中规定的 条件，在承诺期内第 3 (c) (ii) 节规定的任何交易日，(A) 第 6 节 (a) 和 (b) 段规定的条件已得到满足，(B) 未在远期对冲卖出期定义中包含的但书 (a) 或 (b) 条中描述的任何事件本应发生，公司可以通过交付交易通知来发行 发行，具体说明该通知与由首席执行官执行的发行有关，首席财务官、财务主管、总裁、公司秘书或公司或运营公司的任何副总裁 （或适用的销售代理人可能接受的其他授权官员），交给该销售代理。销售代理应根据此类发行采取商业上合理的努力 以符合其正常交易和销售惯例出售的发行股票数量的总销售价格应等于发行金额。每笔发行将在发行日之后的适用结算日结算。
(viii) 根据此处规定的条款和条件，在承诺期内 第3 (c) (ii) 节规定的任何交易日内，在第6节 (a) 和 (b) 段规定的条件得到满足的交易日内，以及 提供的公司应已经 与适用的远期买方签订了主远期确认书，公司可以通过发出交易通知来行使要求远期交易的权利，该通知由公司或运营公司首席执行官 执行官、首席财务官、财务主管、总裁、公司秘书或公司或运营公司任何副总裁（或其他授权官员）签署适用的 Forward 卖家和相关的远期买家），至此类远期卖方和该远期买方。此类远期对冲卖方应根据其正常交易和销售惯例采取商业上合理的努力 根据该远期合约出售的远期对冲股票的总销售价格应等于远期对冲金额。远期对冲股票的每一次出售都将在相关远期日之后的每个适用的远期 对冲结算日在此远期卖方和该远期买方之间进行结算。
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(b) 本协议的有效性（关闭) 应被视为与本协议各方执行和交付本协议以及完成下一句中规定的收盘交易同时进行。收盘时，应进行以下收盘 交易，每笔交易均应被视为与收盘同时进行：(i) 公司和运营公司应向销售代理商、远期卖方和远期买方交付由其以下任何两位代表签发的 证书：首席执行官、首席财务官、财务主管、总裁、公司秘书或任何副总裁（或此类副总裁） 公司或运营公司的其他授权官员（视情况而定）销售代理、远期卖方和远期买方均可接受），以该身份签署，日期为收盘之日，证明所附决议是公司董事会和运营公司董事会正式通过的 决议的真实完整副本，这些决议授权执行和交付本协议、每份远期合约以及特此设想的交易的完成 自该证书签发之日起具有完全的效力和效力；(ii) 公司和运营公司均应向销售代理商、远期卖方和远期买方交付由其以下任何两位代表签发的 证书：首席执行官、首席财务官、财务主管、总裁、公司秘书或销售代理商、远期卖方可能接受的任何副总裁（或其他授权官员）远期购买者）以这种身份签约，其日期为收盘日期，如关于 第 6 (a) (i) 和 6 (e) 节中规定的事项；(iii) Gibson、Dunn & Crutcher LLP，公司和运营公司的法律顾问 (公司法律顾问）或其他令销售代理人 远期卖方和远期买方满意的律师，应向销售代理、远期卖方和远期买方提交一份书面意见，日期为收盘之日，写给销售代理商、远期卖方和 远期买方，其形式和实质内容与意见相同第 6 (c) 节提及；(iv) 盛德奥斯汀律师事务所，销售代理商、远期卖方的法律顾问 远期买方应以销售代理、远期卖方和远期买方满意的形式和实质内容向销售代理人、远期卖方和远期买方提交一份书面意见，日期为收盘之日，写给销售代理商、远期卖方和远期买方；(v) 安永会计师事务所应向销售代理商和远期卖方提交一封日期为 收盘的信函日期、形式和实质内容令销售代理和远期卖方满意；以及 (vi) 公司和运营公司应在收盘前以书面形式将第 第 5 (d)、(e) 和 (i) 节规定的费用通过电汇方式共同和单独支付 第 5 (d)、(e) 和 (i) 节规定的费用。
(c) (i) 在承诺期内的任何交易日，公司可以向销售代理人（就发行而言 ）或远期卖方和远期买方（对于远期买方）交付交易通知，前提是必须满足第 6 节规定的条件； 提供的, 然而，(1) 未经该代理人或该远期交易的事先书面同意，公司在适用的交易通知中指定的每笔交易的 发行金额或远期对冲金额（视情况而定）在任何情况下均不得超过1亿美元（视情况而定）
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卖方（如适用）可以自行决定扣留给此类销售代理商或远期卖方；(2) 尽管本协议或相关的主 远期确认中有任何相反的规定，但如果根据交易通知出售的股票的总销售价格以及总销售价格，则此类远期买方、此类销售代理商或该远期卖方均不对任何交易通知承担任何进一步的义务先前根据本协议出售的股份中，应超过最大金额。在遵守本协议规定的限制的前提下，公司有权自行决定随时不时修改任何 交易通知； 提供的, 然而，即 (i) 如果修改后的 发行金额或远期对冲金额（视情况而定）低于截至修订之日的实际卖出发行金额或实际远期卖出金额（视情况而定），则公司不得修改发行金额或远期对冲金额（视情况而定）；（ii）公司不得修改 发行卖出期中的天数或远期天数对冲卖出期（视情况而定），如果修改了发行卖出期的天数或远期的天数Hedge Selling 期限（如适用）少于该修订之日之前在该销售期内（全部或部分）发生的天数；（iii）公司无权将最初规定与远期交易相关的交易通知 修改为交易通知，具体说明其与发行有关；（iv）公司无权修改交易最初指明它 与发行相关的通知是交易通知，具体说明它与之有关a Forward；以及 (v) 底价的任何提高均不得导致在 收到此类修正案之日之前根据该交易通知执行的任何股票出售违反本协议的条款。
(ii) 销售代理（如果是发行）或远期卖方和远期买方（对于远期买方）通过电子邮件通知（或双方共同以书面形式商定的其他方式）收到交易通知，则交易通知应视为在交易日已送达 。除非在承诺期内的某个交易日，否则不得发送 交易通知。在先前交付的交易 通知中规定的发行卖出期或远期对冲卖出期内，不得交付任何交易通知。在任何一个交易日交付的交易通知不得超过一份交易通知，如果 (x) 公司应付的普通股股息或分配的除息日或除息日（如适用）计划在相关远期对冲卖出期的第一个预定交易日（包括最后一个交易日）内进行，则不得交付具体说明该交易与远期交易有关的交易通知该远期对冲卖出期的预定交易日，或 (y) 该交易通知，加上公司先前根据本协议交付的与远期交易有关的所有交易 通知，将导致公司与每位适用的远期买方 签订或将签订的所有远期合约的总上限数量超过截至本协议签订之日已发行普通股数量的19.99％。
(iii) 销售代理和远期卖方均不得在任何销售期内以低于最低价格的价格出售发行股票或远期对冲股票，而且，在不违反 第 3 (c) 节最后一句附带条件第 (iii) 条的前提下，公司可以在任何销售期内的任何时候在向该销售代理或该卖方发出书面通知后随时调整该最低价格，因为视情况而定，由 销售代理或转发卖家向公司确认（视情况而定）。
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(iv) 公司和运营公司同意销售代理在根据本协议出售 股票的同时，为此类销售代理自己的账户交易普通股 ，而远期卖方则为其或远期购买者自己的账户进行普通股交易，在每种情况下，为其各自客户的账户进行普通股交易； 提供的, 然而，这种同意明确限于符合适用的联邦和州法律、规章和条例的交易活动。
(d) (i) 在不违反第 5 节规定的前提下，在每个发行结算日当天或之前， 公司将或将促使其过户代理通过其托管人存款/提款系统存入销售代理或其指定受托人账户，以电子方式转让正在出售的发行股份 (DWAC)，或通过本协议各方可能共同商定的其他交付方式，在收到此类发行股份（在任何情况下均应为可自由交易、可转让、以良好的 可交付形式的注册股份）后，此类销售代理将在当天将相关发行价格资金交付到发行结算日之前交付给公司指定的账户。如果公司未能履行在发行结算日交付发行 股票的义务，则公司和运营公司将共同和分别同意，他们将 (A) 使此类销售代理免受因公司违约而产生或与之相关的任何损失、索赔、损害或支出（包括但不限于合理的 律师费用和支出）的损失、索赔、损害或支出（包括但不限于合理的 律师费用和支出），（B）向此类销售代理支付任何损失、索赔、损害或支出（包括但不限于合理的 律师费用和支出）发行销售佣金，如果没有这种违约，它本来有权获得这种佣金。 双方承认并同意，在履行本协议规定的义务时，此类销售代理可以从股票贷款机构借入普通股，并可以使用发行股份来结算或结束此类借款。
(ii) 根据第 5 节的规定，在每个远期对冲结算日当天或之前， 远期买方应或应促使其过户代理通过DWAC向远期卖方或其指定人账户存入存托信托公司的远期对冲股票进行电子转账，或通过该远期卖方和该远期买方可能共同商定的其他 交割方式，在收到此类远期对冲股票（在任何情况下均可自由交易和转让）后，此类远期对冲股票卖方应在相关的远期对冲结算日之前，以当日资金将 相关的远期对冲总价汇至该远期买方指定的账户。
(e) 未经其他各方事先书面同意，公司、运营公司、销售代理、远期购买者或远期卖方均未编制、使用、提及或分发或将编写、使用、参考或分发任何构成 自由书面招股说明书的书面通信，此类条款在《证券法》第 405 条中定义，不得无理拒绝同意本协议所设想的股票发行。
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(f) 公司和运营公司共同和单独同意， 任何出售要约、任何购买要约或出售公司股票或任何其他股权证券的任何股票或任何其他股权证券只能在任何给定日期由一名销售代理人或一名远期卖方提出，但在任何情况下，都不得由多个 提出，公司在任何情况下都不得要求替代销售代理或替代远期卖方卖方在同一天卖出股票。
(g) 公司和运营公司共同和单独同意，如果任何一方有理由认为《交易法》M条例第101 (c) (1) 条中规定的 豁免条款对股票不满意，他们应立即通知其他各方，在合理判决中满足该条款或其他豁免条款之前，应暂停根据本协议出售股份 所有政党的。
(h) 公司、 销售代理、远期卖方或远期买方可在向其他各方发出书面通知或电话（通过可核实的传真传输立即确认）后，暂停任何股票出售，适用的销售期应立即终止 ； 提供的, 然而，此类暂停和终止不得影响或损害任何一方在收到此类通知之前对根据本协议出售的任何股票（以及 任何远期对冲股票，则为由此产生的远期合约）所承担的义务。
(i) 尽管本协议或 相关的主远期确认有任何其他规定，但如果公司聘请销售代理或远期卖方出售构成《交易所法》第 M 条第 100 条所指分配的股票，则公司和此类销售代理商或远期卖方（视情况而定）将同意向此类销售代理或该远期卖方支付惯常的补偿，如就此类交易而言，视情况而定。
(j) 尽管本协议有任何其他规定，但公司不得提出、出售或交付，或要求要约 或出售任何股票，并应通过电话（立即通过电子邮件确认）向销售代理或远期卖方（如适用）发出通知，取消任何要约或出售任何股票的指示，该销售代理或该远期卖方（如适用）没有义务要约 或出售任何股份，(i) 在公司持有或可能被视为持有重大非公开股份的任何时期信息或 (ii) 除第 3 (k) 节另有规定外，自公司发布包含或应以其他方式公开宣布其收益、收入或其他 经营业绩的新闻稿之日起的任何时候（每份都是财报公告) 包括公司提交 10-Q 表季度报告或 10-K 表年度报告的时间（申报时间）包括截至该财报公告所涵盖的同一时期或同一时期（视情况而定）的合并财务报表。
(k) 尽管有第3 (j) 条第 (ii) 款的规定，如果公司希望在包括相应申报时间在内的财报公告期间内的任何时候通过销售代理人或远期卖方发行股票 并通过销售代理人或远期卖方出售，则公司应首先 (i) 准备并向该销售 代理人或该远期卖方以及相关的远期买方（副本交给他们的律师）交付表格 8-K 包含基本相同的财务和相关信息（以及 管理层）该财报公告中包含的讨论和分析）（任何收益预测和类似的前瞻性数据除外）以及
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军官语录）（每个，一个收益 8-K），其形式和实质内容令该销售代理人或该远期卖方和相关的远期买方感到合理满意，并在提交之前获得该销售代理或该远期卖方和相关远期买方的书面同意（不得不合理地拒绝同意），(ii) 向该销售代理或该远期卖方以及相关的远期买方提供高级管理人员证书、意见和信函第 3 (b) (ii)、(iii)、(iv) 和 (v) 节中规定的律师和会计师信函，分别为 (iii) 在 提交此类收益8-K之前，向此类销售代理或该远期卖方和相关的远期买方提供根据第4 (w) (iii) 条进行尽职调查审查的机会，以及 (iv) 向委员会提交此类收益8-K。为明确起见，本协议双方同意，(A) 根据本第 3 (k) 条交付任何 高级管理人员证书、意见或律师信或会计师信均不得免除公司在本协议下对任何10-Q表季度 报告或10-K表年度报告的任何义务，视情况而定，包括但不限于交付高级管理人员证书、意见和 第 3 (b) (ii)、(iii)、(iv) 和 (v) 节规定的律师信和会计师信，分别为，以及 (B) 本第 3 (k) 条绝不影响或限制第 3 (j) 节 (i) 款 的运作，该条款应独立适用。
(l) 尽管本协议有任何其他规定，但根据本 第 3 节，公司或销售代理（如果是发行）或远期卖方和远期买方（对于远期买方）必须交付的任何通知均可通过电话（通过传真或电子邮件立即确认）或收货方双方商定的其他方式发送由各方撰写。
第 4 部分。公司和运营公司的契约。在本协议以及与销售代理商、远期卖方和远期购买者签订的每份远期合同的期限内，公司和运营公司共同和 分别同意：
(a) 在《证券法》要求交付与股票有关的招股说明书期间 （无论是根据第153条实物交付，还是根据证券法第172条或任何类似规则被视为已交付），立即通知销售代理商、远期卖方和远期购买者 拟议对注册声明的任何后续修正案生效或任何后续补充的时间基本招股说明书、招股说明书或任何允许的自由写作建议根据第 4 (b) 节在 中提交招股说明书；根据销售代理、远期卖方或远期买方的要求，立即准备并向委员会提交注册声明、任何 基本招股说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书的任何修正或补充，此类销售代理人、远期卖方或该远期买方合理认为，对于此类销售代理商（例如远期股票）发行股票 可能是必要或可取的卖方或此类远期买方；并促使根据《证券法》 规则424 (b) 的适用段落向委员会提交任何基本招股说明书或招股说明书的每项修正案或补充，或者如果是任何公司文件，则在规定的期限内按照《交易法》的要求向委员会提交。
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(b) 立即将委员会收到注册声明、任何基本招股说明书、招股说明书或任何允许的自由写作 招股说明书的任何评论意见或要求修改或补充注册声明、任何基本招股说明书、招股说明书或任何允许的自由写作 招股说明书或与之相关的更多信息，或就暂停令提起诉讼或下达暂停令的通知，立即通知销售代理、远期卖方和远期买方，以书面形式确认此类建议注册声明的有效性，以及委员会是否应停止注册下令 暂停注册声明的有效性，尽最大努力尽快解除或删除此类命令；只要《证券法》要求交付与任何股票出售有关的招股说明书（无论是 是根据第 153 条实际交付，还是通过遵守《证券法》第 172 条或任何类似规则而交付），就立即通知销售代理商、远期股票任何修改或补充注册提案的卖方和 远期购买者声明、任何基本招股说明书或招股说明书，并在任何拟议提交之前的合理时间内向销售代理、远期卖方和远期买方及其律师提供任何此类 文件的副本以供审查和评论，并且不提交任何与销售代理发行证券（包括但不限于股票以外的 普通股）有关的任何修订或补充（除了 普通股），远期卖方或远期买方应合理地反对写作。此外，在取消任何止损单之前，销售代理、远期卖家 和远期买方可以停止根据本协议进行销售。
(c) 向销售代理、远期 卖方和远期买方提供每份拟议的自由写作招股说明书的副本，由公司或运营公司编写、使用或提及，不得使用或提及销售代理、远期卖方或远期买方合理反对的 br {} 任何拟议的免费写作招股说明书。不得采取任何会导致销售代理、远期卖方、远期买方、运营公司或公司被要求根据《证券法》第 433 (d) 条 向委员会提交由销售代理、远期卖方或远期买方编写的免费写作招股说明书，否则销售代理、远期卖方或 远期买方不必这样做据此归档。
(d) 在本协议生效后尽快向销售代理 和远期卖方提供招股说明书 和远期卖方，此后不时向销售代理和远期卖方提供与销售代理或远期卖方尽可能多的招股说明书（或经修订的招股说明书或 如果公司在注册声明生效之日后对招股说明书进行任何修改或补充，则补充 ）的副本为《证券法》所设想的目的提出请求；在 的情况下，销售代理或远期卖方必须在《证券法》第 10 (a) (3) 条所述的九个月期限之后，或者在 第 512 (a) 项要求对注册声明进行生效后修正之后交付（无论是根据第 153 条还是通过遵守《证券法》第 172 条或任何类似规则而被视为已交割），与 出售股票有关的招股说明书} 根据《证券法》的S-K法规，公司将根据要求立即准备此类修正案，费用由公司承担或对注册声明和招股说明书进行必要的修订，以允许遵守《证券法》第 10 (a) (3) 条或《证券法》第 S-K 条第 512 (a) 项的要求，视情况而定。
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(e) 在不违反第 4 (b) 条的前提下，只要《证券法》要求交付 份招股说明书（无论是根据第 153 条还是通过遵守《证券法》第 172 条或任何类似规则实际交付），公司必须立即向委员会提交所有 报告和文件以及任何初步或最终委托书或信息声明，以遵守《交易法》与任何股票出售有关；并向销售代理、 远期卖家和远期购买者在任何拟议申报前的合理时间内，提供公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条提交的此类报告和声明以及其他文件的副本，供其审查和评论，并且不得提交销售代理、远期卖方或远期买方应以书面形式合理反对的报告、声明或文件；并立即通知 销售代理、远期卖方和此类申报的远期购买者。
(f) 在《证券法》第456 (b) (1) (i) 条所要求的时间内（不依赖《证券法》第456 (b) (1) (i) 条的附带条件）以及 符合《证券法》第456 (b) 条和规则457 (r) 的规定，支付适用于 注册声明的费用。
(g) 如果在出售 总销售价格等于最高金额的股票之前，公司收到委员会根据《证券法》第401 (g) (2) 条发出的通知，或者以其他方式不再有资格使用自动上架登记声明 表格，公司将 (a) 立即通知销售代理商、远期卖方和远期买方，(b) 立即提交新的注册声明或对与股票有关的适当形式的生效后修订，格式为 令销售人员满意代理商、远期卖方和远期买方，(c) 尽最大努力使此类注册声明或生效后修正案在可行的情况下尽快宣布生效（如果根据《证券法》第462条 以其他方式不立即生效），以及（d）立即将此类有效性通知销售代理、远期卖方和远期买方。公司将采取所有其他必要或适当的行动，允许按照《证券法》第401 (g) (2) 条通知的主题或公司 以其他方式失去资格的注册声明中的设想继续公开发行和出售股份。此处提及的与股票有关的注册声明应包括此类新的注册声明或生效后的修正案（视情况而定）。
(h) 如果就在三周年之前（续订截止日期) 自 注册声明的初始生效日期起，任何股票仍未被销售代理和远期卖方出售，如果公司尚未这样做并且有资格这样做，则将在续订截止日期文件之前，以销售代理、远期卖方和远期买方满意的形式发布与股票有关的新自动 上架登记声明。如果公司没有资格提交自动上架注册声明，则公司将在续订截止日期之前 （如果尚未这样做）以销售代理、远期卖方和远期购买者满意的形式提交与股票有关的新上架登记声明，并将尽最大努力 使此类注册声明在续订截止日期后的180天内宣布生效。公司将采取所有其他必要或适当的行动，允许按过期的注册声明中所设想的 继续进行股票的公开发行和出售。此处提及的注册声明应包括新的自动货架注册声明或新的货架注册声明（视情况而定）。
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(i) 立即通知销售代理、远期卖方和远期买方 买方在需要交付招股说明书（无论是根据第153条实际交付，还是根据第153条被视为已交付，还是根据证券法 第172条或任何类似规则交付）期间发生的任何与任何股票出售有关的事件，该事件可能需要对当时使用的招股说明书进行任何修改招股说明书不会包括不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述 根据发表声明的情况，在其中发表陈述所必需的重大事实，不得具有误导性，在此期间，在不违反第 4 (b) 条的前提下，准备并立即向销售代理商、远期卖方和远期买方提供招股说明书可能必要的修正或补充，以反映任何此类变更，费用由公司和运营公司承担。
(j) 提供可能需要的信息，以其他方式合作，根据销售代理、远期卖方和远期购买者可以指定和维持此类资格 股票分配 等州或其他司法管辖区的证券法或蓝天法，使股票有资格发售和出售； 提供的, 然而, 那个根据任何此类司法管辖区的法律，公司和运营公司均无须获得外国公司的资格或同意送达诉讼程序（与股份要约和出售有关的诉讼服务 除外）；也不得立即将公司或运营公司收到的任何有关 暂停股份资格的通知通知通知通知销售代理商、远期卖方和远期购买者通知销售代理商、远期卖方和远期购买者在任何司法管辖区提供或出售，或发起或威胁进行任何事情为此目的继续进行。
(k) 尽可能快地向其证券持有人以及销售代理人、远期卖方和远期购买者公开 ，但无论如何不得迟于注册声明（定义见《证券法》第 158 (c) 条）生效之日后的15个月，一份涵盖自起始连续十二个月的收益表（无需审计） 在注册声明生效之日之后，哪份收益报表应满足以下要求《证券法》第 11 (a) 条和《证券法》下的 第 158 条。
(l) 按照招股说明书补充文件中收益的使用标题中规定的方式使用出售股票和远期 合约的净收益。
(m) 在公司指示销售代理人或远期卖方出售股票的任何 时间，《证券法》要求在任何时候交付与任何股票出售有关的招股说明书（无论是实物交付、根据 规则153还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则交付），以及股票出售尚待结算的任何时候，都不是出售、要约出售、签约或同意 出售、抵押、授予任何出售选择权或其他方式直接或间接处置或同意处置任何普通股或可转换成普通股、可兑换或可行使的证券，或 认股权证或其他购买与普通股基本相似的公司普通股或任何其他证券的权利，或者允许根据《证券法》注册任何普通股，但不向此类销售代理人、此类远期卖方或此类远期买入如适用，请至少在写信前三个工作日提交注明拟议销售性质和日期的通知
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此类拟议出售的 。尽管有上述规定，公司仍可在不提供事先书面通知的情况下：(i) 根据本协议，通过销售代理人或远期卖方（如适用）或向该销售代理人登记股票和销售；（ii）在S-8表格上提交一份与可能根据公司向委员会提交的报告中描述的股权计划 发行的普通股有关的注册声明；（iii）根据公司向委员会提交的报告中描述的股权计划 发行证券 中描述了针对高管、员工和非雇员董事的股权薪酬计划公司根据《交易法》向委员会提交的报告；（iv）根据公司根据《交易法》向委员会提交的报告中描述的公司高管、雇员和非雇员董事的股权薪酬计划，在行使期权或其他股票权利时发行股票；（v）根据第六次修订和重报的股息再投资 和股票购买计划或公司报告中描述的任何类似计划出售普通股根据《交易法》向委员会提交；(vi) 问题转换公司根据《交易法》向委员会提交的报告中描述的公司可转换优先股 的任何股份后的普通股；（vii）在转换公司根据《交易法》向委员会提交的报告中描述的任何公司可转换票据时发行普通股；或（viii）发行确认股。如果公司根据本第 4 (m) 条发布了拟议出售通知，则该销售代理商或该远期卖方 （如适用）可以在公司可能要求的期限内暂停本计划下的活动，或者该销售代理商或该远期卖家（如适用）认为合适的时间。
(n) 在本协议执行时或执行后的任何时候，不得通过任何 招股说明书（在《证券法》的含义范围内）提供或出售任何股份，也不得在招股说明书以外的每种情况下使用任何与股票要约或出售有关的招股说明书（在《证券法》的含义范围内）。
(o) 公司和运营公司都不会直接或间接导致或促使其子公司采取任何 行动，导致违反根据《交易法》颁布的或旨在构成、已经构成或可能导致或可能导致公司任何证券价格的稳定或操纵，以促进股票的出售或转售； 但是，前提是, 那个尽管有上述规定，公司仍可选择对任何远期合约进行净股份结算或现金结算。
(p) 尽最大努力促使普通股（包括任何远期股票的数量至少等于上限数量的普通股 ）在纽约证券交易所上市，并维持此类上市。
(q) 当 公司指示销售代理人或远期卖方出售股票时，《证券法》要求在任何时候交付与任何股票出售有关的招股说明书（无论是根据第153条还是 通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则被视为已交付），以及股票出售尚待结算的任何时候，向收到后立即通知该销售代理、该远期卖方或该远期买家 通知或了解任何会改变或影响根据第 6 节向销售代理、远期卖方和 远期购买者提供的任何意见、证书、信函和其他文件的任何信息或事实。
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(r) 根据本协议开始发行股份时 （以及暂停期终止后根据本协议重新发行股份），每次 (i) 作为上述 定义一部分的新注册声明生效，或者修改或补充注册声明或招股说明书（根据下文第 (ii) 款除外）根据《证券 法》第 424 (b) 条提交的招股说明书补充文件仅与发行股票以外的证券有关），（ii）向委员会提交了任何以提及方式纳入招股说明书的文件（ 表格8-K的最新报告除外，除非销售代理、远期卖方或远期买方另有合理要求），或（iii）销售代理、远期卖方或远期买方可能合理要求的其他文件（每个此类日期均在中提及上文 (i)、(ii) 和 (iii) 小节，a陈述日期)，立即向销售代理、远期卖方和远期买方提供或安排向销售代理、远期卖方和远期买方提供一份注明该注册声明或修正案生效日期、向委员会提交此类补充文件或其他文件的日期的证书，或者根据要求立即以销售代理、远期卖方和远期买方满意的形式提供 ，(x) 第 6 (e) 节中提及的证书中包含的陈述，这些陈述最后提交给 销售代理、远期卖方和远期买方在进行此类修改、补充、申报或交付时（视情况而定）是真实和正确的，就好像当时所作的那样（除非此类陈述应被视为 与当时修订和补充的注册声明和招股说明书有关），或者代替该证书的期限与所述证书相同的证书在上述第 6 (e) 节中， 根据需要进行了修改，以与经修订的注册声明和招股说明书有关并补充此种证书的交付时间;前提是公司在本 第 4 (r) 条下的义务应推迟到公司根据第 3 (h) 条暂停发行股票的任何时期（每个，a暂停期) 并应在 暂停终止后重新开始。
(s) 根据本协议开始发行股票时（以及暂停期终止后 重新开始根据本协议发行股份），并在每个陈述日期，立即向销售代理、远期卖方和远期买方及其律师提供公司法律顾问或其他令销售代理人满意的律师的书面意见，远期合约卖方和远期买方，日期和交货日期截至该陈述日期，在令销售代理、远期卖方和远期买方满意的形式和 实质内容与第 6 (c) 节中提及的意见相同，但必要时进行了修改，以与注册声明和 招股说明书有关，该招股说明书经修订和补充，经修订和补充该意见的时间； 前提是公司在本第 4 (s) 节下的义务应推迟至任何暂停期，并在暂停终止后重新开始 。该法律顾问可以向销售代理人、远期卖方和远期买方 提供一封信，大意是每个销售代理、每位远期卖方和每位远期买方可以像信函发出之日一样依赖根据本第 4 (s) 条发表的先前意见 （除了此类事先意见中的陈述应被视为与经修订的注册声明和招股说明书有关，或自随后之日起补充).
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(t) 根据本协议开始发行股票时 （以及暂停期终止后根据本协议重新发行股份），并在每个陈述日，立即向销售代理商、远期卖方和 远期买方提供或安排提供与第 6 (e) 节所述证书期限相同的证书，视情况而定销售代理、远期卖方和远期买方均可接受，日期和交货方式为 申报日期；前提是公司在本第 4 (t) 条下的义务应推迟至任何暂停期，并在暂停终止后重新开始。
(u) 在根据本协议开始发行股份时（以及在暂停期结束后根据本协议重新发行 股份），在每个陈述日，销售代理、远期卖方和远期买方的法律顾问Sidley Austin LLP应以令销售满意的形式和实质内容发表书面意见，其日期为 ，截至该陈述日代理人、远期卖方和远期买方；前提是本第 4 (u) 节规定的义务应在任何暂停期内推迟 ，并应在暂停期终止后重新生效。
(v) 根据本协议开始发行 股份（如果在暂停期内发生了下文第 (i)、(ii) 或 (iii) 款所设想的任何事件，则在暂停期终止后根据本协议重新发行股票时），每次 (i) 作为上述注册声明定义一部分的新注册声明生效或者注册声明或 招股说明书应进行修改或补充，以包括其他或修改后的财务信息，(ii) 应销售代理、远期卖方或远期购买者的合理要求，公司应在10-K表上提交年度报告或10-Q表的季度报告，或者 (iii)，在合理的提前通知公司后，向委员会提交任何 文件（10-K表年度报告或10-Q表季度报告除外），其中包含财务 信息，以使安永会计师事务所或其他独立会计师感到满意销售代理和远期卖方立即向销售代理和远期卖方提供一封信函，其日期为这种 注册声明或修正案的生效日期，或者向委员会提交此类补充文件或其他文件的日期，视情况而定，其形式令销售代理和远期卖方满意，其内容与 第 6 (d) 节中提及的信函相同，但修改后涉及截至该信函发出之日修订和补充的注册声明和招股说明书；前提是公司根据本 第 4 (v) 节承担的义务应推迟到任何暂停期，并在暂停终止后重新开始。
(w) 根据本协议开始发行股份时（以及暂停期终止后根据本协议重新发行 股份），以及每次 (i) 提交作为上述注册声明定义一部分的新注册声明，或者修改或补充注册声明或 招股说明书（根据下文 (ii) 款和招股说明书除外）根据《证券法》第 424 (b) 条提交的补充文件，仅涉及发行 股票以外的证券），（ii）已向委员会提交任何以引用方式纳入招股说明书的文件（最新报告除外）
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表格8-K，除非销售代理、远期卖方或远期买方另有合理要求）或 (iii) 其他方式，如 销售代理、远期卖方或远期买方应合理要求进行尽职调查会议，形式和实质内容均令销售代理、远期卖方或远期买方满意，其中应包括 公司管理层和会计师的代表；前提是公司在本第 4 (w) 条下的义务应推迟至任何暂停期，并应在 终止暂停后重新开始。尽管此处有任何相反的规定，但如果公司提交了作为注册声明一部分的新注册声明，则除非 该注册声明生效，否则不允许股票的要约和出售。
(x) 它同意销售代理、远期卖方或 远期购买者在根据本协议出售股票的同时，为自己的账户和客户的账户交易普通股。
(y) 如果据公司或运营公司所知，在适用的结算日尚未满足第 6 (a) 或 (h) 节中规定的任何条件，则向因销售代理或远期 卖方征求的购买要约而同意从公司购买股份的任何人提供拒绝购买和支付此类股份的权利。
(z) 在其10-Q表季度报告和10-K表年度报告中披露根据本 协议通过销售代理、远期卖方或远期买方出售的股票数量、向公司支付的净收益以及公司在相关季度根据本协议出售股票支付的补偿。
(aa) 公司每次接受本协议项下股份的购买要约均应视为对 相关销售代理、远期销售商和远期买方（如适用）的确认，即截至 之日，公司和运营公司在本协议中包含或根据本协议作出的陈述和保证是真实和正确的，此类接受与截至该日一样的接受是真实和正确的，也是对这样的承诺截至与以下股份的结算日，陈述和保证将是真实和正确的此类接受与截至该日期相同 （但此类陈述和保证应被视为与此类股票相关的经修订和补充的注册声明和招股说明书有关）。
(bb) 确保在指示销售代理或远期卖方出售股票之前，公司应获得发行和出售此类股份的所有 必要的公司授权。
(cc) 在每个陈述日当天或之前，销售 代理人、远期卖方和远期买方以及销售代理、远期卖方和远期买方的法律顾问应收到他们可能合理要求的信息、文件和意见（任何受保密协议或法律特权约束的 信息、文件或意见除外，前提是可以合理预期此类合规会违反保密协议或法律特权权限）用于 启用他们按照本文的设想转交股份的要约和出售，或者为了证明任何陈述和保证的准确性，或
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满足此处包含的任何条件或协议；以及公司或运营公司就本协议所设想的 股票要约和出售以及本协议所设想的其他交易而提起的所有诉讼在形式和实质内容上均应令销售代理、远期卖方或远期买方以及销售代理商、 远期卖方和远期买方的法律顾问满意。
(dd) 公司同意，任何出售要约、征求 买入要约或任何股票出售只能由一名销售代理商或一名远期卖方（视情况而定）在任何给定日期提出，在任何情况下都不得由超过一名销售代理或一名远期卖方提出，在任何情况下 都不得要求多个销售代理或远期卖方（视情况而定）be，在同一天卖出股票。
(ee) 公司同意为董事会发行做好准备，并保留每份远期合约的普通股数量至少等于该远期合约的上限数量，以供其董事会发行。
第 5 节。费用支付；结算。公司和运营公司共同和单独与销售 代理商、远期卖方和远期买方达成协议，无论本协议下设想的交易是否已完成或本协议终止，支付履行本协议规定的义务所产生的所有费用， 包括但不限于与 (a) 准备和提交注册相关的成本、开支、费用和税款声明、每份基本招股说明书、招股说明书、每份招股说明书补充文件、每份允许的免费撰写 招股说明书及其任何修正或补充，以及向销售代理商、远期卖方和远期买方打印和提供每份招股说明书的副本（包括邮寄和运输费用），（b）股票的登记、发行、出售和交付，包括向销售代理出售、发行或交付股票和确认股份时应缴的任何股票或转让税以及印花税或类似税，转发卖家和远期 买家，(c) 制作、文字处理和/或打印本协议、每份远期合同、任何委托书和任何结算文件（包括其汇编），以及向销售代理、远期卖方和远期买方复制和/或印刷并提供每份协议的 副本（包括邮寄和装运费用），(d) 根据州和 非美国法律对股票进行要约和出售的资格，以及根据州或外国法律确定其投资资格上述（包括合理的律师费和申请费）以及分别为 销售代理商、远期卖方和远期买方支付律师的其他费用），以及向销售代理、远期卖方和远期买方打印和提供任何蓝天调查的副本，(e) 股票和 确认股在任何证券交易所上市或股票和确认股在纽约证券交易所报价的资格以及根据《交易法》进行的任何注册，（f) 任何过户代理人、 注册商或存管机构的费用和收费，(g)销售代理、远期卖方和远期买方在审查发行是否符合FINRA规则以及FinRAS审查的申报费 事件（如果有）以及批准销售代理、远期卖方和远期买方参与股票发行和分销时，向销售代理人、远期卖方和远期买方支付的合理费用和支出 的合理费用和支出律师和会计师，以及 (i) 销售顾问的所有合理费用和开支代理人、远期卖方和远期买方分别因本协议和远期合约的谈判和完成而产生的费用。
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第 6 节。销售代理和远期卖家 义务的条件。公司根据本协议交付交易通知的权利须在交付该交易通知之日得到满足，适用的销售代理人出售已发行股票和/或 适用的远期卖方在适用的卖出期内出售远期对冲股票的义务须在适用的交易日期和结算日满足 (i) 公司陈述和保证的准确性 截至本文发布之日的运营公司，任何适用第 4 (r) 节中提及的日期以及截至每个结算日，(ii) 公司和运营公司履行 其在本协议下的义务以及 (iii) 遵守以下附加先决条件。
(a) (i) 委员会不得根据《证券法》发布有关注册声明有效性的停止令 或根据《证券法》第8 (d) 或8 (e) 条提起的诉讼，也没有针对其中以提及方式纳入的任何文件 发布任何命令或与之相关的命令，也没有发布任何禁止或暂停使用招股说明书的命令，也没有暂停股票的资格用于在任何司法管辖区进行要约或出售，或据本公司、运营公司、销售人员所知 代理人、远期卖方和远期买方都没有出于任何此类目的提起或威胁提起任何诉讼；(ii) 注册声明及其任何 修正案均不得包含对重大事实的不真实陈述，也不得省略在其中陈述或使其中陈述不具有误导性的重要事实；(iii) 基本招股说明书或 招股说明书均不得有修正或其补充，应包括对重大事实的不真实陈述或省略陈述材料根据发表声明的情况，在其中发表陈述所必需的事实 不具有误导性；(iv) 任何基本招股说明书或基本招股说明书，以及一份或多份允许的自由写作招股说明书（如果有）的任何组合，均不得包括对 重要事实的不真实陈述，也不得包括陈述陈述所必需的重大事实其中，根据制作它们的情况，没有误导性；以及 (v) 任何允许的自由都没有撰写招股说明书（如果有）， 应包括对重大事实的不真实陈述，或者省略陈述在招股说明书中的陈述所必需的重大事实，以免产生误导。
(b) 在注册声明、基本招股说明书、 招股说明书和允许的自由写作招股说明书中提供信息的相应日期之后，财务或其他状况或收益、股本 没有重大不利变化（注册声明和招股说明书中提及的除外）因行使期权、根据公司第六次修正股息发行和重报股息而产生的普通股根据销售代理、远期卖方和远期购买者的判断，公司、运营公司及其子公司的再投资和股票购买计划及转换（优先股 ）的业务事务、管理或业务前景被视为一个企业， 应发生或为人所知，销售代理商认为，任何对公司不利的重大和不利的交易（注册声明和招股说明书中提及的交易除外），远期卖家和远期买家， 应有由公司、运营公司或其任何子公司签订。
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(c) 公司应在第 4 (r) 节规定的每个日期向销售代理、远期卖方和 远期买方提供公司法律顾问向销售代理商、远期卖方和远期买方提出的意见，其日期为附录 B 和 C 中的 ，而不是在发行开始之后的日期发表此类意见根据本协议，此类律师可以向销售代理、远期卖方和远期买方提供一封致信 其效果是，每位销售代理、每位远期卖方和每位远期买方可以依赖根据本第 6 (c) 条发表的先前意见，其日期与该信函的日期相同（ 除外，此类先前意见中的陈述应被视为与注册声明和招股说明书有关，该等后续日期经修订或补充的招股说明书有关）。
在发表此类意见时，对于受特拉华州公司法或 联邦法律以外的法律管辖的事项，此类律师可以依赖此类司法管辖区的当地律师， 前提是在这种情况下，该律师应声明，他们认为他们和销售代理、远期卖方和远期买方有理由依赖其他 律师，而该其他律师应表明销售代理、远期卖方和远期买方可以依赖此类意见。至于事实问题，在他们认为适当的范围内，此类律师可以依赖 公司高管、运营公司和公职人员的证书，前提是这些律师声明他们没有理由相信销售代理、远期卖方和远期购买者或他们没有理由依赖这些 证书。除上述事项外，公司法律顾问的意见还应包括一份声明，大意是该律师没有注意到任何事情，这使他们相信 (a) 就证券法第11条而言，注册 声明在生效时包含对重大事实的不真实陈述，或者省略了陈述其中需要陈述或作出 陈述所必需的重大事实其中没有误导性，(b) 截至招股说明书补充文件发布之日的招股说明书而且，截至意见发表之日，包含或包含对重大事实的不真实陈述，或者省略或省略了在其中陈述所必需的重大事实 ，根据发表意见的情况，不具有误导性，(c) 基本招股说明书，截至发布之日、本协议之日和意见发表之日，每个 个案均为允许的自由撰写附表A中列出的招股说明书，并附上与股票公开发行价格有关的信息，如上所述招股说明书的封面 包含或包含对重大事实的不真实陈述，或者省略了陈述在招股说明书中陈述所必需的重大事实，这并不具有误导性（唯一的不同是这些 律师无需对其中包含的财务报表、附表和其他财务信息发表看法）。关于此类声明，公司法律顾问可以声明，本声明基于其中规定的程序或 中以提及方式纳入，但未经独立检查和核实。
(d) 在 第 4 (v) 节规定的日期，销售代理和远期卖方应收到安永会计师事务所交货之日发给销售代理商和远期卖方的信件，其形式和 实质内容令销售代理商和远期卖方满意。
(e) 公司和运营公司 均应在第 4 (r) 节规定的每个日期向销售代理、远期卖方和远期买方交货（各为 a证书日期)，由其以下任一两位代表 签署的证书：公司首席执行官、首席财务官、财务主管、总裁、公司秘书或任何副总裁（或其他授权官员）
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或运营公司（视销售代理、远期卖方和远期买方而定），其大意是 (i) 本协议中规定的公司 和运营公司（如适用）的陈述和保证以及相关的主远期确认书是真实和正确的；(ii) 公司和运营公司（如适用）均已履行 其在本协议下应在每个此类证书日期或之前履行的义务；(iii)股票和确认股份已获得公司的正式有效授权，(iv) 为要约、出售和交付股票和确认股份而采取的所有公司 行动均已得到有效和充分的采取；(v) 公司董事会或任何其他有权的机构尚未撤销、 撤销或以其他方式修改或撤回此类授权或公司行动；(v) 此类授权或公司行动中的指定数字证书是公司预留待发行并上市的普通股数量，以 发行通知为前提，在纽约证券交易所与交易有关的交易减去 (1) 与本协议下发行的任何普通股以及 (2) 所有远期合约下的总上限数量（该数字在任何发行或远期发行后不时更新 剩余股份数)；以及 (vi) 第 6 (a) 和6 (b) 节规定的条件已得到满足。
(f) 销售代理、远期卖方和远期买方应在 第 4 (u) 节规定的每个日期收到销售代理商、远期卖方和远期买方法律顾问盛德奥斯汀律师事务所的积极意见，其形式和实质内容令销售代理商、 远期卖方和远期买方满意。在发表此类意见时，对于受特拉华州公司法或联邦法律以外的各州法律管辖的事项，该律师可以依赖这些 司法管辖区的当地律师， 前提是在这种情况下，该律师应声明，他们认为他们和销售代理、远期卖方和远期买方有理由依赖该其他律师，而该其他律师应 表明销售代理、远期卖方和远期买方可以依赖此类意见。至于事实问题，在他们认为适当的范围内，此类律师可以依赖公司官员和公职人员的证书。
(g) 销售代理、远期卖方和远期买方应在 第 4 (t) 节规定的每个日期收到销售代理、远期卖方和远期买方可能接受的公司授权官员的证书，其日期为截至该日期，其形式和实质内容令销售代理、远期卖方和远期买方满意。
(h)《证券法》第 424 条 第 424 条要求在结算日之前向委员会提交的所有申报均应在第 424 条规定的适用期限内提交。
(i) 股票和至少等于上限数量的普通股应已获准在纽约证券交易所上市 ，仅在结算日当天或之前发出发行通知。
(j) 在任何情况下，除非该交易通知中规定的发行股份数量少于截至该交易通知交付之日的剩余股票数量，否则公司在任何情况下都不得发布与远期交易有关的交易通知 除非与该交易通知签订的远期合同中规定的上限数量小于该交易交付之日 的剩余股份数量通知。
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第 7 节。赔偿和缴款。
(a) 公司和运营公司共同和单独同意对销售 代理人、远期卖方和远期买方及其各自的关联公司、董事、高级职员、员工和代理人，以及 《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何控制销售代理、远期卖方或远期买方的人以及继任者进行赔偿、辩护并使其免受伤害所有上述人员的受让人，包括任何和所有损失、损害、费用、责任或索赔（包括 调查的合理费用），销售代理、远期卖方或远期买方或任何此类人员可能根据《证券法》、《交易法》、普通法或其他方式共同或单独承担这些费用，前提是此类损失、损害、费用、责任 或索赔源于或基于 (i) 注册声明中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述（或在 公司或运营公司对注册声明进行的任何生效后修订的注册声明中）或源于或基于任何遗漏或所谓的遗漏以陈述其中必须陈述的重大事实，或者必须使其中陈述的陈述不具有误导性，除非任何此类损失、 损失、费用、责任或索赔源于或基于销售代理或 {br Forward} 中包含的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述或所谓的不真实陈述，符合销售代理或 {br Forward} 提供的书面信息卖方（视情况而定）明确提供给公司或运营公司，用于以下用途注册声明或源于或基于在 注册声明中陈述与此类信息有关的重大事实的任何遗漏或涉嫌遗漏，此类信息中不包含哪些重要事实，该注册声明中需要陈述哪些重大事实，或者是使此类信息不具有误导性所必需的，或 (ii) 任何招股说明书中包含的任何 不真实陈述或涉嫌对重大事实的不真实陈述（招股说明书一词本第 7 节的目的被视为包括任何基本招股说明书、招股说明书补充文件、 招股说明书以及对上述内容的任何修正或补充）、任何允许的自由写作招股说明书、公司或运营公司的任何发行人信息（定义见《证券法》第433条）或任何 招股说明书以及一项或多份允许的自由写作招股说明书（如果有）的任意组合，或者源于或基于任何遗漏据称没有陈述重要事实，以便在其中作出陈述 ，因为在何种情况下，不具有误导性，除非就此类招股说明书或允许的自由写作招股说明书而言，任何此类损失、损害、费用、责任或索赔源于或基于销售代理人或远期卖方（视情况而定）以书面形式向公司提供的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或明确用于此类招股说明书或允许自由写作招股说明书的 运营公司或源于 此类招股说明书或允许的自由写作招股说明书中陈述与此类信息有关的重大事实的任何遗漏或涉嫌遗漏，这些信息中不包含哪些重要事实，根据发表这些信息的情况，在这些信息中发表陈述需要哪些重要事实，而非 具有误导性；据理解和同意，截至本文发布之日，此类信息应具有误导性仅由每位销售代理的法定名称和本文发布之日的 招股说明书补充文件中标题为 “分销计划” 的远期卖家。
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如果有任何诉讼、诉讼、法律程序或调查（合在一起，a正在进行中) 是针对销售代理、远期卖方或远期买方或任何根据前款可能向公司或运营公司寻求赔偿的人提起的，此类销售代理、远期卖方或远期买方或此类人员应立即以书面形式将提起此类诉讼一事通知赔偿方，公司或运营公司应承担此类诉讼的辩护，包括 聘请的律师对获得赔偿者来说相当令人满意派对和支付所有费用和开支； 提供的, 然而，不通知公司或运营公司并不免除公司或 运营公司对此类销售代理、远期卖方、远期买方或任何此类人员或其他人的任何责任，除非公司或运营公司因此类遗漏而受到重大损害。此类销售代理、该远期卖方或该远期买方或此类人员有权在任何此类情况下雇用其或自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该销售代理、该远期卖方或远期买方或该人承担 ，除非公司和运营公司以书面形式授权雇用该律师为 此类诉讼辩护，或在合理的期限内，公司和运营公司均不得拥有根据具体情况，负责为此类诉讼辩护的受雇律师或受赔偿的一方或多方 应合理地得出结论，其或他们可能有与公司或运营公司可用的辩护不同、补充或冲突的辩护（在这种情况下，公司和 运营公司均无权代表受赔偿者为此类诉讼进行辩护）一方或多方），在任何情况下，此类费用和开支均应为由公司和运营公司承担，按 产生的费用支付（但是，据了解，公司和运营公司均不承担代表该诉讼当事方的同一司法管辖区内任何一项诉讼或一系列相关诉讼 中多名独立律师（除任何当地律师外）的费用）。未经公司书面同意，公司和运营公司均不对任何诉讼的任何和解承担任何责任，但如果经公司书面同意 达成和解，运营公司、公司和运营公司共同和单独同意赔偿该销售代理、远期卖方或远期买方（视情况而定）以及任何此类人员遭受的任何损失或责任，并使其免受其伤害这种和解的理由。尽管有上述句子，但如果受赔偿方在任何时候要求公司或运营公司向受赔偿方偿还本段第二句所设想的律师费用和开支，则公司和运营公司共同和单独同意，如果 (i) 达成更多和解，则公司和运营公司应对未经其书面同意进行的任何诉讼 的任何和解承担责任在公司或运营公司收到后的 60 个工作日内上述请求，(ii) 在和解之日之前，公司和运营公司 均不得根据此类要求向受赔偿方偿还款项，(iii) 该受赔偿方应至少提前 30 天通知赔偿方其打算达成和解。未经受赔偿方事先书面同意，公司和运营公司均不得就任何悬而未决或威胁的诉讼达成任何和解
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任何受赔偿方是或可能是哪一方，该受赔偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解包括无条件免除该 受赔偿方对此类诉讼标的索赔的所有责任，并且不包括承认受赔偿方或代表该受赔偿方过失或罪责或未能采取行动。
(b) 每位销售代理商和远期卖方，单独而不是共同同意 向公司、运营公司、公司董事和高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制公司或运营公司的任何人以及上述所有人的继任者和受让人进行赔偿、辩护和免受其伤害 任何损失、损害、费用、责任或索赔（包括合理的调查费用），这些损失或索赔，共同或就个别而言，公司、运营公司或 任何此类人员可能根据《证券法》、《交易法》、普通法或其他方式蒙受此类损失、损害、费用、责任或索赔，前提是此类损失、损害、费用、责任或索赔源于 (i) 销售代理或远期卖方提供的书面信息中包含的 重要事实的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述公司或运营公司明确用于提及此类销售代理或此类转发 卖家注册声明（或在经公司或运营公司任何生效后修正的注册声明中），或源于或基于此类注册声明中与此类信息相关的 重要事实、此类信息中未包含哪些重要事实、该注册声明中必须陈述哪些重要事实，或者是使 此类信息不具有误导性所必需的，或 (ii) 任何不真实的陈述或所谓的不真实陈述招股说明书或允许的自由写作招股说明书中包含的重大事实，以及销售代理人或远期卖方以书面形式向 公司或运营公司提供的明确用于招股说明书或允许的自由写作招股说明书中与此类信息有关的重大事实的重大事实，这些重要事实并非如此包含在这些信息中，以及需要哪些重要事实才能做出根据发表这些信息的情况 ，此类信息中的陈述没有误导性；据理解和同意，截至本文发布之日，此类信息应仅包含截至本文发布之日的招股说明书补充文件中标题为 “分销计划 ” 的每位销售代理商和远期卖方的法定名称。
如果对公司、运营公司或任何此类 人提起任何诉讼，根据前款可以就此向销售代理或远期卖方寻求赔偿，则公司、运营公司或该人应立即以书面形式通知该销售代理人或远期卖方（视情况而定）提起此类诉讼，该销售代理或远期卖方（视情况而定）为此类诉讼进行辩护，包括聘请相当令人满意的律师向该 受赔偿方支付所有费用和开支； 提供的, 然而，不通知此类销售代理人或远期卖方（视情况而定）并不能免除该销售代理或远期卖方（视情况而定）对公司、运营公司或任何此类人员或其他方面可能承担的任何责任。在任何此类情况下，公司、运营公司或此类人员都有权 雇用自己的律师，但此类律师的费用和开支应由公司承担，
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除非该销售代理人或远期卖方（视情况而定）以书面形式授权雇用此类律师，否则运营公司或该个人不得在合理的时间内聘请律师负责该诉讼的辩护或 此类赔偿统一的一方或多方应合理地得出结论，认为自己或他们可能有辩护可用与此类销售代理或远期卖方所能获得的协议不同、补充或冲突，例如 案例（在这种情况下，此类销售代理或远期卖方（视情况而定）无权代表受赔偿的一方或多方为此类诉讼进行辩护，但该销售代理或远期卖方（视情况而定）可以聘请律师并参与对此进行辩护，但该律师的费用和开支应由该销售代理或该远期卖方承担，（视情况而定），在任何情况下，此类费用和 费用均应由该销售代理人或远期卖方（视情况而定）承担，并按实际情况支付（但据了解，此类销售代理或远期卖方（视情况而定）在任何一项诉讼或一系列相关诉讼中不承担多名独立律师（以及任何当地法律顾问）的费用在同一司法管辖区进行的诉讼，代表作为该诉讼当事方的受赔偿方）。未经销售代理或远期卖方（视情况而定）的书面同意，此类销售代理或 远期卖方（视情况而定）对任何此类诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果在 销售代理或远期卖方（视情况而定）的书面同意下和解，则该销售代理或远期卖方（视情况而定）同意赔偿并保留使公司、运营公司和任何此类人员免受此类和解造成的任何损失或责任 的损失。尽管有上述判决，但如果受赔偿方在任何时候要求该销售代理人或远期卖方（视情况而定）向受赔偿方偿还本款第二句所设想的 律师的费用和开支，则该销售代理人或远期卖方（视情况而定）同意对未经其书面同意进行的任何诉讼的任何和解承担责任} (i) 此类结算是在该销售代理或此类销售代理收到后超过 60 个工作日内达成的上述请求的远期卖方（视情况而定），（ii）该销售代理或该远期卖方（视情况而定）在和解之日之前不应根据此类请求向受赔偿方提供赔偿，（iii）该受赔偿方应至少提前 30天通知该销售代理或远期卖方（视情况而定）打算和解。未经受赔偿方事先书面同意，此类销售代理或该远期卖方（视情况而定）不得就任何受赔偿方所参与的任何未决或威胁的 诉讼达成任何和解，且该受赔偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解包括无条件免除该受赔偿方对标的索赔 的所有责任此类诉讼的。
(c) 如果根据第 7 (a) 和 7 (b) 条，受赔偿方无法获得本 第 7 节规定的赔偿，或者不足以使受赔偿方因其中提及的任何损失、损害、费用、负债或 索赔而不受伤害，则每个适用的赔偿方均应缴纳该受赔偿方因此类损失而支付或应支付的金额，损害赔偿、费用、负债或索赔 (i) 以 适当的比例反映公司获得的相对收益或一方面，运营公司，以及适用的销售代理、远期卖方或远期买方（视情况而定）来自发行 股票，或
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(ii) 如果适用法律不允许上文 (i) 条规定的分配，则按适当的比例进行分配，不仅要反映上文 条款 (i) 中提及的相对收益，还要反映公司或运营公司的相对过失，另一方面，适用的销售代理、远期卖方或远期买方（视情况而定）与陈述有关的相对过失 或导致此类损失、损害、开支、负债或索赔的疏忽，以及任何其他相关的权益考虑。
一方面，公司或运营公司以及适用的销售代理、远期卖方或 远期买方（视情况而定）获得的相对收益应被视为与以下比例相同：(i) 就公司而言，(A) 根据本协议每笔远期的实际远期卖出金额，乘以该远期远期的 远期对冲价格，或 (B) 根据本协议每次发行的实际售出发行金额乘以该发行的发行价格（如适用），(ii)就适用的销售代理而言，根据本协议每笔发行的 实际出售发行金额乘以该发行的发行卖出佣金，(iii) 对于适用的远期卖方，则乘以本协议下适用远期远期的实际远期卖出金额，乘以该远期远期的远期对冲卖出佣金，以及 (iv) 对于适用的远期买家，净价差（例如期限在相关的主远期确认中定义，扣除 任何相关股票借款与本协议相关的适用远期合约的成本或其他实际产生的成本或开支）。一方面，公司或运营公司的相对过失，以及 适用的销售代理、远期卖方或远期买方（视情况而定）的相对过失，应参考关于重大事实或遗漏的不真实陈述或涉嫌的不真实陈述是否与公司或运营公司或适用的销售代理商、远期卖方提供的信息有关或 Forward Purchaser（视情况而定），以及双方的相对意图、知情和访问权限信息 以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会。一方因本第 6 (c) 节所述损失、损害、费用、负债和索赔而支付或应付的金额应被视为 包括该方在调查、准备为任何诉讼进行辩护或辩护时合理产生的任何法律或其他费用或开支。
(d) 公司、运营公司、销售代理和远期卖方同意，如果根据本第 7 节的缴款由以下方式确定，那将是不公正和公平的 专业人士rata分配或任何其他未考虑到 第 6 (c) 节中提及的公平考虑的分配方法。受赔偿方因第 6 (c) 节中提及的损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼或诉讼）而支付或应支付的金额应被视为包括该受赔偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本第 7 节的规定， (i) 无论如何，销售代理商和远期卖方都不得缴纳超过其根据本协议收到的发行销售佣金总额或远期对冲卖出佣金总额（视情况而定）的任何金额，以及 (ii) 远期买方在任何情况下都不得缴纳任何超过净点差的金额（该术语的定义见相关的主远期确认，扣除任何相关的 股票借入成本或其他费用根据本协议签订的所有远期合约实际产生的成本或费用）。没有人犯有欺诈性虚假陈述罪（根据《证券法》第 11 (f) 条的含义）
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有权从任何对此类欺诈性虚假陈述无罪的人那里获得捐款。就本第 7 (d) 条而言，《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的销售代理、远期卖方或远期购买者的每位关联公司、董事、 官员、雇员和代理人，以及控制销售代理、远期卖方或远期购买者（视情况而定）的每个人（如果有）应拥有与销售代理相同的缴款权、远期卖方或远期买方（视情况而定），以及签署 公司的每位董事和高管注册声明，以及《证券法》第15条和《交易法》第20条所指的控制公司或运营公司的每个人（如果有）应拥有与公司或运营公司相同的 缴款权利。
(e) 公司、运营公司、销售代理和 远期卖方各同意在法律允许的范围内，立即互相通知对方提起任何与股票要约和出售有关的诉讼，就公司或运营公司而言，针对公司或运营公司的任何高管 或董事（视情况而定）提起诉讼声明、任何基本招股说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书。
第 8 节。陈述和协议以维持交付。不管 销售代理、远期卖方或远期购买者（视情况而定）、其各自的关联公司、董事、高级职员、雇员和代理人或任何个人（包括每位关联公司、董事、高级职员、雇员、雇员、雇员、员工）进行任何调查， 第 7 节中包含的赔偿和供款协议以及本协议中包含的公司和运营公司的契约、保证和陈述都将保持完全的效力和效力以及控制销售代理的 个人）的代理人，《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的远期卖方或远期买方（视情况而定），或由公司、 运营公司、公司董事或高级管理人员或《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制公司或运营公司的任何人或其代表，在本协议终止后继续有效或股票的发行和交割。
第 9 节。终止。
(a) 公司有权通过发出下文规定的书面通知，随时自行决定终止本 协议中与征求购买股票要约有关的条款。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，除非 (i) 如果公司通过销售代理或远期卖方 出售了任何股份，则第 4 (x) 条对公司而言，对于任何待售出售，第 4 (x) 条仍将完全有效，(ii) 对于通过销售代理或 远期卖方（视情况而定）进行的任何待售出售，公司或运营公司的义务，包括向销售代理商或远期卖方提供补偿的义务，应继续完全有效尽管 终止后仍然有效，(iii) 尽管终止，但第 5、7、8、10、11、12、16、18 和 20 节的规定仍将完全有效。
44
(b) 每位销售代理、远期卖方和远期买方 均有权随时自行决定通过其发出书面通知，终止本协议中与通过其征求购买股票要约有关的条款。任何此类终止 均不对任何其他方承担任何责任，除非第 5、7、8、10、11、12、16、18 和 20 节的规定在终止后仍然完全有效， 仍然有效。除非根据本第 9 条提前终止，否则本协议将在根据本协议通过销售代理和远期卖方 进行股票要约和出售时自动终止，其总美元价值等于最高金额。
(c) 除非根据第 9 (a) 或 9 (b) 节或双方共同协议以其他方式终止，否则本协议应保持 的全部效力和效力； 提供的 那个在任何情况下，通过共同协议进行的任何此类终止均应被视为 规定第 5、7 和 8 条仍具有完全效力和效力。
(d) 本协议的任何终止均应在该终止通知中规定的日期生效； 提供的 那个此类终止应在任何销售代理、任何远期卖方、任何远期买方或公司（视情况而定）收到此类通知之日营业结束后生效。如果此种 终止发生在任何股票出售的结算日之前，则该出售应根据第3 (a) (iii) 和3 (a) (iv) 节的规定结算。
第 10 节。通知。除非本文另有规定，否则本协议 下的所有声明、请求、通知和协议以及任何主转发确认书均应以书面形式提出，并通过专人、隔夜快递、邮件、电子邮件或传真交付。
(a) 发给销售代理或远期卖方的通知如果已交付或发送到附件二所列的 地址，则在所有方面都足够了。
(b) 如果 已交付或发送到附件三所列地址，则发给远期买方的通知在所有方面都足够了。
(c) 发给公司或运营公司的通知 在俄亥俄州托莱多多尔街 4500 号 Welltower Inc. 的公司办公室 43615 或通过传真至 (419) 247-2826，注意： 执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书马修·麦昆在各方面均已足够。
本协议和/或远期合约（视情况而定）的各方均可更改此类通知地址，为此目的向本协议和/或远期合约（视情况而定）的各方发送关于新地址的书面通知。
第 11 节。利益相关方。本协议和远期合同过去和现在均仅为 销售代理、远期卖方、远期购买者、公司和运营公司的利益而制定，并在第 7 节规定的范围内，受益人包括该部分中提及的控制人、关联公司、董事、高级职员、雇员和代理人 及其各自的继任者、受让人、继承人、个人代表和遗嘱执行人和管理人。任何其他个人、合伙企业、协会或公司（包括来自销售代理、远期卖方和远期买方的任何购买者）均不得根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。
45
第 12 节。没有咨询或信托关系。公司和 运营公司特此承认，每位销售代理、远期卖方和远期买方仅以公司和运营公司的独立合同交易对手的身份行事， 涉及本协议所设想的股票发行（包括与确定本协议所设想的交易条款或远期合约有关），并且只欠公司和运营公司这些职责和 本协议及之前协议中规定的义务书面协议（在未被本协议取代的前提下）（如果有）。公司和运营公司各进一步承认，每位销售代理、远期卖方和 远期买方都是根据完全由本协议和/或远期合同建立的合同关系行事的，双方都是独立签订的，销售代理、远期卖方和远期 买方的利益可能与公司和运营公司不同，双方在任何情况下都不打算这样做《销售代理》、《远期卖方法》或《远期买方法》或作为信托人向 公司或运营公司或其管理层、股东或债权人或任何其他人负责，涉及销售代理、远期卖方和远期买方在本协议发布之日之前或之后为促进公司或运营公司证券的购买和出售而可能开展或已经开展的任何活动。本协议和/或根据远期合同设想的交易不构成 推荐、投资建议，也不构成销售代理、远期卖方或远期买方采取任何行动的邀请。销售代理、远期卖方和远期买方特此明确声明不对公司和运营公司承担任何信托或类似的 义务，无论是与本协议所设想的交易、远期合同还是导致此类交易的任何事项有关，公司和运营公司 特此确认其对此的理解和同意。公司和运营公司、销售代理和远期卖方同意，他们各自负责对任何此类 交易做出自己的独立判断，销售代理、远期卖方或远期买方（视情况而定）就此类交易向公司和运营公司表达的任何意见或观点，包括但不限于 对价格或市场的任何 意见或观点公司和运营公司的证券不构成建议或投资建议，或要求销售代理、远期卖家 或远期买方采取任何行动。公司和运营公司特此在法律允许的最大范围内，放弃和解除公司和运营公司可能对销售代理、远期卖方 和远期买方就本协议所设想的交易或导致此类 交易的任何事项违反或涉嫌违反对公司和/或运营公司的任何信托或类似义务提出的任何索赔。销售代理、远期卖方和远期买方没有就向公司、运营公司或任何 其他实体或自然人发行股票提供任何法律、会计、监管、投资或税务建议。
第 13 节。股票拆分的调整。双方承认并同意，应调整本协议中包含的所有股份 相关数字，以考虑到与股票有关的任何股票分割。
第 14 节。完整协议。本协议构成完整协议，取代本协议各方先前和同期 之间就本协议主题达成的所有其他书面和口头协议和承诺。
第 15 节。 修正和豁免。不得修改、修改、补充、重述或放弃本协议，除非由寻求执行此类修正、修改、补充、重述或豁免的一方签署书面文件。
46
第 16 节。承认美国特别决议制度。
| (a) | 如果销售代理、远期卖方或作为受保实体的远期买方成为 受美国特别处置制度（定义见此处）下的诉讼的约束，则该销售代理人、远期卖方或远期买方对本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何权益和义务的有效程度将与转让在美国特别处置制度下的生效程度相同如果本协议以及任何此类利益和义务受美国法律管辖各州或美国的一个州。 |
| (b) | 如果销售代理、远期卖方或远期买方是受保实体或该销售代理的 BHC Act 关联公司（定义见此处），则该远期卖方或该远期买方受美国特别处置制度下的诉讼，则允许根据本协议对此类销售代理、远期卖方或该远期买方行使的违约权利（定义见此处）行使的范围不超过根据美国特别决议可以行使的此类违约权利制度，前提是本协议受美国或美国某州的 法律管辖。 |
就本第 16 节而言，aBHC Act 附属机构其含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中关联公司一词的含义相同，应按照 12 U.S.C. § 1841 (k) 进行解释。受保实体指以下任何一项：(i) 受保的 实体，该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义并根据该术语进行解释；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的受保银行；或 (iii) 该术语的定义和解释为 ，12 C.F.R. § 382.2 (b)。默认权限该术语的含义在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义，并应按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 进行解释。美国特别决议制度指 (i)《联邦存款保险法》及根据该法颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街头改革和消费者保护法》第二章以及根据该法颁布的法规。
第 17 节。同行。本 协议可以由双方在一个或多个对应方中签署，这些对应方共同构成双方之间的同一个协议。 本协议或与本协议相关的任何其他证书、协议或文件中的 “执行”、“签名”、“签名” 和 “同义词” 应包括通过传真或其他电子格式（包括但不限于 pdf、 tif 或 jpg）传输的手动签名的图像以及其他电子签名。在适用法律允许的最大范围内，使用电子签名和电子记录（包括但不限于通过 电子手段创建、生成、发送、传送、接收或存储的任何合同或其他记录）应具有与手动签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性和可执行性，包括《联邦全球和国家商业电子签名法》、《纽约州电子签名法》和《记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一 商法典》的任何州法律。
47
第 18 节。法律；建筑。本协议以及由本协议引起或以任何方式与本协议相关的任何种类或性质的任何索赔、反诉或 争议（索赔），应直接或间接受纽约州国内法的管辖并根据纽约州内部法律进行解释。
第 19 节。标题。本协议中的章节标题是为了便于参考， 不是本协议的一部分。
第 20 节。提交司法管辖区。除下文所述外，除位于纽约市和县的纽约州法院或美国纽约南区地方法院外，不得在任何法院提起、起诉或继续索赔 ，这些法院对此类事项的裁决拥有排他性 管辖权，公司和运营公司均同意此类法院和个人服务对此拥有管辖权。每位销售代理、远期卖方以及 公司和运营公司（代表其并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）放弃因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或反诉（无论是基于合同、 侵权行为还是其他）中接受陪审团审判的所有权利。公司和运营公司双方同意，在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或反诉的最终判决应是决定性的， 对公司和运营公司具有约束力，并且可以在公司和运营公司各自管辖的任何其他法院根据此类判决通过诉讼执行。
第 21 节。继任者和受让人。
(a) 本协议对销售代理、远期卖方、公司、运营公司及其 继承人和受让人，以及公司、运营公司、销售代理和远期卖方各自业务和/或资产的任何实质性部分的任何继承人或受让人具有约束力。双方特此同意， 每个销售代理可以在不通知公司或运营公司的情况下将其在本协议下的权利和义务转让给任何其他注册经纪交易商，在本协议签订之日之后，此类销售代理的全部或几乎所有投资 银行业务或相关业务均可转让给该经纪交易商。
(b) 如果一个实体 充当远期买家（之前的远期买家) 被其关联公司取代为本协议下的当事方（新远期买家），那么，从此类转让/转让之日起，就本协议的所有目的而言，新远期买方 应取代前远期买方成为本协议的远期买方（作为前远期买方的受让人）。
[本页的其余部分故意留空；签名页如下]
48
如果前述内容正确地阐述了公司、运营公司、 销售代理、远期卖方和远期购买者之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，因此，本协议和您的接受将构成本协议双方之间具有约束力的协议。 或者，交换电报或其他 书面通信可以证明公司和运营公司执行本协议，以及销售代理、远期卖方和远期买方或代表其接受本协议。
| 真的是你的， WELLTOWER INC. | ||
| 来自： | /s/ 马修·麦昆 | |
| 姓名： | 马修·麦昆 | |
| 标题： | 执行副总裁总法律顾问兼公司秘书 | |
| WELLTOWER OP L | ||
| 来自： | /s/ 马修·麦昆 | |
| 姓名： | 马修·麦昆 | |
| 标题： | 主席 | |
49
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| BOFA 证券有限公司 | ||
| 以销售代理和远期卖家的身份 | ||
| 来自： |
/s/ 格雷·汉普顿 | |
| 姓名：格雷·汉普顿 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 美国银行，N.A. | ||
| 作为远期买方，仅作为 某些 的接收者和/或受益人 陈述、担保、契约和 本协议中规定的赔偿 | ||
| 来自： |
//Rohan Handa | |
| 姓名：Rohan Handa | ||
| 职务：董事总经理 | ||
50
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| BMO 资本市场公司 | ||
| 以销售代理和远期卖家的身份 | ||
| 来自： |
/s/ 埃里克·本尼迪克特 | |
| 姓名：埃里克·本尼迪克特 | ||
| 职位：全球股票资本市场联席主管 | ||
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 蒙特利尔银行 | ||
| 作为远期买方，仅作为 某些 的接收者和/或受益人 陈述、担保、契约和 本协议中规定的赔偿 | ||
| 来自： |
/s/ Pashmin Sethi | |
| 姓名：Pashmin Sethi | ||
| 标题：经理 | ||
51
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 法国巴黎银行证券公司 | ||
| 以销售代理和远期卖家的身份 | ||
| 来自： |
/s/Stephan Nawrocki | |
| 姓名：Stephan Nawrocki | ||
| 职务：董事总经理 | ||
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 法国巴黎银行 | ||
| 作为远期买方，仅作为 某些 的接收者和/或受益人 陈述、担保、契约和 本协议中规定的赔偿 | ||
| 来自： |
/s/Stephan Nawrocki | |
| 姓名：Stephan Nawrocki | ||
| 职务：董事总经理 | ||
| 来自： |
/s/ 罗伯特·麦克唐纳 | |
| 姓名：罗伯特·麦克唐纳 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
52
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 纽约梅隆资本市场有限责任公司 | ||
| 以销售代理和远期卖家的身份 | ||
| 来自： |
/s/ 丹·克林格 | |
| 姓名：丹·克林格 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
| 来自： |
/s/ 本杰明·利希特 | |
| 姓名：本杰明·利希特 | ||
| 职位：副总统 | ||
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 纽约梅隆银行 | ||
| 作为远期买方，仅作为 某些 的接收者和/或受益人 陈述、担保、契约和 本协议中规定的赔偿 | ||
| 来自： |
/s/ Timothy Comerford | |
| 姓名：蒂莫西·科默福德 | ||
| 标题：导演 | ||
| 来自： |
/s/ Ed McGann | |
| 姓名：Ed McGann | ||
| 职务：董事总经理 | ||
53
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| BOOK 金融证券有限公司 | ||
| 以销售代理的身份 | ||
| 来自： |
/s/ 杰夫·爱德华兹 | |
| 姓名：杰夫·爱德华兹 | ||
| 标题：副总裁 | ||
54
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 巴克莱资本公司 | ||
| 以销售代理和远期卖家的身份 | ||
| 来自： |
/s/ 沃伦·菲克默 | |
| 姓名：沃伦·菲克默 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 巴克莱银行有限公司 | ||
| 作为远期买方，仅作为 某些 的接收者和/或受益人 陈述、担保、契约和 本协议中规定的赔偿 | ||
| 来自： |
/s/ 沃伦·菲克默 | |
| 姓名：沃伦·菲克默 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
55
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| CAPITAL ONE 证券有限公司 | ||
| 以销售代理的身份 | ||
| 来自： |
/s/ Phillip Winiecki | |
| 姓名：Phillip Winiecki | ||
| 职务：董事总经理 | ||
56
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 花旗集团环球市场公司 | ||
| 以销售代理和远期卖家的身份 | ||
| 来自： |
/s/ 加里·劳伦斯 | |
| 姓名：加里·劳伦斯 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 花旗银行，N.A. | ||
| 作为远期买方，仅作为 某些 的接收者和/或受益人 陈述、担保、契约和 本协议中规定的赔偿 | ||
| 来自： |
/s/Eric Natelson | |
| 姓名：埃里克·纳特尔森 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
57
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| CITIZENS JMP 证券有限责任公司 | ||
| 以销售代理的身份 | ||
| 来自： | /s/ 埃里克·克拉克 | |
| 姓名：埃里克·克拉克 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
58
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| COMERICA SECURITIES, INC. | ||
| 以销售代理的身份 | ||
| 来自： | /s/ Alex Sin | |
| 姓名：亚历克斯·辛 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
59
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 农业信贷证券（美国）有限公司 | ||
| 以销售代理和远期卖家的身份 | ||
| 来自： | //Jean-Marc Ng | |
| 姓名：让-马克·阮恩 | ||
| 职务：董事经理，投资银行业务主管 | ||
| 来自： | /s/ 郑道格拉斯 | |
| 姓名：郑道格拉斯 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 法国农业信贷银行企业和投资银行 | ||
| 作为远期买方，仅作为本协议中规定的某些陈述、担保、契约和赔偿的接受者和/或受益人 | ||
| 作者：法国农业信贷证券（美国）公司，作为代理人 | ||
| 来自： | //Jean-Marc Ng | |
| 姓名：让-马克·阮恩 | ||
| 职务：董事经理，投资银行业务主管 | ||
| 来自： | /s/ 郑道格拉斯 | |
| 姓名：郑道格拉斯 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
60
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 德意志银行证券公司 | ||
| 以销售代理和远期卖家的身份 | ||
| 来自： | /s/ 约翰·佩里 | |
| 姓名：约翰·佩里 | ||
| 标题：导演 | ||
| 来自： | //娜塔莎·侯赛因 | |
| 姓名：娜塔莎·侯赛因 | ||
| 标题：导演 | ||
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 德意志银行股份公司伦敦分行 | ||
| 作为远期买方，仅作为本协议中规定的某些陈述、担保、契约和赔偿的接受者和/或受益人 | ||
| 作者：德意志银行证券公司，代理人 | ||
| 来自： | //娜塔莎·侯赛因 | |
| 姓名：娜塔莎·侯赛因 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
| 来自： | /s/ Jaochim Sciard | |
| 姓名：Jaochim Sciard | ||
| 职务：董事总经理 | ||
61
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 第五三证券有限公司 | ||
| 以销售代理的身份 | ||
| 来自： | /s/Susannah Doyle Lunke | |
| 姓名：苏珊娜·道尔·伦克 | ||
| 职务：董事经理、高级副总裁 | ||
62
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 高盛公司有限责任公司 | ||
| 以销售代理和远期卖家的身份 | ||
| 来自： | /s/Ryan Cunn | |
| 姓名：Ryan Cunn | ||
| 职务：董事总经理 | ||
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 高盛公司有限责任公司 | ||
| 作为远期买方，仅作为本协议中规定的某些陈述、担保、契约和赔偿的接受者和/或受益人 | ||
| 来自： | /s/Ryan Cunn | |
| 姓名：Ryan Cunn | ||
| 职务：董事总经理 | ||
63
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 杰富瑞有限责任公司 | ||
| 以销售代理和远期卖家的身份 | ||
| 来自： | /s/ 迈克尔·马加罗 | |
| 姓名：迈克尔·马加罗 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 杰富瑞有限责任公司 | ||
| 作为远期买方，仅作为本协议中规定的某些陈述、担保、契约和赔偿的接受者和/或受益人 | ||
| 来自： | /s/ 迈克尔·马加罗 | |
| 姓名：迈克尔·马加罗 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
64
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 以销售代理和远期卖家的身份 | ||
| 来自： | //Sanjeet Dewal | |
| 姓名：Sanjeet Dewal | ||
| 职务：董事总经理 | ||
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 摩根大通银行，全国协会 | ||
| 作为远期买方，仅作为本协议中规定的某些陈述、担保、契约和赔偿的接受者和/或受益人 | ||
| 来自： | //Sanjeet Dewal | |
| 姓名：Sanjeet Dewal | ||
| 职务：董事总经理 | ||
65
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| KEYBANC 资本市场公司 | ||
| 以销售代理和远期卖家的身份 | ||
| 来自： | /s/Jaryd Banach | |
| 姓名：Jaryd Banach | ||
| 职务：股票资本市场董事总经理 | ||
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| KEYBANC 资本市场公司 | ||
| 作为远期买方，仅作为本协议中规定的某些陈述、担保、契约和赔偿的接受者和/或受益人 | ||
| 来自： | /s/Jaryd Banach | |
| 姓名：Jaryd Banach | ||
| 职务：股票资本市场董事总经理 | ||
66
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| LOOP 资本市场有限责任公司 | ||
| 以销售代理的身份 | ||
| 来自： | /s/ 保罗·博纳古罗 | |
| 姓名：保罗·博纳古罗 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
67
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 | ||
| 以销售代理和远期卖家的身份 | ||
| 来自： | //Ivana Rupcic-Hulin | |
| 姓名：Ivana Rupcic-Hulin | ||
| 职务：董事总经理 | ||
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 瑞穗市场美洲有限责任公司 | ||
| 作为远期买方，仅作为本协议中规定的某些陈述、担保、契约和赔偿的接受者和/或受益人 | ||
| 来自： | /s/ Matthew E Chiavaroli | |
| 姓名：Matthew E Chiavaroli | ||
| 标题：授权签字人 | ||
68
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 摩根士丹利公司有限责任公司 | ||
| 以销售代理和远期卖家的身份 | ||
| 来自： | /s/Jon Sierant | |
| 姓名：乔恩·西兰特 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 摩根士丹利公司有限责任公司 | ||
| 作为远期买方，仅作为本协议中规定的某些陈述、担保、契约和赔偿的接受者和/或受益人 | ||
| 来自： | /s/Jon Sierant | |
| 姓名：乔恩·西兰特 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
69
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 三菱日联证券美洲公司 | ||
| 以销售代理和远期卖家的身份 | ||
| 来自： | /s/ Dev Gandhi | |
| 姓名：Dev Gandhi | ||
| 职务：董事总经理 | ||
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| MUFG 证券欧洲 MEA PLC | ||
| 作为远期买方，仅作为本协议中规定的某些陈述、担保、契约和赔偿的接受者和/或受益人 | ||
| 来自： | //杰弗洛伊·查尔斯 | |
| 姓名：杰弗洛伊·查尔斯 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
70
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 | ||
| 以销售代理和远期卖家的身份 | ||
| 来自： | /s/ 克里斯托弗·艾雷德 | |
| 姓名：克里斯托弗·艾雷德 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 加拿大皇家银行 | ||
| 作为远期买方，仅作为本协议中规定的某些陈述、担保、契约和赔偿的接受者和/或受益人 | ||
| 来自： | /s/ 布莱恩·沃德 | |
| 姓名：布莱恩·沃德 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
71
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 地区证券有限责任公司 | ||
| 以销售代理和远期卖家的身份 | ||
| 来自： | /s/ 爱德华·阿姆斯特朗 | |
| 姓名：爱德华·阿姆斯特朗 | ||
| 职位：董事总经理-ECM | ||
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 地区证券有限责任公司 | ||
| 作为远期买方，仅作为本协议中规定的某些陈述、担保、契约和赔偿的接受者和/或受益人 | ||
| 来自： | /s/ 爱德华·阿姆斯特朗 | |
| 姓名：爱德华·阿姆斯特朗 | ||
| 职位：董事总经理-ECM | ||
72
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| ROBERT W. BAIRD & CO.合并 | ||
| 以销售代理和远期卖家的身份 | ||
| 来自： |
/s/克里斯托弗·沃 | |
| 姓名：克里斯托弗·沃 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| ROBERT W. BAIRD & CO.合并 | ||
| 作为远期买方，仅作为 某些 的接收者和/或受益人 陈述、担保、契约和 本协议中规定的赔偿 | ||
| 来自： |
/s/克里斯托弗·沃 | |
| 姓名：克里斯托弗·沃 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
73
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 斯科舍资本（美国）公司 | ||
| 以销售代理和远期卖家的身份 | ||
| 来自： | /s/ 约翰·克罗宁 | |
| 姓名：约翰·克罗宁 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 新斯科舍银行 | ||
| 作为远期买方，仅作为本协议中规定的某些陈述、担保、契约和赔偿的接受者和/或受益人 | ||
| 来自： | /s/ 迈克尔·柯伦 | |
| 姓名：迈克尔·柯伦 | ||
| 职务：医学博士，美国FICC负责人 | ||
74
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| SYNOVUS 证券有限公司 | ||
| 以销售代理的身份 | ||
| 来自： | /s/ Jeremy Knezek | |
| 姓名：Jeremy Knezek | ||
| 职位：投资分析师 | ||
75
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 道明证券（美国）有限责任公司 | ||
| 以销售代理和远期卖家的身份 | ||
| 来自： | /s/ 布拉德·林珀特 | |
| 姓名：布拉德·林珀特 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 多伦多道明银行 | ||
| 作为远期买方，仅作为本协议中规定的某些陈述、担保、契约和赔偿的接受者和/或受益人 | ||
| 来自： | //Vanessa Simonetti | |
| 姓名：凡妮莎·西蒙内蒂 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
76
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| TRUIST 证券有限公司 | ||
| 以销售代理和远期卖家的身份 | ||
| 来自： | /s/ 迈克尔·柯林斯 | |
| 姓名：迈克尔·柯林斯 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 不信由的银行 | ||
| 作为远期买方，仅作为本协议中规定的某些陈述、担保、契约和赔偿的接受者和/或受益人 | ||
| 来自： | /s/ 迈克尔·柯林斯 | |
| 姓名：迈克尔·柯林斯 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
77
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 富国银行证券有限责任公司 | ||
| 以销售代理和远期卖家的身份 | ||
| 来自： | /s/ 伊丽莎白·阿尔瓦雷斯 | |
| 姓名：伊丽莎白·阿尔瓦雷斯 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 富国银行、全国协会 | ||
| 作为远期买方，仅作为本协议中规定的某些陈述、担保、契约和赔偿的接受者和/或受益人 | ||
| 来自： | /s/ 伊丽莎白·阿尔瓦雷斯 | |
| 姓名：伊丽莎白·阿尔瓦雷斯 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
78
附录 A
交易通知
[日期]
[银行名称]
[地址]
参见截至2023年8月1日的Welltower Inc.（公司）、Welltower OP LLC、销售代理商、Forward 卖方和远期买方之间的股权分配协议（股权分配协议）。本交易通知中使用的没有定义的大写术语应具有股权分配协议中相应的定义 。本交易通知涉及 [a 发行](1) [a 前锋](2)。公司确认，截至本交易通知发布之日 ，交付本交易通知的所有条件均已得到满足。
[公司确认，如果普通股 股息或分配的除息日或除息日（如适用）发生在 远期对冲卖出期的第一个交易日到远期对冲卖期的最后一个交易日（含在内）期间，则公司尚未宣布也不会宣布普通股 股票的任何分红，也不会导致或导致任何分配。](3)
公司声明并保证 股权分配协议中包含的公司的每项陈述、担保、契约和其他协议 [以及相关的主转发确认](4) 在本协议发布之日是真实和正确的，而且截至本文发布之日，招股说明书和任何 适用的允许自由写作招股说明书，包括其中以提及方式纳入的文件，不包含对重大事实的不真实陈述，也未提及在其中作出 陈述所必需的重大事实，没有误导性。
交易通知的生效日期 （根据股权分销协议第 3 (c) (ii) 节确定）：
过去的天数 [发行](5) [远期 对冲](6) 销售期限：
的第一次约会 [发行](7) [远期对冲](8) 销售期限：
[发行](9) [远期对冲](10) 金额：美元
[远期对冲 卖出佣金率：%](11)
[点差：%](12)
[初始 股票贷款利率：%](13)
[最高股票贷款利率：% ](14)
附录 A-1
| [远期降价日期 | 向前 价格 减少 金额 |
|||
| $ | ||||
| $ | ] | (15) | ||
定期股息金额：
| [对于结束于或之前的任何日历季度 [20年12月31日[]]: |
$ | [ | ]](16) | |
| [对于在此之后结束的任何日历季度 [20年12月31日[]: |
$ | [ | ]](17) |
[期限： [天数][月]](18):
最低价格（由公司在此期间调整） [发行](19) [远期对冲](20) 销售期，在任何情况下均不低于每股1.00美元）：每股美元
| (1) | 插入与发行相关的交易通知。最多连续20个交易日。 |
| (2) | 插入与远期交易相关的交易通知。 |
| (3) | 插入与远期交易相关的交易通知。 |
| (4) | 插入与远期交易相关的交易通知。 |
| (5) | 与发行相关的交易通知的插页。 |
| (6) | 插入与远期交易相关的交易通知。 |
| (7) | 与发行相关的交易通知的插页。 |
| (8) | 插入与远期交易相关的交易通知。 |
| (9) | 与发行相关的交易通知的插页。 |
| (10) | 插入与远期交易相关的交易通知。 |
| (11) | 插入与远期交易相关的交易通知。 |
| (12) | 插入与远期交易相关的交易通知。 |
| (13) | 插入与远期交易相关的交易通知。 |
| (14) | 插入与远期交易相关的交易通知。 |
| (15) | 插入与远期交易相关的交易通知。 |
| (16) | 插入与远期交易相关的交易通知。 |
| (17) | 插入与远期交易相关的交易通知。 |
| (18) | 插入与远期交易相关的交易通知。 |
| (19) | 与发行相关的交易通知的插页。 |
| (20) | 插入与远期交易相关的交易通知。 |
附录 A-2
| 真的是你的， | ||
| WELLTOWER INC. | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| [销售代理][远期卖家] | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [[远期买家] | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： ] | ||
附录 A-3
附录 B
1。公司和运营公司分别是有效的现有公司和有限责任公司，在特拉华州法律下具有良好的地位 ，拥有公司权力和授权或有限责任权力和权限（如适用），可以按照注册声明、 基本招股说明书、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书中所述拥有其财产和开展各自的业务。
2。附件B中列出的每家子公司都是根据其成立司法管辖区的法律（如附件 B 中其名称对面所示），其有效的 现有公司、有限责任公司或有限合伙企业
3.公司的法定资本如招股说明书所述。股票已获得正式授权，根据分销协议的条款，在发行和 交割后，将有效发行，已全额支付，不可评估。与任何远期合约相关的可发行的普通股（ 确认股）已获得正式授权，根据适用的远期合约的条款发行和交割时，将有效发行，已全额支付，不可评估。
4。公司和运营公司均拥有所有必要的公司权力或有限责任公司权力（如适用），以执行和交付分销协议并履行其在分销协议下的义务。公司拥有所有必要的公司权力，可以执行和交付主远期确认书和与 相关的每份补充确认书，并履行其在主远期确认书下的义务。公司和运营公司执行和交付分销协议以及公司执行和交付主远期确认书和与主远期确认书有关的 补充确认书已获得所有必要的公司和有限责任公司行动的正式授权。分销协议已由 公司和运营公司正式签署和交付，主预先确认书（假设协议是在协议发布之日签订的）已由公司正式签署和交付。
5。公司和运营公司执行和交付分销协议，公司执行和交付主远期确认书 以及与主远期确认书相关的每份补充确认书（假设此类远期合同是在协议发布之日签订的），以及其中所设想交易的完成， 包括股票和确认股份的发行和出售以及公司和运营公司的履行他们在... 下的义务分销协议，以及公司在每份 Master 远期确认书和与主远期确认书相关的每份补充确认书下的义务（如适用）：
(i) 不会 也不会违反公司或运营公司的公司注册证书或章程或其他组成文件（如适用）；
附录 B-1
(ii) 仅根据对此类协议的审查，不会也不会导致公司或运营公司所加入的任何协议的违约或 违约，该协议被确定为对公司及其子公司整体具有重要意义，这些协议列于附件C；
(iii) 根据纽约州或美利坚合众国适用于公司或运营公司的任何法律、规则或法规，根据我们的经验，这些法律、规则或法规通常适用于 分销协议所设想的交易，不会 (A) 违反 纽约州或美利坚合众国的任何政府机构或监管机构提交或批准，(B) 违反或要求向任何政府机构或监管机构申报或批准特拉华州根据《特拉华州通用 公司法》或《特拉华州有限责任公司法》或 (C) 要求根据经修订的1933年《证券法》 （《证券法》）向美利坚合众国任何政府机构或监管机构提交或批准，但已经提交或获得的申报或批准除外。
6.由于 注册声明、基本招股说明书、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书中标题为 “我们的资本股普通股” 的陈述旨在总结其中提到的文件 ，此类陈述在所有重大方面都公允地反映了《证券法》以及委员会与S-3表格和招股说明书注册声明有关的规章制度要求披露的信息。股票和确认股份在所有重大方面均符合注册声明、基本招股说明书、招股说明书和任何 允许的自由写作招股说明书中包含的描述。
7。公司不是，在按照注册声明、基本招股说明书、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书的出售股票和确认股 及其收益的使用生效后，也不会成为根据经修订的1940年 投资公司法（《投资公司法》）必须注册的投资公司。就本第 (7) 款而言，“投资公司” 一词的含义与《投资公司法》中该术语的含义相同。
附录 B-2
附录 C
(a) 在截至2011年12月31日至2022年12月31日的应纳税年度内，根据《守则》第856至860条，公司的组建和运营符合房地产投资信托基金的资格和税收要求；
(b) 公司的组织以及 当前和拟议的运营方式，如果继续下去，将使公司能够在截至2023年12月31日的应纳税年度及其后的每个应纳税年度 继续满足《守则》规定的房地产投资信托基金资格和税收要求；以及
(c) 公司10-K表年度报告中税收标题下的讨论，前提是税收构成美国联邦所得税法问题或与之相关的法律结论，并在遵守其中规定的限制、资格和假设的前提下， 在所有重大方面概述了其中规定的事项。
附录 C-1
附表 A
允许的免费写作招股说明书
没有。
附表 A-1
附表 B
销售代理补偿
作为公司代理人的销售代理人向销售代理人支付的 报酬不得超过销售期内出售的发行股份销售价格的1.50％。
附表 B-1
附表 C
主远期确认表格
附表 C-1
| 至： | Welltower Inc. | |
| 多尔街 4500 号 | ||
| 俄亥俄州托莱多 43615 | ||
| 来自： | [经销商] | |
| 回复： | 发行人股票远期出售交易 | |
| 日期： | [*], 20[*] | |
女士们、先生们：
本通信（本主确认）的目的是阐明 之间不时进行的交易的条款和条件 [经销商]（交易商）和Welltower Inc.（交易对手）根据截至2023年8月1日的股权分销协议的条款，交易商、交易对手和其他各方之间可能不时修改和/或补充 ，在本协议规定的一个或多个交易日期（统称为 交易和每笔交易）。本通信构成下述协议中所述的确认。每笔交易都将以基本上以 附录 A 的形式提供补充确认 （每份补充确认书，以及每份此类补充确认书，以及本主确认书，为下文所述协议目的的确认）来证明。就根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）颁布的第10b-10条而言，每份确认均为确认。
1.每份确认书均受国际掉期及衍生品协会 (ISDA) 发布的 的 2002 年 ISDA 股票衍生品定义（股票定义）的约束并纳入其中。就权益定义而言，每笔交易都将被视为股票远期交易。
每份确认书均应以ISDA发布的2002年ISDA主协议（ISDA表格）的形式补充、构成协议（以下简称 “协议”）的一部分并受其约束，就好像交易商和交易对手在本协议发布之日签署了ISDA表格（但除了 (i) 纽约法律的选择（不考虑第 14 条标题以外的 纽约法律选择原则）《纽约一般债务法》（《一般债务法》）第 5 条作为管辖法律，美元（USD）作为终止货币 以及 (ii) 选择协议第5 (a) (vi) 节的交叉违约条款适用于交易商和交易对手，交易商的门槛金额为 的3％[股东们][成员]的股权 [经销商][*]1以及交易对手的门槛金额为1.5亿美元； 提供的(x) 应从其第 (1) 条中删除 (x) 或 一词在申报时有能力，(y) 特定债务的含义见协议第 14 节，但该术语不得包括 在交易商银行业务正常过程中收到的存款的义务，以及 (z) 应在该节末尾添加以下措辞
| 1 | 插入经销商母公司的名称 |
附表 C-1
5 (a) (vi)：尽管有上述规定，但如果 (X) 违约完全是由行政或运营性质的错误或遗漏造成的；(Y) 有资金使该方能够在到期时付款；以及 (Z) 付款是在该方收到失败书面通知后的两个当地工作日内支付的，则本协议第 (2) 款规定的违约不构成违约事件 付款；。
除非下文明确修改 ，否则协议中包含的所有条款均包含在每份确认书中，并应受其约束。每份确认书都证明交易商和交易对手之间就相关交易的条款达成了完整且具有约束力的协议，并取代了双方先前就本协议标的 达成的任何协议。
本协议项下的交易应为本协议下的唯一交易。如果 交易商或其任何关联公司与交易对手之间存在任何 ISDA 主协议，或者交易商或其任何关联公司与交易对手之间存在任何确认或其他协议，交易商或其任何关联公司 与交易对手之间存在ISDA主协议，则无论该ISDA主协议、此类确认或协议或交易商或其他关联公司和交易对手所签订的任何其他协议有何相反规定各方，交易不应被考虑在内 根据此类现有或被视为的 ISDA 主协议进行或以其他方式受其约束的交易。如果协议、本主确认书、任何补充确认书和权益定义之间存在任何不一致之处，则按所示的优先顺序以 以下内容为准：(i) 此类补充确认；(ii) 本主确认书；(iii) 权益定义；以及 (iv) 协议。
2。本主确认书所涉及的特定交易的条款如下：
| 一般条款： |
||
| 交易日期： | 对于此类交易的补充确认书中规定的每笔交易，在不违反下文标题早期估值对面的条款的前提下，为该交易的远期对冲卖期（定义见股权分销协议）的最后一个交易日（定义见股权分销协议）（或如果远期对冲卖出期是单个交易日，则为该交易日）。 | |
| 生效日期： | 对于每笔交易，如此类交易的补充确认书中所述，为该交易的交易日期之后的一个结算周期之后的日期，或者本主确认书第 3 节 中规定的条件得到满足的较晚日期。 | |
| 买家： | 经销商 | |
附表 C-2
| 卖家： | 交易对手 | |
| 到期日： | 对于此类交易的补充确认书中规定的每笔交易，以 (i) 该交易交易日期之后的日期为该交易的 交易通知（定义见股权分配协议）中规定的天数或月数（或者，如果该日期不是预定交易日，则为下一个预定交易日）中较早的日期，以及 (ii) 股票数量减少到 零。 | |
| 股份： | Counterparty（股票代码：WELL）的普通股，面值每股1.00美元 | |
| 股票数量： | 对于每笔交易，根据该交易的补充确认书中的规定，最初的股票数量等于该交易的 远期对冲卖出期的实际远期出售金额（定义见股权分配协议），在每个相关结算日（定义见下文结算条款）减去相关估值日相关的结算股票数量。 | |
| 结算货币： | 美元 | |
| 交易所： | 纽约证券交易所 | |
| 相关交易所： | 所有交易所 | |
| 预付款： | 不适用 | |
| 可变债务： | 不适用 | |
| 远期价格： | 对于每笔交易，在该交易的生效日期，该交易的初始远期价格，以及之后的任何日历日，该交易在前一个 日历日的远期价格的乘积，以及 | |
| 1 + 每日汇率 * (1/365)； | ||
| 提供的该交易在每个远期降价日的远期价格应为该交易在该日生效的远期价格 减去该远期降价日期的远期价格 下调金额。 | ||
附表 C-3
| 初始远期价格： | 对于此类交易的补充确认中规定的每笔交易，应为 (i) 等于 1 的金额的乘积 减去适用于此类交易的远期对冲卖出佣金率（定义见股权 分销协议）；以及（ii）交易量加权对冲价格，可进行调整，包括但不限于与交易日之前发生的任何远期降价日期 相对应的任何远期降价金额。 | |
| 成交量加权对冲价格： | 对于该交易的补充确认书中规定的每笔交易，均为交易商（或其代理人或关联公司）在远期对冲卖出期的每个交易日出售的每股远期对冲股票（定义见股权分配协议）的销售价格（定义见股权分销协议）的交易量加权平均值，由计算代理人确定； 提供的仅出于计算初始远期价格的目的，计算代理人应根据远期对冲股票的相关远期对冲卖出期的第一个交易日之后的期限内按照 远期价格的定义调整每种此类销售价格（相关远期对冲卖出期最后一天的销售价格除外）与此类销售价格相关的 将出售给，以及包括此类交易的生效日期。 | |
| 每日汇率： | 任何一天的隔夜银行资金利率减去点差。 | |
| 点差： | 对于每笔交易，如此类交易的补充确认中所述。 | |
| 隔夜银行融资利率： | 对于任何一天，在BLOOMBERG Professional Service的 OBFR01 页面或任何后续页面上，该日之前的货币工作日设定的利率与隔夜银行融资利率对面，例如该利率； 提供的如果该页面上任何一天都没有出现此类汇率，则该日应使用显示费率的前一天的汇率。 | |
| 远期降价日期： | 对于每笔交易，如此类交易的补充确认书中所述，每笔交易的日期均为该交易的交易通知中 “远期降价日期” 标题下规定的每笔交易。 | |
附表 C-4
| 远期降价 金额： |
对于每个远期降价日期，远期降价金额在该交易的补充确认书中与该日期相反。 | |
| 估值： | ||
| 估值日期： | 对于与任何交易有关的任何结算（定义见下文），如果实物结算适用，则为相关结算通知（定义见下文）；或者，如果现金结算或净股份结算 适用，则为该结算的最后平仓日期。股权定义第6.6节不适用于任何估值日。 | |
| 解散日期： | 对于与任何交易的任何结算有关的任何现金结算或净股份结算，交易商（或其代理人或关联公司）每天购买与该结算相关的商业上 合理的对冲头寸相关的市场股票，从该结算的第一个平仓日开始。 | |
| 首次解约日期： | 适用于相关结算通知中指定的与任何交易结算有关的任何现金结算或净股份结算。 | |
| 放松时间： | 对于与任何交易的任何结算有关的任何现金结算或净股份结算，该期限从此类结算的首次平仓日开始，到此类结算的估值日结束。 | |
| 估值中断： | 如果现金结算或净股份结算适用于任何交易，并且相关平仓期内的任何平仓日期均为中断日，则计算代理人应确定 (i) 此类中断 日是否完全是中断日，在这种情况下，结算价格的计算中不得包括此类中断日的 10b-18 VWAP，或 (ii) 此类中断日仅在 部分中是中断日在这种情况下，此类中断日的 10b-18 VWAP 应由计算代理根据规则 10b-18 确定考虑到相关市场中断事件的性质和持续时间以及 10b-18 的权重，在该中断日对 股票进行符合条件的交易（定义见下文） | |
附表 C-5
| 计算代理应以商业上合理的方式调整该平仓期内每个平仓日的VWAP，以确定结算价格，以考虑到此类部分 中断日的发生，此类调整除其他因素外，包括任何市场中断事件的持续时间以及股票的交易量、历史交易模式和价格。 | ||
| 市场混乱事件： | 特此修订《股票定义》第 6.3 (a) 节中市场混乱事件的定义，视情况删除 在一小时内随时以相关估值时间、最新行使时间、敲入估值时间或敲仓估值时间结束的字样，并在第三行中在 “材料” 一词之后随时插入 字样。 | |
| 特此对《股权定义》第6.3 (d) 节进行修订，删除了该条款第四行 “预定收盘时间” 一词之后的其余部分。 | ||
| 和解条款： | ||
| 结算： | 关于此类交易的全部或任何部分的任何交易、任何实物结算、现金结算或净股结算。 | |
| 结算通知： | 对于任何交易，在遵守下文提前估值的前提下，交易对手可以选择对此类交易的全部或任何部分进行结算，方法是将该交易的生效 日期之后的一个或多个预定交易日指定为估值日（或者，对于此类交易的现金结算或净股份结算，则为首次平仓，每个交易的初始日期均不迟于 在到期日之前的第 45 个预定交易日此类交易）在不迟于该交易适用的结算方法选择 日期向交易商发出的书面通知（结算通知）中，该通知还应具体说明 (i) 此类结算的股份（结算份额）数量（不超过截至该类 结算通知发布之日该交易的未指定股票数量）以及（ii）适用于此类结算的结算方法； 提供的(A) 交易对手不得为某人指定首次解约日期 | |
附表 C-6
| 现金结算或任何交易的净股份结算，如果截至该结算通知发布之日，任何股票已被指定为现金结算的结算股份，或该交易的净股份结算 ，而相关结算日尚未发生；以及 (B) 如果截至该交易到期日的未指定股票数量不为零，则该交易的到期日应为 的估值日此类交易的实物结算以及该交易的结算份额数量结算应为截至该交易到期日的该交易的非指定股票数量（提供的如果此类到期日 发生在从发出现金结算或该交易净股份结算的结算通知到相关结算日（包括相关结算日）的时期内，则下文规定的与Early 估值对面的条款应适用于此类交易，就好像该交易的到期日是该交易的提前估值日一样）。 | ||
| 未指定股份： | 对于任何交易，截至任何日期，该交易的股票数量减去指定为该交易结算的结算股份数量，而相关结算日期尚未发生 。 | |
| 结算方法选择： | 对于任何交易，适用； 提供的那个： | |
| (i) 根据权益定义第7.1节，净股结算应被视为一种额外的结算方法； | ||
| (ii) 交易对手可以为任何交易的任何结算选择现金结算或净股份结算，前提是交易对手在结算通知中陈述并向交易商保证，截至该结算通知发布之日，(A) 交易对手不知道有关自己或股票的任何重要非公开信息，(B) 交易对手正在选择结算方法并指定此 结算通知中规定的首次平仓日期本着诚意，而不是作为逃避遵守规则的计划或计划的一部分10b-5 根据《交易法》（第 10b-5 条）或联邦证券法的任何 其他条款，(C) 交易对手没有破产（该术语由《美国破产法》（《美国法典》第 11 章）（《破产 法》）第 101 (32) 条定义），(D) 交易对手将能够购买等于 (x) 中较大者数量的股票 | ||
附表 C-7
| 该结算通知中指定的结算股份数量以及 (y) 截至该结算通知发布之日的价值等于 (I) 该结算股份数量和 (II) 符合交易对手组织管辖权法律的此类现金结算或净股份结算的适用相关远期价格的乘积，以及 (E) 此类选择以及根据该结算进行结算 不会，也不会这样做违反或违反适用于交易对手的任何法律或法规或任何条款或承诺适用于根据该适用法律 （包括对交易对手直接或间接购买股票的限制）建立的任何财务援助、救济、计划或融资机制下的交易对手，或任何适用于其或其任何资产的任何法院或其他政府机构的任何命令或判决，以及交易对手必须就此类选择或和解获得的任何政府同意 已获得且已全部获得效力和效力以及任何此类同意的所有条件已得到遵守；以及 | ||
| (iii) 尽管在任何和解通知中作出了相反的选择，但实物结算应适用于任何交易的任何结算： | ||
| (A) 该结算通知中指定的所有结算股份，前提是交易商收到该结算通知之日起至相关的首次平仓日（包括）的任何 时间，(I) 交易所的每股交易价格（由交易商以商业上合理的方式确定）低于阈值 价格，或 (II) 交易商本着诚意和商业上合理的判断，在使用商业上合理的判断后确定努力，无法在市场上购买一些足以平仓的股票商业上 就此类和解股份所代表的交易部分进行合理的套期保值头寸，并在到期日 (x) 之前履行本协议规定的交割义务（如果有），(A) 如果交易商是 交易对手或交易对手的关联购买者，则根据律师的建议，受规则10b-18 (b) 和 (B) 规定的安全港的约束，不会增加重大风险适用的 证券法，或 (y) 由于股票缺乏足够的流动性（每项都是交易条件）；或 | ||
附表 C-8
| (B) 如果在相关平仓期内的任何一天，(I) 交易所的每股交易价格（由交易商以商业上合理的方式确定）低于门槛价格，或 (II) 交易商本着诚意和 商业上合理的判断或根据律师的建议（如适用）确定存在以下交易条件，则适用于该结算通知中指定的全部或部分结算股份此类交易，在这种情况下，Early 对面的第四段中规定的条款估值应像该日为该交易的早期估值日一样适用，(x) 就该段第 (i) 条而言，该日应为该平仓期的最后一个平仓日期，未平仓 股票的计算应为该段第 (ii) 条所指的该日和 (y)，剩余股份应等于该结算通知中指定的结算股份数量 减去根据本句第 (x) 条确定的未发行股份。 | ||
| 门槛价格： | 对于每笔交易，如此类交易的补充确认中所述，为该交易的初始远期价格的50％。 | |
| 选举党： | 交易对手 | |
| 结算方法选择日期： | 对于任何交易的任何结算，如果是实物结算，则为 (x) 该交易估值日期之前的第二个预定交易日，如果是现金结算或净股份结算，则为 (y) 此类 交易的第一个平仓日期。 | |
| 默认结算方法： | 实物结算 | |
| 实物结算： | 尽管有权益定义第 9.2 (a) (i) 节的规定，但在任何交易的任何实物结算日， 交易商应向交易对手支付相当于相关结算日该交易远期价格的美元金额 乘以此类结算的结算股份数量，交易对手应向交易商交付这样的 份结算股份。
| |
附表 C-9
| 如果在任何结算日，交易对手根据本协议向交易商交付的股份（递延股票）没有如此交割，并且远期降价日期发生在从 （包括该结算日，但不包括此类股票实际交付给交易商之日）的时期，则交易商应向交易对手支付的与递延股票相关的实物结算金额部分应减少等于 金额乘以该远期降价日的远期降价金额，乘以递延股票数量。 | ||
| 结算日期： | 对于任何适用实物结算的交易的结算，该结算的估值日期。 | |
| 净股结算： | 在任何适用净股份结算的交易的净股份结算日，如果此类结算的净股份结算金额大于零，则交易对手应向交易商交付等于该净股份结算金额（四舍五入至最接近的整数）的 股票，如果该净股份结算金额小于零，交易商应交付等于该净股份结算绝对值的股票数量 无论哪种情况，交易对手的金额（四舍五入到最接近的整数），根据《权益定义》第 9.4 节，就第 9.4 节而言，该净股结算日被视为结算日，无论哪种情况，均加上现金代替该净股份结算金额中包含但由于需要四舍五入而未交付的任何部分股份，按相关结算价格估值。 | |
| 净股结算日期： | 对于任何适用净股结算的交易的结算，该结算周期为该结算周期的估值日之后的日期。 | |
| 净股结算金额： | 对于任何适用净股结算的交易的结算，金额等于此类结算的远期现金结算金额 划分的 通过此 结算的结算价格。 | |
附表 C-10
| 远期现金结算金额： | 尽管有权益定义第 8.5 (c) 节的规定，但任何交易的任何现金结算或净股份结算的远期现金结算金额应等于 (i) 此类 结算的结算股份数量 乘以(ii) 等于 (A) 该结算的结算价格减去 (B) 该结算的相关远期价格。 | |
| 相关远期价格： | 对于任何交易的任何现金结算或净股份结算，在上述估值中断的前提下，该交易在每个平仓日与该 结算相关的远期价格的算术平均值。 | |
| 结算价格： | 对于任何交易的任何现金结算或净股份结算，在上述估值中断的前提下，每个平仓日与 此类结算相关的10b-18 VWAP的算术平均值， 加商业上合理的佣金，由计算代理确定，涉及交易商购买与其商业上合理的套期保值头寸有关的股票，在任何情况下 都不会超过0.03美元。 | |
| 10b-18 VWAP： | 对于任何交易所工作日，由计算代理根据该交易所工作日常规交易时段（包括任何
延期）的纽约10b-18交易量加权平均每股价格确定（不考虑该交易所工作日常规交易时段之外的开盘前或盘后交易），由
Bloomberg 在纽约时间下午 4:15（或任何交易日结束后的 15 分钟）在该交易所工作日延长常规交易时段），请访问彭博社页面好吧 | |
附表 C-11
| 放松活动： | 交易商（或其代理人或关联公司）在任何平仓期内购买任何股票与平仓每笔交易的商业上合理的对冲头寸有关的时间和价格应由交易商以商业上合理的方式确定，这些价格反映股票的现行市场价格。在不限制上述内容的一般性的前提下，如果交易商根据律师的建议自行决定 得出结论，在任何法律、监管或自我监管要求或相关政策和程序（无论此类要求、政策或程序是否由法律规定或交易商自愿采用）（a 监管中断）（a 监管中断）方面，其避免购买与其商业上合理的平仓相关的股票是适当的该交易的套期保值头寸在任何预定交易日 ，如果没有监管中断，交易商可以（但不被要求）以书面形式通知交易对手该预定交易日发生了 此类交易的监管中断，在这种情况下，交易商应在可行的范围内凭善意酌情说明此类监管中断的性质，为避免疑问，还应说明该预定交易日不应是此类 交易和此类监管的平仓日期中断应被视为市场扰乱事件； 提供的该交易商只能在不是 其或其任何关联公司为逃避交易义务而采取的行动所导致的事件或情况真诚地行使本句规定的暂停权。 | |
| 相关结算日期： | 对于任何交易的任何结算，视情况而定，此类结算的结算日期、现金结算支付日期或净股结算日期。 | |
| 其他适用条款： | 如果交易商有义务根据任何交易交付股份，则权益定义第9.2节（仅限最后一句）、9.8、9.9、9.10、9.11和9.12的规定将适用，就好像实物 结算适用于此类交易一样； 提供的应修改股票定义第9.11节中包含的陈述和协议，排除因交易对手是股票发行人这一事实而存在的与适用证券法规定的限制、 义务、限制或要求有关的任何陈述。 | |
附表 C-12
| 股票调整： | ||
| 潜在的调整事件： | 特别股息不构成潜在的调整事件。为避免疑问，根据该交易的股票定义第11.2 (e) (vii) 条，截至该交易远期对冲卖出 期第一个交易日的预期股息的股票现金分红不应成为潜在的调整事件。 | |
| 特别股息： | 对于任何交易，除息日发生在该类 交易远期对冲卖出期第一个交易日之后的任何一天的股票的任何股息或分配（不包括 (i) 股票定义第 11.2 (e) (i) 节或第 11.2 (e) (i) 节或第 11.2 (e) (ii) 节所述类型的股息或分配，或 (ii) 等于或小于或等于或小于金额的定期季度现金分红 高于除息日不早于远期价格的该日历季度的定期股息金额减少日期发生在这类 交易的相关季度）。 | |
| 定期分红金额： | 对于每笔交易和每个日历季度，该交易和该日历季度的交易通知中 “定期股息金额” 标题下规定的金额（或者，如果未指定此类金额，则为零），如该交易补充确认书中所述。为避免疑问，此类交易的条款不得根据定期股息金额进行调整。 | |
| 调整方法： | 计算代理调整 | |
| 特别活动： | ||
| 特别活动： | 根据股权定义第12条，原本适用于任何适用的特殊事件（不包括任何未能交付、套期保值成本增加、股票借贷成本增加或任何也构成破产终止事件但为避免疑问包括任何其他适用的额外干扰事件 特别事件）的后果不适用。 | |
附表 C-13
| 要约收购： | 适用； 提供的应对《股权定义》第12.1（d）节进行修订，将其中提及的10％改为20％。 | |
| 除名： | 除了《股票定义》第 12.6 (a) (iii) 节的规定外，如果交易所位于美国，并且股票没有立即在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场 （或其各自的继任者）重新上市、重新交易或重新上市，则也构成退市；如果股票立即在任何股票上重新上市、重新交易或重新上市此类交易所或 报价系统，此类交易所或报价系统应被视为交易所。 | |
| 其他中断事件： | ||
| 法律变更： | 适用； 提供的(A) 在每个 案例中，关于 (i) 通过或修改任何适用的法律或法规（包括但不限于任何税法）或 (ii) 对任何适用法律或法规（包括税务机关采取的任何行动）具有管辖权的任何法院、法庭或监管机构对任何适用法律或法规（包括税务机关采取的任何行动）的颁布或 的任何变更或公开发布的任何决定法律的修改应不考虑多德-弗兰克华尔街改革的第739条2010 年《消费者保护法》或交易日当天或之后颁布的任何立法或颁布的规则或 法规中的任何类似法律确定性条款，(B) 特此修订《股票定义》第 12.9 (a) (ii) 条，在第二行法规一词之后添加（为避免疑问和不限于通过或 颁布现行法规授权或授权的新法规）以及 (ii) 将 “解释” 改为 “或公开 公布”第三行中的任何正式或非正式解释以及 (C) 除非非法性是由于寻求终止交易的一方的作为或不作为所致，意图 逃避交易条款规定的义务，否则将立即添加在交易第五行的 “交易” 一词之后；以及 进一步提供特此修订《股票定义》第 12.9 (a) (ii) 节 ，在第 (X) 条的 “股份” 一词之后添加了 “和/或对冲头寸” 一词，在 (X) 条中的 “交易” 一词之后立即添加 一词，按照对冲方在交易日所设想的方式添加 一词。 | |
附表 C-14
| 未能交付： | 如果交易商需要根据该交易交付股份，则适用于该交易；否则，不适用。 | |
| 套期保值中断： | 适用 | |
| 套期保值成本增加： | 适用； 提供的应修订《股票定义》第 12.9 (b) (vi) 条，方法是 (i) 在第二句第 (B) 款之前添加或一词，(ii) 删除第二句的 (C) 条款，(iii) 删除其第三和第四句。 | |
| 股票借贷成本增加： | 适用； 提供的应修订《股票定义》第 12.9 (b) (v) 条，方法是 (i) 在第二句第 (B) 款之前添加或一词，(ii) 删除第二句的 (C) 条款，(iii) 删除其第三、第四和第五句。为避免疑问，在宣布任何如果完成将导致合并事件或要约的事件后，《权益定义》第 12.9 (a) (viii) 节中使用的 借入股票的期限利率应包括套期保持、调整或重建 其在相关交易中商业上合理的对冲头寸所承担的任何商业上合理的成本或应支付的金额，包括，但是不限于套期保值方应向贷款人支付的任何摊款或其他金额任何合并或要约溢价的股份， （如适用）。为避免疑问，对于每笔交易，股票借入成本的增加应从该交易的远期对冲卖出期开始起适用。 | |
| 初始股票贷款利率： | 对于每笔交易，如此类交易的补充确认中所述。 | |
| 股票借款损失： | 适用； 提供的应对《权益定义》第 12.9 (b) (iv) 节进行修订，即 (i) 删除其第一句第 (A) 条的全部内容，(ii) 删除 非套期保值方和贷款方均不以套期保值股份的金额或第二句中借出股票的字样。为避免疑问，对于每笔交易，股票借贷损失 应从该交易的远期对冲卖出期开始起适用。 | |
附表 C-15
| 最高股票贷款利率： | 对于每笔交易，如此类交易的补充确认中所述。 | |
| 对冲党： | 对于所有适用的额外中断事件，经销商 | |
| 决定方： | 对于所有适用的特别活动，经销商 | |
| 早期估值： | ||
| 早期估值： | 对于任何交易，无论本协议有何相反规定，在协议、任何补充确认书或股权定义中，在 此类交易发生套期保值事件、发行人宣布特别股息或ISDA事件后，或者 (y) 如果存在超额的第 13 节所有权头寸、纽约证券交易所所有权头寸超额或监管超额所有权头寸 、经销商（或者，如果是违约事件的 ISDA 事件，或终止事件，有权根据 协议第 6 节为此类事件指定提前终止日期的一方）应有权将任何预定交易日指定为此类交易的提前估值日期，在这种情况下，本提前估值部分的规定应适用于此 交易，如果是违约事件或终止事件，则不适用协议第 6 节。为避免疑问，根据本早期估值部分计算的因特别 股息而计算的任何金额均不得根据与该特别股息相关的价值进行调整。 | |
| 交易商向交易对手陈述并保证并同意其观点：(i) 根据律师的建议，交易商 (A) 不知道相关远期对冲卖出期的第一个交易日存在 第 13 节超额所有权头寸、纽约证券交易所所有权头寸超额或监管所有权超额头寸；(B) 根据交易商正常业务过程中的合理内部调查，在相关交易日的第一个 交易日不知道任何可能导致 “远期对冲卖出期” 的事件或情况第 13 节所有权头寸过剩、纽约证券交易所所有权头寸过剩或监管过剩 的发生 | ||
附表 C-16
| 在此类交易期限内的任何一天的所有权头寸；以及 (ii) 交易商在任何交易期限内的任何一天都不会故意导致第13节所有权头寸过剩、纽约证券交易所所有权头寸过剩或 监管所有权头寸过剩，以导致提前估值日期的发生。 | ||
| 如果交易的提前估值日期发生在不在该交易的平仓期内，则该提前估值日应是该交易实物结算的估值日，而此类结算的 份结算股份数量应为该早期估值日的股票数量； 提供的该交易商可自行决定允许交易对手为 此类交易选择现金结算或净股份结算。尽管本主确认书、任何补充确认书、协议或股权定义中有任何相反的规定，但如果交易商在 ISDA事件发生后为交易指定了提前估值日期，并且该提前估值日期是在该交易远期对冲卖出期最后一天之后的一个结算周期之前进行的，则 (i) 有关该提前估值日期的补充确认尽管如此，该交易仍应如此下文第 3 节规定的条款应被视为有效；(ii) 远期价格应被视为初始远期价格 （假设该远期对冲卖出期的最后一个交易日是交易商通知交易对手为该提前估值 日期指定提前估值日期之后的第二天）。 | ||
| 如果交易的提前估值日期发生在该交易的平仓期内，那么 (i) (A) 该平仓期的最后平仓日期应被视为该提前估值日期，(B) 该平仓期应进行结算 ，交易对手就此类结算选择的结算方法应适用，(C) 此类结算的结算股份数量应为未平仓股票的数量对于 该提前估值日的平仓期，以及 (ii) (A) 该提前估值日应为此类交易的额外实物结算的估值日期 (提供的该交易商可以自行决定适用交易对手为本句第 (i) 款所述的和解选择的 结算方法），以及 (B) 此类额外结算的结算股份数量应为该提前 估值日的剩余股份数量。 | ||
附表 C-17
| 尽管有上述规定，但就国有化或合并事件而言，如果在相关的相关结算日股票已变为现金或任何其他财产或获得现金或任何 其他财产的权利，则计算代理人应根据此类变化酌情调整股票的性质，使股票的性质与股份持有人在此类事件中获得的收益一致。 | ||
| ISDA 活动： | (i) 任何违约事件或终止事件，但也构成破产终止事件的违约事件或终止事件除外，该事件导致任何一方有权根据协议第 6 节指定提前终止 日期，或 (ii) 在远期对冲卖出期的第一个交易日或之后宣布该交易的任何事件或交易，如果完成，将导致合并 事件、要约、国有化、除名或法律变更，在每种情况下，视情况而定计算代理。 | |
| 合并事件修正案： | 特此对《股权定义》第 12.1 (b) 节进行修订，删除了该节倒数第四行 中以每种情况开头的 “合并日期” 等字开头的其余部分。 | |
| 对冲活动： | 就任何交易而言，在远期对冲卖出期的第一个交易日当天或之后发生以下任何事件：(i) (x) 与之相关的股票借入损失 没有在股票定义第 12.9 (b) (iv) 节规定的期限内将套期保值方推荐给令人满意的贷款方，或 (y) 套期保值中断，(ii) (A)) 股票借入成本增加或 (B) 与之相关的套期保值成本增加，就第 (A) 或 (B) 款而言，交易对手在每种情况下，都没有选择根据《股票定义》第 12.9 (b) (v) (A) 节或第 12.9 (b) (vi) (A) 节（如适用）修改此类交易，也不会选择支付计算代理根据第 12.9 (b) 条确定的与 相关价格调整相对应的金额，也不会因此通知套期保值方 v) (B) 或《股票定义》第 12.9 (b) (vi) (B) 节，如 | |
附表 C-18
| 适用，或 (iii) 该交易在平仓期内的市场中断事件，以及该市场中断事件持续至少八个预定交易日。对于任何交易，如果 对冲事件发生在该交易的远期对冲卖出期（每个此类术语在股权分配协议中定义）的第一个交易日或之后，以及该 交易的交易日期之前，计算代理人可以降低初始远期价格，以考虑到此类套期保值事件以及交易商因其商业上合理的套期保值而产生的任何商业上合理的成本或费用因为 此类套期保值事件而持仓。 | ||
| 剩余股份： | 对于任何交易，在任何一天，该交易的股票数量（或者，如果该日发生在该交易的清仓期内，则为该交易截至该日该交易的股票数量减去该日该交易在该清盘期内的 份额）。 | |
| 未平仓股票： | 对于任何交易，在任何一天与该交易相关的任何平仓期内，交易商在与相关结算相关的交易 中已平仓其商业上合理的对冲头寸的股票总数。 | |
| 致谢： | ||
| 非依赖： | 适用 | |
| 关于套期保值活动的协议和致谢： | 适用 | |
| 其他致谢： | 适用 | |
| 转移： | 无论本协议中有任何相反的规定，交易商均可将 在任何交易中经销商的所有权利、所有权和权益、权力、特权、义务和补救措施全部或部分转让、转让和转让给 (i) 交易商的关联公司，其义务由经销商或经销商担保 [终极]母公司或 (ii) 信用质量相当于经销商或经销商中较高信用质量的关联公司 [终极]未经 交易对手同意的父母； 提供的任何违约事件或潜在违约事件均不应仅发生在任何一方身上 | |
附表 C-19
| 这是这种转移和转让的结果.在此类转让或转让之后，（1）根据协议第2 (d) (i) (4) 条，交易对手不必因这种 转让或转让而额外支付应补偿税，除非此类额外金额是在转让或转让前夕向转让人或转让人 支付的，也不会 (2) 从中获得一笔款项已扣除或预扣的金额，或因任何可赔偿税而扣除或预扣的金额，而另一方无需为此缴纳额外的 金额，除非转让人或转让人不在转让或转让前夕支付此类额外金额。此外，交易商应向交易对手补偿因 此类转让或转让而征收的任何转让税。
尽管 协议中有任何相反的规定，交易商均可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付此类股票或其他证券，并以其他方式履行交易商对本协议下任何交易的义务，任何此类指定人均可在未经交易对手书面同意的情况下承担 此类义务。交易商只能在任何此类履行的范围内履行其对交易对手的义务。为避免疑问，交易商特此承认，尽管本协议中有任何 此类指定，但如果经销商在任何交易中的任何义务未由其指定人完成，则交易商有义务继续履行或促使任何其他指定人履行 此类义务。 | ||
| 计算代理： | 经销商； 提供的根据协议第5 (a) (vii) 节，交易商是唯一违约方，在违约事件发生和持续期间，交易对手 应有权选择交易商合理接受的美国公司股票衍生品市场上的领先交易商取代交易商担任计算代理，双方应真诚地努力执行该替代计算代理所要求的任何适当 文件。在计算代理根据本协议作出任何决定或计算后，应交易对手的书面要求，计算代理将在提出此类请求后的商业合理期限内 通过电子邮件向交易对手提供一份报告（通常在 中 | |
附表 C-20
| 使用文件格式来存储和处理财务数据），视情况而定，以合理的详细信息显示此类确定或计算的依据； 提供的不得要求该交易商披露 经销商的任何专有或机密模型，或交易商合理认为是专有或受合同、法律或监管义务约束的任何信息，不得披露此类信息。 | ||
| 交易对手付款/交货说明： | 将由交易对手提供 | |
| 经销商付款/送货说明： | 将由经销商提供 | |
| 本次交易的交易对手办公室是： | 不适用，交易对手不是多分支机构 | |
| 交易的交易商办公室是： | [纽约][多伦多][夏洛特][克利夫兰][*] | |
| 交易对手发出通知的联系方式： | 如此类交易的补充确认书中所述。 | |
| 用于发出通知的经销商联系方式： | 如此类交易的补充确认书中所述。 | |
3.有效性。
每份补充确认书和相关交易在补充确认生效之日的有效性应受以下条件的约束：
| (a) | 交易对手在《股权分销协议》中包含的交易对手的陈述和保证，以及根据该协议交付的任何 证书，在生效之日应是真实和正确的，就好像自该生效之日起一样； |
| (b) | 交易对手应在该生效日期当天或之前履行了股权 分销协议要求其履行的所有义务； |
| (c) | 股权分配协议第 6 节中规定的所有条件均应得到满足 ； |
| (d) | 远期日期（定义见股权分配协议）应按照 股权分配协议的规定进行； |
附表 C-21
| (e) | 交易对手在本协议下和协议下的所有陈述和保证在生效日期均为真实且正确， 就像自该生效之日起所作陈述和保证一样； |
| (f) | 交易对手应在该生效日期当天或之前履行了本协议和 协议要求其履行的所有义务，包括但不限于其在本协议第 6 节下的义务；以及 |
| (g) | 交易对手应就协议第3 (a) 节规定的事项向交易商提供形式和实质内容合理令人满意的律师意见 ，并且该交易最初可发行的最大股票数量已获得正式授权，在根据该类 交易的条款发行后，将有效发行、全额支付且不可评估。 |
尽管有上述规定或本主 确认书或任何补充确认书的任何其他规定，但如果涉及纽约市时间上午 9:00 或之前的任何交易 (x)，在任何结算日（定义见股权分配协议），就该交易建立 商业上合理的套期保值头寸而言，交易商在做出商业上合理的努力后，无法向其借入和交付全部股票根据股权 分配进行借入和出售就此类结算日达成协议或 (y) 在交易商商业上合理的判断中，对于此类全部股票的全部或任何 部分，其产生的股票贷款成本将超过该交易的最高股票贷款利率，相关补充确认和此类交易的有效性应仅限于交易商在确定该交易的商业上合理的 对冲头寸时能够借入的股票数量成本不超过等于最大值的费率此类交易的股票贷款利率，为避免疑问，该利率可能为零。
4.其他相互陈述和担保。除了协议中的陈述和保证外，双方还向另一方陈述并 保证自己是《美国商品交易法》（经修订）所定义的合格合同参与者，也是 1933 年《证券法》（经修订）（《证券法》）第 2 (a) (15) (ii) 条所定义的合格投资者，并以本协议的身份进行每笔交易不是为了任何第三方的利益。
5.交易对手的其他陈述和保证。 股权分销协议第 2 节中规定的交易对手的陈述和保证自本协议发布之日、每个远期日期（定义见股权分配协议）、任何交易的每个交易日和每个远期对冲结算日期（定义见股权 分销协议）为真实和正确，特此视为向交易商重复陈述和保证，如本文所述。除了《股权分销协议》第 2 节、本协议以及此处其他地方 中包含的陈述和保证外，交易对手还向交易商陈述和保证，并同意交易商的观点：
附表 C-22
| (a) | 在不限制股权定义第13.1节的一般性的前提下，它承认交易商 没有就任何交易的处理作出任何陈述或保证，包括但不限于ASC Topic 260， 每股收益，ASC Topic 815, 衍生品和套期保值，ASC Topic 480， 区分 负债和权益，ASC 815-40， 实体自有股权中的衍生品和套期保值合约（或任何后续发行报表）或根据财务会计准则委员会 负债与权益项目； |
| (b) | 它不得采取任何行动将授权和未发行的股票数量减少或减少到以下所有交易中 (i) 股份总数的总和 加(ii) 其参与的任何其他交易或 协议的结算（无论是通过实物结算、净股份结算还是其他方式）时可发行的股票总数； |
| (c) | 如果回购后，本协议下所有交易的股票总数 等于或大于当时已发行股票数量的4.5％，则它不会回购任何股票，并且它将在宣布或完成任何股票回购后立即通知交易商，其金额加上自上次此类通知发布之日以来的所有回购金额 （或者，如果没有发出此类通知，自交易日起），超过当时已发行股票数量的0.5％； |
| (d) | 它签订本主确认书或任何补充确认书不是为了在股票（或任何可转换为股票或可兑换成股票的证券）中创建实际或明显的 交易活动，也不是为了促使他人购买或出售股票（或任何可转换成股票或可兑换成股票的证券）而提高或压低或以其他方式操纵股票（或任何可转换成股票或可兑换成股票的证券）的价格； |
| (e) | 它及其任何高管、董事、经理或类似人员都不知道有关其自身或股票的任何重要非公开信息；它正在签订本主确认书和每份补充确认书，并将真诚地提供任何和解通知，而不是作为逃避遵守联邦证券法第10b-5条或任何其他条款的计划 或计划的一部分；它没有签订或修改与股票相应的任何套期保值交易抵消或 抵消任何交易；它同意采取行动对本主确认书、每份补充确认书和协议持诚意；并已就其通过和 根据《交易法》第 10b5-1 条（规则 10b5-1）实施本主确认书和每份补充确认书的法律方面征求了自己的顾问的意见； |
| (f) | 截至本文发布之日和每笔交易的交易日期，适用于股票的州或地方（包括非美国司法管辖区）法律、规则、法规或监管命令均不会因为交易商或其关联公司拥有或持有（无论定义如何）股票而产生任何申报、同意、注册或其他要求（包括但不限于 事先获得任何个人或实体的批准）； 提供的该交易对手对 通常适用于交易商对股权证券的所有权的任何此类要求不作任何陈述或保证； |
附表 C-23
| (g) | 截至本文发布之日、每笔交易的交易日期以及 交易对手或交易商在任何交易下进行任何付款或交付的日期，该交易现在和将来都不会破产（该术语的定义见《破产法》第101（32）条）； |
| (h) | 截至本文发布之日，在每笔交易的交易日，以及此处和每份补充确认书所设想的 交易生效后，无需注册为投资公司，该术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义； |
| (i) | 截至本文发布之日和每笔交易的交易日期，它：(i) 是FINRA规则4512 (c) 所定义的机构 账户；以及 (ii) 能够独立评估投资风险，包括一般风险以及涉及证券或证券的所有交易和投资策略，并将 在评估交易商或其关联人的任何建议时行使独立判断力；以及 |
| (j) | 据了解，截至本文发布之日和每笔交易的交易日， 每笔交易都存在复杂的风险，这些风险可能在没有警告的情况下出现，有时可能波动，损失可能迅速发生，规模可能出乎意料，并且愿意接受此类条款和条件并承担（财务和其他方面）这种 风险。 |
6。交易对手的附加契约。
| (a) | 交易对手承认并同意，交易对手在任何结算日 或任何交易的净股份结算日向交易商交付的任何股票将 (i) 新发行，(ii) 获准在交易所上市或报价，但须经正式发行通知，以及 (iii) 根据《交易法》注册，以及 由交易商（或交易商的关联公司）交付给交易商（或交易商的关联公司）的证券贷款人时与套期保值此类交易的风险敞口相关的借入股票将可以自由出售，而无需进一步注册或 证券法规定的其他限制掌握在这些证券贷款机构手中，无论交易商还是交易商的关联公司发放任何此类股票贷款。因此，交易对手同意，以这种方式交付的任何股票都不会带有限制性图例，而是将存入清算系统，其交付应通过清算系统的设施进行。此外，交易对手声明并同意，任何此类股份在交割后均应经过正式授权 并获得有效授权、已发行和未偿还、已全额支付且不可评估，没有任何留置权、费用、索赔或其他抵押权。 |
| (b) | 交易对手同意，交易对手不得签订或更改与任何交易对应或抵消任何交易的 股票有关的任何套期保值交易。在不限制本主确认书第 2 节标题解除活动对面所列条款的普遍性的前提下，对手 |
附表 C-24
| 承认它无权并同意不会寻求、控制或影响交易商根据任何交易（包括但不限于交易商进行任何套期保值交易的决定）进行任何购买或销售（根据规则 10b5-1 (c) (1) (i) (B) (3) 的含义）。 |
| (c) | 交易对手承认并同意，对本主 确认书或任何补充确认书的任何修改、修改、豁免或终止都必须按照细则10b5-1 (c) 所定义的修改或终止计划的要求生效。在不限制上述内容的普遍性的前提下，任何此类修改、修改、豁免或终止均应本着诚意作出，不得作为逃避第 10b-5 条禁令的计划或计划的一部分，在交易对手或交易对手的任何高管、董事、经理或类似人员知道有关 的任何重要非公开信息时，不得进行这种 修改、修改或豁免或股票。 |
| (d) | 交易对手应立即向交易商 (i) 在 构成违约事件或终止事件（视情况而定）对手是违约方或受影响方（视情况而定）的任何事件发生时，以及（ii）在宣布任何如果完成将构成 特殊事件或潜在调整事件的事件后，交易对手应立即向交易商发出通知。 |
| (e) | 交易对手及其任何关联购买者（根据《交易法》（第10b-18条）第10b-18条的定义）均不得采取任何行动，导致交易商或其任何关联公司在 的任何现金结算或任何交易的净股份结算中购买的股票不符合规则10b-18规定的安全港的要求，前提是交易对手进行了此类购买。在不限制上述内容 一般性的前提下，在任何交易的任何解约期内，除非事先获得交易商的书面同意，交易对手不会也将导致其关联购买者（定义见规则 10b-18）不直接或间接（包括但不限于通过衍生工具）购买、要约购买、下任何可能影响购买的出价或限价单，或 宣布或开始与任何股份（或等值权益）有关的任何要约，包括实益权益单位信托或有限合伙企业（或存托股份）或任何可转换为股份或可兑换股票的证券。 |
| (f) | 在 任何交易的任何平仓期内，交易对手对股票或作为参考证券的任何证券（该术语在M条中定义）不受任何限制期限（该术语定义见根据《交易法》（条例M）颁布的第M 条）的约束。 |
附表 C-25
| (g) | 交易对手应：(i) 在交易对手 发布或预计发布任何合并交易的公开公告（定义见《证券法》第165 (f) 条）的任何一天，交易对手应将此类公开公告通知交易商；(ii) 在任何此类公告发布后立即通知交易商 已发布此类公告；以及 (iii) 立即（但无论如何在此之前）交易所常规交易时段的下一个开盘时）向交易商提供书面通知，具体说明（A）交易对手的平均值在合并交易宣布之日之前的三个完整日历月内，每天根据第10b-18条规则第10b-18条购买的股票（定义见第10b-18条），这些交易不是通过交易商或其关联公司进行的 ，以及（B）在宣布之日之前的三个完整日历月内根据第10b-18（b）（4）条的附带条件购买的股票数量。这种 书面通知应被视为交易对手向交易商提供的关于此类信息真实和正确的证明。此外，交易对手应立即将此类交易的完成和 目标股东投票的完成时间提前通知交易商。交易对手承认，任何此类通知都可能导致监管中断、交易条件，或者，如果此类通知与同时也是ISDA事件的事件有关，则可能导致提前估值，或者可能 影响任何正在进行的平仓期的长度；因此，交易对手承认其交付此类通知必须符合上文第6（c）节规定的标准。合并交易是指任何合并、 收购或涉及规则10b-18 (a) (13) (iv) 所设想的资本重组的类似交易。为避免疑问，合并交易或其公告不应授予 一方为任何交易指定提前估值日期和/或加快或阻止交易对手选择任何交易的实物结算的权利，除非该合并交易或其公告 也是ISDA事件。 |
| (h) | 交易对手在交易对手向交易商交付与远期交易有关的交易通知（该术语在股权分销协议中定义）后，交易对手将立即执行交易商向交易对手 交付的每份正确填写的补充确认书，前提是此类补充确认与股权 分销协议一致。 |
| (i) | 交易对手同意，它不会将交易商或其任何关联公司仅以 （或其）身份持有的所有权头寸视为非关联人员的代名人或信托人，构成交易商或其关联公司的 “实益所有权”（该术语在交易对手修订和重述的章程中定义，可能会不时修改和/或 重述）。 |
7。破产时终止。本协议双方同意， 尽管协议或股权定义中有任何相反的规定，但每笔交易都构成《破产法》第 365 (c) (2) 条所设想的向交易对手发行证券的合同，交易 以及交易对手和交易商的义务和权利（因违反交易对手在第 4 节或第 4 节中提供的任何陈述或保证而承担的任何责任除外）如上所述 5）应立即终止， 无需任何通知，付款 (无论是直接、净额结算还是其他方式），还是交易对手或交易商采取的其他行动，前提是该交易在最终结算日、现金结算支付日或净股结算日（视情况而定）当天或之前，根据破产法（破产终止事件）启动了与交易对手有关的破产申请或任何其他程序。
附表 C-26
8。附加条款。
| (a) | 交易商承认并同意，交易对手在交易下的义务不受 任何抵押品担保，本主确认书和任何补充确认书均无意向交易商传达与本协议所设想的交易有关的权利，以及任何补充确认书，这些权利优先于交易对手的美国破产程序中普通股股东的索赔 ； 提供的本协议中的任何内容均不得限制或被视为限制交易商在交易对手违反与本主确认、任何补充确认书或协议有关的义务 和协议时寻求补救的权利； 进一步提供此处的任何内容均不得限制或被视为限制交易商对除交易以外的任何交易 的权利。 |
| (b) | [已保留][交易商向交易对手陈述并保证，截至本文发布之日和 每笔交易的交易日期，交易商在本主确认书和相关补充确认书下的义务已经或将由以下各方全额无条件担保 [经销商终极母公司]如 中所述[描述了可以获得担保的地方]（经销商保证）。为避免疑问，经销商保证书不应是本协议下的信用支持文件，并且 [经销商终极母公司]不得成为下述交易商的 信贷支持提供商。]2 |
| (c) | 本协议各方打算： |
| (i) | 每笔交易均为《破产法》第 741 (7) 条所定义的证券合约，协议各方有权获得《破产法》第 362 (b) (6)、362 (b) (27)、362 (o)、546 (e)、546 (j)、555 和 561 条等条款提供的保护； |
| (ii) | 根据上文第 2 节的 Early Valuation 赋予交易商的权利，即构成 合同权利，以促成证券合约清算以及抵消与证券合约有关的共同债务和索赔，如 破产法第 555 条和第 362 (b) (6) 条所使用的条款； |
| (iii) | 任何现金、证券或其他财产，作为履约保证、信贷支持或抵押品向 提供的与交易有关的任何现金、证券或其他财产，以构成《破产法》所定义的证券合同下的保证金支付和转账； |
| 2 | 包括义务得到保证的经销商。 |
附表 C-27
| (iv) | 根据破产法所定义的证券合同，为构成结算付款和转让 股票而支付的所有款项，或与交易有关的所有款项；以及 |
| (v) | 任何一方对本主确认书、任何补充 确认书或协议承担的任何或所有义务，构成该方持有或应得的财产，用于另一方就本协议（包括交易）或该双方之间的任何其他协议 项下的交易 承担的保证金、担保或结算义务。 |
| (d) | 无论本协议、本主确认书或任何补充 确认书有何其他规定，在任何情况下，交易对手都无需在所有结算日、净股份结算日或其他交割股票日期交付任何交易所欠金额的合计股份数量大于该交易交易日该交易股票数量（上限数量）的两倍。上限数字只能因为 (x) 股权定义第 11.2 (e) (i) 至 (vi) 节或 (2) 股权定义第 11.2 (e) (vii) 节中规定的潜在调整事件而进行调整，前提是就本第 (2) 款而言，此类事件在发行人的控制范围内，(y) 需要公司行动的合并事件发行人（或发行人在本协议下与任何此类合并事件有关的任何幸存实体）和 (z) 不在发行人控制范围之外的公告事件。交易对手向交易商陈述并保证（任何交易 未完成的每一天的所有交易均应被视为重复该陈述和保证），本协议下所有交易的总上限数量等于或小于在确定该汇总上限数字之日未预留给未来发行的与股票交易（ 交易除外）相关的已授权但未发行的股票数量。如果由于本第 8 (d) 条（ 该交易产生的赤字，即赤字股份），交易对手没有交付任何交易下本来可以交付的全部股票，则交易对手应持续有义务不时交付股票，直到根据本款交付全部赤字股份， 在本协议下的所有交易中按比例交割，何时以及 (A) 交易对手或其任何股份回购、收购或以其他方式收到股票的程度在本协议发布之日之后的子公司（无论是否为了换取 现金、公允价值或任何其他对价），(B) 在该日期之前为其他交易保留的已授权和未发行股份，而在相关日期之前已不再保留这些交易；(C) 交易对手 另外授权任何未发行但未预留用于交易以外的交易（如条款 (A) 所述的事件），(B) 和 (C)，统称为 “股票发行活动”）。 交易对手应立即将任何股票发行事件的发生通知交易商（包括受 (A)、(B) 或 (C) 条款约束的股票数量以及每个 的相应股票数量 |
附表 C-28
| 交易），并在合理可行的情况下尽快交付此类股票。在交易对手在交易下的义务得到充分履行之前 ，交易对手不得使用因任何股票发行活动而可能交付给交易商的任何股票来结算或履行交易以外的任何交易或义务，也不得将任何此类股票留给 未来发行，用于履行交易对手在交易下对交易商的义务以外的任何目的。 |
| (e) | 双方打算将本主确认书和每份补充确认书构成 合同，如2003年10月6日代表高盛公司提交给美国证券交易委员会（员工）工作人员宝拉·杜伯利的信中所述， 工作人员在2003年10月9日的解释性信中对此做出了回应。 |
| (f) | 双方打算使每笔交易（考虑到与任何交易的现金 结算或净股份结算相关的股票购买）遵守细则10b5-1 (c) (1) (i) (A) 的要求，并使本主确认书和每份补充确认书构成符合10b5-1 (c) 要求的具有约束力的 合同或指令，并解释为符合规则10b5-1 (c) 的要求 b5-1 (c)。 |
| (g) | [已保留。]3 |
| (h) | 交易对手承认： |
| (i) | 在交易期限内，交易商及其关联公司可以买入或卖出股票或其他证券，或 买入或卖出期权或期货合约，或签订掉期权或其他衍生证券，以建立、调整或平仓其与交易相关的对冲头寸； |
| (ii) | 交易商及其关联公司也可能活跃于股票和与股票挂钩的衍生品市场 ，但与交易相关的套期保值活动除外，包括作为代理人或委托人，为自己的账户或代表客户行事； |
| (iii) | 交易商应自行决定是否、何时或以何种方式进行交易对手证券中的任何套期保值或市场活动，并应以其认为适当的方式进行对冲其与每笔交易的远期价格和结算价格相关的价格和市场风险； |
| (iv) | 交易商及其关联公司有关股票的任何市场活动都可能影响股票的市场价格和 波动性，以及每笔交易的远期价格和结算价格，每笔交易都可能对交易对手不利；以及 |
| 3 | 通过代理商行事的经销商应包含代理语言。 |
附表 C-29
| (v) | 每笔交易均为衍生品交易；交易商可以以 的平均价格为自己的账户买入或卖出股票，该平均价格可能高于或低于交易对手根据相关交易条款收到的价格。 |
| (i) | 交易对手和交易商同意并承认 (A) 本主确认书所设想的交易将基于这样一个事实，即本主确认书及其每份补充确认书构成交易对手和交易商之间的单一协议，交易商不会以其他方式签订此类交易； (B) 本主确认书以及本协议的每份补充确认书均为合格金融合同，该术语在第 5-701 节中定义 (b) (2)《通则 债务法》；(C) 各项本协议的补充确认，无论是以电子方式还是以其他方式传输，均构成书面确认，足以表明 双方之间已经签订了合同，如《一般义务法》第 5-701 (b) (1) 条所述；(D) 本主确认书和本协议的每份补充确认均构成先前的 书面合同 (b)《一般义务法》，本协议各方都打算并同意受本主确认书等的约束补充 确认。 |
| (j) | 交易对手和交易商同意，在 交易对手就该交易通知所涉及的交易发出任何与远期交易有关的交易通知后，本主确认书和此 交易的补充确认书中的每项陈述、担保、契约、协议和其他条款（包括但不限于交易商根据本节中标题早期估值对面的条款为此类交易指定提前估值日期的权利 2 还有第 7 节所述的破产终止事件发生后 此类交易的终止应管辖并适用于该交易的远期对冲卖出期第一个交易日的交易，就好像该交易的交易日期 是该交易的第一个交易日一样。 |
9。税务事宜。
| (a) | 税务代表。 |
| (i) | 就协议第 3 (e) 节而言，各方作出以下陈述： |
| a. | 根据任何相关司法管辖区的任何相关政府税收 机构的惯例，任何适用法律均不要求从其根据协议向另一方支付的任何款项（协议第9 (h) 节规定的利息或任何其他逾期 付款的利息或罚款除外）中扣除或预扣任何税款。 |
附表 C-30
| b. | 在作出这种陈述时，一方可以依靠： |
| (i) | 另一方根据协议第 3 (f) 节作出的任何陈述的准确性， |
| (ii) | 协议第 4 (a) (i) 或 4 (a) (iii) 节中所载协议的满足，以及另一方根据协议第 4 (a) (i) 或 4 (a) (iii) 节提供的任何文件的准确性和有效性，以及 |
| (iii) | 另一方对协议第 4 (d) 节中所载的协议的满足； |
提供的如果依赖上述 第 (ii) 条，而另一方由于其法律或商业地位受到重大损害而没有根据第 4 (a) (iii) 条交付表格或文件，则不得违反本陈述。
| (ii) | 就本协议第 3 (f) 节而言： |
| (A) | 经销商作出以下陈述： |
| (i) | [] |
| (B) | 交易对手表示，出于美国联邦所得税的目的，它是美国人（该术语在《美国财政部条例》第1.1441-4 (a) (3) (ii) 节中使用），也是《美国 州财政条例》第1.6049-4 (c) (1) (ii) 条规定的免税收款人。 |
| (b) | 文件交付。就《协议》第 4 (a) (i) 和 4 (a) (ii) 节而言： |
| (i) | 交易商同意以交易对手合理满意的方式准确填写并向交易对手交付有效且正式签署的美国国税局表格 W-9（或任何后续表格），该表格取消了根据本主 协议及其任何必需附件向交易商支付的美国联邦备用预扣税或有效且正式签署的美国国税局表格 W-8IMY， W-8BEN-E 或 W-8ECI（如适用）（或任何后续表格）及其任何必需的附件 (i) 在执行本主确认书时，(ii) 应交易对手的合理要求立即提供， (iii) 在得知任何此类表格 W-9、W-8IMY、 上的信息后立即提供W-8BEN-E或 W-8ECI（如适用）（或其任何后续版本）由经销商先前提供的，已变得不准确或不正确。 |
附表 C-31
| (ii) | 交易对手同意以交易商合理满意的方式准确填写和 向交易商交付一份有效且已正式执行的美国国税局表格 W-9（或任何后续表格），该表格免除了根据本主 协议向交易对手支付的美国联邦备用预扣税及其任何必需的附件（i）在执行本主确认书后，（ii）根据交易商的合理要求立即缴纳，（ii）根据交易商的合理要求立即缴纳任何此类表格 W-9（或其任何后续表格）上的信息交易对手之前提供的信息变得不准确或不正确。 |
| (iii) | 交易对手和交易商同意以准确填写并以 令另一方合理满意的方式交付任何其他表格或文件，以允许另一方根据本主确认书（包括任何信用支持文件）进行付款，而无需为任何税款或因任何税款而扣除或预扣任何税款 ，或者根据该另一方的合理要求立即以较低的税率进行此类扣除。 |
| (c) | 根据 美国海外账户税收合规法案，对向非美国交易对手支付的款项征收的预扣税。本节前一段 (a) 中使用的税款（税收陈述）和协议第 14 条定义的补偿税不应包括 (i) 根据经修订的 1986 年《美国国税法》（《守则》）第 1471 至 1474 条征收或征收的任何美国联邦预扣税、任何现行或未来的法规或官方解释 、根据第 1471 条签订的任何协议（b) 该守则（FATCA），或根据任何财务或监管立法或规则通过的任何财政或监管立法或规则与 实施 FATCA（a FATCA 预扣税）或（ii）根据《守则》第 871 (m) 条或任何现行或未来的法规或其官方解释（a 第 871 (m) 条预扣税）征收或征收的任何税款有关的政府间协议。为避免疑问，FATCA 预扣税和第 871 (m) 条预扣税是适用法律要求扣除或预扣的税款。 |
| (d) | 账户变更。特此对《协议》第 2 (b) 节进行修订，在 第四行变更一词之后添加以下内容：; 提供的如果一方的任何新账户与原始账户不在同一个税务管辖区，则出于税收原因，另一方没有义务支付任何比未发生此类变更时更高的金额，也没有义务因此类变更而接受任何更少的金额。 |
| (e) | 税务文件。特此对《协议》第 4 (a) (iii) 节进行修订，在现有文本之前添加： 在得知需要此类表格或文件后，较早者或。 |
附表 C-32
10。赔偿。交易对手同意赔偿交易商、其关联公司和 其受让人及其各自的董事、高级职员、员工、代理人和控制人（交易商和每个关联公司或此类人员为受赔偿方）造成的任何和所有损失（为避免疑问起见，不包括交易的经济条款造成的财务损失）、索赔、损害赔偿和责任（或与之相关的诉讼），或几个，由该受赔偿方产生或向该受赔偿方提出索赔，原因是 与本主确认书和任何补充确认书的执行或交付、本主确认书和任何补充确认书的各方履行各自在交易下的义务、任何违反交易对手在本主确认书、任何补充确认书或协议中作出的任何契约或 陈述的行为有关或与之有关。根据上述 赔偿条款，如果具有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中认定任何损失、索赔、损害、责任或费用是由交易商在提供交易标的服务时故意不当行为、重大过失或 恶意造成的，则交易对手不承担任何责任。如果由于任何原因，任何受赔偿方都无法获得上述赔偿，或者不足以使任何受赔偿方免受伤害，则交易对手应 在法律允许的最大范围内，向受赔偿方因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应支付的金额缴款。此外，交易对手将向任何受赔偿方偿还与调查、准备、辩护或解决任何悬而未决或威胁的索赔或由此产生的任何诉讼、诉讼或程序有关的所有合理的 费用（包括合理的律师费和费用）， 该受赔偿方是否为其当事方，以及此类索赔、诉讼、诉讼或程序是否由或提起代表交易对手。交易对手还同意，任何受赔偿方均不对交易对手或代表交易对手或以交易对手的权利就本主确认书和任何补充确认书中提及的任何事项提出索赔的人承担任何责任 ，除非交易对手造成的任何损失、 索赔、损害赔偿、责任或费用是由受赔偿方的重大过失、故意不当行为或恶意造成的。本主确认书和任何补充确认书所设想的 交易的任何终止或完成以及根据协议、本主确认书或任何补充确认书进行的交易的任何转让和/或委托均应确保 交易受让人的利益，本第 10 节的规定仍然有效。为避免疑问，根据本条款应付的任何款项不得用于抵消交易商在交易结算后的任何义务。
11。实益所有权。无论本协议、本主确认书或任何补充确认书中有任何相反的规定，在任何情况下 交易商均无权获得、被视为获得或有权收购（根据纽约证券交易所规则312.04 (g) 的含义）股份，前提是收到此类股份后，(i) 实益所有权（根据《交易法》第13条及其颁布的规则 under) 由交易商出售的股份，其任何关联公司业务部门都必须与交易商合并《交易法》第13条规定的有益 所有权测试，以及所有可能与交易商组建团体（根据《交易法》第13d-5 (b) (1) 条的含义）的人 任何股份（统称交易商集团）的实益所有权将等于或大于 (x) 4.5% 的已发行股份（此类条件，超额第 13 条所有权头寸）和 (y) 中较小者截至交易日任何交易的已发行股份的4.9％（此类股票数量，门槛数量
附表 C-33
股票及此类条件、纽约证券交易所的超额所有权头寸）或 (ii) 交易商、交易商集团或任何根据《特拉华州通用公司法》第 203 条或任何州或联邦银行控股公司或银行法，或任何联邦、 州或地方法律、法规或监管命令，其所有权状况将与 交易商或交易商集团（交易商、交易商集团或任何此类人员、交易商人）合计的所有权头寸股份所有权（适用法律）、将拥有、实益拥有、建设性拥有、控制、持有投票权或以其他方式符合 所有权的相关定义，超过股份数量等于 (x) 适用法律允许的最大股份数量以及 (B) 根据适用法律对交易商提出申报或登记 义务或其他要求（包括获得州或联邦监管机构的事先批准）的股票数量中较小者，这些要求对交易者有申报或登记 义务或其他要求（包括事先获得州或联邦监管机构的批准）未得到满足，或者尚未收到相关批准 或者这会给出根据交易对手的组成文件（包括但不限于交易对手修订和重述的章程第六条， 可能不时修订和/或重述）或交易对手所签订的任何合同或协议，在每种情况下，都会产生任何后果 减去(y) 截至确定之日已发行股票数量的1％（此类条件如第 (ii) 条， 监管所有权过剩头寸所述）。如果由于本条款，在任何交易中欠交易商的任何交割都没有全部或部分完成，(i) 交易对手进行此类交割的义务不应消失 ，交易对手应在交易商通知交易对手之后尽快交付，但无论如何不得迟于交易所后的一个交易所工作日，交易商通知交易对手此类交割不会直接或间接产生 (x) Dealer Group 实益拥有超过 (A) 4.5% 的已发行股份和 (B) 门槛数量中较小者股票或 (y) 监管所有权过剩头寸的发生，以及 (ii) 如果这种 交割与任何交易的实物结算有关，则交易商没有义务在交易对手进行此类交割之日之前履行与该交易相关的与任何 股票相对应的付款义务部分。
12。 非机密性。双方特此同意，(i) 自开始讨论交易之日起，交易对手及其每位员工、代表、 或其他代理人可以向任何和所有人披露交易的税收待遇和税收结构以及交易所及其关联公司向交易对手提供的与此类税收待遇和税收结构有关的所有材料，包括意见或其他税收分析，但不限于任何种类； 提供的上述内容不构成授权披露交易商或其关联公司、代理人或顾问的身份，或者，除非与此类税收结构或税收待遇有关 ，否则披露任何具体的定价条款或商业或财务信息，以及 (ii) 交易商不就此处或其中包含的与使用任何实体、计划或安排有关的任何描述主张所有权 交易对手的所得税待遇。
13。 限制性股票。如果交易对手无法遵守上文第 6 节中包含的交易对手契约，或者交易商在其合理意见中以其他方式决定，交易对手 根据任何交易向交易商交付的任何股份均不得按照上文第 6 节所载的交易对手契约中的描述自由归还给证券贷款人，则任何此类结算股份（未注册结算 股份）的交付均应根据本协议附件A进行，除非由经销商免除。
附表 C-34
14。股份的使用。交易商承认并同意，除私募配售 和解外，交易商应使用交易对手在任何结算日向交易商交付的任何股票返还给证券贷款机构，以结清交易商因与 交易下的风险敞口相关的套期保值活动或适用法律而产生的借款。
15。规则 10b-18。在与任何交易的任何净股份结算或现金结算相关的出价和 购买股票时，交易商应尽商业上合理的努力以符合第 10b-18 条规定的安全港要求的方式开展活动或促使其关联公司开展活动，就好像此类条款适用于此类购买一样，并酌情考虑美国证券交易委员会任何适用的不采取行动信函，但须遵守任何适用的美国证券交易委员会不采取行动信函执行和执行之间的延迟报告在联交所的股票交易以及交易商无法控制的其他情况。
16。管辖法律。尽管协议中有任何相反的规定，但本协议、本主确认书、任何补充确认以及与本协议有关的所有事项 本主确认书和任何补充确认书均应受纽约州法律管辖、解释和执行（不参照《纽约一般义务法》第 5 条第 14 章以外的法律选择 原则）。
17。抵消。
| (a) | 双方同意，当违约方或受影响方 (X) 发生违约事件或终止事件时，另一方 (Y) 将有权（但没有义务）在不事先通知 X 或任何其他人的情况下 抵消或适用对 Y 的任何 X 义务（无论是否到期还是偶然的，无论是否根据协议产生），以及不管 债务的货币、付款地点或订票处如何）抵消 Y 欠给 X 的任何债务（无论是否到期）或者是偶然的，是否产生于协议，也不论债务的货币、付款地点或订票处如何）。Y 将通知 另一方根据本第 17 条进行的任何抵消。 |
Y可以将需要抵消的金额（或此类金额的 相关部分）转换为终止货币，其汇率是该方能够以合理的方式和善意 购买相关金额的此类货币。如果未确定任何债务，Y可以真诚地估算该债务并抵消估值，但须在确定债务后相关方 向另一方核算。本第 17 节中的任何内容均不适用于设立抵押或其他担保权益。本第 17 条不妨碍任何一方在任何时候（无论是根据法律、合同还是其他规定）有权获得的任何抵消权、账户组合、留置权或其他权利。
附表 C-35
| (b) | 尽管前面有相反的规定，但交易商同意不抵消 交易对手在任何交易中应付的 交易对手的款项或非股权合约的合约或工具的应付金额。股权合同是指 不向交易商传达权利或主张索赔能力的任何交易或工具，这些交易或工具在交易对手破产时优先于普通股股东的权利和索赔，根据美国公认的会计 原则将被归类为权益。 |
18。错开结算。尽管此处有任何相反的规定，交易商可以通过事先向交易对手发出通知，履行其在任何到期日（原始交割日期）交付任何股票或其他证券的义务，方法是在该原始交割日当天或之前不止一次 分开交付股票或其他证券（视情况而定），前提是在该原始交割日当天或之前交割的股票和其他证券的总数为等于该原始交货日期要求交付的数量。
19。放弃陪审团审判。交易对手和交易商特此不可撤销地放弃（代表自己，并在适用法律允许的范围内，代表其股东）在因交易或交易商或其 关联公司在谈判、履行或执行中的行为而产生或与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉（无论是基于合同、侵权行为还是其他）中由陪审团审理的所有权利。
20。管辖权。本协议双方不可撤销地接受纽约州法院和美国纽约南区法院对所有与本协议有关的事项的排他性管辖 ，并放弃对在这些法院开设地点的任何异议以及对这些法院提出不便的 论坛的任何主张。本条款中的任何内容均不禁止一方在任何其他司法管辖区提起诉讼以执行金钱判决。
21. [美国居留规定。]如果 QFC 中止规则（定义见下文）适用于本协议，则双方同意 (i) 在 之前，双方都遵守了 2018 年 ISDA 美国决议暂停协议（以下简称 “协议”），协议的条款已纳入本主确认书并构成其一部分，为此 ，本主确认书应被视为协议涵盖的协议，每份协议均应被视为协议涵盖协议，每份协议均应被视为协议涵盖协议根据该条款，一方应被视为具有与其适用的受监管实体和/或加入方相同的地位协议； (ii) 如果在本协议发布之日之前，双方签署了单独的协议，其效果是修改他们之间的合格金融合同，以符合 QFC 中止规则（ 双边协议）的要求，则双边协议的条款已纳入本主确认书并构成其的一部分，双方均应被视为具有受保实体或 交易对手实体的地位（或其他类似条款）根据双边协议适用于它；或（iii）if 条款(i) 和第 (ii) 条不适用，ISDA 于 2018 年 11 月 2 日发布的名为 Fullenth Omnibus（供美国 g-SIB 和企业集团之间使用）的双边模板中第 1 节和第 2 节的条款以及相关的 定义条款（合称 “双边条款”）（目前在 2018 年 ISDA 美国决议暂停协议页面上可用）
附表 C-36
www.isda.org，其副本可应要求提供），其效果是修改双方之间的合格金融合同，以符合 QFC 中止规则的要求，特此纳入本主确认书并构成其的一部分，为此，本主确认书应被视为承保协议，交易商应被视为受保实体， 交易对手应被视为交易对手实体。如果在本主确认书发布之日之后，双方都将签署此协议成为《议定书》的加入方，《议定书》的条款将取代本 段的条款。如果本主确认书与协议、双边协议或双边条款（均为QFC住宿条款）的条款（均为QFC住宿条款）之间存在任何不一致之处，则以 为准。本段中使用的没有定义的术语应具有 QFC Stay Rules 赋予的含义。就本段而言，对本主确认书的提及包括双方之间签订或一方向另一方提供的任何相关的信用增值 。此外，双方同意，本段的条款应纳入任何相关的承保关联公司信用增强中，所有提及经销商的内容均由 提及承保的关联支持提供商所取代。
QFC Stay Rules 是指在 12 C.F.R. 252.2、252.818、 12 C.F.R. 382.1-7 和 12 C.F.R. 47.1-8 中编纂的法规，除有限的例外情况外，这些法规要求明确承认 居留和转机联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和多德·弗兰克华尔街改革第二章和 消费者保护法案第二章规定的有序清算局的权力，以及推翻与关联公司进入某些破产程序直接或间接相关的违约权利，以及对任何承保关联公司信用增强的转让的任何限制。
22。同行。
| (a) | 本主确认书可以在任意数量的对应方中执行，所有这些对应方应构成一份和 同一个文书，本协议的任何一方都可以通过签署和交付一个或多个对应方来执行本主确认书。对应物可以通过传真、电子邮件（包括美国 2000 年联邦 ESIGN 法案、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律（例如 DocuSign 和 AdobeSign（任何此类签名，电子签名））或其他传输 方法交付，如此交付的任何对应物均应被视为已正式有效交付，对所有人均有效且有效目的。本 主确认书或与本主确认书相关的任何其他证书、协议或文件中的 “执行”、“签名”、“签名” 等字样应包括任何电子签名，除非本主确认书或 协议明确禁止电子通知。 |
| (b) | 无论协议中有任何相反的规定，任何一方均可通过电子邮件向另一方发送与本主确认书下任何违约事件或终止事件有关的通知 。 |
附表 C-37
23。现金交付。为避免疑问，本主确认书或任何 补充确认书中的任何内容均不得解释为要求交易对手为交易的结算交付现金或其他资产，除非ASC 815-40允许使用所需的现金或其他资产结算 将合约归类为股权， 实体自有股权中的衍生品和套期保值合约，自本文发布之日起生效。
24。调整。为避免疑问，每当要求计算代理、套期保值方或决定方根据本主确认书、任何补充确认书或权益定义的条款进行 调整以考虑事件的影响时，计算代理人、套期保值方或决定方（如适用）应参照该事件对套期保值方的影响进行此类调整，前提是对冲方在当时维持商业上合理的套期保值头寸该事件。
25。其他远期交易。交易商承认，交易对手已经（包括通过转让）或将来可能与一个或多个交易商和/或其关联公司（每个交易商都是其他 交易商，统称其他交易商，其他远期合计）进行一次或多笔基本相同的远期交易 。交易商和交易对手同意，如果交易对手指定了适用于现金 结算或净股结算的一个或多个其他远期合约的结算日期，并且由此产生的其他远期的平仓期与本次交易的平仓期（ 重叠平仓期）相吻合，则交易对手应在第一个预定重叠平仓期开始前至少一个预定交易日通知交易商交易日和此类重叠平仓期的长度，以及 交易商只能在重叠平仓期的交替预定交易日购买股票以解除本交易的套期保值，从 此类重叠平仓期的第一个、第二、第三个或更晚的预定交易日开始，正如交易对手在重叠平仓期之前的至少一个预定交易日（为避免疑问，交替预定交易日可能是每隔一个预定交易日 如果只有一个其他交易商，则每三分之一的定期交易如果有另外两个经销商，则为一天，依此类推）。
附表 C-38
交易对手特此同意 (a) 仔细检查本主确认书，并在收到主确认书后立即查明和纠正错误或差异；(b) 通过手动签署本主确认书或本页面作为同意此类条款的证据，确认上述内容（以交易商提供的确切形式）正确阐述了交易商与 交易对手之间的协议条款，以此作为同意此类条款的证据，并提供此处要求的其他信息立即将已执行的副本退还给我们。
| 忠实地是你的， | ||
| [经销商] | ||
| 来自： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附表 C-39
| 以下各方同意并接受： | ||
| WELLTOWER INC. | ||
| 来自： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附表 C-40
附件 A
私募程序
如果 交易对手方根据上述第 14 节（私募和解）交付未注册的结算股份，那么：
(a) 所有未注册的结算股份均应根据 交付给交易商（或交易商指定的交易商的任何关联公司），但该法第 4 (a) (2) 条规定的免除《证券法》注册要求；
(b) 自交割之日起 或之前，交易商和交易商确定的交易商（或交易商指定的交易商的任何关联公司）购买任何此类股票的任何潜在购买者应有商业上合理的机会，对交易对手进行尽职调查 私募范围类似规模的股权证券（包括但不限于向他们提供所有财务和其他 记录、相关公司文件和其他信息他们合理要求的）；
(c) 自 交付之日起，交易对手应与交易商（或交易商指定的交易商的任何关联公司）签订协议（私募协议），内容涉及交易对手向交易商 （或任何此类关联公司）私募此类股票以及交易商（或任何此类关联公司）私下转售此类股票，与私募类似规模的股权证券的私募购买协议基本相似，其形式和 实质在商业上对经销商来说相当令人满意，私募协议应包括但不限于此类私募购买协议中包含的与此类私募购买协议中包含的条款基本相似的条款，这些条款涉及交易商及其关联公司的赔偿和缴款，以及尽最大努力获得习惯意见、会计师安慰信和律师否定 保证信的义务，并应规定交易对手支付与此类转售有关的所有商业上合理的费用和开支，包括交易商律师的所有商业上合理的费用和开支，并应包含 交易对手的陈述、担保、契约和协议，以确定和维持此类转售免受《证券法》注册要求的豁免；以及
(d) 关于交易对手向交易商（或任何此类关联公司）私下配售此类股票以及交易商（或任何此类关联公司）私下 转售此类股票，如果交易商提出要求，交易对手应与交易商合作准备一份形式和实质内容令交易商合理满意的私募备忘录。
就私募和解而言，交易商应善意自行决定以商业上合理的方式调整根据本协议向交易商交付的未注册结算股份 的金额，以反映这样一个事实，即此类未注册结算股份可能无法由交易商自由返还给证券贷款机构，只能由交易商以低于 的价格出售，这反映了未注册结算股份缺乏流动性。
附表 C-41
如果交易对手交付任何与交易有关的未注册结算股份， 交易对手同意 (i) 此类股份可以由交易商及其关联公司转让；(ii) 在 适用的结算日之后，交易对手应立即删除或促使股票的过户代理人删除任何提及任何转让限制的图例交易商（或该交易商的关联公司）交付时从此类股票转至 交易对手或任何卖方和经纪商的过户代理人陈述信通常由交易商或其关联公司根据《证券法》第144条送达的与转售限制性证券有关， 每封均不要求交付任何证书、同意、协议、律师意见、通知或任何其他文件、任何转让税票或任何其他金额的付款或交易商（或交易商的该关联公司 ）采取的任何其他行动。
附表 C-42
附表 A
补充确认
| 至： |
Welltower Inc. | |
| 多尔街 4500 号 | ||
| 俄亥俄州托莱多 43615 | ||
| 来自： |
[经销商] | |
| 回复： |
发行人股票远期销售交易 | |
| 日期： |
[], 20[] | |
| 女士们、先生们： | ||
本补充确认书的目的是确认在 之间输入的交易的条款和条件 [经销商]（交易商）和Welltower Inc.（交易对手）（合称缔约方）在下文规定的交易日期。本补充确认书是交易商与交易对手之间具有约束力的 合同，截至下文提及的交易的相关交易日期。
1.本补充确认 是对截至日期的主确认书的补充、构成主确认书的一部分，并受主确认书的约束 [], 20[]（主确认书）缔约方之间，可能会不时修改和/或补充。 除非下文明确修改，否则主确认书中包含的所有条款均适用于本补充确认。
2.本补充确认书所涉及的 交易的条款如下：
| 交易日期： | [], 20[] | |
| 生效日期： | [], 20[] | |
| 到期日： | [], 20[] | |
| 股票数量： | [] | |
| 初始远期价格： | 美元 [] | |
| 点差： | [ . ]% | |
| 成交量加权对冲价格： | 美元 [] | |
| 门槛价格： | 美元 [] | |
| 初始股票贷款利率： | []每年基点 | |
| 最高股票贷款利率： | []每年基点 | |
| 用于发出通知的交易对手的联系方式 | 姓名：马修·麦昆 | |
附表 C-43
| 职务：执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书
地址：Welltower Inc. | 俄亥俄州托莱多市多尔街 4500 号 43615
电子邮件：MMcQueen@welltower.com
法律声明电子邮件：legalnotice@welltower.com
电话： 419-247-2800
传真： 419-247-2826 | ||
| 用于发出通知的经销商联系方式 | [] | |
附表 C-44
远期降价金额
| 远期降价日期： |
向前 价格减少金额： |
|||
| [], 20[] |
美元[] | |||
| [], 20[] |
美元[] | |||
| [], 20[] |
美元[] | |||
| [], 20[] |
美元[] | |||
|
|
|
|||
| 定期股息金额 |
| |||
| 对于结束于或之前的任何日历季度 [20年12月31日[]]: |
美元[] | |||
| 对于在此之后结束的任何日历季度 [20年12月31日[]]: |
美元[] | |||
| 忠实地是你的， | ||
| [经销商] | ||
| 来自： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附表 C-45
| 以下各方同意并接受： | ||
| WELLTOWER INC. | ||
| 来自： |
| |
| 姓名：马修·麦昆 | ||
| 职务：执行副总裁总法律顾问兼公司秘书 | ||
附表 C-46
附表 D
远期对冲卖出佣金率
远期对冲卖出佣金率是指公司与远期卖方共同商定的费率，不超过1.50％。
附表 D-1
附件一
| 美国银行，北卡罗来纳州 c/o 美国银行证券公司， Inc. 布莱恩特公园一号 纽约，纽约 10036 |
美国银行证券有限公司 布莱恩特公园一号 纽约，纽约 10036 | |
| 纽约梅隆银行 格林威治 街 240 号 纽约，纽约 10286 |
纽约梅隆资本市场有限责任公司 格林威治 街 240 号 纽约，纽约 10286 | |
| 巴克莱银行有限公司 5 北柱廊 伦敦金丝雀码头 E14 4BB |
巴克莱资本公司 第七大道 745 号 纽约，纽约 10019 | |
| 蒙特利尔银行 布洛尔街西 55 号，18 层 加拿大安大略省多伦多 M4W 1A5 |
BMO 资本市场公司 西 42 街 151 号 纽约，纽约 10036 | |
| BOK 金融证券有限公司 499 W. Sheridan 大道，2500 套房 俄克拉荷马州俄克拉荷马城 7310 | ||
| 法国巴黎银行 第七大道 787 号 纽约，纽约 10019 |
法国巴黎银行证券公司 第 7 大道 787 号 纽约，纽约 10019 | |
| 第一资本证券有限公司 圣查尔斯 大道 201 号，套房 1830 路易斯安那州新奥尔良 70170 | ||
| 花旗银行，北卡罗来纳州 格林威治街 390 号 纽约，纽约 10013 |
花旗集团环球市场公司 格林威治 街 388 号 纽约，纽约 10013 | |
| Citizens JMP 证券有限责任公司 蒙哥马利 街 600 号，1100 号套房 加利福尼亚州旧金山 94111 | ||
| Comerica Securities, Inc. 哈姆林路 3551 号 MC 7476 密歇根州奥本希尔斯 48326 | ||
1
| 法国农业信贷银行企业和投资银行 c/o 法国农业信贷证券（美国）公司，作为代理人 美洲大道 1301 号 纽约，纽约 10019 |
法国农业信贷证券（美国）有限公司 美洲大道 1301 号 纽约，纽约 10019 | |
| 德意志银行股份公司伦敦分行 c/o 德意志 银行证券公司 1 哥伦布圆环 纽约，纽约 10019 |
德意志银行证券公司 1 哥伦布 Circle 纽约，纽约 10019 | |
| Fifth Third 证券有限公司 教堂 街 424 号 田纳西州纳什维尔 37219 | ||
| 高盛公司有限责任公司 西 街 200 号 纽约，纽约 10282 |
高盛公司有限责任公司 西 街 200 号 纽约，纽约 10282 | |
| 杰富瑞有限责任公司 麦迪逊大道 520 号 纽约，纽约 10022 |
杰富瑞有限责任公司 麦迪逊大道 520 号 纽约，纽约 10022 | |
| 摩根大通银行，全国协会 麦迪逊大道 383 号，6 楼 纽约，纽约 10179 |
摩根大通证券有限责任公司 麦迪逊 大道 383 号 纽约，纽约 10179 | |
| KeyBanc 资本市场公司 127 公共广场 俄亥俄州克利夫兰 44114 |
KeyBanc 资本市场公司 127 公共广场 七楼 俄亥俄州克利夫兰 44114 | |
| Loop 资本市场有限责任公司 西杰克逊 大道 111 号，套房 1901 美国伊利诺伊州芝加哥 60604 | ||
| 瑞穗市场美洲有限责任公司 c/o 瑞穗证券 美国证券有限责任公司 美洲大道 1271 号 纽约州纽约 10020 |
瑞穗证券美国有限责任公司 美洲大道 1271 号 纽约州纽约 10020 | |
| 摩根士丹利公司有限责任公司 1585 百老汇 纽约，纽约 10036 |
摩根士丹利公司有限责任公司 1585 百老汇 纽约，纽约 10036 | |
2
| 三菱日联证券欧洲、中东和非洲有限公司 Ropemaker Place，Ropema 伦敦，EC2Y 9AJ |
三菱日联证券美洲有限公司 美洲公司大道 1221 号 纽约，纽约 10020 | |
| 加拿大皇家银行 c/o 加拿大皇家银行资本市场， LLC Vesey 街 200 号 纽约，纽约 10281 |
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 Vesey 街 200 号 纽约，纽约 10281 | |
| 地区证券有限责任公司 S College St 615，套房 600 北卡罗来纳州夏洛特 28202 |
地区证券有限责任公司 S College St 615，套房 600 北卡罗来纳州夏洛特 28202 | |
| Robert W. Baird & Co.注册成立 东威斯康星大道 777 威斯康星州密尔沃基 53 |
Robert W. Baird & Co.注册成立 东威斯康星大道 777 威斯康星州密尔沃基 53 | |
| 新斯科舍银行 国王街西 44 号 中央邮件室 加拿大安大略省多伦多 M5H 1H1 |
斯科舍资本（美国）有限公司 Vesey 街 250 号， 24 楼 纽约，纽约 10281 | |
| 西诺弗斯证券有限公司 800 Shades Creek Parkway，350 套房 阿拉巴马州伯明翰 35209 | ||
| 多伦多道明银行 c/o 道明证券 （美国）有限责任公司 1 范德比尔特大道 纽约，纽约 10017 |
道明证券（美国）有限责任公司 1 范德比尔特大道 纽约，纽约 10017 | |
| 信托银行 Peachtree Road NE 3333，第 11 层 乔治亚州亚特兰大 30326 |
Truist 证券有限公司 Peachtree Road NE 3333， 11 楼 乔治亚州亚特兰大 30326 | |
| 富国银行，全国协会 纽约，纽约 10001 |
富国银行证券有限责任公司 纽约，纽约 10001 | |
| 作为远期买家 | 销售代理和远期卖家 | |
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