美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） | ||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） | |||
注册人的电话号码，包括区号：
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e 4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
| 项目 8.01 | 其他活动. |
2023年8月1日，特拉华州的一家公司 Welltower Inc.（以下简称 “公司”）与特拉华州有限责任公司Welltower OP LLC以及（i）巴克莱资本公司、BMO Capital Markets Corp.、法国巴黎银行证券公司、纽约梅隆资本市场有限责任公司、BOK Financial Securities, Inc. 签订了股权分配协议（“股权分配协议”），Capital One Securities, Inc.、花旗集团环球市场公司、Citizens JMP Securities, LLC、Comerica Securities, Inc.、法国农业信贷证券（美国）公司、德意志银行证券公司、Fifth Third Securities, Inc.、高盛公司有限责任公司、Jefferies LLC、摩根大通证券有限责任公司、KeyBanc Capital Markets Inc.、Loop Capital Markets LLC、瑞穗证券美国有限责任公司、摩根士丹利公司有限责任公司、三菱日联证券美洲公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、Regions Securities LLC、Robert W. Baird & Co.公司、斯科舍资本（美国）公司、Synovus Securities, Inc.、道明证券（美国）有限责任公司、Truist Securities, Inc.和富国银行证券有限责任公司作为销售代理（以此身份行事时，分别是 “销售代理”，统称为 “销售代理”），在某些情况下，远期卖方（当销售代理以这种身份行事时，分别是 “远期卖方”，统称为 “远期卖方” 与公司普通股（“普通股”）的发行、要约和销售有关的 “远期卖方”）和（ii）远期购买者（定义见下文）股票”），面值为每股1.00美元，与此相关的是，于2023年8月1日终止了其先前的股权分配协议，日期为2023年5月3日。根据股权分销协议的条款，可不时通过任何销售代理（以销售代理或远期卖方的身份行事，如下所述）发行和出售高达400,000,000,000美元的普通股（“自动柜员机股票”）。
股权分配协议规定，除了公司通过销售代理发行和出售自动柜员机股票外，公司还可以根据单独的主远期销售确认书与远期卖方（或其关联公司）（“远期购买者”）签订远期销售协议。对于每份特定的远期销售协议，相关的远期买方或其关联公司将应公司的要求向第三方借款，并通过相关的远期卖方出售相当于特定远期销售协议所依据的自动柜员机股票数量的自动柜员机股票。在任何情况下，根据股权分销协议，通过销售代理（无论是作为公司的代理人还是作为远期卖方）出售的自动柜员机股票的总销售价格都不会超过400,000,000,000。
公司不会从远期卖方出售借入的普通股中获得任何收益。公司预计将在特定远期销售协议到期日当天或之前在公司指定的一个或多个日期与相关远期买方实际结算每份特定的远期销售协议，在这种情况下，公司预计将在结算时获得等于相关远期销售协议下远期销售价格的每股现金收益。但是，公司也可以选择对特定的远期销售协议进行现金结算或净股结算，在这种情况下，公司可能不会获得任何收益（如果是现金结算），也不会获得任何收益（如果是净股结算），公司可能欠相关远期买方现金（如果是现金结算）或普通股（如果是净股结算）。
自动柜员机股票的出售（如果有）将通过法律允许的任何方法进行，包括普通经纪人按市场价格在纽约证券交易所进行交易、大宗交易或与适用的销售代理商以其他方式达成协议，或者通过普通股的任何其他现有交易市场，或通过交易所以外的做市商或通过做市商进行交易。自动柜员机股票的要约和出售已在公司S-3表格的自动上架登记声明中登记 （文件编号 333-264093），根据2023年8月1日向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件，经修订。
上述对股权分配协议和远期销售协议（其形式作为股权分配协议附表C附表）的某些条款的描述以及其中设想的交易并不完整，而是参照作为附录1.1提交并以引用方式纳入此处的股权分配协议和远期销售协议形式的条款和条件对其进行了全面限定。
| 项目 9.01 | 财务报表和附录. |
(d) 展品。
| 1.1 | 截至2023年8月1日，Welltower Inc.、Welltower OP LLC、销售代理商和相关的远期买家之间的股权分配协议。 | |
| 5.1 | Gibson、Dunn & Crutcher LLP对自动柜员机股票的看法。 | |
| 8.1 | Gibson、Dunn & Crutcher LLP关于自动柜员机股票的税收意见。 | |
| 23.1 | Gibson、Dunn & Crutcher LLP 的同意（包含在本文附录 5.1 和 8.1 中）。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件-封面页 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 | |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| WELLTOWER INC. | ||
| 来自： | /s/ 马修·麦昆 | |
| 姓名： | 马修·麦昆 | |
| 标题： | 执行副总裁-总法律顾问 兼公司秘书 | |
日期：2023 年 8 月 1 日