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2.基本工资。在任期内，行会每年向施密特支付由行会控股公司董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)确定并每年传达给施密特的基本工资，薪酬委员会有权自行审查和调整基本工资(“基本工资”)。自2023年7月1日起，施密特的基本工资为每年675,000美元。基本工资应至少按月支付，支付的时间和方式应与行会的正常薪资惯例、政策和适用法律相一致。行会应从支付给施密特的任何赔偿中扣除和扣留所有必要的社会保障和预扣税款以及法律要求的任何其他类似金额。

3.年度激励性薪酬。除基本工资外，施密特还将有资格获得某些年度激励性薪酬(“激励性薪酬”)，具体金额由薪酬委员会根据薪酬委员会设定的个人和公司业绩目标的实现情况每年确定，并每年传达给施密特，薪酬委员会有权自行审查和调整。尽管本协议有任何相反规定，施密特必须在与奖励薪酬相关的适用日历年度的最后一天受雇，才能赚取和接受该适用日历年度的奖励薪酬付款。如获得奖励补偿，应至迟于与奖励补偿有关的适用历年最后一天之后的第三个月的第三个月15日计算和支付。

4.付款/扣缴。行会应从其普通基金中向施密特支付本合同项下的所有款项。在付款时生效的法律要求的范围内，行会应从根据本协议支付的款项中扣缴联邦、州或当地法律要求扣缴的任何税款。施密特仍负责支付施密特因收到本合同项下的任何激励性薪酬而征收的所有联邦、州或地方税。

5.对转让的限制。施密特根据本协议获得付款的权利不以任何方式受到施密特或施密特受益人的债权人的预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、扣押或扣押。

工会或施密特在任何时间，任何原因，无论有没有原因。本协议不会赋予施密特关于继续施密特作为Guild的任意雇员的关系的任何权利，也不会以任何方式干涉Schmidt或Guild在适用法律允许的范围内随时终止此类关系的权利，无论是否有理由。

7.终止的效力。施密特因任何原因终止雇用时，行会应在适用的政策、计划或法律要求的时间向施密特支付：(I)施密特当时的基本工资，直至施密特受雇的最后一天(包括该日)；(Ii)施密特在终止雇用时赚取的和应支付给施密特的任何激励性补偿；以及(Iii)施密特根据行会和适用法律的政策和计划在终止雇用时赚取和欠下的任何其他项目。施密特福利的终止应根据行会当时有效的福利计划或政策来确定。

除上一段所述的付款外，如果施密特在行会的随意雇佣被行会以任何理由或无故终止(不包括因施密特犯罪而终止)，或如果健康状况不佳永久阻止施密特履行其作为首席执行官的所有职责，则受施密特的执行、交付给行会的限制，以及不撤销分居协议和全面释放所有索赔(以行会提供的形式)(“释放”)，工会应继续向施密特支付施密特自施密特终止雇佣生效之日起一(1)年内按施密特当时的基本工资支付的遣散费(“遣散费补偿”)(“遣散费”)。离职金应在离职期内按照行会的正常薪资惯例分期支付，减去适用的扣缴；但如果施密特在施密特终止合同生效之日后，由于解除合同的条件，没有收到一笔或多笔离职金，则在施密特执行解除合同之前本应向施密特支付的任何款项的总额应在收到第一笔分期付款的日期一次性支付给施密特，其余所有款项应按原定计划支付。除本节明确规定外，如果施密特被终止雇佣，行会对施密特没有其他义务。

8.不请自来。施密特同意，在施密特受雇于Guild期间以及施密特在Guild终止雇用后的一(1)年内，无论出于何种原因，无论是自愿的还是非自愿的，施密特不得直接或间接代表Guild履行经Guild授权的施密特职责，或通过帮助任何其他个人或实体，招聘或招揽任何个人(包括任何分支机构经理或信贷员)受雇于Guild或其任何附属公司，并且在紧接Schmidt终止与Guild的雇佣关系之前的一(1)年内与其共事并有业务联系。

9.遵守《守则》第409A条。本着善意，如果有激励性薪酬，其设计和运作方式将使其不受守则第409a节的适用或遵守。奖励补偿的授予(如果有的话)旨在满足规范第409a节的要求，并将按照该意图进行解释和解释，除非薪酬委员会自行决定另有规定。激励性薪酬的任何部分，或其结算或延期，受《规范》部分的约束

409a奖金的发放、支付、结算或延期将符合《准则》第409a条的要求，因此，授予、支付、结算或延期将不受根据《准则》第409a条适用的附加税或利息的约束。在任何情况下，Guild、补偿委员会或Guild的任何母公司、子公司或附属公司都不对施密特或其他人因未能遵守第409a条或本准则的任何其他部分而受到的任何额外税收、利息或罚款承担任何责任。

10.杂项。本协议包括施密特和Guild之间关于本协议主题的完整协议，并将取代与本协议主题相关的所有其他书面和口头谅解或协议，包括但不限于Guild和Schmidt之间之前达成的所有高管薪酬协议。本协议和行会在本协议下的权利、利益和义务可转让给行会的任何受让人、行会的任何母公司、子公司或附属公司，或因行会重组或通过购买、合并、合并或其他方式继承行会的业务或资产而产生的任何个人、商号或公司，并应有利于行会的任何受让人、任何母公司、子公司或附属公司。施密特不得转让本协议。Guild和Schmidt各自参与了本协议的谈判和起草。

因此，如果出现意图或解释的歧义或问题，应将本协议视为由Guild和Schmidt共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于Guild或Schmidt的推定或举证责任。本协议受加利福尼亚州法律管辖、解释和执行。Guild和Schmidt同意，任何一方执行本协议条款的任何行动都应由另一方在加利福尼亚州圣地亚哥县的适当州或联邦法院提出，双方均放弃基于缺乏管辖权或任何此类法院的不适当或不方便地点的所有反对意见。Guild和Schmidt打算并同意，如果有管辖权的法院确定本协议任何条款的范围太广，无法按书面方式执行，法院应将此类条款改革为其确定可执行的较窄范围。Guild和Schmidt进一步同意，如果本协议的任何条款因任何原因被确定为不可执行，且该条款不能由法院如上所述进行改革，则该条款应被视为独立的和可分割的，任何此类条款的不可执行性不应使本协议的任何剩余条款无效或无法执行。