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附件3.2

修订及重述附例

的

行会控股公司(以下简称“公司”)

根据特拉华州的法律注册成立

于2023年8月2日修订并重述

第一条

办事处及纪录

第1.1条。特拉华州办公室。公司在特拉华州的注册办事处的名称和地址应与公司经修订和重新修订的公司注册证书(可不时修订的“公司注册证书”)中规定的名称和地址相同。

第1.2节。其他办公室。公司可在特拉华州境内或以外设立董事会(如本文定义)不时指定的或公司业务不时需要的其他办事处。

第1.3节。书籍和唱片。公司的账簿和记录可保存在特拉华州境内或境外，由董事会不时指定的一个或多个地点。

第二条

股东

第2.1条。年会。公司股东年会应在董事会决议规定的日期、地点和时间(如有)举行。董事会可自行决定会议不得在任何地点举行，而可以仅通过远程通信的方式举行。

第2.2条。特别会议。除法律或公司注册证书另有规定外，公司股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或高级管理人员根据董事会批准的决议，在董事会多数成员的要求下召开。

第2.3条。会议地点。董事会或董事会主席(视情况而定)可以指定股东年度会议或特别会议的开会地点，也可以指定会议以远程通信的方式举行。如果没有这样指定，会议地点应是公司的主要办事处。

第2.4条。会议通知。书面或印刷通知，说明会议地点、日期和时间、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)、可被视为亲自出席会议并在该会议上投票的远程通信手段(如有)，以及就特别会议而言，召开会议的目的应由公司在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天提供。亲自以特拉华州公司法第232条规定的方式(除特拉华州公司法第232(E)条禁止的范围外)以电子方式或邮寄方式，向自记录日期起有权在该会议上投票的每一名股东发送，以确定有权获得该会议通知的股东。如果邮寄，该通知应被视为已寄往美国邮寄，并预付邮资，按公司记录上显示的股东地址寄给股东。如果通知是通过电子传输发出的，则该通知应被视为在DGCL规定的时间内发出。应根据法律的要求另行发出通知。如果所有有权投票的股东都出席了会议，或没有按照本附例第7.5节的规定出席的股东放弃通知，则会议可以在没有通知的情况下举行。任何先前安排的股东会议可以是

除非公司注册证书另有规定，否则任何股东特别会议可在股东大会通知送交股东之前或之后，经董事会决议以任何理由在预定召开股东特别会议日期前发出公告而取消。

第2.5条。会议的法定人数及休会。除法律或公司注册证书另有规定外，本公司所有有权亲自或由受委代表在董事选举中投票的已发行股本(“有表决权股份”)的总投票权的过半数持有人应构成股东大会的法定人数，但如指定业务须以某类别或某一系列的股份投票表决时，该类别或系列股份的持有人即构成该等业务交易的法定人数。董事会主席或首席执行官可不时休会，不论是否有法定人数。如将会议延期至另一时间或地点(如有的话)，包括为解决技术上未能召开或继续使用远程通讯的会议而进行的延期，则如下列情况，则无须发出有关延会的通知：(I)在举行休会的会议上宣布；(Ii)在预定的会议时间内，在使股东和受委代表能够以远程通讯方式参与会议的同一电子网络上，展示延期会议的时间和地点，以及股东和受托代表可被视为亲自出席该会议的远程通讯方法(如有的话)，或(Iii)在根据第2.4节发出的会议通知中列出。经重新召集后，休会应视为首次会议的延续。在休会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过30天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出休会通知。如果在延会后为确定有权投票的股东确定了一个新的记录日期，董事会应确定为确定有权获得延会通知的股东的记录日期，与确定有权在延会上投票的股东的确定日期相同或更早，并应向每一名股东发出关于续会的通知，该通知的记录日期为如此确定的关于该续会的通知的记录日期。出席正式召开的会议的股东可以继续办理业务，直至休会，尽管有足够的股东退出，以致不足法定人数。

第2.6条。代理人。在所有股东大会上，股东可以由股东或其正式授权的代理人以书面(或DGCL规定的方式)委托投票。任何直接或间接向其他股东募集委托书的股东，必须使用白色以外的委托卡，并保留给董事会专用。

(B)如该通知关乎的业务并非该股东拟将一名或多于一名董事的提名提交大会，则股东通知除列明上文(A)段所列事项外，亦必须列明：(I)意欲提交大会的业务的简要描述、在该会议上进行该等业务的理由及任何重大权益(包括并非纯粹因拥有公司的股本而令任何提名人获得该业务的任何预期利益，而该等利益对任何个别提名人而言是具关键性的)，(Ii)该建议或业务的文本(包括拟供考虑的任何决议案的文本，如该建议或业务包括修订公司章程的建议，则建议修订的文本)，及(Iii)任何倡议者与任何其他人士(包括其姓名)就该等业务的建议而达成的所有协议、安排及谅解的描述；

(C)就该储存人拟提名以供选举或再选入董事局的每名个人(如有的话)，除上文(A)段所述事项外，该储存人的通知亦须列明：(I)该代名人的姓名、年龄、营业地址及住址；(Ii)该代名人的主要职业或职业；(Iii)该代名人所拥有及实益拥有的本公司每类或每系列股本的类别或系列及股份的任何质押或产权负担的名单；(Iv)收购该等股份的一个或多於一个日期及该项收购的投资意向；。(V)与该名个人有关的所有其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露或提供予公司，而委托书或其他文件须与为在有竞逐的选举中选举董事而招揽委托书有关连(即使不涉及选举竞逐，亦不论是否正在或将会招揽委托书)，或(Vi)过去三年内所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排及谅解的描述，以及(Vi)上述提名人、其各自的联营公司及联营公司、或与其一致行动的其他人士之间或之间的任何其他重要关系的描述；另一方面，或与之一致行动的其他人，包括但不限于，如果作出提名的股东和代表其作出提名的任何实益拥有人(如果有的话)或其任何关联公司或联系人或与之一致行动的人是该规则所指的“登记人”，且被提名人是该登记人的高管或高管，则根据根据S-K条例颁布的第404条规定必须披露的所有信息；和

(D)对于股东拟提名参加董事会选举或连任的每一位个人(如有)，股东通知除上文(A)和(C)段所述事项外，还必须包括本附例第2.9节规定的填写并签署的问卷、陈述和协议。本公司可要求任何建议被提名人提供本公司可能合理需要的其他资料，以厘定该建议代名人担任本公司董事服务的资格及决定该建议代名人的独立性(该词语在任何适用的证券交易所上市规定或适用法律中使用)，或决定该建议代名人根据任何适用的证券交易所上市规定或适用法律担任董事会任何委员会或小组委员会的资格，或可能对合理股东了解该代名人的背景、资格、经验、独立性或独立性或缺乏该等背景、资格、经验、独立性或独立性有重大帮助。即使有任何相反规定，只有按照本附例所列程序(包括但不限于本附例第2.7、2.8及2.9条)获提名为董事的人才有资格当选为董事。

(E)任何人除非按照第2.7(A)节和第2.8节规定的程序被提名，否则没有资格在年会上当选或连任。在公司的任何年度股东大会上，只有按照第2.7(A)节和第2.8节规定的程序提交给会议的事务才能进行。除适用法律另有规定外，尽管章程有任何相反规定，如果任何提名人(I)根据交易法颁布的规则14a-19(B)就任何建议的代名人提供通知，以及(Ii)随后(X)未能遵守根据交易法颁布的规则14a-19的要求(或未能及时提供合理证据，使公司相信该提名人已按照以下句子符合根据交易法颁布的规则14a-19(A)(3)的要求)或(Y)没有通知公司他们不再计划按照规则14a的要求征集委托书-19根据《交易法》，在变更发生后两(2)个工作日内，向公司主要执行办公室的秘书递交书面通知，则每名该等建议的代名人的提名须不予理会(而该代名人亦丧失参选或再选的资格)，即使该名代名人已包括在公司的任何周年大会(或其任何补编)的委托书、会议通知或其他委托书材料内作为代名人，亦即使公司可能已收到就该等建议的代名人的选举而作出的委托书或投票(该等委托书及投票须不予理会)。如果任何提名人根据《交易法》颁布的规则14a-19(B)提交通知，则该提名人应不迟于适用会议前五个工作日向本公司提交合理证据，证明其已符合根据《交易法》颁布的第14a-19(A)(3)条的要求。尽管本协议有任何相反规定，并为免生疑问，公司委托书中列入代名人姓名的任何人的提名，由任何提名人依据交易所法令颁布的第14a-19(B)条就该提名的被提名人发出的任何通知所导致的任何年会(或其任何补编)的会议通知或其他代表委任材料，如其提名并非由董事会或其任何授权委员会作出或并非根据董事会或其任何授权委员会的指示而作出，则不得被视为(就第2.7(A)节(A)款的其他目的而言)是依据法团的会议通知(或其任何补编)作出的，而任何该等被提名人只可由根据第2.7(A)条第(C)款规定的公司股东，以及在根据第2.7(B)节召开股东特别会议的情况下，并在第2.7(B)节允许的范围内。尽管有本第2.8节的前述规定，除非适用法律另有要求，否则如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司股东年会或特别会议(视情况而定)，提出提名或建议

有关提名或建议的事务，即使公司的委托书、会议通知或其他委托书中已列明该提名或建议的事务，以及即使公司可能已就该等投票征求或收取委托书或投票，该提名或建议的事务亦不得处理。就本第2.8节而言，要被视为该股东的合资格代表，任何人必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须由该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权代表该股东在股东会议上代表该股东，且该人必须在股东会议上出示该书面文件或电子文件的可靠复制品或电子文件的复制品

(2)就本附例而言，“公开公布”指在全国性新闻机构所报道的新闻稿中，或在本公司根据交易法第13、14或15(D)条及根据该等条文颁布的规则及条例向证券交易委员会公开提交的文件中披露；“营业日”指星期六、星期日或纽约市银行休市以外的任何日子，而“营业时间”则指下午6时。任何历日的公司主要行政办公室的当地时间，不论该日是否为营业日。

(3)尽管本附例另有规定，股东亦须遵守交易所法令及其下的规则及规例的所有适用规定，任何不遵守该等规定的行为，须视为不遵守本条第II条；然而，本附例中对交易所法令或根据该等法令颁布的规则的任何提述，并不旨在亦不得限制本附例就提名或任何其他将予考虑的业务的建议所载的单独及额外规定。

(4)本附例不得当作影响(I)股东依据《交易所法令》第14a-8条要求将建议列入公司的委托书内的任何权利，或(Ii)公司任何系列优先股的持有人在公司注册证书或本附例所规定的范围内要求将建议列入公司的任何系列优先股的权利。除交易法第14a-8条另有规定外，本章程不得解释为允许任何股东或赋予任何股东权利在公司的委托书中包含、传播或描述对董事或董事的任何提名或任何其他商业建议。

第2.9条。提交调查问卷、陈述和协议。为符合资格成为获选或再度获选为公司董事成员的任何股东的代名人，任何人必须(按照根据本附例第2.8条所订明的递交通知的期限)向公司各主要行政办事处的秘书递交一份书面问卷，述明该名个人的背景及资格，以及直接或间接代表其作出提名的任何其他人或实体的背景(该问卷须由秘书应书面要求而提供)。以及书面陈述和协议(采用秘书应书面请求提供的格式)，表明该个人(A)不是也不会成为(1)任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，也没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司董事的成员，将如何就其中尚未披露的任何议题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票表决，或(2)任何可能限制或干扰该个人(如果当选为董事公司)的遵守能力的投票承诺，根据适用法律，根据该个人的受信责任，(B)不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接补偿、补偿或赔偿而达成的任何协议、安排或谅解的一方，该协议、安排或谅解涉及董事中未披露的服务或行动，(C)以个人身份并代表任何个人或实体(如果被选为董事)将遵守该协议、安排或谅解，并且将遵守所有适用的公司治理、利益冲突，根据不时公开披露的公司保密及股权及交易政策及指引，(D)将遵守本附例第2.10(C)节的规定，及(E)如当选为公司董事，其任期将持续至该候选人面临连任的下一次会议为止。

第2.10节。董事选举程序；必需的投票。

(A)在所有股东会议上选出董事时，董事选举应以投票方式进行，且在任何系列优先股持有人于特定情况下选举董事的权利的规限下，在任何有法定人数出席的董事选举会议上所投的多数票应选出董事。

(B)除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，除董事选举外，亲自出席或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的公司股本股份的总投票权中，过半数获得赞成票，即为股东的行为。

(C)任何被提名参加董事会选举并列入公司年度会议的代表材料的个人，应提交一份不可撤销的辞呈，并在董事会或其任何委员会确定(1)该个人或(如适用)提名该个人的股东向公司提供的信息在任何重要方面不属实或遗漏陈述必要的重要事实，以使所作的陈述不具误导性或(2)该个人或(如适用)提名该个人的股东(如适用)向公司提供的资料不具误导性时立即生效，即属违反根据本附例欠地铁公司的任何申述或义务。

第2.11节。选举检查员；开始和结束投票。董事会应通过决议指定一名或多名检查员出席股东会议并作出书面报告。一人或多人可被指定为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。如果没有指定检查员或替补人员在股东大会上行事或能够在股东大会上行事，会议主席应指定一名或多名监察员出席会议。每一检查人员在履行职责前，应当宣誓并签署誓词，严格公正、尽力而为地履行检查人员的职责。检查人员负有法律规定的职责。

会议主席应确定并在会议上宣布股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间。

第2.12节。股东书面同意的诉讼。股东以书面同意代替会议的权利应如公司注册证书第五条所述。

第2.13节。书面同意的行动记录日期。为使本公司能够确定有权在不开会的情况下采取书面行动的股东(在股东可根据本章程第2.12节以书面同意授权或采取行动的任何时间)，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且该日期不得晚于董事会通过确定记录日期的决议的日期之后的十(10)天。任何登记在册的股东，如欲取得股东书面同意授权或采取行动(股东可根据本附例第2.12节以书面同意授权或采取行动的任何时间)，应要求董事会定出一个记录日期，该请求应采用适当的格式，并送交本公司主要执行办公室的秘书。

董事会应在收到此类请求之日起十(10)天内迅速通过一项决议，确定记录日期。如果董事会在收到此类请求之日起十(10)天内没有确定记录日期，在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不开会的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应是签署的书面同意通过交付到公司在特拉华州的注册办事处(其主要营业地点)或交付给公司的任何高级人员或代理人的第一个日期，该同意书中列出了已采取或拟采取的行动。投递至本公司注册办事处，须以专人或挂号或挂号邮递方式，并索取回执。如果董事会没有确定记录日期，并且适用法律要求董事会事先采取行动，则确定有权在不召开会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取该事先行动的决议的营业时间结束之日。

第三条

第3.4条。特别会议。董事会特别会议应根据董事会主席或当时在任的董事会过半数成员的要求召开。被授权召开董事会特别会议的人可以确定会议的地点和时间。

第3.5条。注意。任何董事会特别会议的通知应以书面形式在其营业地点或住所以专人递送、头等或隔夜邮件或特快专递、电报、电子邮件或传真或口头电话的方式发送给各董事。如果以头等邮件邮寄，则该通知在会议召开前至少五(5)天寄往按上述地址寄出的美国邮件并预付邮资，即视为已充分送达。如果通过电报、隔夜邮件或快递服务，当电报送达电报公司时，或通知至少在会议前二十四(24)小时送达隔夜邮件或快递服务公司时，该通知应被视为充分送达。如果是通过电子邮件、传真、电话或亲手发送的通知，当通知在开会前至少十二(12)小时发送时，应被视为已充分送达。董事会任何例会或特别会议的事项或目的，均无须在该等会议的通知中列明。如所有董事均出席，或没有出席的董事按照本附例第7.5节免除会议通知，则会议可随时举行而无须预告。

第3.6条。经董事会同意采取行动。如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面或书面或电子传输或传输已提交董事会或其任何委员会的议事纪要，则要求或准许在任何董事会或其任何委员会会议上采取的任何行动均可在不举行会议的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

第3.7条。电话会议。董事会或董事会任何委员会的成员可以通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议或该委员会的会议，所有出席会议的人都可以通过会议电话或其他通讯设备听到对方的声音，参加会议即构成亲自出席会议。

第3.8条。法定人数。在本附例第3.9节的规限下，相当于全体董事会至少过半数的全体董事应构成处理事务的法定人数，但如在任何董事会会议上出席人数不足法定人数，则出席的董事过半数可不时休会，无须另行通知。出席法定人数会议的董事过半数的行为，为董事会的行为。出席正式组织的会议的董事可以继续处理事务，直到休会，尽管有足够多的董事退出，留下不到法定人数。

第3.9条。职位空缺。除适用法律另有规定外，董事会空缺和新设立的董事职位应按照公司注册证书的规定予以填补。

第3.10节。委员会。董事会可酌情指定任何委员会，由公司一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。任何此类委员会均可在法律允许的范围内行使指定决议规定的权力和承担指定决议规定的责任。在该等委员会任何成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议而并无丧失投票资格的成员，不论是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。各委员会应保存会议记录，并在必要时向董事会报告会议情况。

除董事会另有规定外，任何委员会的过半数成员可以决定其行动，并确定其会议的时间和地点。此类会议的通知应在下列日期内通知委员会的每名成员

本附例第3.5节所规定的方式。董事会有权随时填补任何此类委员会的空缺、更改其成员或解散任何此类委员会。本章程不得视为阻止董事会委任一个或多个由非本公司董事的人士组成的全部或部分委员会，但该等委员会不得拥有或可行使董事会的任何权力。

第3.11节。移走。股东罢免任何董事或整个董事会的权利，应如公司注册证书第六条E节所述。

第3.12节。唱片。董事会应安排保存一份记录，其中载有董事会和股东的会议记录、适当的股票账簿和登记册，以及公司正常开展业务所需的记录和账簿。

第3.13节。董事会主席。公司可由董事会酌情决定董事会主席一名，由董事会从董事会成员中选出，并主持股东和董事会出席的所有会议。主席应具有本附例规定的和董事会不时规定的其他权力和职责。

第四条

高级船员

第4.1节。民选官员。本公司选出的高级职员应包括首席执行官一名、总裁一名、首席财务官一名、司库一名、秘书一名、一名或多名副总裁以及董事会不时认为适当的其他高级职员。任何数量的职位都可以由同一人担任。除本附例第IV条的具体规定另有规定外，所有由董事会选出的高级职员均具有与其各自职位一般相关的权力和职责。该等高级职员亦应具有董事会或董事会任何委员会不时授予的权力及职责。董事会或其任何委员会可不时选举或董事会主席或行政总裁委任其他高级职员(包括一名或多名助理副总裁、助理秘书及助理司库)及进行本公司业务所需或适宜的代理人。该等其他高级人员及代理人应按本附例所规定或董事会或该委员会、董事会主席或行政总裁(视属何情况而定)所订明的条款履行职责及任职。

第4.2节。选举和任期。当选的公司高级职员由董事会选举产生。每名人员的任期直至该人员的继任者已妥为选出并具备资格为止，或直至该人员较早前辞职或免职为止。

第4.3节。首席执行官。行政总裁须负责本公司事务的一般管理，并须履行法律规定其职位所附带的一切职责及董事会适当要求他或她履行的所有其他职责。应向董事会和股东报告，并确保董事会及其各委员会的各项命令和决议得到执行。首席执行官在董事会主席缺席或不能履行职务时，应履行董事会主席的所有职责，并主持所有股东会议和董事会会议。

第4.4节。总裁。总裁须以一般行政人员身分行事，并协助行政总裁管理及营运本公司的业务，以及全面监督本公司的政策及事务，并一般须履行公司总裁职务上的一切职责及董事会不时委派总裁的其他职责。

第4.5条。副总统。总裁副董事长应具有董事会赋予总裁副董事长的权力，并应履行董事会赋予的职责。

第4.6条。首席财务官。首席财务官为副总裁，以执行财务身份行事。首席财务官协助董事会主席、首席执行官和总裁对公司的财务政策和事务进行全面监督。

第4.7条。司库。司库对公司资金的收付、保管和支付实行全面监督。司库应将公司资金存入董事会授权的银行，或按董事会决议规定的方式指定为托管银行。司库拥有董事会、董事会主席或行政总裁不时授予或委予他或她的其他权力和职责，并须受该等指示所规限。在没有被任命为财务主管的官员的情况下，首席财务官应履行财务主管的所有职责。

第4.8条。秘书。秘书应将董事会、董事会委员会和股东的所有会议记录保存或安排保存在为此目的提供的一本或多本簿册中；秘书应确保所有通知都是按照本附例的规定和法律规定妥为发出的；秘书应保管公司的记录和印章，并在公司的所有股票上盖上印章(除非公司在上面盖上印章

证书应为传真(如下文所规定)，并在代表公司签立的所有其他文件上加盖印章并加盖印章；秘书应确保法律规定必须保存和存档的簿册、报告、报表、证书和其他文件和记录得到妥善保存和存档；一般而言，秘书应履行秘书职位的所有职责以及董事会、董事会主席或首席执行官可能不时指派给秘书的其他职责。

第4.9条。移走。董事会选举产生的高级职员或者代理人，董事会或者董事会任何正式授权的委员会，可以免职，也可以免职。董事会主席或首席执行官任命的任何官员或代理人，不论是否有理由，均可由他或她免职。除雇佣合约或雇员递延补偿计划另有规定外，任何获选人员在其继任者当选、继任者去世、辞职或被免职(以较早发生者为准)后，不得因上述当选而享有任何针对公司的补偿合约权利。

第4.10节。职位空缺。新设立的选举产生的职位和因死亡、辞职或免职而出现的选举产生的职位空缺，可以由董事会填补。董事会主席或首席执行官因死亡、辞职或免职而任命的职位空缺，可由董事会主席或首席执行官填补。

第五条

股票凭证和转让

第5.1节。有证书和无证书的股票；转让。本公司每名股东的权益可由本公司有关高级人员不时规定或无须持有证书的股票证明，惟董事会可藉一项或多项决议案规定，本公司部分或全部任何类别或所有类别或系列的股本应由无证书股份代表。

公司的股票须在交回注销至少相同数目的股票时，由公司的股票持有人亲自或由妥为授权的持有人以书面授权，在公司的簿册上转让，并在其上注明或附上转让及转让授权书，并妥为签立，并以公司或其代理人合理地要求的证明，证明签署的真实性；以及，如属无凭证股份，则在收到股份登记持有人或该人士以书面妥为授权的适当转让指示后，以及在符合以无凭证形式转让股份的适当程序后。就任何目的而言，任何股额转让对地铁公司而言均属无效，除非该股额转让已藉记项记入地铁公司的股票纪录内，并显示由谁转让及向谁转让。

本公司任何认证类别或系列股本的股票须按董事会藉决议规定的方式签署、会签及登记，该决议可准许在该等股票上的所有或任何签署以传真方式签署。如已签署证书或已在证书上加上传真签署的任何高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该等高级人员、转让代理人或登记员一样。

即使本附例有任何相反规定，在公司的证券在证券交易所上市的任何时间，公司的股份均须符合该交易所所订立的所有直接登记制度的资格规定，包括公司的股份有资格以簿记形式发行的任何规定。公司股票的所有发行和转让均应登记在公司的账簿上，并应包括符合这种直接登记制度资格要求的所有必要信息，包括股票发行人的姓名和地址、发行的股票数量和发行日期。董事会有权制定其认为必要或适当的规则和条例，以证书和非证书形式发行、转让和登记公司股票。

第5.2节。证件遗失、被盗或损毁。不得发出公司股票股票，以取代任何指称已遗失、销毁或被盗的股票，除非出示有关该等遗失、销毁或被盗的证据，并在向公司交付按董事会或任何财务人员酌情决定所需的条款所规定的金额及由担保人担保的弥偿保证债券后，方可发出。

第5.3条。唱片拥有者。除法律另有规定外，公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息和投票的独有权利，并要求在其账面上登记为股份拥有人的人对催缴股款和进行评估负责，并且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知，除非法律另有规定。

第六条

赔偿

第6.1节。赔偿程序。

(A)曾经或现在是当事一方或被威胁成为当事一方或以其他方式卷入任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查性质的诉讼或法律程序)的每一人，因为他或她的法定代表人在本6.1节有效期间的任何时间是或曾经是(不论该人在寻求依据本条款寻求任何弥偿或垫付开支时，或在与此有关的任何法律程序存在或提出时，该人是否继续以上述身分服务)，董事或公司的高级人员，或现在或过去应公司的要求，以另一法团或合伙、合营企业、信托或其他企业的董事的高级人员、受托人、雇员或代理人的身分服务，包括就公司维持或赞助的雇员福利计划(下称“弥偿受弥偿人”)提供服务，不论该法律程序的根据是指称他是以董事高级人员、受托人、雇员或代理人的官方身分或在以董事高级人员、受托人、雇员或代理人的任何其他身分行事，须(并须当作具有合约权利)由公司(及公司藉合并或其他方式的任何继承人)就《1974年雇员退休收入保障法》下的一切开支、法律责任及损失(包括律师费、判决金、罚款、消费税)作出弥偿，并由公司(以及公司藉合并或其他方式的任何继承人)就《1974年雇员退休收入保障法》下的所有开支、法律责任及损失(包括律师费、判决、罚款、消费税)作出弥偿和保持其不受损害，而该等弥偿或弥偿权利须不时地予以修订或修改(但就任何该等修订或修改而言，该等修订或修改只准许公司提供较上述法律所准许的更大的弥偿权利)。如该人真诚行事，并以合理地相信符合或不违背该公司最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信其行为是违法的，则该人在该法律程序中招致或蒙受的损失或蒙受的损失(或已支付或将支付的罚款及为达成和解而支付或将支付的款额)。以判决、命令、和解、定罪或抗辩或同等理由终止任何法律程序，本身不得推定该人没有真诚行事，其行事方式不符合或不反对公司的最大利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人有合理理由相信该人的行为是违法的。对于已不再是董事高管、受托人、雇员或代理人的人，此类赔偿应继续存在，并应有利于其继承人、遗嘱执行人和管理人；但除非本附例第6.1(D)节另有规定，否则只有在该程序(或部分程序)得到董事会授权的情况下，公司才应对与该人提起的法律程序(或部分法律程序)相关的寻求赔偿的人进行赔偿。

(B)为了根据第6.1条获得赔偿，索赔人应向公司提交一份书面请求，其中包括索赔人合理地可获得并为确定索赔人是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿所合理需要的文件和信息。应申索人提出的书面赔偿请求，如适用法律要求，应就申索人的权利作出如下决定：(I)以无利害关系董事(如

(Ii)(Ii)由该等无利害关系董事组成的委员会以多数票选出，即使该等无利害关系董事人数少于法定人数，或(Iii)如并无该等无利害关系董事，或(如该等无利害关系董事有此指示，则由董事会选定的独立顾问(定义见下文)向董事会提交意见书副本，意见书副本须送交申索人)，或(Iv)以当时所有尚未行使投票权股份的总投票权的多数票赞成的方式向申索人递交意见书副本，作为单一类别的投票权一起投票。如果确定索赔人有权获得赔偿，应在确定后十(10)天内向索赔人支付款项。

(C)在现有的或其后可不时修订或修改的最大范围内，获公司授权(但如属任何该等修订或修改，则只在该等修订或修改准许公司提供较上述法律准许公司在该修订或修改前提供的预支开支权利更大的权利的范围内)，每名获弥偿保障人均有权(并须当作有合约上的权利)，而无须董事会采取任何行动，公司(以及公司通过合并或其他方式的任何继承人)支付与最终处置之前的任何诉讼程序有关的费用，公司在收到索赔人不时要求垫款的一份或多份声明后二十(20)天内支付此类垫款；但如总监委员会要求，支付董事或人员以董事或人员身分所招致的开支(而非以在董事或人员任职期间曾或正在提供服务的任何其他身分提供服务，包括但不限于为雇员福利计划提供服务)，只可在该董事或人员或其代表向公司交付承诺(下称“承诺”)时支付。如果最终司法裁决(“最终处理”)裁定该董事或人员无权根据本6.1节或其他条款获得此类费用的赔偿，则应偿还所有预支金额。

(D)如(I)根据本附例6.1(A)条提出的弥偿申索，在公司接获依据本附例6.1(B)条提出的书面申索后三十(30)天内仍未全数支付，或(Ii)公司在依据本附例6.1(C)条作出陈述后二十(20)天内仍未全数支付根据本附例6.1(A)条提出的垫支开支要求，而公司已收到所规定的承诺(如有的话)，申索人其后可随时向地铁公司提起诉讼，追讨未支付的弥偿申索款额或预支开支要求，如全部或部分胜诉，申索人亦有权获支付起诉该项申索的费用。在任何该等诉讼中，如申索人没有达到使地铁公司可就所申索的款额向其作出弥偿的行为标准，或该申索人无权获得所要求的垫付开支，即为免责辩护，但(除非所要求的承诺(如有的话)并未提交予地铁公司)，则证明该等免责辩护的责任须由地铁公司承担。公司(包括其无利害关系的董事、独立律师或股东)在诉讼开始前未能确定索赔人的赔偿在当时的情况下是适当的，因为他或她已达到DGCL规定的适用行为标准，或公司(包括其董事会、独立律师或股东)实际确定索赔人未达到适用的行为标准，均不得作为对诉讼的抗辩或推定索赔人未达到适用的行为标准。

(E)如已依据本附例第6.1(B)条裁定申索人有权获得弥偿，地铁公司在依据本附例第6.1(D)条展开的任何司法程序中须受该裁定约束。

(F)公司不得在根据本附例6.1(D)节启动的任何司法程序中断言本6.1节的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在该诉讼中规定公司受本6.1节的所有规定约束。

(G)本6.1节所赋予的有关赔偿、垫支开支及其他方面的所有权利，均为公司与获赋予该等权利的每名获弥偿人之间的合约权利，而该等权利是在该受弥偿人开始向公司提供服务或应公司的要求而授予的，以及

(I)对本节6.1节的任何修改或修改以任何方式减少或不利影响任何该等权利，应仅是预期的，不得以任何方式减少或不利影响关于该人的任何该等权利；及(Ii)对于已不再是董事或公司高级职员或应公司要求不再作为董事、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的任何该等受保人，所有该等权利应继续存在，并应该受保人的继承人、遗嘱执行人及管理人的利益而进行。

(H)本6.1节所赋予的关于赔偿、垫付费用和其他方面的所有权利，不排除任何寻求赔偿或垫付费用的人根据任何法规、公司注册证书的规定、本章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他两者可能有权或此后获得的关于在该人的公务人员中采取行动的任何其他权利

(I)在担任该职位之日之前，本公司、董事会或本公司股东不得终止或减损其任职资格及以其他身份行事。

(I)公司可自费维持保险，以保障本身及任何现任或前任董事公司或另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的高级人员、雇员或代理人，使其免受任何开支、法律责任或损失，不论公司是否有权根据《大中华商业银行》就该等开支、法律责任或损失向该人作出弥偿。在公司维持提供该等保险的任何一份或多份保单的范围内，根据本附例第6.1(J)节的规定，每名该等现任或前任董事或高级职员，以及每名已获授予弥偿权利的该等代理人或雇员，均须按照其条款为任何该等现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人投保该一份或多份保单，并在保单所涵盖的最大范围内予以承保。

(J)本公司可在董事会或行政总裁不时授权的范围内，在本6.1节有关本公司现任或前任董事及高级职员的补偿及垫付开支的规定的最大范围内，授予本公司任何现任或前任雇员或代理人获得赔偿的权利，以及在最终处置前任何诉讼程序所产生的垫付开支的权利。

(K)如果本6.1款的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(I)本6.1款的其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本6.1款的任何部分包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款，其本身不被视为无效、非法或不可执行)不应因此而受到任何影响或损害；和(Ii)在可能的范围内，本6.1节的规定(包括但不限于本6.1节任何小节中包含被认定为无效、非法或不可执行的任何此类规定的每一部分)应被解释为使被认定为无效、非法或不可执行的规定所表现的意图生效。

(L)就本6.1节而言：

(1)“无利害关系的董事”指不是亦不是申索人要求弥偿的事项的一方的公司的董事。

(2)“独立律师”是指在公司法事务方面有经验的律师事务所、律师事务所成员或独立从业人员，包括根据当时流行的适用专业行为标准，在确定索赔人在本条6.1项下的权利的诉讼中代表公司或索赔人不会有利益冲突的任何人。

(M)根据第6.1节规定或允许向公司发出的任何通知、请求或其他通信应以书面形式送达公司秘书，并亲自交付或以传真、电传、电报、隔夜邮件或快递服务或挂号邮件、预付邮资、要求回执的方式发送给公司秘书，并只有在秘书收到后才生效。

(N)公司特此承认，董事(“董事受弥偿人”)可能拥有某些权利，可就董事受偿人作为公司以外的董事、高级职员或雇员(统称为“二级弥偿人”)担任董事一事，获得由第三方提供的赔偿、垫付费用和/或保险。本公司特此同意：(I)公司是第一担保人(即，其对董事受偿人的义务是主要的，第二担保人对该董事受偿人产生的相同费用或债务的预支费用或赔偿义务是次要的)，(Ii)公司应被要求提前支付董事受偿人发生的全部费用，并对所有费用、判决、罚款、在公司注册证书或本附例(或公司与董事弥偿人之间的任何其他协议)的条款或规定的范围内，在法律允许的范围内支付的罚款和和解金额，而不考虑董事弥偿人可能对次级弥偿人拥有的任何权利。本公司进一步同意，就董事弥偿人向本公司寻求弥偿的任何索偿而言，次级弥偿人代表该董事弥偿人向本公司寻求赔偿的任何垫款或付款均不影响前述规定，而次级弥偿人在垫款或付款的范围内将取代董事弥偿人向本公司追讨的所有权利。

第七条

杂项条文

第7.1节。传输和注册表代理。公司可不时在董事会不时决定的一个或多个地点设立一个或多个转让办公室或机构以及登记处或代理机构。

第7.2节。财政年度。公司的会计年度从每年的1月1日开始，到12月31日结束。

第7.3条。红利。董事会可按法律及公司注册证书所规定的方式及条款及条件，不时宣布派发已发行股份的股息，公司亦可派发股息。

第7.4节。海豹突击队。公司印章(如有)应采用董事会不时批准的格式。

第7.5条。放弃通知。凡根据公司章程、公司注册证书或本附例的规定须向本公司的任何股东或董事发出任何通知时，由有权获得该通知的一名或多名人士签署的书面放弃，或有权获得通知的人以电子传输方式放弃的放弃，不论是在通知所述的时间之前或之后，应被视为等同于发出该通知。股东或其董事会或委员会的任何年度或特别会议将处理的事务，或其目的，均不需在该会议的任何放弃通知中指明。

第7.6条。审计。公司的帐目、账簿和记录应在每个会计年度结束时由董事会选出的独立注册会计师进行审计，董事会有责任每年进行这种审计。

第7.7条。辞职。任何董事或任何高级职员(不论是经选举或委任)均可随时向董事会主席、行政总裁或秘书发出辞职书面通知，而有关辞职应自董事会主席、行政总裁或秘书接获通知当日营业时间结束之日起生效，或于通知内指定的较后时间生效。董事会或股东无需采取任何正式行动即可使任何此类辞职生效。

第7.8条。独家联邦论坛。除《公司注册证书》第X条规定的法院规定外，除非公司书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出的诉因的申诉的独家法院。

第7.9条。同意联邦论坛的独家条款。任何个人或实体持有、拥有或以其他方式获得公司任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意第7.8节的规定。

第八条

合约、委托书等

第8.1条。合同。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，任何合约或其他文书均可由董事局不时指示的一名或多名公司高级人员以公司名义及代表公司签立及交付。这种授权可以是一般性的，也可以局限于董事会可能决定的特定情况。董事会主席、首席执行官或总裁副董事长可以签署为公司或代表公司订立或签立的债券、合同、契据、租约和其他文书。在董事会或董事长施加任何限制的情况下，公司首席执行官或任何副总裁总裁可以将合同权力转授给其管辖范围内的其他人，但有一项谅解，即这种转授并不解除该高级管理人员行使该转授权力的责任。

第8.2节。代理人。除非董事会通过的决议另有规定，否则董事会主席、首席执行官或任何副总裁总裁可不时以公司名义并代表公司委任一名或多名公司的受权人或代理人，以公司有权作为任何其他公司的股票或其他证券的持有人的身份在公司持有人会议上投票。

(B)任何人不得将该等其他法团的股份、股票或其他证券、证券或其他证券，或以该法团作为持有人的名义，以书面同意该另一法团的任何诉讼，并可指示获委任的一名或多名人士投票或给予该等同意的方式，以及可以其名义及代表该法团并盖上其公司印章或其他方式，签立或安排签立其认为必需或适当的所有书面委托书或其他文书。

第九条

修正案

第9.1条。由股东提供。在公司注册证书条文的规限下，本附例可在任何股东特别大会上正式提出修改、修订或废除，或颁布新的附例(惟在该特别大会的通告内须发出有关该等目的的通知)，或在任何股东周年大会上，以所有当时已发行的有表决权股份的总投票权的多数票赞成的方式作出修改、修订或废除，或制定新的附例，作为单一类别投票。

第9.2节。由董事会决定。在符合特拉华州法律、公司注册证书和本章程的前提下，董事会还可以在董事会的任何会议上修改、修订或废除本章程，或颁布新的章程。

ARTICLE VII

MISCELLANEOUS PROVISIONS

SECTION 7.1. Transfer and Registry Agents. The Corporation may from time to time maintain one or more transfer offices or agencies and registry offices or agencies at such place or places as may be determined from time to time by the Board of Directors.

SECTION 7.2. Fiscal Year. The fiscal year of the Corporation shall begin on the first day of January and end on the thirty-first day of December of each year.

SECTION 7.3. Dividends. The Board of Directors may from time to time declare, and the Corporation may pay, dividends on its outstanding shares in the manner and upon the terms and conditions provided by law and the Certificate of Incorporation.

SECTION 7.4. Seal. The corporate seal, if any, shall be in such form as shall be approved from time to time by the Board of Directors.

SECTION 7.5. Waiver of Notice. Whenever any notice is required to be given to any stockholder or director of the Corporation under the provisions of the DGCL, the Certificate of Incorporation or these By-Laws, a waiver thereof in writing, signed by the person or persons entitled to such notice, or a waiver by electronic transmission by the person entitled to notice, whether before or after the time stated therein, shall be deemed equivalent to the giving of such notice. Neither the business to be transacted at, nor the purpose of, any annual or special meeting of the stockholders or the Board of Directors or committee thereof need be specified in any waiver of notice of such meeting.

SECTION 7.6. Audits. The accounts, books and records of the Corporation shall be audited upon the conclusion of each fiscal year by an independent certified public accountant selected by the Board of Directors, and it shall be the duty of the Board of Directors to cause such audit to be done annually.

SECTION 7.7. Resignations. Any director or any officer, whether elected or appointed, may resign at any time by giving written notice of such resignation to the Chairperson of the Board of Directors, the Chief Executive Officer or the Secretary, and such resignation shall be deemed to be effective as of the close of business on the date said notice is received by the Chairperson of the Board of Directors, the Chief Executive Officer or the Secretary, or at such later time as is specified therein. No formal action shall be required of the Board of Directors or the stockholders to make any such resignation effective.

SECTION 7.8. Exclusive Federal Forum. In addition to the forum provision provided in Article X of the Certificate of Incorporation, unless the Corporation consents in writing to the selection of an alternative forum, to the fullest extent permitted by law, the federal district courts of the United States of America shall be the exclusive forum for the resolution of ay complaint asserting a cause of action arising under the Securities Act of 1933, as amended.

SECTION 7.9. Consent to Exclusive Federal Forum Provision. Any person or entity holding, owning or otherwise acquiring any interest in any security of the Corporation shall be deemed to have notice of and consented to the provisions of Section 7.8.

ARTICLE VIII

CONTRACTS, PROXIES, ETC.

SECTION 8.1. Contracts. Except as otherwise required by law, the Certificate of Incorporation or these By-Laws, any contracts or other instruments may be executed and delivered in the name and on the behalf of the Corporation by such officer or officers of the Corporation as the Board of Directors may from time to time direct. Such authority may be general or confined to specific instances as the Board of Directors may determine. The Chairperson of the Board of Directors, the Chief Executive Officer or any Vice President may execute bonds, contracts, deeds, leases and other instruments to be made or executed for or on behalf of the Corporation. Subject to any restrictions imposed by the Board of Directors or the Chairperson of the Board of Directors, the Chief Executive Officer or any Vice President of the Corporation may delegate contractual powers to others under his or her jurisdiction, it being understood, however, that any such delegation of power shall not relieve such officer of responsibility with respect to the exercise of such delegated power.

SECTION 8.2. Proxies. Unless otherwise provided by resolution adopted by the Board of Directors, the Chairperson of the Board of Directors, the Chief Executive Officer or any Vice President may from time to time appoint an attorney or attorneys or agent or agents of the Corporation, in the name and on behalf of the Corporation, to cast the votes which the Corporation may be entitled to cast as the holder of stock or other securities in any other corporation, any of whose stock or other securities may be held by the Corporation, at meetings of the holders of the