GLD-20230630
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目录表1
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格10-Q
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2023年6月30日
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-39645

行会控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
_______________
特拉华州85-2453154
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)
科普利大道5887号
圣地亚哥, 加利福尼亚
92111
(主要执行办公室地址)(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(858) 560-6330
_______________
根据该法第12(B)节登记的证券：
每个班级的标题交易
符号		注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.01美元GHLD纽约证券交易所
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是X编号☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是X编号☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐加速文件管理器☒
非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☒
  新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则12b-2所定义)。☐是和否。x
截至2023年8月2日，注册人拥有20,625,581A类流通股和普通股40,333,019已发行的B类普通股。


目录表1
行会控股公司
目录表
页面
关于前瞻性陈述的警告性声明
1
风险因素摘要
1
第一部分
财务信息
3
第1项。
财务报表(未经审计)
3
简明综合资产负债表
3
简明综合损益表(损益表)
4
简明合并股东权益变动表
5
现金流量表简明合并报表
6
简明合并财务报表附注
8
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
31
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
60
第四项。
控制和程序
60
第II部
其他信息
61
第1项。
法律诉讼
61
第1A项。
风险因素
61
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
82
第五项。
其他信息
82
第六项。
陈列品
84
签名
85

i
目录表1
关于前瞻性陈述的警告性声明
这份Form 10-Q季度报告(本“季度报告”)包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们对未来事件和我们的财务表现等方面的当前看法。这些陈述经常但不总是通过使用诸如“可能”、“应该”、“可能”、“预测”、“潜在”、“相信”、“可能结果”、“预期”、“继续”、“将”、“预期”、“寻求”、“估计”、“打算”、“计划”、“预测”、“将会”和“展望”等词语或短语来作出，“或这些词语或其他具有未来或前瞻性性质的类似词语或短语的否定版本。这些前瞻性陈述不是历史事实，是基于对我们行业的当前预期、估计和预测、管理层的信念和管理层做出的某些假设，其中许多假设本质上是不确定的，超出了我们的控制。因此，我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，可能会受到难以预测的风险、假设和不确定性的影响。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期在作出之日是合理的，但实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。
可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中显示的结果大不相同的重要因素包括但不限于下文“风险因素摘要”和第二部分第1A项中描述的那些因素。本季度报告中的“风险因素”。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受本季度报告中其他部分描述的风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们在竞争非常激烈的环境中运营。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测所有可能对本季度报告中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。我们不能向您保证前瞻性表述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中所描述的大不相同。
本季度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本季度报告中的任何前瞻性陈述，以反映本季度报告日期后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。
在此使用的“行会”、“公司”、“我们”以及类似的术语包括行会控股公司及其子公司，除非上下文另有说明。

风险因素摘要
以下是使我们的A类普通股投资具有投机性或风险的主要因素的摘要。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中概述的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论见下文第二部分第1A项。在对我们的A类普通股做出投资决定之前，我们应该仔细考虑“风险因素”，以及本季度报告和我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中的其他信息。

•二级住房贷款市场的中断或我们出售我们发放的贷款的能力可能会继续对我们的业务产生不利影响。
•宏观经济和美国住宅房地产市场状况已经并可能进一步对我们的客户、发货量、收入和运营结果产生实质性的不利影响。
•我们高度依赖某些美国政府支持的实体和政府机构，这些实体的任何组织或定价变化、他们的指导方针或他们目前的角色都可能对我们产生实质性的负面影响。
1
目录表1
•现行利率或美国货币政策的变化已经并可能继续对我们的业务产生不利影响。我们的对冲策略在降低利率风险方面可能并不成功。
•我们的维修权可以终止，也可以无故终止。
•我们现有的和未来的任何债务都可能对我们的流动性和我们经营业务的能力产生不利影响。
•支持我们发起和服务平台的技术的重大中断可能会伤害我们。
•收购和投资在过去和未来可能会导致我们的财务结果与预期不同，我们可能无法从此类收购或投资中获得预期的好处。
•来自现有和新竞争对手的压力可能会对我们产生不利影响。
•我们未能保持或发展与推荐合作伙伴之间的历史推荐关系，可能会对我们产生实质性的不利影响。
•维修预付款可能会延迟恢复，或者可能根本无法恢复。
•我们对某些资产的公允价值的估计有时被证明是不准确的，我们被要求减记。
•我们业务的成功和增长将取决于我们适应和实施技术变化以及开发和营销有吸引力的产品和服务的能力。
•未能或被认为未能遵守现有或未来的法律、法规、合同、自律方案、标准以及与数据隐私和安全相关的其他义务(包括安全事件)可能会损害我们的业务。
•我们的业务可能受到涉及我们的计算机系统或我们的某些第三方服务提供商的计算机系统的网络安全漏洞或其他漏洞的实质性和不利影响。
•运营和发展我们的业务可能需要额外的资本，但可能无法获得。
•我们面临某些运营风险，包括员工或客户欺诈、在文件错误的情况下回购已售出贷款的义务，以及数据处理系统故障和错误。
•我们定期被要求回购抵押贷款，或赔偿我们抵押贷款的购买者，包括如果这些贷款不符合某些标准或特征。
•季节性可能会导致我们的财务业绩出现波动。
•如果我们不能保护我们的品牌和声誉，我们发展业务和增加我们发起和服务的抵押贷款数量的能力可能会受到不利影响。
•我们可能无法遵守管理我们抵押贷款发放和服务活动的复杂法律和监管框架(包括国家许可要求)。
•适用于反向抵押贷款计划的法律、法规或做法的实质性变化可能会对我们的反向抵押贷款业务产生不利影响。
•我们由McCarthy Capital Mortgage Investors，LLC(“MCMI”)控制，MCMI的利益可能与我们的利益和其他股东的利益相冲突。
•我们是一家“受控公司”，可能依赖于某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供保护。
•我们的董事和高管对我们的业务有很大的控制权。
•我们是一家控股公司，依赖Guild Mortgage Company LLC(“GMC”)的分销来履行我们的义务。
•我们普通股的双重股权结构可能会对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。
•我们此前发现，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，披露控制和程序无效。
我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和现金流。
2
目录表1
第一部分-财务信息

项目1.财务报表(未经审计)

行会控股公司
简明综合资产负债表(未经审计)

(单位为千，不包括每股和每股金额)6月30日，
2023		2022年12月31日
资产
现金和现金等价物$105,963 $137,891 
受限现金5,868 8,863 
持有作出售用途的按揭贷款1,125,992 845,775 
持有用于投资的反向抵押贷款36,709 — 
受回购权利约束的Ginnie Mae贷款598,634 650,179 
应收账款、票据和利息65,035 58,304 
衍生资产13,702 3,120 
抵押贷款偿还权，净额1,184,503 1,139,539 
无形资产，净额29,100 33,075 
商誉184,894 176,769 
其他资产182,239 186,076 
总资产$3,532,639 $3,239,591 
负债和股东权益
仓储信贷额度$1,053,060 $713,151 
应付票据123,750 126,250 
受回购权利约束的Ginnie Mae贷款598,879 650,179 
应付账款和应计费用33,629 34,095 
应计薪酬和福利34,251 29,597 
投资者储备18,364 16,094 
收购引起的或有负债7,793 526 
衍生负债— 5,173 
经营租赁负债83,759 85,977 
应付关联方票据— 530 
递延补偿计划94,873 95,769 
递延税项负债232,816 232,963 
总负债2,281,174 1,990,304 
承付款和或有事项(附注16)  
股东权益
优先股，$0.01票面价值；50,000,000授权股份；不是已发行及已发行股份
— — 
A类普通股，$0.01票面价值；250,000,000授权股份；20,645,142和20,583,130截至2023年6月30日和2022年12月31日的已发行和已发行股票
206 206 
B类普通股，$0.01票面价值；100,000,000授权股份；40,333,019截至2023年6月30日和2022年12月31日的已发行和已发行股票
403 403 
额外实收资本45,141 42,727 
留存收益1,205,654 1,205,885 
非控制性权益61 66 
股东权益总额1,251,465 1,249,287 
总负债和股东权益$3,532,639 $3,239,591 

见简明合并财务报表附注
3
目录表1
行会控股公司
简明综合收益表(亏损)(未经审计)

 截至6月30日的三个月，截至六个月
6月30日，
(以千为单位，每股除外)2023202220232022
收入
贷款发放费和销售贷款收益，净额$136,925 $207,972 $229,576 $450,611 
为投资而持有的反向抵押贷款的收益2,306 — 2,306 — 
还本付息及其他费用60,211 54,595 120,298 107,772 
抵押贷款偿还权的估值调整27,890 21,074 (26,981)205,675 
利息收入26,584 14,823 44,829 30,086 
利息支出(17,329)(10,949)(29,591)(25,087)
其他收入，净额224 22 259 242 
净收入236,811 287,537 340,696 769,299 
费用
工资、激励性薪酬和福利144,903 178,192 256,023 365,521 
一般和行政20,448 6,371 41,331 741 
入住率、设备和通讯18,402 18,973 35,832 37,285 
折旧及摊销3,661 3,808 7,399 7,721 
止赎损失准备金的(冲销)(1,044)1,796 470 1,475 
总费用186,370 209,140 341,055 412,743 
所得税前收益(亏损)费用(收益)50,441 78,397 (359)356,556 
所得税支出(福利)13,505 20,108 (100)90,294 
净收益(亏损)36,936 58,289 (259)266,262 
可归因于非控股权益的净收益(亏损)— 17 (5)32 
可归因于行会的净收益(亏损)$36,936 $58,272 $(254)$266,230 
A类和B类普通股的每股净收益(亏损)：
基本信息$0.61 $0.95 $— $4.36 
稀释$0.60 $0.95 $— $4.31 
A类和B类普通股加权平均流通股：
基本信息60,962 61,064 60,931 61,060 
稀释61,801 61,650 60,931 61,779 
见简明合并财务报表附注
4
目录表1
行会控股公司
简明合并股东权益变动表(未经审计)
(单位为千，不包括份额)


A类
股票		A类
金额		B类
股票		B类
金额		其他内容
已缴费
资本		保留
收益		非控制性权益总计
2021年12月31日的余额20,723,912 $207 40,333,019 $403 $42,175 $877,194 $34 $920,013 
基于股票的薪酬— — — — 1,272 — — 1,272 
没收未归属限制性股票单位的股息等价物— — — — (40)40 — — 
净收入— — — — — 207,958 15 207,973 
2022年3月31日的余额20,723,912 $207 40,333,019 $403 $43,407 $1,085,192 $49 $1,129,258 
基于股票的薪酬— — — — 1,728 — — 1,728 
没收未归属限制性股票单位的股息等价物— — — — (25)25 — — 
有限制股份单位的归属34,055 — — — — — — — 
A类普通股回购及注销(141,952)(1)— — (1,444)— — (1,445)
净收入— — — — — 58,272 17 58,289 
2022年6月30日的余额20,616,015 $206 40,333,019 $403 $43,666 $1,143,489 $66 1,187,830 
A类
股票		A类
金额		B类
股票		B类
金额		其他内容
已缴费
资本		保留
收益		非控制性权益总计
2022年12月31日的余额20,583,130 $206 40,333,019 $403 $42,727 $1,205,885 $66 $1,249,287 
基于股票的薪酬— — — — 1,756 — — 1,756 
有限制股份单位的归属333 — — — — — — — 
与股份净额结算相关的被扣留的A类普通股股份(137)— — — (1)— — (1)
A类普通股回购及注销(50,166)(1)— — (567)— — (568)
净亏损— — — — — (37,190)(5)(37,195)
2023年3月31日的余额20,533,160 $205 40,333,019 $403 $43,915 $1,168,695 $61 $1,213,279 
基于股票的薪酬— — — — 2,323 — — 2,323 
没收未归属限制性股票单位的股息等价物— — — — (23)23 — — 
有限制股份单位的归属211,733 2 — — (2)— — — 
与股份净额结算相关的被扣留的A类普通股股份(48,163)— — — (523)— — (523)
A类普通股回购及注销(51,588)(1)— — (549)— — (550)
净收入— — — — — 36,936 — 36,936 
2023年6月30日的余额20,645,142 $206 40,333,019 $403 $45,141 $1,205,654 $61 $1,251,465 

见简明合并财务报表附注
5
目录表1
行会控股公司
简明合并现金流量表(未经审计)
 截至六个月
6月30日，
(单位：千)20232022
经营活动的现金流
净(亏损)收益$(259)$266,262 
对净(亏损)收入与经营活动提供的(用于)现金净额的调整：
折旧及摊销7,399 7,721 
抵押贷款偿还权的估值调整26,981 (205,675)
持有待售按揭贷款的估值调整6,106 33,648 
为投资而持有的反向抵押贷款的估值调整(2,306)— 
衍生工具的未实现(收益)损失(15,755)6,924 
使用权资产摊销10,888 8,531 
投资者准备金拨备(救济)5,018 (896)
止赎损失准备金470 1,475 
或有负债估值调整，因收购而产生的净额1,248 (45,402)
出售抵押贷款收益，不包括其他金融工具的公允价值，净额(151,020)(340,002)
合资企业收益(165)— 
递延所得税(147)85,257 
其他2,180 (4,938)
受益于投资者储备(2,748)(622)
止赎损失准备金(2,509)(833)
基于股票的薪酬4,079 3,000 
经营性资产和负债变动情况：
持有作出售用途的按揭贷款的来源(7,012,503)(11,908,191)
出售按揭贷款的收益及按揭贷款的付款6,877,200 13,168,952 
应收账款、票据和利息9,618 44,200 
其他资产6,199 2,208 
抵押贷款偿还权(71,945)(149,295)
应付账款和应计费用(2,329)(12,351)
应计薪酬和福利3,939 (28,368)
所得税2,225 7,056 
或有负债付款— (5,241)
经营租赁负债(11,579)(8,028)
递延薪酬计划负债(5,262)4,035 
房地产自有，净额(922)21 
经营活动提供的现金净额(用于)(315,899)929,448 
投资活动产生的现金流
收购业务(5,480)— 
为投资而持有的反向按揭贷款的来源(34,402)— 
对合资企业的投资(854)— 
发行应收票据(11,250)— 
出售财产和设备所得收益3 176 
购置财产和设备(2,426)(2,546)
用于投资活动的现金净额(54,409)(2,370)
融资活动产生的现金流
仓库信贷额度上的借款6,954,199 11,756,682 
仓库信贷额度的偿还(6,614,142)(12,536,045)
应付MSR票据的借款30,000 — 
应付MSR票据的偿还(32,500)(131,250)
或有负债付款— (7,300)
应付票据净变动(530)(1,261)
与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款(524)— 
A类普通股回购(1,118)(1,445)
融资活动提供(用于)的现金净额335,385 (920,619)
(减少)现金、现金等价物和限制性现金增加(34,923)6,459 
6
目录表1
期初现金、现金等价物和限制性现金146,754 248,120 
现金、现金等价物和受限现金，期末$111,831 $254,579 
期末现金、现金等价物和限制性现金包括：
现金和现金等价物$105,963 $248,987 
受限现金5,868 5,592 
现金总额、现金等价物和限制性现金$111,831 $254,579 
补充信息
为利息支付的现金，净额$7,173 $19,690 
支付所得税的现金，扣除退款后的净额$(2,144)$(2,068)
补充披露非现金投资活动：
商誉的计价期间调整$760 $(1,710)
见简明合并财务报表附注
7
目录表1
行会控股公司
简明合并财务报表附注
(除另有说明外，以千为单位)
(未经审计)
注1-业务、报告基础和重要的会计政策
Guild Holdings Company，包括其合并的子公司(统称为“Guild”或“公司”)，在美国境内发起、销售和提供住宅抵押贷款。
陈述的基础
随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定以及适用于中期财务报表的美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。这些未经审核的简明综合财务报表反映管理层认为为公平列报中期业绩所必需的所有正常经常性调整。截至2022年12月31日的简明综合资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。这些未经审计的简明综合财务报表应与公司的综合财务报表及包括在公司截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中的相关附注一并阅读。该公司在编制季度和年度报告时遵循相同的会计政策。
合并原则
本公司的简明综合财务报表包括本公司、Guild Mortgage Company LLC(“GMC”)及其合并子公司以及本公司为主要受益人的可变权益实体(“VIE”)的账目。
一般来说，VIE是指股权投资者不具备控股权或缺乏足够的风险股权的特征，使该实体在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金的法人实体。在确定本公司是否为VIE的主要受益者时，本公司考虑定性和定量因素，包括但不限于：哪些活动对VIE的经济表现影响最大，由哪一方控制这些活动；本公司的投资金额和特点；本公司或其他投资者提供财务支持的义务或可能性；以及与本公司的业务活动和其他投资者的业务活动的相似性和重要性。
该公司整合了一VIE。截至2023年6月30日，VIE拥有无形资产和负债。
在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。
对合资企业的投资
该公司在涉及按揭贷款业务的合资企业中拥有投资，这些投资包括在简明综合资产负债表中的其他资产中。由于本公司并无多数表决权、营运控制权或财务控制权，故本公司在该等合资企业的投资按权益会计方法入账。因此，该公司没有在其财务报表中确认这些合资企业的资产和负债。本公司在被投资方净收益或亏损中的份额计入其他收入，净额计入简明综合损益表。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的数额。尽管管理层目前没有意识到任何会显著改变其估计和假设的因素，但实际结果可能与这些估计大不相同。

8
目录表1
代管和托管基金
作为一家贷款服务机构，该公司以信托形式为投资者保留单独的银行账户，并为抵押贷款人保留托管余额，这些余额不包括在公司的简明综合资产负债表中。这些账户总额为#美元。899.2百万美元和美元580.22023年6月30日和2022年12月31日分别为100万。
为投资持有的反向抵押贷款
于2023年4月，本公司收购了Cherry Creek Mortgage，LLC(“CCM”)的若干资产(见附注3-收购)，后者通过向客户提供反向抵押贷款扩大了其服务范围。反向抵押贷款是一种住宅抵押贷款，在借款人死亡、房屋出售或其他触发事件发生之前，无需支付本金和利息。反向抵押贷款可以有固定利率，也可以有可调利率。在大多数固定利率反向抵押贷款的情况下，借款人必须一次性提取贷款收益，而许多可调利率抵押贷款为借款人提供可以随着时间的推移提取的信用额度。
本公司已选择按公允价值经常性地计量这些贷款，按公允价值计入反向按揭贷款的抵押或信贷，以供投资于简明综合收益表(亏损)。反向抵押贷款活动包括在公司的发起部分。
与为投资而持有的反向按揭贷款有关的前期成本及费用，包括经纪费，于综合综合收益(亏损)表内于为投资而持有的反向按揭贷款的收益中确认为已发生，并未资本化。
最新会计准则
2020年3月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2020-4号，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响(“ASU 2020-04”)，就合约修改及对冲会计提供美国公认会计原则指引的临时可选权宜之计及例外情况，以减轻预期市场由伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)及其他银行同业拆息向替代参考利率过渡所带来的财务报告负担。ASU 2020-04一般认为，与参考汇率改革有关的合同修改不需要在修改日期重新计量合同，也不需要重新评估以前的会计决定。2021年1月，FASB发布了ASU 2021-01，参考汇率改革(主题848)：范围澄清了ASU 2020-04中的实际权宜之计适用于受用于保证金、贴现或合同价格调整的利率变化影响的衍生品。ASU 2020-04中的指导是可选的，可能会随着参考汇率改革活动的进行而在一段时间内选出，直至2022年12月31日。2022年12月，FASB发布了ASU 2022-06，参考汇率改革(主题848)：推迟主题848的日落日期，将临时会计规则从2022年12月31日延长至2024年12月31日。一旦ASU 2020-04当选，该指南必须前瞻性地应用于所有符合条件的合同修改。对于ASC签订的合同主题470，债务适用，公司应用了ASU 2020-04提供的可选权宜之计，并前瞻性地计入了与参考汇率改革相关的合同修改。本公司在2023年6月30日停止使用LIBOR之前，将其以LIBOR为参考利率的融资安排和融资安排过渡为替代参考利率，对公司的综合财务报表没有重大影响。
注2-公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。用于计量公允价值的投入在三级公允价值层次结构内进行优先排序。这一层次要求各实体最大限度地使用可观察到的输入，并最大限度地减少使用不可观察到的输入。在估值层次结构中，按公允价值计量的资产和负债的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。用于计量公允价值的三个投入水平如下：
9
目录表1
•第一级-一级投入是指公司在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场上的未经调整的报价。
•第二级-可直接或间接观察到该资产或负债的二级投入，包括活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价、资产或负债的可观测投入(报价除外)以及主要来自可观测市场数据或通过相关或其他方式加以证实的投入。如果资产或负债有特定的合同条款，则投入必须在资产或负债的整个期限内基本上是可观察到的。
•第三级-第三级投入是资产或负债的不可观察的投入，反映了公司对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的评估，包括关于风险的假设，并基于现有的最佳信息制定。
本公司按月或按季更新按公允价值记录的每项工具的估值，评估所有可获得的可观察信息，其中可能包括当前市场价格或报价、最近的交易活动、市场活动水平的变化和行业数据的基准。评估还包括考虑确定市场参与者目前将使用的估值方法。如果确定估值技术或其应用的改变是适当的，或者可观察数据或市场活动的可获得性存在其他变化，则将分析当前的方法，以确定估值层级之间的转移是否合适。这种重新分类被报告为调入或调出发生变化的季度初的级别。
公允价值是基于报价的市场价格，如果有的话。如无报价，则根据其他可见资料估计公允价值。不可观察到的投入是在没有可观察到的投入时使用的，并基于判断和假设，这些判断和假设是公司对市场参与者将用来为资产或负债定价的假设的评估。这些信息可能包括关于风险、交易对手信用质量、公司信誉和流动性的假设，并基于可获得的最佳信息制定。当决定将一项资产或负债归类于估值体系的第三级时，该决定是基于不可观察因素对该资产或负债的整体公允价值计量的重要性。归入估值层次第三级的资产和负债的公允价值通常也包括可观察因素，从这些工具的估值中记录的已实现或未实现收益或亏损也将包括由可观察因素确定的金额。
经常性公允价值计量
本公司的公允价值计量在公允价值层次内根据用于确定公允价值的投入的性质在公允价值体系内进行评估。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司拥有以下按公允价值经常性计量的资产和负债：
证券交易-交易证券被归类在估值层次的第一级。估值基于在活跃市场交易的相同工具的报价。一级交易证券包括在活跃的交易所市场交易的证券，如纽约证券交易所。交易证券计入简明综合资产负债表的其他资产内。
应收票据-应收票据被归类在估值等级的第三级，因为公司的估值包括重大的不可观察的投入，包括对未来收益付款的估计、贴现率和对结算的预期。
衍生工具-衍生工具被归类在估值层次的第二级和第三级，包括以下内容：
利率锁定承诺 -“IRLC”被归类在估值层次的第三级。IRLC是指向按揭贷款申请人提供信贷的协议，或向第三方发起人购买贷款的协议，根据该协议，
10
目录表1
贷款是在融资之前设定的。综合按揭贷款的公允价值乃根据相关按揭贷款的估计公平价值计算，包括与偿还按揭贷款有关的预期未来现金流量净额、扣除估计奖励补偿开支后的净额，并按以下因素调整：(I)完成及发放贷款的估计成本及(Ii)调整，以反映根据协议原有条款将会导致结业按揭贷款的估计按揭贷款百分比(拉入率)。拉通率被认为是一个重要的不可观察的输入，是根据定价和实际借款人行为的变化，使用对贷款结算和后果数据的历史分析来估计的。截至2023年6月30日和2022年12月31日，用于计算IRLC公允价值的平均拉通率为85.4%和93.4%。在季度的基础上，将实际的贷款拉动率与建模的估计进行比较，以确认假设反映了当前的趋势。一般而言，利率的变动伴随着用于拉回百分比的假设的方向相反的变化，而拉出百分比的变化对公允价值的影响将被相关的价格变化部分抵消。
远期交付承诺 -远期交付承诺被归类在估值等级的第二级。远期交割承诺确定了将抵押贷款出售到二级市场时将实现的远期销售价格。远期交割承诺的公允价值主要基于将根据贷款计划、交割息票和交易交割日期公布的当前机构抵押贷款支持证券市场的定价。在借款人作出承诺时，某些贷款也要尽最大努力进行销售承诺。这些 尽最大努力 销售承诺按对交易对手承诺的价格与持有待售的IRLC或抵押贷款的当前市场价格进行估值。
期权合约是一种远期承诺，代表着未来以指定价格买卖抵押贷款支持证券的权利。它们的价值是基于机构抵押贷款支持证券市场的潜在当前定价和基于市场的波动性。有关衍生工具的其他资料，请参阅附注6。
持有供出售的按揭贷款-“MLHS”按公允价值列账。MLHS的公允价值是基于具有类似特征的贷款的二级市场定价，因此被归类为二级衡量标准。公允价值按市场法估计，方法为：(I)由类似按揭贷款支持的证券的公允价值，经若干因素调整后大致相当于整个按揭贷款的公允价值，包括应占偿还权及信贷风险的价值；(Ii)现时购买贷款的承诺；或(Iii)类似贷款的近期可见市场交易，经信用风险及其他个别贷款特征调整后。机构抵押贷款支持证券市场是符合常规贷款的高度流动性和活跃的二级市场，因此证券的报价存在于传递水平，并定期公布。该公司有能力进入这个市场，这是符合条件的抵押贷款通常被销售到的市场。
为投资持有的反向抵押贷款-为投资而持有的反向按揭贷款按公允价值列账，并归类于估值层次的第三级。有关本公司为投资而持有的反向按揭贷款的其他资料，请参阅附注9。
抵押贷款服务权-由于使用了大量不可观察到的投入以及此类资产缺乏活跃的市场，“MSR”被归类为估值层次结构的第三级。MSR的公允价值是根据对预期未来现金流的预测来估计的，考虑到预付款估计、公司历史预付款率、投资组合特征、基于利率收益率曲线的利率、隐含波动率、服务成本和其他经济因素。本公司每月从独立第三方获得估值，并根据该第三方估值记录调整。有关公司MSR的更多信息，请参见注7。
认股权证投资-本公司是与一家私营独立保险公司签订的联合营销协议的一方，根据该协议，本公司销售其产品，并为需要保险的借款人提供线索。在满足该协议规定的条件方面，公司收到了认股权证，可以行使这些认股权证
11
目录表1
购买该私营公司普通股。本公司于认股权证的股权投资按其估计公允价值列账，该估计公允价值乃根据投资者在私人公司完成的股权出售交易中所支付的每股价格厘定，因而被列为三级分类。认股权证的有效期至2025年6月。公司对认股权证的投资将在每个资产负债表日重新估值，公允价值的变化将在每个报告期的合并综合收益(亏损)表中反映在其他收入和净额中。本公司于认股权证的投资包括在简明综合资产负债表的其他资产内。
收购引起的或有负债-或有负债是指本公司未来向其收购公司的前所有者付款的义务。本公司采用贴现现金流量法确定其或有负债的公允价值，据此本公司预测与未来付款相关的现金流出，该现金流出基于购买协议中规定的净收入的百分比。然后，该公司对这些预期付款金额进行贴现，以计算截至估值日期的现值或公允价值。本公司管理层在每个期间评估用于确定公允价值的相关预测，并对这些相关预测进行更新。
本公司使用风险调整贴现率对或有负债进行估值，这被认为是一项重大的不可观察的投入，因此，负债被归类为第三级衡量标准。管理层的基本预测根据市场渗透率和其他经济预期进行调整，贴现率根据关键因素进行风险调整，例如抵押贷款银行业因依赖外部影响(利率、监管变化等)而存在的不确定性、预付款和信贷风险。贴现率的增加将导致或有负债的公允价值减少。相反，贴现率的降低将导致或有负债的公允价值增加。2023年6月30日和2022年12月31日，风险调整贴现率的区间为10.1% - 25.0%，中位数为25.0%，以及14.5% - 25.0%，中位数为15.0%。对或有负债(付款除外)公允价值的调整记为损益，并列入简明综合损益表的一般费用和行政费用。
下表汇总了公司于2023年6月30日按公允价值经常性计量的资产和负债：
描述1级2级3级总计
资产：
证券交易$84 $— $— $84 
应收票据— — 9,824 9,824 
导数
远期交货承诺和尽力而为的销售承诺— 8,089 — 8,089 
利率锁定承诺— — 5,613 5,613 
持有作出售用途的按揭贷款— 1,125,992 — 1,125,992 
持有用于投资的反向抵押贷款— — 36,709 36,709 
抵押贷款偿还权— — 1,184,503 1,184,503 
认股权证投资— — 961 961 
按公允价值计算的总资产$84 $1,134,081 $1,237,610 $2,371,775 
负债：
收购引起的或有负债$— $— $7,793 $7,793 
按公允价值计算的负债总额$— $— $7,793 $7,793 

12
目录表1
下表汇总了公司于2022年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债：
描述1级2级3级总计
资产：
证券交易$96 $— $— $96 
导数
远期交付承诺— 1,602 — 1,602 
利率锁定承诺— — 1,518 1,518 
持有作出售用途的按揭贷款— 845,775 — 845,775 
抵押贷款偿还权— — 1,139,539 1,139,539 
认股权证投资— — 961 961 
按公允价值计算的总资产$96 $847,377 $1,142,018 $1,989,491 
负债：
导数
远期交货承诺和尽力而为的销售承诺$— $5,173 $— $5,173 
收购引起的或有负债— — 526 526 
按公允价值计算的负债总额$— $5,173 $526 $5,699 
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月按公允价值经常性计量的三项资产和负债的某些水平的对账：
 IRLC或有条件
负债		应收票据
2023年3月31日的余额$12,206 $2,218 $11,250 
转移净额和重估损失(6,593)— — 
加法— 4,401 — 
估值调整— 1,174 (1,426)
2023年6月30日的余额$5,613 $7,793 $9,824 
2022年12月31日的余额$1,518 $526 $— 
转移净额和重估收益4,095 — — 
加法— 6,103 11,250 
估值调整— 1,164 (1,426)
2023年6月30日的余额$5,613 $7,793 $9,824 
2022年3月31日的余额$(11,851)$20,438 $— 
转移净额和重估损失26,451 — — 
付款— (2,370)— 
估值调整— (16,511)
2022年6月30日的余额$14,600 $1,557 $— 
2021年12月31日的余额$22,119 $59,500 $— 
转移净额和重估损失(7,519)— — 
付款— (12,541)— 
估值调整— (45,402)
2022年6月30日的余额$14,600 $1,557 $— 

13
目录表1
可观察到的投入的可获得性的变化可能导致对某些资产或负债进行重新分类。这种重新定级自发生变化的期间开始时作为调入或调出第三级的调出而报告。在截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的三个月和六个月期间，公允价值水平之间没有转移。
非经常性公允价值计量
在某些情况下，通常不按公允价值经常性计量的某些资产和负债可能需要遵守公允价值计量要求。对公允价值的这些调整通常是由个别资产的减记引起的。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司拥有按公允价值非经常性计量的以下金融资产：
受回购权利约束的Ginnie Mae贷款-政府全国抵押贷款协会(“GNMA”或“Ginnie Mae”)证券化计划允许服务商在满足某些条件后从证券化贷款池中回购个人拖欠抵押贷款。如果借款人连续三个月没有付款，服务机构有权回购拖欠贷款，金额相当于贷款剩余本金余额的100%。在ASC 860下，转接和服务，这种回购期权被认为是有条件的期权，直到违约标准得到满足，此时该期权变为无条件的。本公司按其公允价值记录该等资产及负债，该等资产及负债被确定为剩余未偿还本金余额(“UPB”)。公司未来的预期可变现现金流是剩余UPB的现金支付，无论是由借款人支付还是通过向住房和城市发展部提出的索赔得到偿还。本公司认为该等资产及负债的公允价值属于估值架构中的第二级，原因是该等资产及负债具有指定的合约条款，而该等投入在该等资产及负债的整个存续期内基本上均可见。
下表汇总了本公司于2023年6月30日按公允价值非经常性基础计量的金融资产和负债：
描述1级2级3级总计
资产：
受回购权利约束的Ginnie Mae贷款$— $598,634 $— $598,634 
按公允价值计算的总资产$— $598,634 $— $598,634 
负债：
受回购权利约束的Ginnie Mae贷款$— $598,879 $— $598,879 
按公允价值计算的负债总额$— $598,879 $— $598,879 
下表汇总了本公司于2022年12月31日按公允价值非经常性基础计量的金融资产和负债：
描述1级2级3级总计
资产：
受回购权利约束的Ginnie Mae贷款$— $650,179 $— $650,179 
按公允价值计算的总资产$— $650,179 $— $650,179 
负债：
受回购权利约束的Ginnie Mae贷款$— $650,179 $— $650,179 
按公允价值计算的负债总额$— $650,179 $— $650,179 
公允价值期权
以下是有合同本金金额且本公司已选择公允价值选项的MLHS的估计公允价值和UPB。选择公允价值选项是因为公司认为公允价值最能反映其预期的未来经济
14
目录表1
性能：
公允价值本金
应付金额
vt.在.的基础上
成熟性
差异化 (1)
2023年6月30日的余额$1,125,992 $1,155,240 $(29,248)
2022年12月31日的余额$845,775 $868,833 $(23,058)
_______________________________
(1)代表贷款发放费和贷款销售收益中包含的亏损金额，净额为使用公允价值期权计入的项目的公允价值变动。
注3-收购
樱桃溪抵押贷款有限责任公司
2023年4月3日，该公司收购了Cherry Creek Mortgage，LLC的几乎所有资产。(“CCM”)根据一项资产购买协议条款，扩大公司在美国各地的业务。转移的总代价公允价值为#美元。8.32000万美元，其中包括美元2.62000万现金，或有对价$4.41000万美元，应收票据原始发行折扣为$1.31000万美元。2023年3月发给CCM的应收票据是向CCM预付的预付款(关于应收票据的更多信息，见附注4)。
CCM有权获得以下收益付款四年基于特定的性能标准。不能保证CCM将在赚取期间实现任何赚取付款。所得款项将首先用于偿还应收票据的本金和应计利息。
本次收购已作为一项业务合并入账，在此情况下，总收购价格将根据与收购相关的CCM有形和无形资产及负债的初步公允价值分配给与其相关的净资产和负债，并可能在计量期间发生变化。在美元中8.3一百万的购买价格，我们分配了$5.61亿美元至净资产，以及1美元2.71000万美元用于商誉。收购价格分配产生的商誉反映了扩大我们的地理位置和现有劳动力的预期协同效益。所取得的商誉已分配至发起分部，并可为税务目的而扣除。
遗留抵押贷款有限责任公司
于2023年2月13日，本公司根据一项资产购买协议条款收购Legacy Mortgage，LLC(“Legacy”)的若干资产，以扩大本公司在西南地区的业务。转移的总代价公允价值为#美元。5.02000万美元，其中包括美元3.32000万美元现金和或有对价$1.71000万美元。
遗产有权根据以下特定绩效标准获得收益付款三年。收购日收益付款的公允价值为#美元。1.71000万美元。
本次收购已作为一项业务合并入账，在该合并下，总收购价格将根据与收购相关的Legacy有形和无形资产及负债的初步公允价值分配给Legacy，并可能在测算期内发生变化。在美元中5.0以100万美元的收购价，公司分配了$0.41亿美元至净资产，以及1美元4.61000万美元用于商誉。收购价格分配产生的商誉反映了扩大公司地理位置和现有劳动力的预期协同效益。所取得的商誉已分配至发起分部，并可为税务目的而扣除。
CCM和Legacy的业绩自收购之日起计入本公司的简明综合财务报表，对本公司的简明综合财务报表及相关披露并无重大影响。与这些交易相关的交易成本并不重要，在简明综合收益表(亏损)中作为一般和行政费用支出。

15
目录表1
注4-应收账款、票据和利息
应收账款、票据和利息包括下列各项：
 2023年6月30日2022年12月31日
信托预付款$25,045 $44,164 
止赎预付款，净额13,792 12,320 
与贷款销售相关的应收账款4,219 562 
应收票据9,844 — 
应计利息--应收票据313 — 
其他11,822 1,258 
应收账款、票据和利息总额$65,035 $58,304 
管理层已为止赎和信托垫款的估计无法收回余额建立了止赎准备金。管理层认为，基本上所有其他应收账款、票据和应收利息都是应收账款，因此不需要为可疑账款拨备。
止赎损失准备金的活动情况如下：
截至6月30日的三个月，截至六个月
6月30日，
 2023202220232022
余额--期初$8,665 $10,271 $8,698 $10,355 
止赎准备金的使用(962)(1,070)(2,509)(833)
止赎损失准备金的(冲销)(1,044)1,796 470 1,475 
余额--期末$6,659 $10,997 $6,659 $10,997 
应收票据
2023年3月，公司向CCM发出应收票据#美元11.3与2023年4月完成的对CCM的收购相关的2.5亿美元。公司对应收票据确认了大约#美元的折扣。1.3在收购完成之日，为1.2亿美元。票据按与有担保隔夜融资利率(“SOFR”)加适用保证金挂钩的浮动利率计息。此外，根据收购，CCM将有权获得以下收益付款四年基于特定的性能标准。所得款项将首先用于偿还应收票据到期的利息和本金。应收票据将于2027年4月到期。如果赚取的付款不是由于CCM，50利息支付的%可以是“实物支付”，从而增加本金余额。
注5-其他资产
其他资产包括：
2023年6月30日2022年12月31日
预付费用$25,431 $31,499 
公司拥有的人寿保险40,237 37,871 
财产和设备，净额13,750 12,118 
使用权资产73,133 74,660 
应收所得税24,306 26,531 
自有房地产1,472 306 
土地1,969 2,034 
证券交易84 96 
对合资企业的投资，净额896 — 
认股权证投资961 961 
其他资产总额$182,239 $186,076 
16
目录表1
财产和设备，净额包括：
2023年6月30日2022年12月31日
计算机设备$30,543 $29,447 
家具和设备25,725 25,072 
租赁权改进19,624 18,713 
生产中的内部使用软件1,998 772 
内部使用软件11,448 10,357 
财产和设备，毛额89,338 84,361 
累计折旧(75,588)(72,243)
财产和设备，净额$13,750 $12,118 
财产和设备的折旧和摊销费用为#美元。1.7百万美元和美元1.8截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月分别为100万美元和3.4百万美元和美元3.7截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月分别为100万美元。
注6-衍生金融工具
该公司使用远期承诺来对冲其固定和可调整利率承诺的利率风险敞口。本公司的衍生工具并未被指定为会计上的对冲工具，因此，公允价值的变动在当期收益中确认。本公司非指定衍生工具的已实现和未实现损益计入贷款发放费用和贷款销售收益，净额计入综合收益(亏损)表。
本公司衍生金融工具的公允价值变动如下：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2023202220232022
未实现套期保值收益(亏损)$9,703 $(46,957)$15,755 $(6,924)
名义价值和公允价值
未指定为套期保值工具的衍生金融工具的名义价值和公允价值分别为2023年6月30日和2022年12月31日：
公允价值
概念上的
价值		导数
资产		导数
负债
2023年6月30日的余额
IRLC$1,338,917 $5,613 $— 
远期交货承诺和尽力而为的销售承诺$1,621,954 $8,089 $— 
2022年12月31日的余额
IRLC$810,514 $1,518 $— 
远期交货承诺和尽力而为的销售承诺$1,127,154 $1,602 $5,173 
该公司还有额外的$273.7百万美元和美元256.3截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别有100万份未平仓远期合同和强制性出售承诺，包括分配给它们的等额和抵销UPB金额的已结清贷款。该公司还拥有$325.0百万美元和美元470.8截至2023年6月30日和2022年12月31日尚未结算的封闭式对冲工具分别为100万美元。衍生工具的公允价值披露见附注2。
17
目录表1
下表提供了关于IRLC和公允价值计量的量化信息：
2023年6月30日2022年12月31日
无法观察到的输入范围(加权平均)
贷款融资概率(“拉动”)
0% -100% (85.4%)
0% - 100% (93.4%)
远期承诺的交易对手协议包含主净额结算协议。总净额结算协议包含一项法律权利，可以抵销欠同一交易对手的金额和来自同一交易对手的金额。公司招致不是在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月内，由于任何交易对手不履行义务而造成的信贷损失。
下表为须按金融工具分类的主要净额结算安排的金融资产和负债：
毛收入
数额：
已确认资产
(负债)		毛收入
金额
的偏移量
天平
薄片		网络
数额：
已确认资产
(负债)
余额
薄片
2023年6月30日
远期交货承诺和尽力而为的销售承诺$8,352 $(263)$8,089 
总资产$8,352 $(263)$8,089 
2022年12月31日
远期交付承诺$1,887 $(285)$1,602 
总资产$1,887 $(285)$1,602 
远期交货承诺和尽力而为的销售承诺$(11,399)$4,959 $(6,440)
追加保证金通知1,267 — 1,267 
总负债$(10,132)$4,959 $(5,173)
注7-抵押贷款偿还权
按揭还款权的活动情况如下：
截至6月30日的三个月，截至六个月
6月30日，
2023202220232022
余额--期初$1,112,161 $937,556 $1,139,539 $675,340 
MSR起源44,452 71,680 71,945 149,295 
公允价值变动：
由于现金流量的收集/变现(15,890)(25,827)(27,060)(50,721)
由于估值模型输入或假设的变化43,780 46,901 79 256,396 
余额--期末$1,184,503 $1,030,310 $1,184,503 $1,030,310 
下表列出了用于确定MSR公允价值的加权平均贴现率、预付款速度和服务成本假设：
18
目录表1
2023年6月30日2022年12月31日
无法观察到的输入范围(加权平均)
贴现率
9.6% - 15.6% (10.7%)
9.6% - 15.7% (10.6%)
预付率
6.5% - 27.6% (7.9%)
6.6% - 28.6% (7.5%)
服务成本(每笔贷款)
$72.0 - $273.4 ($91.8)
$66.7 - $330.4 ($92.0)
在2023年6月30日和2022年12月31日，MSR的加权平均寿命约为8.3年和8.5分别是几年。有关MSR估值的更多信息，请参见附注2。
维修活动产生的实际收入包括合同规定的维修费以及滞纳金和其他辅助维修收入，在截至2022年6月30日、2023年和2022年6月30日的三个月和六个月的还贷和其他费用中记录如下：
截至6月30日的三个月，截至六个月
6月30日，
2023202220232022
来自服务组合的维修费$59,410 $53,368 $118,390 $104,932 
滞纳金1,619 1,368 3,287 2,883 
其他辅助服务收入和费用(818)(141)(1,379)(43)
贷款服务和其他费用总额$60,211 $54,595 $120,298 $107,772 
截至2023年6月30日和2022年12月31日，UPB偿还的抵押贷款总额为$82.010亿美元78.9分别为10亿美元。本公司提供的符合规定的常规贷款以无追索权的方式出售给联邦全国抵押协会(“FNMA”或“Fannie Mae”)或联邦住房贷款抵押公司(“FHLMC”或“Freddie Mac”)计划，因此止赎损失通常由FNMA和FHLMC负责，而不是由公司负责。同样，公司提供的某些贷款是通过GNMA计划获得担保的，根据该计划，公司由联邦住房协会(“FHA”)提供损失保险，或由退伍军人事务部(“VA”)提供部分损失担保。
用于估计MSR公允价值的关键假设是预付款速度、贴现率和服务成本。提前还款速度的提高通常会对MSR的价值产生不利影响，因为基础贷款提前还款更快。在利率下降的环境下，MSR的公允价值通常随着提前还款额的增加而减少，因此，MSR的估计寿命和相关现金流减少。提前还款速度的降低通常会对MSR的价值产生积极影响，因为基础贷款提前还款的频率较低。在利率上升的环境下，MSR的公允价值通常会随着预付款的减少而增加，因此，MSR的估计寿命和相关现金流会增加。贴现率的提高通常会对MSR的价值产生不利影响。贴现率是根据关键因素进行风险调整的，例如抵押贷款银行业因依赖外部影响(利率、监管变化等)而存在的不确定性、市场流动性的溢价以及信用风险。更高的贴现率意味着未来现金流的不确定性更大。相反，贴现率的下降通常会对MSR的价值产生积极影响。服务成本的增加通常会对MSR的价值产生不利影响，因为服务成本的增加会减少公司未来偿还贷款的现金净流入。相反，服务成本的下降通常会对MSR的价值产生积极影响。MSR不确定性是假设的，并不总是与每个假设有直接关联。一个假设的改变可能会导致另一个假设的改变，这可能会放大或抵消不确定性。
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目录表1
下表说明了2023年6月30日和2022年12月31日两个不同数据点的不利变化对预付款速度、贴现率和服务成本的影响：
提前还款速度贴现率服务成本(每笔贷款)
10%的人表示反对
变化		20%的人表示反对
变化		10%的人表示反对
变化		20%的人表示反对
变化		10%的人表示反对
变化		20%的人表示反对
变化
2023年6月30日
抵押贷款偿还权$(37,298)$(72,947)$(50,152)$(96,983)$(11,744)$(23,777)
2022年12月31日
抵押贷款偿还权$(36,298)$(70,878)$(50,392)$(96,848)$(11,880)$(24,162)
注8-持有作出售用途的按揭贷款
该公司基本上向二级市场出售其发放的所有按揭贷款。本公司可保留通过拥有维修权在出售时偿还部分此类贷款的权利。持有待售按揭贷款的变动与简明综合现金流量表所列金额的对账如下：
截至六个月
6月30日，
20232022
期初余额$845,775 $2,204,216 
持有作出售用途的按揭贷款的来源7,012,503 11,908,191 
出售按揭贷款的收益及按揭贷款的付款(6,877,200)(13,168,952)
出售抵押贷款收益，不包括其他金融工具的公允价值，净额151,020 340,002 
持有待售按揭贷款的估值调整(6,106)(33,648)
期末余额$1,125,992 $1,249,809 
于2023年6月30日，持有供出售的按揭贷款包括UPB的基础贷款1美元。1.210亿美元，公允价值为1.1十亿美元。于2022年12月31日，持有供出售的按揭贷款包括UPB的基础贷款1美元。868.8百万美元，公允价值为$845.8百万美元。
注9-持有用于投资的反向抵押贷款
截至三个月和六个月
2023年6月30日
期初余额$— 
起源34,192 
额外资金211 
在收益中确认的公允价值收益(1)
2,306 
期末余额$36,709 
未证券化贷款$36,709 
总计$36,709 
______________________________
(1)请参阅下表中的进一步细分

20
目录表1
为投资而持有的反向抵押贷款的收益
截至三个月和六个月
2023年6月30日
为投资而持有的反向按揭贷款的公允价值变动$2,306 
在收益中确认的公允价值收益2,306 
为投资而持有的反向抵押贷款的收益$2,306 
附注10-投资者储备
公司对投资者储备的估计考虑了当前的宏观经济环境和最近的回购趋势；然而，如果公司经历了较长时间的较高回购和赔偿活动，则贷款回购和赔偿的已实现亏损最终可能超过负债。根据公司的陈述和保证，最大风险将是公司出售的所有贷款的未偿还本金余额和收到的任何保费，减去任何已由抵押权人全额支付的贷款、在没有违反陈述和保证的情况下违约的贷款、已通过和解或整体补偿获得赔偿的贷款，或已回购的贷款。此外，如果FNMA或FHLMC在贷款出售给FNMA或FHLMC后12或36个月内满意地完成了质量控制贷款文件审查，或者借款人满足了某些可接受的付款历史要求，则公司可能会在2013年1月1日或之后获得出售给FNMA或FHLMC的贷款的某些陈述和保证义务的减免。投资者储备的活动情况如下：
截至6月30日的三个月，截至六个月
6月30日，
2023202220232022
余额--期初$16,671 $17,380 $16,094 $18,437 
受益于投资者储备(1,423)(2,192)(2,748)(622)
为投资者储备拨备(免除)3,116 1,731 5,018 (896)
余额--期末$18,364 $16,919 $18,364 $16,919 
注11-商誉和无形资产
商誉
分配给发端部门的商誉账面金额变动如下表所示：
2022年12月31日的余额$176,769 
针对企业的测算期调整(1)
760 
从Legacy获得的商誉(见附注3)4,621 
从CCM获得的商誉(见附注3)2,744 
2023年6月30日的余额$184,894 
______________________________
(1)在截至2023年3月31日的三个月内，公司记录了计价期间的调整，使商誉增加了$1.52000万美元用于某些留任奖金和商誉减少$0.8用于部分退还在以下时间内要求的购买价格90收购的天数是基于资产购买协议中与公司在2022年12月收购Inlanta Mortgage，Inc.有关的条款。这些调整不影响公司的损益表。

21
目录表1
无形的 资产
下表显示了我们截至2023年6月30日的无形资产净值：
 总无形资产累计摊销净无形资产加权平均摊销期限(年)
转介网络$42,300 $14,100 $28,200 3.8
竞业禁止协议2,700 1,800 900 0.1
 $45,000 $15,900 $29,100 3.8
与无形资产相关的摊销费用为#美元2.0截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月30日的三个月每月100万美元，以及4.0在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，每个月都有100万美元。
附注12-仓储信贷额度
2023年6月30日和2022年12月31日的仓库信贷额度包括以下内容。下表引用的注释中描述了2023年6月30日之后的变化。
截止日期为6月30日，
2023		2023年6月30日2022年12月31日
$345百万主回购融资协议(1)
2024年1月$172,099 $47,565 
$150百万主回购融资协议(2)
2023年8月87,082 10,848 
$300百万主回购融资协议(3)
2024年6月201,382 189,512 
$200百万主回购融资协议(4)
2024年5月103,055 110,605 
$200百万主回购融资协议(5)
2023年9月96,035 16,131 
$300百万主回购融资协议(6)
2023年9月165,315 81,353 
$100百万主回购融资协议(7)
2023年7月5,371 56,237 
$50百万主回购融资协议(8)
不适用33,178 — 
$75百万主回购融资协议(9)
2025年3月36,362 40,096 
$200百万主回购融资协议(10)
不适用154,979 162,454 
1,054,858 714,801 
预付承诺费(1,798)(1,650)
净仓储信贷额度$1,053,060 $713,151 
______________________________
(1)浮动利率是使用与SOFR挂钩的基本利率计算的。
(2)浮动利率是使用与SOFR挂钩的基本利率加上适用的利差计算的。这项信贷额度要求至少存入#美元。750,000.
(3)浮动利率是使用与SOFR挂钩的基本利率加上适用的利差计算的。这项服务要求最低押金为#美元。1.5百万美元。
(4)浮动利率是使用基本利率加SOFR计算的，下限为0.375%加上适用的利差。
(5)浮动利率是使用与SOFR挂钩的基本利率计算的，下限为0.40%，外加适用的利差。
(6)浮动利率是使用与SOFR挂钩的基本利率计算的，下限为0.50%，外加适用的利差。
(7)浮动利率是使用与SOFR挂钩的基本利率计算的，下限为0.25%，外加适用的利差。2023年6月30日之后，这笔贷款被全额支付并终止。
22
目录表1
(8)浮动利率是使用与SOFR挂钩的基本利率加上适用的利差计算的。这笔贷款的到期日是30自金融机构或本公司书面通知之日起计。
(9)这项贷款的利率是3.375%。该设施用于GNMA违约买断。每一笔买断都代表着一笔单独的交易，可以在该设施上保留长达四年.
(10)本贷款协议按需到期，浮动利率是使用与SOFR挂钩的基本利率计算的，下限为0.75%.
仓库信贷额度的加权平均利率为7.02%和3.31分别为2023年6月30日和2022年12月31日。所有仓库信贷额度都以相关抵押和相关文件为抵押。仓库行上的现有余额通过持有供出售的抵押贷款的销售收益偿还。该公司的现金余额为#美元。6.9百万美元和美元50.72023年6月30日和2022年12月31日，仓库中的100万人分别购买账户作为对某些信贷额度的抵消。
管理该公司仓库信贷额度的协议包含包括某些财务要求的契约，包括维持调整后的最高杠杆率、最低净值、最低有形净值、最低流动资金、正季度收入和对额外债务、分红、出售资产的限制，以及抵押贷款服务组合的公允价值下降。于2023年6月30日及2022年12月31日，本公司相信其已遵守所有债务契约。
该公司在FNMA和贷款人之间有一份可选的短期融资协议，该协议被描述为“一旦汇集”。本公司可选择在结算前将FNMA抵押贷款支持证券(“MBS”)交易转让给FNMA，并进行融资交易，与转让相关的收入将推迟到最终集合结算日期。公司根据仓库可用性和现金需求确定利用率。曾经有过不是截至2023年6月30日和2022年12月31日的未偿还余额。
注13-应付票据
循环票据：
该公司与其一家仓库银行签订了一份循环票据的协议，该银行可以根据需要使用该票据。该协议目前将于2027年8月到期。循环票据上的借款由该公司的GNMA MSR作抵押。未偿还余额的月息是使用与SOFR利率挂钩的基本利率加上适用的保证金计算的，SOFR下限为0.5%。循环票据还在平均未使用余额上有未使用的融资费，该费用也是按季度支付的。如果平均未使用余额超过，则免除未使用的贷款费用50可用设备的%。循环票据的承诺金额为#美元。135.0百万美元，协议允许公司将承诺金额增加到最高$200.0百万美元。本公司有权酌情将循环票据的未偿还余额转换为定期票据。于2023年6月30日及2022年12月31日，本公司不是余额和美元20.0这一信贷安排的未偿还借款分别为2.5亿美元。
该公司有一项最高可达$的循环票据协议100.0从其一家仓库银行获得100万美元，它可以根据需要动用这笔资金。该协议目前将于2023年9月到期。循环票据上的借款由公司的FHLMC MSR抵押。未偿还余额的月息是使用与SOFR利率挂钩的基本利率加上适用的保证金来计算的，下限为0.50%。循环票据还在平均未使用余额上有未使用的融资费，该费用也是按季度支付的。如果平均未使用余额超过，则免除未使用的贷款费用35可用仓库和MSR设施组合的百分比。贷款人有权酌情将循环票据的未偿还余额转换为定期票据。于2023年6月30日及2022年12月31日，本公司拥有30.01000万美元和不是在这项信贷安排上的未偿还借款余额。
学期笔记：
该公司与其一家仓库银行签订了一份定期票据协议，该银行由该公司的FNMA MSR担保。定期票据的承诺金额为#美元。125.0百万美元和协议
23
目录表1
允许公司将承诺金额增加到最高$175.0百万美元。该公司可以提取承诺金额到2022年3月，票据将于2024年3月到期。本金的利息按月支付，以保证金加(I)最优惠利率，(Ii)联邦基金利率加中的最高者为基础0.5%，或(Iii)欧洲美元基本利率加1.0%。的本金付款5截至2022年3月31日的未偿还余额的%应从2022年4月15日开始按季度到期，剩余本金余额应在到期时到期。定期票据还对平均未使用余额收取未使用贷款手续费，这笔费用也是按季度支付的。于2023年6月30日及2022年12月31日，本公司的未偿还余额为$93.8百万美元和美元106.3在这个设施上分别为100万美元。
截至2023年6月30日，公司定期票据的最低日历年付款如下：
2023$12,500 
202481,250 
总计$93,750 
附注14-股东权益和每股收益
基本每股收益按两级法按期内已发行A类和B类普通股的加权平均股数计算。稀释每股收益是根据加权平均股数加上期内已发行的稀释性潜在普通股的影响，采用库存股方法计算的。稀释性潜在普通股包括A类普通股的限制性股票单位(“RSU”)。
下表列出了基本每股收益(亏损)和稀释后每股收益(亏损)的组成部分：
截至6月30日的三个月，截至六个月
6月30日，
2023202220232022
可归因于行会的净收益(亏损)$36,936 $58,272 $(254)$266,230 
加权平均流通股，A类普通股20,629 20,731 20,598 20,727 
加权平均流通股，B类普通股40,333 40,333 40,333 40,333 
加权平均流通股-基本60,962 61,064 60,931 61,060 
增加A类限制性股票的非既得股的稀释效应839 586 — 719 
加权平均流通股-稀释61,801 61,650 60,931 61,779 
基本每股收益：
A类和B类普通股$0.61 $0.95 $— $4.36 
稀释后每股收益：
A类和B类普通股$0.60 $0.95 $— $4.31 
大致0.8在截至2023年6月30日的六个月中，与未归属RSU相关的600万股A类普通股潜在股票被排除在每股稀释亏损的计算之外，因为它们由于净亏损而具有反稀释性质。不是由于截至2023年6月30日的三个月以及截至2022年6月30日的三个月和六个月的反稀释，A类普通股的股票被排除在每股收益的计算之外。
股本
该公司拥有二普通股类别：A类和B类。该公司的A类普通股在纽约证券交易所交易，代码为“GHLD”。该公司的B类普通股没有公开市场。然而，根据公司注册证书的条款，B类普通股的持有者可以将任何部分或全部
24
目录表1
持股人可随时将B类普通股转换为同等数量的A类普通股。
A类普通股和B类普通股的持有者有权在公司董事会宣布从合法可用资金中分红。任何股息必须以相对于A类普通股的A类普通股和相对于B类普通股的B类普通股支付。
A类普通股和B类普通股的投票权、优先购买权和相对权利在各方面都是相同的，只是A类普通股的持有者具有一每股投票权和B类普通股持有者十每股投票数。
限售股单位
本公司发行RSU，表示在归属时有权接收、一本公司A类普通股的股份。与RSU相关的潜在摊薄股份的数量是基于相应报告期结束时可发行的股份数量(如果有)，假设该日期是归属期间的结束。
股份回购计划
2022年5月5日，公司董事会授权公司回购至多$20.0在接下来的一年中，公司已发行的A类普通股24从这样的日期开始的几个月。股票回购计划允许公司不时在公开市场或私下谈判的交易中回购其A类普通股的股票。根据股份回购计划，本公司没有义务购买任何股份，任何回购的时间将取决于许多因素，包括但不限于股价、交易量、市场状况和其他一般商业考虑。公司董事会可随时修改、暂停或终止股份回购计划。公司打算用手头的现金为股份回购计划下的任何回购提供资金。在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，公司回购并随后退休51,588和101,754公司A类普通股，平均收购价为$10.58每股及$10.88分别为每股。截至2023年6月30日，美元13.3仍有1.8亿美元可供回购。
附注15-基于股票的薪酬
基于股票的薪酬
该公司的基于股票的薪酬安排包括根据2020年综合激励计划授予RSU。在截至2023年6月30日的三个月和六个月内确认的基于股票的薪酬成本为#美元。2.3百万美元和美元4.1分别为百万美元和美元1.7百万美元和美元3.0截至2022年6月30日的三个月和六个月的100万美元，并包括在工资、激励性薪酬和福利中。确认的与这笔费用相关的所得税优惠约为#美元。0.1百万美元和美元0.3截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月分别为100万美元和0.4百万美元和美元0.5截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月分别为100万美元。截至2023年6月30日，约有美元15.7与未归属RSU相关的未确认补偿成本，公司预计将在加权平均期间确认1.8好几年了。
附注16-承付款和或有事项
提供信贷的承诺
本公司与已申请住宅按揭贷款并符合若干信贷及承保准则的客户订立综合按揭贷款协议。这些承诺使公司面临市场风险，如果利率发生变化，并且贷款没有在经济上进行对冲或承诺给投资者。如果贷款是发起的，而不是出售给投资者，客户不履行义务，公司也会面临信用损失。信贷延期时的抵押品通常包括抵押人住宅财产的第一份信托契约。发放贷款的承付款不一定反映未来的现金需求，因为一些承付款预计将到期而不会被动用。截至2023年6月30日和2022年12月31日发放贷款的总承诺约为1.310亿美元0.8分别为10亿美元。
25
目录表1
本公司透过订立衍生贷款工具，例如远期贷款销售承诺、强制性交付承诺、期权及期货合约，管理与其未偿还的内部融资公司及持有以供出售的贷款有关的利率价格风险。截至2023年6月30日和2022年12月31日，与这些衍生品相关的承诺总额约为1.610亿美元1.1分别为10亿美元。
法律
该公司在正常业务过程中涉及各种诉讼。虽然这些诉讼的最终结果不能确切地预测，但管理层预计这些事项不会对公司的综合财务状况或经营结果产生重大不利影响。
附注17-最低净值要求
某些二级市场投资者和州监管机构要求该公司保持最低净值和资本要求。在不满足这些要求的情况下，二级市场投资者和/或州监管机构可以利用一系列补救措施，包括制裁和/或暂停或终止销售和服务协议，这可能禁止本公司发起、证券化或为这些特定类型的抵押贷款提供服务。
本公司须遵守联邦住房金融局(FHFA)为房利美和房地美卖方/服务商以及Ginnie Mae为单一家庭发行人制定的最低净值、最低资本比率和最低流动资金要求。
最低净值
房利美和房地美的最低净值要求如下：
•基数为2,500美元，外加已偿还贷款总额的未偿还UPB 25个基点。
•经调整/有形净值包括总股本减去商誉、无形资产、关联公司应收账款及若干质押资产。
Ginnie Mae的最低净值要求定义如下：
•基数为2,500美元，外加发行人单一家庭有效未偿债务总额的35个基点。
•经调整/有形净值包括总股本减去商誉、无形资产、关联公司应收账款及若干质押资产。
最低资本充足率
•对于Fannie Mae、Freddie Mac和Ginnie Mae，公司还必须持有调整后/有形净值与总资产的比率超过6%。
最低流动资金
房利美和房地美的最低流动性要求定义如下：
•机构服务总额的3.5个基点。
•不良贷款机构总数增加200个基点，以90天以上的拖欠率衡量，服务超过为UPB提供服务的机构总数的6%。
•允许的流动性资产可包括：现金和现金等价物(不受限制)；可供出售或持有以交易投资级证券(例如，机构MBS、政府支持实体的债务、美国财政部债务)；以及承诺的服务预付款的未使用/可用部分。
Ginnie Mae的最低流动性要求定义如下：
•将流动资产维持在1,000美元或公司已发行的单一家庭抵押贷款证券的10个基点之间的较大值。
26
目录表1
最严格的最低净值和资本要求要求公司保持最低调整后净值余额为#美元。86,951截至2022年12月31日。截至2022年12月31日，本公司符合这一要求。
2022年8月，FHFA和Ginnie Mae修订了他们的最低财务资格要求。这些要求将从2023年9月30日开始对由Ginnie Mae担保的证券的发行商以及向Fannie Mae和Freddie Mac提供抵押贷款的销售商/服务商生效。该公司正在评估修订后的要求的影响。
附注18-细分市场
ASC 280，细分市场报告建立了在财务报表中报告分部信息的标准。在应用该指南中规定的标准时，该公司已确定它已二可报告的细分市场--发起和维护。
起源 -该公司在美国各地经营其贷款发放业务。其特许销售专业人员和支持人员与推荐合作伙伴和客户建立了深厚的关系，并为贷款交易提供定制的方法，无论是购买还是再融资。贷款发放部门主要负责贷款发放、收购和销售活动。
服务 -该公司在其位于加利福尼亚州圣地亚哥的公司办事处提供贷款服务。公司提供服务的贷款的财产在全美范围内发放，截至2023年6月30日，公司至少提供了服务一借入49岁不同的州。服务部门提供稳定的现金流以支持发起部门，更重要的是，它允许公司建立长期的客户关系，推动重复业务并将业务转介回发起部门，以重新获得客户的下一笔抵押贷款交易。服务部门主要负责公司服务组合中所有贷款的服务活动，包括但不限于贷款付款的收取和汇款、管理借款人的税收和保险扣留账户、偿还贷款、减少损失和止赎活动。
本公司没有将资产分配给其应报告的部门，因为它们没有包括在首席运营决策者为评估部门业绩和分配资源而进行的审查中。资产负债表是在综合基础上管理的，不用于分部报告。本公司也不分配某些公司费用，这些费用在下表中由所有其他费用表示。
27
目录表1
下表列出了截至2023年6月30日的三个月的财务业绩和业绩：
起源服务总计
细分市场		所有其他总计
收入
贷款发放费和销售贷款收益，净额$136,499 $426 $136,925 $— $136,925 
为投资而持有的反向抵押贷款的收益2,306 — 2,306 — 2,306 
还本付息及其他费用— 60,249 60,249 (38)60,211 
抵押贷款偿还权的估值调整— 27,890 27,890 — 27,890 
利息收入(费用)1,331 10,266 11,597 (2,342)9,255 
其他收入，净额168 49 217 7 224 
净收入140,304 98,880 239,184 (2,373)236,811 
费用
工资、激励性薪酬和福利127,024 7,495 134,519 10,384 144,903 
一般和行政15,061 2,240 17,301 3,147 20,448 
入住率、设备和通讯16,187 1,223 17,410 992 18,402 
折旧及摊销3,364 218 3,582 79 3,661 
抵押品赎回权损失的冲销— (1,044)(1,044)— (1,044)
所得税费用— — — 13,505 13,505 
净(亏损)收益$(21,332)$88,748 $67,416 $(30,480)$36,936 
下表按部门列出了截至2023年6月30日的六个月的财务业绩和业绩：
起源服务总计
细分市场		所有其他总计
收入
贷款发放费和销售贷款收益，净额$228,775 $801 $229,576 $— $229,576 
为投资而持有的反向抵押贷款的收益2,306 — 2,306 — 2,306 
还本付息及其他费用— 120,336 120,336 (38)120,298 
抵押贷款偿还权的估值调整— (26,981)(26,981)— (26,981)
利息收入(费用)2,631 17,676 20,307 (5,069)15,238 
其他收入，净额166 101 267 (8)259 
净收入233,878 111,933 345,811 (5,115)340,696 
费用
工资、激励性薪酬和福利220,281 15,069 235,350 20,673 256,023 
一般和行政29,555 5,120 34,675 6,656 41,331 
入住率、设备和通讯31,361 2,481 33,842 1,990 35,832 
折旧及摊销6,763 360 7,123 276 7,399 
止赎损失准备金— 470 470 — 470 
所得税优惠— — — (100)(100)
净(亏损)收益$(54,082)$88,433 $34,351 $(34,610)$(259)
28
目录表1

下表列出了截至2022年6月30日的三个月的财务业绩和业绩：
起源服务总计
细分市场		所有其他总计
收入
贷款发放费和销售贷款收益，净额$206,445 $1,527 $207,972 $— $207,972 
还本付息及其他费用— 54,595 54,595 — 54,595 
抵押贷款偿还权的估值调整— 21,074 21,074 — 21,074 
利息收入(费用)5,678 (358)5,320 (1,446)3,874 
其他收入，净额(25)56 31 (9)22 
净收入212,098 76,894 288,992 (1,455)287,537 
费用
工资、激励性薪酬和福利165,133 7,509 172,642 5,550 178,192 
一般和行政1,460 2,254 3,714 2,657 6,371 
入住率、设备和通讯16,495 1,293 17,788 1,185 18,973 
折旧及摊销3,395 162 3,557 251 3,808 
止赎损失准备金— 1,796 1,796 — 1,796 
所得税费用— — — 20,108 20,108 
净收益(亏损)$25,615 $63,880 $89,495 $(31,206)$58,289 
下表列出了截至2022年6月30日的6个月的财务业绩和业绩：
起源服务总计
细分市场		所有其他总计
收入
贷款发放费和销售贷款收益，净额$444,966 $5,645 $450,611 $— $450,611 
还本付息及其他费用— 107,772 107,772 — 107,772 
抵押贷款偿还权的估值调整— 205,675 205,675 — 205,675 
利息收入(费用)12,795 (4,625)8,170 (3,171)4,999 
其他收入，净额(25)75 50 192 242 
净收入457,736 314,542 772,278 (2,979)769,299 
费用
工资、激励性薪酬和福利339,459 14,767 354,226 11,295 365,521 
一般和行政(10,251)4,922 (5,329)6,070 741 
入住率、设备和通讯32,602 2,397 34,999 2,286 37,285 
折旧及摊销6,876 324 7,200 521 7,721 
止赎损失准备金— 1,475 1,475 — 1,475 
所得税费用— — — 90,294 90,294 
净收益(亏损)$89,050 $290,657 $379,707 $(113,445)$266,262 


29
目录表1
附注19-后续事件
O2023年8月2日，公司董事会宣布派发特别现金股息#美元0.50每股A类和B类普通股，于2023年9月7日支付给2023年8月23日登记在册的股东。
30
目录表1
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析旨在突出和补充本季度报告其他部分提供的数据和信息，包括第一部分第1项中所列的简明合并财务报表及其相关附注。上期信息已修订，以符合本期列报。以下讨论包括前瞻性陈述，这些陈述反映了我们的计划、估计和假设，涉及许多风险和不确定因素，包括但不限于本季度报告第二部分第1A项“风险因素”部分所描述的风险和不确定因素。另请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。未来的结果可能与本节中介绍的历史结果有很大不同。
业务和高管概述
我们的业务始于1960年，是美国运营时间最长的销售商服务商之一。我们是一家以增长为导向的抵押贷款公司，采用基于关系的贷款来源战略，以执行我们的使命，即在美国各地的社区和社区实现拥有住房的承诺。我们的业务模式以提供个性化的抵押贷款体验为中心，该体验由我们知识渊博的信贷员提供，并由我们多样化的产品提供支持。通过这些个性化的互动，我们努力赢得客户作为财务顾问的信任和信心，帮助他们在生活的变化中找到出路，并为未来建设。
我们的业务由两个不同但相关的可报告部门组成，我们将这两个部门称为发起部门和服务部门。管理层认为，与主要专注于发起或服务，而不是两者兼而有之的行业参与者相比，同时保持发起部门和服务部门为我们提供了在利率上升和下降环境下更平衡的商业模式。通常，在兴趣上升的市场环境中，发债往往会转向购买发债，而不是再融资。由于我们在全国各地的实体存在和足迹，我们相信，与我们的竞争对手相比，当市场更注重采购时，我们处于优势地位，因为我们的竞争对手更注重再融资，必须在采购周期内大幅改变他们的商业模式。此外，我们的业务战略之一是在借款人提前偿还贷款时，寻求重新获得抵押贷款交易。购房回收率是指(I)我们的客户在特定时期内为购买房屋而向我们提出新抵押贷款的UPB与(Ii)在同一时期内因出售其房屋而偿还现有抵押贷款的客户的UPB总额的比率。再融资回收利率是指(I)我们的客户在指定期间为向我们再融资而提出新的按揭贷款的UPB与(Ii)同期因再融资而偿还现有抵押贷款的客户的UPB总额的比率。指定期间的整体回收率是指(I)在指定期间内，我们的客户因购买及再融资交易而产生的UPB与(Ii)在同一期间偿还现有抵押贷款及提出新按揭的客户的UPB总额的比率。这一计算不包括我们因合同禁止或其他商业原因而没有积极向其营销的客户。
我们在320多个办公地点运营我们的始发部门。我们的特许销售专业人员和支持人员与我们的推荐合作伙伴和客户建立了深厚的关系，并为贷款交易提供定制的方法，无论是购买还是再融资。我们相信，我们的服务部门提供了稳定的收入流来支持我们的起始部门，更重要的是，我们定位于建立长期的客户关系，推动重复和转介业务回到起始部门，以重新获得我们客户未来的抵押贷款交易。特别是，我们服务部门的增长依赖于我们始发量的持续增长，因为我们的服务组合主要由原始MSR组成。

执行摘要
本执行摘要重点介绍了一些财务信息，这些信息应在下文的其他讨论中加以审议。
•在截至2023年6月30日和2023年3月31日的三个月中，分别发放了45亿美元和27亿美元的抵押贷款，发放了73亿美元和119亿美元的
31
目录表1
分别截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的抵押贷款。抵押贷款利率在2022年期间大幅上升，并在截至2023年6月30日的6个月内保持在高位。不断上升的抵押贷款利率、高房价和低库存导致抵押贷款需求下降，这导致整个美国抵押贷款市场的发放量大幅下降。我们最近的人才收购和购房季节性上升归因于截至2023年6月30日的三个月内创建量的增加。
•截至2023年6月30日和2023年3月31日的三个月，以及截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的六个月，购买始发分别占总始发的94.0%、92.1%、93.3%和74.7%。根据按揭银行家协会(“MBA”)2023年7月的按揭金融预测，截至2023年6月30日及2023年3月31日止三个月，以及截至2023年6月30日、2023年及2022年6月30日止六个月，购入贷款分别占总贷款的80.1%、80.2%、80.2%及62.8%。
•截至2023年6月30日的服务组合未偿还本金余额(UPB)为820亿美元，而截至2022年6月30日的UPB为759亿美元，自2022年6月30日以来，投资组合的平均规模增长了9.6%。
•截至2023年6月30日和2023年3月31日的三个月分别产生了3690万美元的净收益和3720万美元的净亏损，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月分别产生了30万美元的净亏损和2.663亿美元的净收益。
•截至2023年6月30日和2023年3月31日的三个月分别产生了900万美元的调整后净收益和250万美元的调整后净亏损，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月分别产生了640万美元和4600万美元的调整后净收入。
•截至2023年6月30日和2023年3月31日的三个月分别产生了1650万美元和110万美元的调整后EBITDA，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月分别产生了1770万美元和6860万美元的调整后EBITDA。
•在截至2023年6月30日的三个月内，我们的购买回收率为27%，再融资回收率为22%，总体回收率为25%，而截至2023年3月31日的三个月，我们的采购回收率分别为24%、30%和26%。在截至2023年6月30日的六个月内，我们的购买回收率为28%，再融资回收率为26%，整体回收率为27%，而截至2022年6月30日的六个月分别为31%、50%和43%。
请参阅“-非GAAP财务计量”，了解有关我们使用非GAAP计量和净收益对账的更多信息，净收益是根据美国公认会计原则(“GAAP”)计算和列报的最接近的可比财务计量。
净收入包括我们的MSR的公允价值变化，截至2023年6月30日和2023年3月31日的三个月分别收益2790万美元和亏损5490万美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月分别亏损2700万美元和收益2.057亿美元。这些公允价值调整受到抵押贷款利率变化和估值模型中使用的假设的影响。根据MBA《2023年7月抵押贷款金融预测》，在截至2023年6月30日和2023年3月31日的三个月里，平均30年期抵押贷款利率分别上升了10个基点和下降了20个基点，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月里，平均抵押贷款利率分别下降了10个基点和上升了220个基点。平均抵押贷款利率的增加通常会导致提前还款速度降低，并随后上调我们投资组合中仍存在的贷款的MSR的公允价值。
2022年期间的加息、2023年的持续高利率以及住房供应紧张，导致竞争加剧，销售利润率下降。由于利率上升，抵押贷款提供商之间的竞争加剧，未来利润率可能会继续下降，这给定价带来了额外的压力。然而，这种变化将取决于未来的市场需求、产能和其他宏观经济因素。
32
目录表1
最新发展动态
市场与经济概述
美联储在2022年将联邦基金利率大幅上调425个基点，并在2023年7月31日之前再将关键利率上调100个基点，以努力遏制通胀和减缓经济增长。虽然2023年较温和的加息可能会保持抵押贷款利率稳定，但预计2023年剩余时间还会有更多加息，尽管加息的速度较慢。如果美联储不能成功地抑制通胀，借贷成本很可能会保持不稳定。虽然美联储不直接控制抵押贷款利率，但更高的联邦基金利率和更高的通胀通常会导致10年期美国国债收益率上升，从而导致更高的抵押贷款利率。在截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，10年期国债收益率分别持平于3.6%和下降20个基点，在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，10年期国债收益率分别上升100个基点和140个基点。自2022年3月以来的利率上升导致2022年和2023年的再融资和提前还款活动减少。MBA的2023年7月抵押贷款金融预测预计，在整个2023年，10年期美国国债收益率将下降40个基点，30年期抵押贷款利率将下降70个基点。MBA还预测，2023年用于购买的抵押贷款发放量将下降11.9%，从2022年的1.6万亿美元降至1.4万亿美元，并预测再融资发放量在2023年剩余时间内将保持缓慢，从2022年的7000亿美元下降44.8%，至4000亿美元。
购房负担能力的挑战依然存在，因为高房价和高抵押贷款利率导致一些购房者推迟了购买计划。许多抵押贷款利率远低于当前利率的房主选择不出售，进一步收紧了可用库存。由于上述市场和经济状况，截至2023年6月30日，我们经历了较低的发货量。这一趋势可能会在未来几个时期继续下去。我们继续在抵押贷款市场经历激烈的竞争，我们预计这种竞争将继续对销售利润率和盈利能力的增长构成压力。
最近的收购
2023年4月，我们收购了Cherry Creek Mortgage，LLC(“CCM”)的某些资产，这是一家总部位于科罗拉多州的私人持股贷款机构，在45个州获得许可。此次收购通过向我们的客户提供反向抵押贷款，扩大了我们的服务范围。此次收购的资金来自手头大约260万美元的现金。关于更多信息，见第一部分第1项中的注3--购置。
2023年2月，我们收购了Legacy Mortgage，LLC(“Legacy”)的某些资产，这是一家总部位于新墨西哥州的独立抵押贷款银行家，扩大了我们在西南地区的业务。此次收购的资金来自手头约330万美元的现金。关于更多信息，见第一部分第1项中的注3--购置。
2022年12月，我们收购了Inlanta Mortgage，Inc.(“Inlanta”)的某些资产，这是一家总部位于威斯康星州的独立抵押贷款银行家，为27个州的借款人提供服务。对英兰塔的收购扩大了我们在中西部地区的业务。此次收购的资金来自手头大约350万美元的现金。
财务数据某些组成部分的说明
我们收入和支出的主要组成部分如下所述。
我们的收入构成
贷款发放费和销售贷款收益，净额--这是指从贷款发放之日起至贷款随后出售给投资者期间确认的所有收入，包括现金和非现金部分。每个组件的说明如下：
•出售贷款的收益(亏损)-承诺给客户的报价贷款价格与出售贷款时从投资者那里收到的价格之间的差额所得的净收益，扣除收取的杂项投资者费用。
•发贷手续费-向客户收取的费用，通常包括处理、承保、资金、信用报告、税务服务、洪水证明和评估费，不包括任何相关的第三方成本。
33
目录表1
•MSR在出售时的公允价值-在我们继续担任服务机构的贷款出售给投资者后，我们按公允价值记录MSR的价值。公允价值是根据未来现金流量的现值估计的。我们利用第三方评估服务来根据合同维修费、辅助费用、预计预付款速度、贴现率和服务成本等变量来确定这一估计价值。
•IRLC和MLHS的公允价值变动-当客户接受利率锁定时，我们会记录贷款的估计公允价值。我们还评估了几个因素以确定贷款关闭的可能性，并对我们认为关闭概率较低的任何利率锁定承诺(“IRLC”)的价值进行贴现。贷款最终结清的概率随着贷款阶段的变化而变化，从申请到承销提交、贷款批准和融资。关闭并为出售而持有的贷款通常被称为为出售而持有的抵押贷款或“MLHS”。MLHS也按公允价值入账。我们通常根据投资者承诺的定价确定我们的MLHS的公允价值；然而，我们根据当前的交割交易价格确定未分配给承诺的任何MLHS的公允价值。
•远期交付承诺的公允价值变动-我们签订远期交割承诺，以对冲与我们的IRLC和MLHS相关的利率变化。我们的套期保值政策由我们的风险管理部门制定，每天都会受到监控。通常，当IRLC或MLHS的公允价值增加时，任何相关远期合同的公允价值都会减少。
•为投资者储备拨备-在将贷款出售给投资者时，我们会做出某些陈述和保证。如果随后在这些陈述和担保中发现缺陷，导致贷款不再满足适用的投资者资格要求，我们可能会被要求回购该贷款。我们还被要求为借款人的提前还款和违约赔偿我们的几个投资者。我们根据我们最近和历史上的贷款回购和赔偿经验以及我们上诉的成功率来估计这些损失的可能性。我们还会筛选市场状况，寻找拖欠率上升的任何迹象，这可能会导致损失风险增加。
•早些时候 结清手续费--从购买我们贷款的投资者那里获得的销售溢价收益，当出售给他们的贷款在特定时间点之前偿还时，我们必须将其返还给这些投资者。
为投资而持有的反向抵押贷款的收益-这是指从发起反向抵押贷款到反向抵押贷款随后证券化并出售给投资者期间确认的所有收入，包括现金和非现金部分。这包括为投资而持有的证券化反向抵押贷款的公允价值净变化。
还本付息及其他费用-贷款服务和其他费用包括：
•还本付息收入-这是我们通过为各种投资者提供贷款而赚取的合同费用。费用是根据未偿还本金余额的百分比计算的，并在收到相关付款时确认为收入。
•其他附属费用-我们还可能向客户收取其他辅助费用，如滞纳金和资金不足费用。
•扣押利息-我们被要求每年根据我们信托持有的托管账户余额向我们的客户支付利息，以支付他们的财产税和保险。
抵押贷款偿还权的估值调整-我们已选择以公允价值确认MSR。这要求我们在销售时进行初步分析后，定期重新评估我们的MSR的估值。第三方每月对我们的MSR进行评估，我们根据这种第三方分析记录由于评估模型输入或假设以及服务现金流收集的变化而导致的MSR公允价值的任何变化。我们的MSR的公允价值的变化导致我们的MSR的价值进行调整。
34
目录表1
利息收入-利息收入主要包括从MLHS赚取的利息。
利息支出— 利息支出 主要包括由我们的MLHS和MSR抵押的融资和非融资债务融资支付的利息。我们将融资债务定义为与业务有关的所有其他债务，如仓库信用额度和我们的早期买断安排，我们使用这些债务回购某些拖欠的政府国家抵押贷款协会(“GNMA”或“Ginnie Mae”)贷款。非融资债务包括由我们的MSR抵押的票据协议(我们的“MSR应付票据”)。我们还将相关的银行手续费和还本付息费用记为利息费用。偿付利息支出等于我们从客户那里收取的利息与我们向购买我们发起的贷款的投资者汇出的利息之间的差额。对于通过机构抵押证券出售的贷款，我们需要向这些投资者汇出整整一个月的利息，而不考虑客户在还款月中准备的日期，从而导致额外的利息支出。
其他收入，净额-其他收入，净额通常包括营业外收益和亏损以及我们在合资企业净收益中的比例份额。
我们的费用构成
工资、激励性薪酬和福利-工资、激励性薪酬和福利支出包括支付给员工的所有工资、激励性薪酬和员工福利，以及与我们使用就业和临时帮助机构相关的费用。我们的信贷员的薪酬是基于发放量的激励性薪酬，导致了浮动的薪酬结构。
一般和行政-一般和行政费用主要包括与专业服务、出席会议、办公室费用、责任保险、营业执照和其他杂项费用有关的费用。
此外，在一般和行政费用中，我们记录了与我们完成的收购相关的或有负债的公允价值的任何调整，通常称为“收益支付”。这些付款是根据收益期内未来现金流的现值估计的。我们也在一般和行政费用中记录了与收购CCM相关而发行的应收票据的公允价值调整，该调整与其收益付款相抵销。
入住率、设备和通讯-占用、设备和通信包括与我们租用的商业办公空间有关的费用，以及电话和互联网服务以及用于运营的杂项租赁设备。
折旧及摊销-我们以直线方式对家具和设备进行折旧，最长可达三年，并记录与租赁空间租赁改善相关的摊销费用。该摊销费用按租赁期或资产使用年限中较短者确认。我们记录与软件维护相关的成本，包括与软件开发和测试相关的内部和外部成本，以及与实施新软件相关的任何成本。这些成本在三年内摊销。我们还记录了与我们收购的无形资产相关的摊销费用，这些无形资产在其估计使用年限内以直线方式摊销。
止赎损失准备金-我们可能会在与未偿还利息和丧失抵押品赎回权相关的费用相关的政府贷款上蒙受损失。我们根据历史损失经验、未来预期以及与止赎相关的贷款特定问题为政府贷款预留准备金。
所得税费用-我们要缴纳联邦和州所得税。我们根据法定的联邦和州税率记录这笔费用。这些法定比率是根据与前几年的永久性不可扣除差额和对账差额进行调整的。我们还评估重大临时差异，以确定是否需要对此费用进行任何额外调整。

35
目录表1
关键绩效指标
管理层审查了几个关键的绩效指标，以评估我们的业务结果、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定预测并为我们的战略业务决策提供信息。我们使用这些关键绩效指标来制定管理业务的运营目标。
我们的原始指标使我们能够监控我们在不同渠道创造收入和扩大市场份额的能力。此外，它们还帮助我们跟踪原创产品的质量，并将我们的表现与全国原创产品市场和我们的竞争对手进行比较。我们的服务指标使我们能够监控我们的客户群的规模、我们的MSR的特征和相关价值、以平均MSR拖欠率衡量的业务健康状况，并帮助推动我们的客户留住努力。我们相信，我们投资组合的净增加是我们所服务的抵押贷款和我们的服务收入增长的指标。
我们认为，这些关键业绩指标通过提高管理层在财务和经营决策中使用的关键指标的透明度，为投资者和其他人提供了有用的信息。这些指标可供投资者用来了解和评估我们的经营业绩，并加强对我们过去业绩和未来前景的整体了解。下面列出了这些关键业绩指标的汇总数据。有关管理层结合简明综合财务报表审查的其他指标，请参阅“经营业绩”。
截至三个月变化%
变化
($和单位：千)2023年6月30日2023年3月31日
原始数据
内部发起的总金额(1)
$4,458,502$2,701,426$1,757,07665.0%
#内部发起的总数139444.4%
$零售远期内部发起$4,125,328$2,558,801$1,566,52761.2%
#零售远期内部发起128450.0%
$零售反向内部发起$7,858$— 7,858 NM
#零售反向内部发起— — — — %
$零售中介发起(2)
$64,240$41,704$22,53654.0%
$批发反向来源$26,603$—$26,603NM
总起始量$4,549,345$2,743,130$1,806,21565.8%
销售利润率(Bps)(3)
310343(33)(9.6)%
拉动调整后锁定销量的销售利润率收益(Bps)(4)
3142843010.6%
30年期常规符合票面利率(5)
6.5 %6.4 %0.1%1.6%
维修数据
UPB(期间结束)$82,030,408$79,916,577$2,113,8312.6 %
还本付息贷款(期末)33532872.1 %
MSR倍数(期间结束)(6)
4.84.60.24.3 %
加权平均票面利率3.8%3.7%0.1%2.7%
还贷还款(7)
$1,048,266$727,268$320,99844.1%
贷款拖欠率60天以上(期末)1.5%1.5%—%—%
36
目录表1
截至六个月
6月30日，		变化%
变化
($和单位：千)20232022
原始数据
内部发起的总金额(1)
$7,159,928$11,783,484$(4,623,556)(39.2)%
#内部发起的总数2237(15)(40.5)%
$零售远期内部发起$6,684,129$11,318,089$(4,633,960)(40.9)%
#零售远期内部发起2035(15)(42.9)%
$零售反向内部发起$7,858$— 7,858 NM
#零售反向内部发起— — — — %
$零售中介发起(2)
$105,944$118,370$(12,426)(10.5)%
$批发反向来源$26,603$—$26,603NM
总起始量$7,292,475$11,901,854$(4,609,379)(38.7)%
销售利润率(Bps)(3)
323382(59)(15.4)%
拉动调整后锁定销量的销售利润率收益(Bps)(4)
299347(48)(13.8)%
30年期常规符合票面利率(5)
6.5 %5.3 %1.2%22.6%
维修数据
UPB(期间结束)(6)
$82,030,408$75,856,564$6,173,8448.1%
还本付息贷款(期末)335314216.7%
MSR倍数(期间结束)(7)
4.84.70.12.1%
加权平均票面利率3.8%3.4%0.4%11.8%
还贷还款(8)
$1,775,534$4,254,702$(2,479,168)(58.3)%
贷款拖欠率60天以上(期末)1.5%1.6%(0.1)%(6.3)%
__________________________
(1)包括零售远期、代理和零售反向贷款，不包括批发反向贷款和经纪贷款。
(2)经纪贷款的定义是我们在零售渠道发起的贷款，这些贷款由我们处理，但由另一家贷款人承销和关闭。这些贷款通常是针对我们选择不在内部提供的产品。
(3)代表贷款发放费和贷款销售收益净额，包括反向按揭贷款的公允价值调整，除以贷款总额(不包括经纪贷款)，得出基点。
(4)代表贷款发放费和贷款销售收益，净额除以拉动调整后的锁定量，不包括反向贷款。拉通调整后的锁定量等于总锁定量乘以截至2023年6月30日、2023年3月31日和2022年6月30日的拉通率分别为85.4%、84.0%和92.7%。我们根据定价和实际借款人行为的变化，使用对贷款结清数据的历史分析和与历史上未行使的承诺数量有关的“后果”数据，来估计拖欠率。有关我们的总锁定量和拉动调整后的锁定量的更多信息，请参见“-截至2023年6月30日和2023年3月31日的三个月的经营业绩和截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的经营业绩-收入-贷款发放费和贷款销售收益，净额。”
(5)代表根据MBA Mortgage Monthly Finance Forecast每月发布的30年期平均常规符合票据利率。
(6)不包括截至2023年6月30日的3450万美元的次级服务投资组合。
(7)表示用于确定我们的MSR相对于我们的年化留存维修费的相对价值的指标。它的计算方法是：(A)除以我们的MSR截至指定日期的公平市场价值，再除以(B)截至该日期我们的服务组合的加权平均年化留存维修费。我们将购买的MSR排除在此计算之外，因为我们的服务组合主要由原始MSR组成，因此，购买的MSR不会对我们的加权平均服务费产生实质性影响。
(8)代表从我们的服务组合中获得回报的UPB总金额。
37
目录表1
非公认会计准则财务指标
为了补充我们根据GAAP提出的财务报表，并向投资者提供有关GAAP财务结果的更多信息，我们在本季度报告中介绍了调整后净收益(亏损)、调整后EBITDA和调整后股本回报率，这些都是非GAAP财务衡量标准。这些非GAAP财务指标不是基于GAAP规定的任何标准化方法，不一定与其他公司提出的类似名称的指标相比较。
调整后净收益(亏损)。我们将调整后净收益(亏损)定义为在公允价值计量变化之前可归属于Guild的收益，这些收益与我们的MSR、或有负债和因估值假设、收购无形资产摊销和基于股票的薪酬变化而完成的收购相关的应收票据有关。我们排除这些项目是因为我们认为它们是非现金支出，不反映我们的核心业务或表明我们正在进行的业务。调整后的净收益(亏损)也通过对这些调整适用估计的有效税率进行调整。此外，我们从下文的调整后净收益(亏损)和调整后EBITDA中剔除了由于模型投入和假设的变化而导致的MSR公允价值的变化，因为我们认为，对净收入的这种非现金、未实现的调整并不代表我们的经营业绩或经营结果，而是反映了模型投入和假设(例如，预付款速度、贴现率和服务成本假设)的变化，这些变化影响了我们的MSR的账面价值。
调整后的EBITDA。我们将经调整EBITDA定义为未计利息前收益(未对与贷款资金相关的仓库净利息和与贷款预付款相关的偿还利息进行调整)、税项、折旧和摊销以及非控股权益应占净收益，但不包括因估值假设、业务收购的或有负债和基于股票的薪酬而导致的MSR公允价值计量的任何变化。我们排除这些项目是因为我们认为它们是非现金支出，不反映我们的核心业务或表明我们正在进行的业务。
调整后的股本回报率。我们将调整后净收益定义为年化调整后净收益，即期内平均期初和期末股东权益的百分比。
我们使用这些非GAAP财务指标来评估我们的经营业绩，建立预算，并为管理我们的业务制定运营目标。这些非公认会计准则财务指标旨在评估不包括公允价值调整在内的经营结果，而公允价值调整不能反映管理层的经营业绩。因此，我们认为这些财务指标为投资者和其他人了解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解。
我们的非GAAP财务指标不是根据GAAP编制的，不应单独考虑或作为根据GAAP编制的措施的替代措施。在使用这些非公认会计原则财务计量而不是净收益(亏损)和权益报酬率方面存在一些限制，净收益(亏损)是根据公认会计原则计算和列报的经调整净收益(亏损)和权益报酬率，净收益(亏损)是根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标。这些限制包括，这些非GAAP财务指标不是基于一套全面的会计规则或原则，对GAAP财务指标的许多调整反映出排除了经常性项目，并可能反映在我们可预见的未来的财务业绩中。此外，其他公司可能会使用其他衡量标准来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非GAAP财务衡量标准作为比较工具的有用性。
38
目录表1
下表将调整后的净收入(亏损)和调整后的EBITDA与净收入(亏损)和调整后的股本回报率进行了核对，这是根据公认会计原则计算和列报的最直接可比的财务指标：
可归因于行会的净收益(亏损)与调整后净收益(亏损)的对账截至三个月截至6月30日的六个月，
(千美元)2023年6月30日2023年3月31日20232022
净收益(亏损)$36,936 $(37,195)$(259)$266,262 
可归因于非控股权益的净收益(亏损)— (5)(5)32 
可归因于行会的净收益(亏损)$36,936 $(37,190)$(254)$266,230 
添加调整：
由于模型输入和假设导致的MSR公允价值变化(43,780)43,701 (79)(256,396)
或有负债公允价值变动，因收购而产生的净额1,258 (10)1,248 (45,402)
已取得无形资产的摊销1,988 1,988 3,975 3,975 
基于股票的薪酬2,323 1,756 4,079 3,000 
调整对税收的影响(1)
10,241 (12,713)(2,582)74,590 
调整后净收益(亏损)$8,966 $(2,468)$6,387 $45,997 
___________________________
(1)以截至2023年6月30日止三个月及截至2023年3月31日止六个月及截至2022年6月30日止六个月的估计有效税率分别为26.8%、26.8%、28.0%及25.3%计算。
净收益(亏损)与调整后EBITDA的对账截至三个月截至6月30日的六个月，
(千美元)2023年6月30日2023年3月31日20232022
净收益(亏损)$36,936 $(37,195)$(259)$266,262 
添加调整：
非融资债务的利息支出2,625 2,757 5,382 3,170 
所得税费用13,505 (13,605)(100)90,294 
折旧及摊销3,661 3,738 7,399 7,721 
由于模型输入和假设导致的MSR公允价值变化(43,780)43,701 (79)(256,396)
或有负债公允价值变动，因收购而产生的净额1,258 (10)1,248 (45,402)
基于股票的薪酬2,323 1,756 4,079 3,000 
调整后的EBITDA$16,528 $1,142 $17,670 $68,649 

调整后净资产收益率与调整后净资产收益率的核对截至三个月截至6月30日的六个月，
(以千元为单位，但百分率除外)2023年6月30日2023年3月31日20232022
损益表数据：
可归因于行会的净收益(亏损)$36,936 $(37,190)$(254)$266,230 
调整后净收益(亏损)$8,966 $(2,468)$6,387 $45,997 
分母：平均股东权益$1,232,372$1,231,283$1,250,376$1,053,922
股本回报率12.0 %(12.1)%— %50.5 %
调整后的股本回报率2.9 %(0.8)%1.0 %8.7 %
39
目录表1
下表将简明综合收益表(亏损)中的抵押贷款偿还权的估值调整与MSR的公允价值变动进行了协调，这是由于上述对账表格中包含的模型输入和假设所致。
调整抵押贷款偿还权的估值，以因模型输入和假设而改变管理当局的公允价值截至三个月截至6月30日的六个月，
(千美元)2023年6月30日2023年3月31日20232022
抵押贷款偿还权的估值调整$27,890 $(54,871)$(26,981)$205,675 
减去调整：
由于现金流量的收集/变现导致的管理层会计准则公允价值的变化(15,890)(11,170)(27,060)(50,721)
由于模型输入和假设导致的MSR公允价值变化$43,780 $(43,701)$79 $256,396 

截至2023年6月30日和2023年3月31日的三个月的经营业绩

 截至三个月
(千美元)2023年6月30日2023年3月31日$Change更改百分比
收入
贷款发放费和销售贷款收益，净额$136,925 $92,651 $44,274 47.8 %
为投资而持有的反向抵押贷款的收益2,306 — 2,306 NM
还本付息及其他费用60,211 60,087 124 0.2 %
抵押贷款偿还权的估值调整27,890 (54,871)82,761 150.8 %
利息收入26,584 18,245 8,339 45.7 %
利息支出(17,329)(12,262)(5,067)41.3 %
其他收入，净额224 35 189 540.0 %
净收入236,811 103,885 132,926 128.0 %
费用
工资、激励性薪酬和福利144,903 111,120 33,783 30.4 %
一般和行政20,448 20,883 (435)(2.1)%
入住率、设备和通讯18,402 17,430 972 5.6 %
折旧及摊销3,661 3,738 (77)(2.1)%
止赎损失准备金的(冲销)(1,044)1,514 (2,558)(169.0)%
总费用186,370 154,685 31,685 20.5 %
所得税前收益(亏损)费用(收益)50,441 (50,800)101,241 199.3 %
所得税支出(福利)13,505 (13,605)27,110 199.3 %
净收益(亏损)$36,936 $(37,195)$74,131 199.3 %
可归因于非控股权益的净收益(亏损)— (5)5 100.0 %
可归因于行会的净收益(亏损)$36,936 $(37,190)$74,126 199.3 %
40
目录表1

截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月的经营业绩

 截至六个月
6月30日，
(千美元)20232022$Change更改百分比
收入
贷款发放费和销售贷款收益，净额$229,576 $450,611 $(221,035)(49.1)%
为投资而持有的反向抵押贷款的收益$2,306 $— 2,306 NM
还本付息及其他费用120,298 107,772 12,526 11.6 %
抵押贷款偿还权的估值调整(26,981)205,675 (232,656)(113.1)%
利息收入44,829 30,086 14,743 49.0 %
利息支出(29,591)(25,087)(4,504)18.0 %
其他收入，净额259 242 17 7.0 %
净收入340,696 769,299 (428,603)(55.7)%
费用
工资、激励性薪酬和福利256,023 365,521 (109,498)(30.0)%
一般和行政41,331 741 40,590 NM
入住率、设备和通讯35,832 37,285 (1,453)(3.9)%
折旧及摊销7,399 7,721 (322)(4.2)%
止赎损失准备金470 1,475 (1,005)(68.1)%
总费用341,055 412,743 (71,688)(17.4)%
所得税(福利)费用前收入(亏损)(359)356,556 (356,915)(100.1)%
所得税(福利)费用(100)90,294 (90,394)(100.1)%
净(亏损)收益$(259)$266,262 $(266,521)(100.1)%
可归因于非控股权益的净(亏损)收入(5)32 (37)(115.6)%
可归因于行会的净(亏损)收入$(254)$266,230 $(266,484)(100.1)%
41
目录表1
收入
贷款发放费和贷款销售收益，净额
下表提供了有关贷款发放费和贷款销售收益的更多细节，按所列期间的净额计算：
截至三个月
(千美元)2023年6月30日2023年3月31日$Change更改百分比
出售贷款的收益$83,752 $47,964 $35,788 74.6 %
发贷手续费15,696 7,940 7,756 97.7 %
始发MSR的公允价值40,403 25,134 15,269 60.8 %
对MLHS和IRLC的公允价值调整(16,105)18,150 (34,255)(188.7)%
远期承诺的公允价值变动16,295 (4,635)20,930 451.6 %
为投资者储备拨备(3,116)(1,902)(1,214)63.8 %
贷款发放费和贷款销售收益合计，净额$136,925 $92,651 $44,274 47.8 %
截至6月30日的六个月，
(千美元)20232022$Change更改百分比
出售贷款的收益$131,716 $315,741 $(184,025)(58.3)%
发贷手续费23,637 31,426 (7,789)(24.8)%
始发MSR的公允价值65,536 141,218 (75,682)(53.6)%
对MLHS和IRLC的公允价值调整2,045 (39,266)41,311 (105.2)%
远期承诺的公允价值变动11,660 596 11,064 NM
为投资者储备拨备(5,018)896 (5,914)(660.0)%
贷款发放费和贷款销售收益合计，净额$229,576 $450,611 $(221,035)(49.1)%
截至2023年6月30日的三个月，与上一季度相比，贷款销售收益增加了3580万美元，这是由于贷款销售增加了15亿美元，增幅为55.0%。与截至2022年6月30日的6个月相比，截至2023年6月30日的6个月的贷款销售收益减少1.84亿美元，原因是贷款销售减少59亿美元，降幅为46.4%。由于抵押贷款利率在2022年全年一直在上升，并在2023年6月30日之前一直居高不下，这导致了借款人的负担能力问题。这些负担能力问题导致对按揭贷款的需求减少，再融资市场也出现下滑。由於行业发放量下降，按揭人在发放贷款方面的竞争加剧。这种竞争对销售利润率的增长构成了压力，因为抵押贷款机构降低了利润率，试图吸引借款人。
截至2023年6月30日止三个月的贷款发放费较上一季度上升，以及截至2023年6月30日止六个月的贷款发放费较截至2022年6月30日的六个月下降，与我们在比较期间的贷款发放量分别上升65.0%及下降39.2%的方向一致。我们最近的人才收购和购房季节性上升归因于截至2023年6月30日的三个月内创建量的增加。
为投资而持有的反向贷款收益
在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，与我们的反向抵押贷款组合相关的活动很少。我们为投资而持有的反向按揭贷款录得230万元的公允价值调整。
下表提供了有关我们的发货量的构成和所述期间的其他关键业绩指标的更多详细信息：
42
目录表1
截至三个月
($和单位：千)2023年6月30日2023年3月31日变化%的变化
按类型划分的贷款发放量：
常规整合$2,620,297 $1,648,376 $971,921 59.0 %
政府1,312,368 790,285 522,083 66.1 %
国有住房431,893 210,918 220,975 104.8 %
非机构组织93,944 51,847 42,097 81.2 %
内部发起的总数量(1)
$4,458,502 $2,701,426 $1,757,076 65.0 %
批发反向贷款$26,603 $— $26,603 NM
中间人贷款$64,240 $41,704 $22,536 54.0 %
总起始量$4,549,345 $2,743,130 $1,806,215 65.8 %
已关闭内部贷款13 9 4 44.4 %
平均贷款额$343 $315 $28 8.9 %
保留服务(2)
83.7 %87.1 %(3.4)%(3.9)%
已发布服务(3)
16.3 %12.9 %3.4 %26.4 %
销售利润率(Bps)(4)
310 343 (33)(9.6)%
加权平均票据利率6.5 %6.4 %0.1 %1.6 %
不包括反向贷款和经纪贷款：
购买94.0 %92.1 %1.9 %2.1 %
再融资6.0 %7.9 %(1.9)%(24.1)%
总锁定卷(5)
$5,108,143 $3,879,760 $1,228,383 31.7 %
拉通式调整锁定音量(6)
$4,362,354 $3,258,998 $1,103,356 33.9 %
拉动调整后锁定销量的销售利润率收益(Bps)(7)
314 284 30 10.6 %
加权平均按揭成数85.0 %85.3 %(0.3)%(0.4)%
加权平均信用评分741 737 4 0.5 %
申请结束的天数37 39 (2)(5.1)%
投资者接近买入的天数16 16 — — %
购买回收率26.5 %24.0 %2.5 %10.4 %
再融资回收率22.4 %30.1 %(7.7)%(25.6)%
43
目录表1
截至六个月
6月30日，
($和单位：千)20232022变化%的变化
按类型划分的贷款发放量：
常规整合$4,268,673 $8,081,182 $(3,812,509)(47.2)%
政府2,102,653 2,627,487 (524,834)(20.0)%
国有住房642,811 508,802 134,009 26.3 %
非机构组织145,791 566,013 (420,222)(74.2)%
内部发起的总数量(1)
$7,159,928 $11,783,484 $(4,623,556)(39.2)%
批发反向贷款$26,603 $— $26,603 NM
中间人贷款$105,944 $118,370 $(12,426)(10.5)%
总起始量$7,292,475 $11,901,854 $(4,609,379)(38.7)%
已关闭内部贷款22 37 (15)(40.5)%
平均贷款额$325 $318 $7 2.2 %
保留服务(2)
85.0 %89.0 %(4.0)%(4.5)%
已发布服务(3)
15.0 %11.0 %4.0 %36.4 %
销售利润率(Bps)(4)
323 382 (59)(15.4)%
加权平均票据利率6.5 %4.3 %2.2 %51.2 %
不包括反向贷款和经纪贷款：
购买93.3 %74.7 %18.6 %24.9 %
再融资6.7 %25.3 %(18.6)%(73.5)%
总锁定卷(5)
$8,987,903 $14,020,810 $(5,032,907)(35.9)%
拉通式调整锁定音量(6)
$7,675,669 $12,997,291 $(5,321,622)(40.9)%
拉动调整后锁定销量的销售利润率收益(Bps)(7)
299 347 (48)(13.8)%
加权平均按揭成数85.1 %80.8 %4.3 %5.3 %
加权平均信用评分740 738 2 0.3 %
申请结束的天数37 45 (8)(17.8)%
投资者接近买入的天数18 15 3 20.0 %
购买回收率27.6 %30.6 %(3.0)%(9.8)%
再融资回收率26.0 %49.6 %(23.6)%(47.6)%
___________________________
(1)包括零售远期、代理和零售反向贷款，不包括批发反向贷款和经纪贷款。
(2)代表我们继续充当服务商的已售出贷款。
(3)表示我们不继续充当服务商的已售出贷款。
(4)代表贷款发放费和贷款销售收益净额，包括反向按揭贷款的公允价值调整，除以贷款总额(不包括经纪贷款)，得出基点。
(5)锁定总金额代表潜在贷款的总美元价值，吾等已同意在特定时间段内以指定利率向消费者提供信贷，但须受吾等与该等消费者之间的IRLC中所述的某些或有事项所规限。给定期间的总锁定量代表我们在该期间最初进入的IRLC。
(6)截至2023年6月30日、2023年3月31日和2022年6月30日的拉通率分别为85.4%、84.0%和92.7%，拉通调整后的锁定量等于不包括反向贷款的总锁定量。我们根据定价和实际借款人行为的变化，使用对贷款结清数据的历史分析和与历史上未行使的承诺数量有关的“后果”数据，来估计拖欠率。
(7)代表贷款发放费和贷款销售收益，净额除以拉动调整后的锁定量。
44
目录表1
贷款服务费和其他费用
下表提供了有关我们的贷款服务和其他费用的更多细节。
截至三个月
(千美元)2023年6月30日2023年3月31日$Change更改百分比
维修费收入$59,410 $58,980 $430 0.7 %
其他附属费用1,538 1,590 (52)(3.3)%
贷款修改费374 151 223 147.7 %
扣留账户的利息(1,111)(634)(477)75.2 %
贷款服务和其他费用总额$60,211 $60,087 $124 0.2 %
截至六个月
6月30日，
(千美元)20232022$Change更改百分比
维修费收入$118,390 $104,932 $13,458 12.8 %
其他附属费用3,128 2,911 217 7.5 %
贷款修改费525 624 (99)(15.9)%
扣留账户的利息(1,745)(695)(1,050)151.1 %
贷款服务和其他费用总额$120,298 $107,772 $12,526 11.6 %
在截至2023年6月30日的三个月内，与上一季度相比，贷款服务总额和其他费用没有重大变化。
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月的总贷款利息和其他费用有所增加，这是因为我们的平均服务组合增加了9.6%，所服务的贷款数量也增加了。
45
目录表1
下表提供了有关我们的服务组合构成和所述期间的主要业绩指标的更多详细信息。
截至三个月
($和单位：千)2023年6月30日2023年3月31日变化%
变化
内部服务组合：
开始服务组合的UPB$79,916,577 $78,892,987 $1,023,590 1.3 %
新的UPB发起添加(1)
4,450,644 2,701,426 1,749,218 64.8 %
更少：
UPB原创销售服务发布(2)
$650,469 $330,193 $320,276 97.0 %
还贷还款1,048,266 727,268 320,998 44.1 %
贷款本金减少625,669 604,586 21,083 3.5 %
贷款丧失抵押品赎回权12,409 15,789 (3,380)(21.4)%
结束服务组合的UPB(3)
$82,030,408 $79,916,577 $2,113,831 2.6 %
服务产品组合的平均UPB$80,973,493 $79,404,782 $1,568,711 2.0 %
加权平均维修费0.30 %0.30 %— %— %
加权平均票面利率3.8 %3.7 %0.1 %2.7 %
加权平均预付费速度(4)
7.9 %8.4 %(0.5)%(6.0)%
加权平均信用评分733 733 — — %
加权平均贷款年限(月)30.0 28.3 1.7 6.0 %
加权平均按揭成数80.7 %80.5 %0.2 %0.2 %
MSR倍数(期间结束)(5)
4.8 4.6 0.2 4.3 %
还本付息贷款(期末)335 328 7.0 2.1 %
拖欠贷款60天以上(期末)4.9 4.8 0.1 2.1 %
贷款拖欠率60天以上(期末)1.5 %1.5 %— %— %
反向服务组合$34,461 $— $34,461 NM
46
目录表1
截至六个月
6月30日，
($和单位：千)20232022变化%
变化
内部服务组合：
开始服务组合的UPB$78,892,987 $70,938,588$7,954,399 11.2 %
新的UPB发起添加(1)
7,152,070 11,783,484(4,631,414)(39.3)%
更少：
UPB原创销售服务发布(2)
$980,662 $1,455,215$(474,553)(32.6)%
还贷还款1,775,534 4,254,702(2,479,168)(58.3)%
贷款本金减少1,230,255 1,141,83388,422 7.7 %
贷款丧失抵押品赎回权28,198 13,75814,440 105.0 %
结束服务组合的UPB(3)
$82,030,408 $75,856,564$6,173,844 8.1 %
服务产品组合的平均UPB$80,461,698 $73,397,576$7,064,122 9.6 %
加权平均维修费0.30 %0.30 %— %— %
加权平均票面利率3.8 %3.4 %0.4 %11.8 %
加权平均预付费速度(4)
7.9 %8.4 %(0.5)%(6.0)%
加权平均信用评分733 734 (1)(0.1)%
加权平均贷款年限(月)30.0 22.7 7.3 32.2 %
加权平均按揭成数80.7 %80.0 %0.7 %0.9 %
MSR倍数(期间结束)(5)
4.8 4.7 0.1 2.1 %
还本付息贷款(期末)335 314 21 6.7 %
拖欠贷款60天以上(期末)4.9 4.9 — — %
贷款拖欠率60天以上(期末)1.5 %1.6 %(0.1)%(6.3)%
反向服务组合$34,461 $— $34,461 NM

___________________________
(1)包括在此期间产生的所有内部贷款，无论最终是出售、保留服务还是释放服务。
(2)代表我们不继续担任贷款服务机构的已售出贷款。
(3)不包括截至2023年6月30日的3450万美元的次级服务投资组合。
(4)表示每个期间将提前偿还的UPB的百分比，以年率计算。此估价由我们的第三方估价提供商计算。
(5)表示用于确定我们的MSR相对于我们的年化留存维修费的相对价值的指标。其计算方法是：(A)我们的MSR截至指定日期的公平市场价值除以(B)截至该日期我们的服务组合的加权平均年化留存维修费。我们将购买的MSR排除在此计算之外，因为我们的服务组合主要由原始MSR组成，因此，购买的MSR不会对我们的加权平均服务费产生实质性影响。
论抵押权的价值调整
下表列出了我们在所述期间的MSR估值调整。
截至三个月
(千美元)2023年6月30日2023年3月31日$Change更改百分比
MSR估值调整$27,890 $(54,871)$82,761 150.8 %
截至六个月
6月30日，
(千美元)20232022$Change更改百分比
MSR估值调整$(26,981)$205,675 $(232,656)(113.1)%
     
47
目录表1
我们的MSR的公允价值通常会随着利率的上升和提前还款的减少而增加。在截至2023年6月30日和2023年3月31日的三个月里，30年期抵押贷款平均利率分别上升了10个基点和下降了20个基点，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月里，平均利率分别下降了10个基点和上升了220个基点。此外，截至2023年6月30日，我们服务投资组合中贷款的加权平均估计提前还款速度为7.9%，而2023年3月31日和2022年6月30日分别为8.4%和8.4%。较低的提前还款速度意味着未来提前还款将减少，未来现金流持续时间较长，从而导致MSR资产的价值增加。
利息收入
 截至三个月
(千美元)2023年6月30日2023年3月31日$Change更改百分比
利息收入，资金$14,592 $9,751 $4,841 49.6 %
利息收入收益抵免11,372 8,094 3,278 40.5 %
电汇手续费620 400 220 55.0 %
利息收入总额$26,584 $18,245 $8,339 45.7 %
 截至六个月
6月30日，
(千美元)20232022$Change更改百分比
利息收入，资金$24,343 $27,090 $(2,747)(10.1)%
利息收入收益抵免19,466 1,215 18,251 NM
电汇手续费1,020 1,781 (761)(42.7)%
利息收入总额$44,829 $30,086 $14,743 49.0 %
在截至2023年6月30日的三个月里，与上一季度相比，利息收入有所增加，这主要是由于发放量增加了18亿美元。截至2023年6月30日的三个月，利息收入收益信用比上一季度有所增长，这是由于我们的现金余额产生了更高的收益信用利率，这是我们的银行合作伙伴对无息存款设定的，并用于抵消其他银行费用，以及我们的有息托管存款的增加。
在截至2023年6月30日的6个月中，利息收入、资金与截至2022年6月30日的6个月相比有所下降，这主要是由于融资额减少了46亿美元。利息收入，截至2022年6月30日的六个月的资金不包括与FHLMC贷款相关的300万美元的利息支出，该支出记录在下面标题“利息支出”中所述的偿还利息支出中。当我们向FHLMC交付第一个到期日在借款人第一个到期日一个月后的已售出贷款时，就会发生这笔费用。在这种情况下，我们有义务向FHLMC汇款利息，金额根据借款人的第一个到期日确定。当我们收到借款人的利息支付时，它被记录为利息收入，资金，然后被费用抵消，汇到FHLMC。当计入截至2022年6月30日的6个月与FHLMC贷款相关的300万美元利息支出时，由于发放量下降，资金与截至2023年6月30日的6个月持平，但由于接近购买的天数增加以及截至2023年6月30日的6个月持有待售贷款赚取的平均利率被抵消。与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月的利息收入收益信贷增加，这是由于我们的现金余额产生了更高的收益信贷利率，这是我们的银行合作伙伴对无息存款设定的，并适用于其他银行费用作为抵消。
48
目录表1
利息支出
 截至三个月
(千美元)2023年6月30日2023年3月31日$Change更改百分比
利息支出、融资安排$(12,512)$(7,321)$(5,191)70.9 %
利息支出、其他融资(2,960)(3,093)133 (4.3)%
银行服务费(1,369)(1,529)160 (10.5)%
偿付利息支出(488)(319)(169)53.0 %
利息支出总额$(17,329)$(12,262)$(5,067)41.3 %
 截至六个月
6月30日，
(千美元)20232022$Change更改百分比
利息支出、融资安排$(19,833)$(11,058)$(8,775)79.4 %
利息支出、其他融资(6,053)(3,839)(2,214)57.7 %
银行服务费(2,899)(4,991)2,092 (41.9)%
偿付利息支出(806)(5,172)4,366 (84.4)%
杂项利息支出— (27)27 100.0 %
利息支出总额$(29,591)$(25,087)$(4,504)18.0 %
与上一季度相比，截至2023年6月30日的三个月的总利息支出有所增加，这主要是由于利息支出、融资安排增加，这是因为我们的信贷安排仓库额度的借款增加，原因是发放量增加，以及利率上升导致利息成本增加。
在利息支出方面，与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月的融资安排有所增加，这主要是由于利率上升导致利息成本增加。如上所述，在截至2022年6月30日的六个月内，与FHLMC贷款有关的300万美元利息包括在偿还利息支出中。在截至2022年6月30日的六个月中，不包括FHLMC利息支出和支付利息支出，由于我们投资组合的径流减少了250万美元，我们的支付利息支出同比下降。
49
目录表1
费用总表
截至三个月
(千美元)2023年6月30日2023年3月31日$Change更改百分比
工资、激励性薪酬和福利$144,903 $111,120 $33,783 30.4 %
一般和行政20,448 20,883 (435)(2.1)%
入住率、设备和通讯18,402 17,430 972 5.6 %
折旧及摊销3,661 3,738 (77)(2.1)%
止赎损失准备金的(冲销)(1,044)1,514 (2,558)(169.0)%
总费用$186,370 $154,685 $31,685 20.5 %
截至六个月
6月30日，
(千美元)20232022$Change更改百分比
工资、激励性薪酬和福利$256,023 $365,521 $(109,498)(30.0)%
一般和行政41,331 741 40,590 NM
入住率、设备和通讯35,832 37,285 (1,453)(3.9)%
折旧及摊销7,399 7,721 (322)(4.2)%
止赎损失准备金470 1,475 (1,005)(68.1)%
总费用$341,055 $412,743 $(71,688)(17.4)%

工资、激励性薪酬和福利
 截至三个月
(千美元)2023年6月30日2023年3月31日$Change更改百分比
激励性薪酬$50,196 $28,736 $21,460 74.7 %
工资73,117 63,651 9,466 14.9 %
优势21,590 18,733 2,857 15.3 %
工资、奖励薪酬和福利费用合计$144,903 $111,120 $33,783 30.4 %

 截至六个月
6月30日，
(千美元)20232022$Change更改百分比
激励性薪酬$78,933 $153,551 $(74,618)(48.6)%
工资136,768 166,651 (29,883)(17.9)%
优势40,322 45,319 (4,997)(11.0)%
工资、奖励薪酬和福利费用合计$256,023 $365,521 $(109,498)(30.0)%
截至2023年6月30日的三个月，与上一季度相比，激励薪酬支出有所增加，这主要是由于起始量增加了65.0%。与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月的激励性薪酬支出下降，主要原因是起始量减少了39.2%。激励性薪酬的性质是可变的，因为它依赖于某些绩效衡量标准的实现，并且与我们数量的变化在方向上一致。
截至2023年6月30日的三个月的工资支出与上一季度相比有所增加，主要是由于2023年收购CCM和Legacy导致员工数量增加。与截至2022年6月30日的6个月相比，截至2023年6月30日的6个月的工资支出减少了3190万美元
50
目录表1
用于因原始量减少而减少的成本，但因2023年收购CCM和Legacy而增加的员工人数部分抵消了这一影响。
截至2023年6月30日的三个月，福利支出与上一季度相比有所增加，主要是由于工资税增加了120万美元，以及薪酬增加推动的401(K)匹配缴费增加了140万美元。与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月的福利支出下降，主要是由于激励薪酬减少导致工资税减少630万美元，401(K)匹配缴费减少270万美元，以及员工人数减少导致集团健康保险成本减少310万美元。由于相关基金公平市场价值的波动，我们的递延补偿计划增加了760万美元，部分抵消了这些减少。
一般和行政
 截至三个月
(千美元)2023年6月30日2023年3月31日$Change更改百分比
或有负债公允价值调整净额$1,258 $(10)$1,268 NM
专业费用10,671 11,361 (690)(6.1)%
广告和促销4,221 5,841 (1,620)(27.7)%
办公用品、旅行和娱乐2,933 2,779 154 5.5 %
杂类1,365 912 453 49.7 %
一般和行政费用总额$20,448 $20,883 $(435)(2.1)%

 截至六个月
6月30日，
(千美元)20232022$Change更改百分比
或有负债公允价值调整净额$1,248 $(45,402)$46,650 102.7 %
专业费用22,032 25,671 (3,639)(14.2)%
广告和促销10,062 12,192 (2,130)(17.5)%
办公用品、旅行和娱乐5,712 5,585 127 2.3 %
杂类2,277 2,695 (418)(15.5)%
一般和行政费用总额$41,331 $741 $40,590 5,477.7 %
在截至2023年6月30日的三个月内，与上一季度相比，一般和行政费用总额没有实质性变化。
与截至2022年6月30日的6个月相比，截至2023年6月30日的6个月的或有负债公允价值调整净额增加，主要是由于CCM、Legacy和Inlanta的盈利债务的估计公允价值根据修订后的预测金额进行了修订，以及截至2022年6月30日的6个月从与先前收购相关的盈利减记中确认的4490万美元收益。
与截至2022年6月30日的6个月相比，截至2023年6月30日的6个月的专业费用有所下降，主要是由于与发放量挂钩的每笔贷款验证费减少了400万美元。
51
目录表1
入住率、设备和通信
 截至三个月
(千美元)2023年6月30日2023年3月31日$Change更改百分比
入住率$10,807 $9,978 $829 8.3 %
装备1,936 2,025 (89)(4.4)%
沟通5,659 5,427 232 4.3 %
总入住率、设备和通信费$18,402 $17,430 $972 5.6 %
 截至六个月
6月30日，
(千美元)20232022$Change更改百分比
入住率$20,785 $21,111 $(326)(1.5)%
装备3,961 4,383 (422)(9.6)%
沟通11,086 11,791 (705)(6.0)%
总入住率、设备和通信费$35,832 $37,285 $(1,453)(3.9)%
占用成本一般由固定成本组成，并保持不变，除非与新收购、向新地区扩张和签订新材料建筑租赁相关的任何增加，或因员工人数减少和员工在家工作而导致的办公空间缩减相关的任何减少。
与截至2022年6月30日的季度和六个月相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月的总入住率、设备和通信费用的名义变化分别与预期一致，这是因为我们在截至2023年6月30日的三个月和六个月内获得了与最近收购相关的最低限度的新运营租赁，并减少了我们的设施占地面积。
止赎损失准备金
截至2023年6月30日、2023年3月31日和2022年6月30日，我们的60天以上拖欠率分别为1.5%、1.5%和1.6%。我们的拖欠率从2022年6月30日到2023年6月30日的下降是借款人通过偿还贷款或恢复贷款来逃避忍耐的结果。在截至2023年6月30日的三个月中，丧失抵押品赎回权的政府贷款数量比上一季度减少了约24%；因此，我们相应地减少了丧失抵押品赎回权损失拨备。我们继续定期监测止赎准备金和潜在损失，以评估是否需要进一步的变化。


52
目录表1
截至2023年6月30日和2023年3月31日的三个月以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的分部业绩
我们主要根据部门的净收入(亏损)来衡量部门的业绩。交易完成后，我们收购的财务结果将整合到各自的部门中。我们收购的收入和费用主要分配给我们的发起部门。这些结果不包括未分配的企业成本。关于我们的分部的其他信息，见第一部分第1项中的附注18，分部。
起源
截至三个月截至6月30日的六个月，
($和单位：千)2023年6月30日2023年3月31日20232022
内部发起的总数量$4,458,502 $2,701,426 $7,159,928 $11,783,484 
融资贷款13 9 22 37 
贷款发放费和销售收益，净额$136,499 $92,276 $228,775 $444,966 
为投资而持有的反向抵押贷款的收益2,306 — 2,306 — 
利息收入1,331 1,300 2,631 12,795 
其他收入，净额168 (2)166 (25)
净收入140,304 93,574 233,878 457,736 
工资、激励性薪酬和福利127,024 93,257 220,281 339,459 
一般和行政15,061 14,494 29,555 (10,251)
入住率、设备和通讯16,187 15,174 31,361 32,602 
折旧及摊销3,364 3,399 6,763 6,876 
总费用161,636 126,324 287,960 368,686 
分配给来源的净(损失)收入$(21,332)$(32,750)$(54,082)$89,050 
与上一季度相比，在截至2023年6月30日的三个月中，发端部门的净收入出现增长，主要是由于贷款发放费收入和贷款销售收益增加，净收入为4420万美元，增幅为48%。贷款销售收益的增加主要是由于贷款销售增加了15亿美元，增幅为55%。销售利润率下降33个基点，原因是抵押贷款提供商之间的竞争加剧，这给定价带来了额外的压力。
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月，发端部门的净收入下降，主要是由于贷款发放费收入和贷款销售收益减少，净额为2.162亿美元，或49%。贷款销售收益减少，主要是由于贷款销售减少59亿元(或46%)，以及销售利润减少59个基点。
截至2023年6月30日的三个月，工资、激励薪酬和福利支出与上一季度相比有所增加，这是因为支付给我们发起团队的可变激励薪酬增加，以支持我们发起数量的增加。与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月的工资、激励薪酬和福利支出有所下降，原因是支付给我们发起团队的可变激励薪酬减少，以及由于发起数量下降导致员工人数减少。
与截至2022年6月30日的6个月相比，截至2023年6月30日的6个月的一般和行政费用增加，主要是因为在截至2022年6月30日的6个月中，与我们的或有收益负债的估值调整有关的收益为4510万美元，而截至2023年6月30日的6个月的支出为120万美元。

53
目录表1
服务
截至三个月截至6月30日的六个月，
($和单位：千)2023年6月30日2023年3月31日20232022
服务组合的UPB(期末)$82,030,408 $79,916,577 $82,030,408 $75,856,564 
还本付息贷款(期末)335 328 335 314 
还本付息及其他费用$60,249 $60,087 $120,336 $107,772 
贷款发放费和销售收益，净额426 375 801 5,645 
其他收入，净额49 52 101 75 
总收入60,724 60,514 121,238 113,492 
MSR的估值调整27,890 (54,871)(26,981)205,675 
利息收入(费用)10,266 7,410 17,676 (4,625)
净收入98,880 13,053 111,933 314,542 
工资、激励性薪酬和福利7,495 7,574 15,069 14,767 
一般和行政2,240 2,880 5,120 4,922 
入住率、设备和通讯1,223 1,258 2,481 2,397 
折旧及摊销218 142 360 324 
止赎损失准备金的(冲销)(1,044)1,514 470 1,475 
总费用10,132 13,368 23,500 23,885 
分配给维修的净收益(亏损)$88,748 $(315)$88,433 $290,657 
与上一季度相比，在截至2023年6月30日的三个月中，服务部门净收入的增长主要是由于我们的MSR的公允价值向上调整了2790万美元，而我们的MSR的公允价值在上一季度的公允价值向下调整了5490万美元。见上文“抵押服务权的估值调整”一节的讨论。
与2023年3月31日和2022年6月30日相比，截至2023年6月30日，我们的服务组合的UPB和服务的贷款数量增加，贷款利息和其他费用增加。
在2022年至2023年期间，我们的违约率和贷款拖欠数量一直保持在较低水平。随着我们完成贷款安排，我们正在重新评估我们预期的每笔贷款损失，并相应地调整我们的止赎损失准备金。见上文“止赎损失准备金”下的讨论。.
54
目录表1
流动性、资本资源与现金流
从历史上看，我们的主要流动性来源包括：
•来自我们业务的现金流，包括：
◦向二级市场出售全部贷款；
◦贷款发放费；
◦维修费收入；以及
◦贷款抵押贷款的利息收入；
•以保税仓信贷额度借款以发放按揭贷款；以及
•应付MSR票据的借款。
从历史上看，我们对资金的主要用途包括：
•我们运营中使用的现金流，包括但不限于：
◦MLHS的起源；
◦支付利息支出；以及
◦支付业务费用，包括人员费用和信息技术基础设施；
•偿还仓库信贷额度；
•支付股息；
•股份回购；以及
•收购其他抵押贷款业务。
我们还受到可能对我们的现金使用产生重大影响的意外情况的影响。我们相信，我们的运营现金流和其他可用的流动资金来源将足以为我们的运营提供资金，并满足我们未来12个月的现金需求。我们相信，我们将通过现有现金和现金等价物余额、运营现金流以及我们贷款融资机制下可供借款的金额来满足较长期的预期未来现金需求和债务。
债务义务
我们基本上通过贷款融资机制下的借款为我们关闭的所有抵押贷款提供资金。鉴于金融市场的不确定性，我们未来借钱为当前和未来的贷款生产和其他现金需求提供资金的能力是未知的。如果我们的贷款人减少获得未承诺的抵押贷款仓库融资能力或收取更高的成本来获得这些能力，我们的抵押贷款发放流动性也可能受到影响。我们的流动资金可能会进一步受到限制，因为投资者在二手市场购买按揭贷款的需求可能会减少。此外，我们可能被要求使用大量现金来垫付受忍耐要求限制的贷款或拖欠贷款。
为了向二级市场发起和汇总销售贷款，我们使用自己的营运资金，主要通过我们与大型国内和全球银行建立的承诺和未承诺贷款融资安排，以短期方式借入或获得资金。
我们的贷款融资安排主要是以主回购协议的形式进行的，我们将其称为“仓库信用额度”。通过这些贷款融资的贷款一般按贷款本金余额的约97%至98%提供资金(尽管某些类型的贷款以贷款本金余额的较低百分比提供资金)，这要求我们从运营产生的现金中为余额提供资金。一旦关闭，持有以供出售的基础住宅抵押贷款将被质押为根据这些贷款融资安排进行的借款或垫款的抵押品。在大多数情况下，贷款只会在一种贷款融资工具中保留很短的时间，通常不到一个月，直到贷款被汇集并出售。在持有贷款待售期间，我们从借款人那里获得基础抵押贷款的利息收入。根据贷款融资安排，我们必须支付的利息和费用部分抵消了这笔收入。
55
目录表1
当我们在二级市场上出售一批贷款时，出售贷款所得的收益将用于偿还我们在贷款融资安排上所欠的金额。我们依靠出售贷款产生的现金为未来的贷款提供资金，并根据我们的贷款融资安排偿还借款。在二级市场出售贷款的延迟或失败可能会对我们的流动性状况产生不利影响。
如附注12，仓库信贷额度所述，截至2023年6月30日，我们拥有十种不同金额和不同期限的贷款融资安排，包括第一部分第1项所包括的简明综合财务报表。截至2023年6月30日，我们贷款安排下的可用总金额约为19亿美元，未偿还余额总额约为11亿美元。我们不断评估我们的融资安排，以确保它们与我们的业务需求保持一致，并在必要时进行调整。
正如第一部分第1项所列简明综合财务报表附注13，应付票据中所讨论的，截至2023年6月30日，我们有三种不同金额、不同到期日的MSR应付票据。截至2023年6月30日，我们的MSR应付票据下的可用总金额为475.0美元，未偿还余额合计为123.8美元。在受到某些借款基础限制的情况下，我们的MSR应付票据下有205.0-100万美元的借款能力。我们应付的MSR票据的借款能力受到我们服务组合的估值的限制。
在我们的贷款融资安排下，每笔贷款的预付融资额由商定的预付利率确定，但由于保证融资的抵押贷款市场价值的波动，预付款可能低于规定的利率。如果在我们的贷款融资安排下提供资金的贷款人确定作为我们在该贷款安排下借款的抵押品的贷款的价值已经减少，他们可以发起追加保证金通知，要求我们提供额外的抵押品或减少与这些贷款相关的未偿还金额。我们无力或不愿满足此类要求可能会导致相关贷款的终止，并可能导致我们其他贷款融资机制的违约。此外，出乎意料的大规模追加保证金可能会对我们的流动性产生实质性的不利影响。
我们的贷款融资安排下的欠款和未偿还金额根据我们的发放量、我们出售我们发放的贷款所需的时间以及我们用现金自筹资金的贷款金额而大幅波动。我们可能会不时将盈余现金作为额外抵押品，以购买某些贷款融资安排的有效利率，或为我们的部分贷款来源自筹资金。截至2023年6月30日，我们已经发布了690万美元的现金作为额外抵押品。我们有能力随时收回这笔额外的抵押品，除非已发出追加保证金通知或相关贷款发生违约。
我们也有一个早期买断设施，这是包括在我们的仓库信贷额度。这项贷款允许我们购买某些拖欠的GNMA贷款，并通过该贷款为其提供融资，直到贷款被治愈或随后出售。这一未承诺贷款的容量为7,500万美元，截至2023年6月30日，该贷款的未偿还余额为3,640万美元。
我们的贷款融资安排和应付的MSR票据一般要求我们遵守某些经营和财务契约，而这些融资安排下的资金可用性受我们继续遵守这些契约等条件的制约。该等财务契约包括但不限于维持一定的(I)最低有形净值、(Ii)最低流动资金及(Iii)总负债或总债务与有形净值的最高比率，并满足若干税前净收入要求。违反这些公约可能会导致我们的融资机制违约，这将允许相关贷款人寻求某些补救措施。此外，这些安排中的每一项都包括交叉违约或交叉加速条款，如果其中任何一项发生违约或到期加速事件，可能会导致我们所有的融资工具终止。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们都遵守了这些公约。

56
目录表1
截至2023年6月30日，我们的债务义务按安排汇总如下：
设施
(千美元)		杰出的
负债		总设施
大小		成熟性
日期
仓储信贷额度$172,099 $345,000 2024年1月
87,082 150,0002023年8月
201,382 300,0002024年6月
103,055 200,0002024年5月
96,035 200,0002023年9月
165,315 300,000
(1)
2023年9月
5,371 100,000
(2)
2023年7月
33,178 50,000
(3)
不适用
154,979 200,000
(4)
不适用
36,362 75,000
(5)
2025年3月
应付MSR票据93,750 175,000
(6)
2024年3月
— 200,000
(7)
2027年8月
30,000 100,000
(1)
2023年9月
___________________________
(1)从该贷款人的MSR应付票据上提取的金额减少了与该贷款人的仓库信用额度下的可用融资规模，减幅相等且相互抵消。
(2)2023年6月30日之后，这笔贷款被全额支付并终止。
(3)该贷款的到期日为金融机构或我们书面通知之日起30天。
(4)本设施协议应按需交付。
(5)每笔买断交易的期限最长为自回购之日起四年。
(6)贷款提供了9,380万美元的承诺金额，最高可增加到175.0美元。
(7)该基金承诺的金额为135.0美元，最高可增加到200.0美元。
二级市场投资者
我们向投资者出售我们在二级市场发放的按揭贷款，要求我们遵守某些经营和金融契约。这些公约包括维持(I)某一最低净值、(Ii)某一最低流动资金、(Iii)某一最低流动资产总额、(Iv)某一经调整净值与总资产的最高比率及(V)保诚债券及按揭还本付息错误及遗漏的承保范围。违反这些公约可能导致违约事件，并可能禁止我们继续在二级市场向其中一个或所有这些投资者出售抵押贷款，这反过来可能对我们的流动性和运营业绩产生重大影响。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们都遵守了这些公约。
当我们在二级市场出售贷款时，我们可以选择向他们出售释放的服务或保留的服务。决定是出售我们发起的贷款，释放服务还是保留服务，是基于执行和价格、流动性需求以及保持相关客户关系的愿望等因素。当我们出售保留的贷款服务时，我们将在贷款的整个生命周期内继续充当服务商。我们依靠贷款还本付息的收入和贷款有效期内的其他费用来产生现金。如果贷款违约，某些投资者有不同的规则供服务机构遵循。作为服务机构，如果借款人停止支付贷款，我们可能在法律上有义务向购买贷款的投资者支付现金。这可能会对我们的现金和流动性产生负面影响；然而，我们或许能够使用其他借款人的预付款来弥补拖欠。如果拖欠大幅增加，或预付款大幅减少，我们可能会被迫使用自己的现金或从其他类型的融资中借款，以便向向我们购买贷款的投资者支付所需的每月付款。根据合同，我们也可能被要求回购或赔偿有起源缺陷的贷款。

57
目录表1
现金流
我们的现金流摘要如下：
截至六个月
6月30日，
(千美元)20232022
经营活动提供的现金净额(用于)$(315,899)$929,448 
用于投资活动的现金净额(54,409)(2,370)
融资活动提供(用于)的现金净额335,385 (920,619)
(减少)现金、现金等价物和限制性现金增加$(34,923)$6,459 
经营活动
我们经营活动的现金流主要受到待售贷款库存水平变化的影响，如下所示：
截至六个月
6月30日，
(千美元)20232022
持有待售贷款$(280,217)$954,407 
其他运营来源(35,682)(24,959)
经营活动提供的现金净额(用于)$(315,899)$929,448 
截至2023年6月30日的六个月，我们的贷款销售额低于贷款来源，贷款销售额为69亿美元，而贷款来源为73亿美元。在截至2022年6月30日的六个月中，我们的贷款销售额超过了贷款来源，贷款销售额为128亿美元，而贷款来源为119亿美元。当贷款销售高于贷款发放时，我们通常会经历现金净流入，当贷款发放高于贷款销售时，我们通常会经历现金净流出。因此，在截至2022年6月30日的6个月中，我们持有的待售贷款出现了现金净流入，而截至2023年6月30日的6个月，我们使用的现金最少。其他业务来源使用的现金增加，主要是因为抵押贷款偿还权的估值调整发生变化。
投资活动
我们的投资活动主要包括战略收购、发起以及为投资和购买物业和设备而持有的贷款的付款活动。与2022年同期相比，截至2023年6月30日的6个月，用于投资活动的现金有所增加，主要是由于550万美元用于收购Legacy和CCM，发行1130万美元的应收票据用于收购CCM，以及90万美元用于购买合资企业的权益。此外，当我们进入反向抵押贷款业务时，我们发起了3440万美元的反向抵押贷款用于投资。
融资活动
我们来自融资活动的现金流主要受到用于为贷款发放提供资金的仓库信贷额度水平变化的影响，这与贷款发放量的变化是一致的。
截至六个月
6月30日，
(千美元)20232022
仓储信贷额度$340,057 $(779,363)
其他资金来源(4,672)(141,256)
融资活动提供(用于)的现金净额$335,385 $(920,619)
仓库信用额度下的借款与我们持有的待售抵押贷款是定向移动的。当我们的贷款来源高于我们的贷款销售时，我们仓库信用额度上的借款通常会超过我们在这些线路上的偿还，当我们的贷款销售超过我们的贷款来源时，我们在这些线路上的偿还通常会高于我们的
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目录表1
借款。如上所述，在截至2023年6月30日的六个月内，我们的贷款来源超过了我们的贷款销售额，导致我们的仓库信用额度提供的净现金与截至2022年6月30日的六个月相比微乎其微，其中我们的贷款销售额超过了我们的贷款来源，这导致我们的仓库信用额度的偿还出现了净现金流出。与2022年同期相比，截至2023年6月30日的6个月，其他融资来源使用的现金减少，主要是由于净偿还250万美元，而截至2022年6月30日的6个月，我们的MSR应付票据净偿还1.313亿美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们分别使用了110万美元和140万美元回购我们A类普通股的股票。在截至2022年6月30日的6个月中，我们支付了730万美元的收购相关或有负债。
股份回购计划
2022年5月5日，我们的董事会授权我们在未来24个月内回购最多2000万美元的已发行A类普通股。股票回购计划允许我们不时在公开市场或私下协商的交易中回购我们的A类普通股。我们没有义务根据股份回购计划购买任何股份，任何回购的时间将取决于许多因素，包括但不限于股价、交易量、市场状况和其他一般商业考虑。本公司董事会可随时修改、暂停或终止股份回购计划。我们打算用手头的现金为股票回购计划下的任何回购提供资金。截至2023年6月30日，我们回购了645,618股A类普通股，平均收购价为每股10.68美元。截至2023年6月30日，仍有1330万美元可供回购。
材料现金需求
我们的现金需求包括偿还如上所述的债务和下列合同债务。

回购和赔偿义务
在正常业务过程中，我们对购买我们发起的贷款的投资者作出的某些陈述和担保承担责任。在某些情况下，我们可能被要求回购按揭贷款，或在违反这些陈述和保证的情况下，或在提前还款的情况下，赔偿购买该等贷款的人所蒙受的损失。此外，在提前付款违约的情况下，根据合同，我们有义务退还购买相关贷款的投资者向我们支付的某些保费。见第一部分第1项中的附注16，简明合并财务报表的承付款和或有事项。

利率锁定承诺、贷款出售和远期承诺
我们与已申请住宅按揭贷款，并符合某些信贷和承保准则的借款人订立综合贷款契约。这些承诺使我们面临市场风险，如果利率在一段时间内发生变化，在这段时间内，贷款没有进行经济对冲或承诺出售给投资者。如果我们签订了IRLC的一笔贷款是由我们发起的，但没有出售给投资者，而且相关客户没有履行义务，我们也面临信用损失。信贷延期时的抵押品通常包括抵押人住宅财产的第一份信托契约。发放贷款的承付款不一定反映未来的现金需求，因为一些承付款预计将到期而不会被动用。截至2023年6月30日和2022年12月31日，经拉动调整后的发放贷款承诺总额分别约为11亿美元和8亿美元。
关键会计估计
根据公认会计原则编制财务报表时，管理层需要作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的收入和费用。这些估计中的某些对我们财务状况和结果的描述有很大影响，它们要求我们做出困难、主观或复杂的判断。尽管我们认为判断、估计和假设
59
目录表1
由于我们在编制综合财务报表时使用的财务报表是适当的，考虑到当时的情况，实际结果可能与这些估计值大不相同。
我们的关键会计估计主要涉及我们的MSR、IRLC、商誉和因收购而产生的或有负债的公允价值估计。有关我们与这些关键会计估计相关的关键会计政策的信息，请参阅截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K(“2022年年报”)第II部分第8项中包含的综合财务报表的业务、列报基础和会计政策。
在截至2023年6月30日的六个月内，我们使用的与关键会计估计相关的方法和判断与我们在2022年年报中披露的方法和判断没有任何实质性变化。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
作为一家较小的报告公司，我们不需要提供这一项目的信息。
项目4.安全控制和程序
信息披露控制和程序的评估
吾等须维持披露控制及程序，以确保吾等在交易所法案报告中须披露的信息在美国证券交易委员会规则及表格所指定的时间内予以记录、处理、总结及报告，并累积此类信息并传达至吾等管理层，包括吾等的首席执行官及首席财务会计官(“核证官”)，以便及时就所需披露作出决定。我们的管理层，包括我们的认证官员，并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将由于内部控制的固有限制而防止所有错误和所有欺诈。由于这些限制，财务报告的内部控制有可能无法及时防止或发现重大错报。然而，这些固有的限制是财务报告程序的已知特征。因此，有可能在过程中设计保障措施，以减少(尽管不是消除)这一风险。
我们的认证人员在我们管理层的参与下，对截至2023年6月30日我们的披露控制和程序(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性进行了评估。根据评估日期和截至评估日期，我们的认证人员得出结论，我们的披露控制和程序自2023年6月30日起有效。
财务报告内部控制的变化 
在截至2023年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发现重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的认证人员，相信我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并在合理的保证水平下有效。然而，我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策制定中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。
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目录表1
第二部分其他资料
项目1.法律程序
我们正在并可能不时地参与法律和监管程序，或受到在我们正常业务过程中产生的索赔的影响。我们在联邦、州和地方各级严格监管的行业内运营，在正常和正常的业务过程中，我们经常接受各种检查以及法律和监管程序。吾等目前并无参与任何法律或监管程序，而管理层认为，若裁决对吾等不利，则个别或合共会对吾等的业务、经营业绩及财务状况产生重大不利影响。
第1A项。风险因素
投资我们的A类普通股涉及风险。您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本季度报告中包括的所有其他信息，包括本季度报告第I部分第1项中的财务报表和相关附注。任何这些风险或不确定性都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。本季度报告中的一些陈述，包括以下风险因素中的陈述，均为前瞻性陈述。有关前瞻性陈述，请参阅“警示声明”。
与我们的业务相关的风险
二级住房贷款市场的中断或我们出售我们发放的贷款的能力可能会继续对我们的业务产生不利影响。
住房贷款二级市场的需求以及我们出售抵押贷款的能力取决于许多我们无法控制的因素，包括总体经济状况、贷款人为住房贷款提供资金和购买住房贷款的意愿以及监管要求的变化。我们无法及时以优惠的条件在二级市场出售我们发放的抵押贷款，这可能会对我们的业务造成不利影响。特别是，我们向联邦国家抵押协会(“Fannie Mae”)和联邦住房贷款抵押公司(“Freddie Mac”，以及与Fannie Mae一起，“GSE”)和Ginnie Mae出售我们发放的大部分抵押贷款，从这些销售中确认的收益占我们收入和净收益的很大一部分。如果我们继续向GSE或其他贷款购买者出售抵押贷款是不可能或不合算的，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。
宏观经济和美国住宅房地产市场状况已经并可能继续对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务一直并将继续受到一些我们无法控制的因素的影响，包括美国住宅房地产行业的健康状况，该行业具有季节性、周期性，并受到总体经济状况变化的影响。此外，我们客户和潜在客户的收入，以及他们购买住房和支付抵押贷款的能力和意愿，可能会受到宏观经济因素的负面影响，例如通货膨胀率上升和中央银行当局控制此类通胀的反应、利率上升、失业、工资通缩、房地产价值和税收的变化、最近和未来由于银行倒闭而在获得银行存款和贷款承诺方面的中断，以及信贷的可获得性和成本。此外，待售房屋和一般住房的库存水平持续低迷，加上房价居高不下，已经压低了购房贷款活动，并可能继续压低购房贷款活动。这些宏观经济因素已经并可能继续对我们的发货量产生不利影响。
违约率的增加还可能增加现有抵押贷款的服务成本，并可能对我们的业务不利。较低的维修费可能会导致现金流减少，也可能会降低我们的MSR的估计价值，导致我们在减记这些费用时确认损失
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目录表1
价值观。此外，违约率的增加降低了我们从托收和其他账户中持有的现金获得的利息收入，并增加了我们预支拖欠抵押贷款借款人所欠的某些本金、利息、税收和保险义务的义务。
我们高度依赖某些美国政府支持的实体和政府机构，这些实体或其当前角色的任何组织或定价变化都可能对我们的业务、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们发放的贷款中有很大一部分是有资格出售给GSE的贷款，以及有政府担保或担保的贷款，如FHA、退伍军人管理局和美国农业部担保的贷款，有资格发行Ginnie Mae证券。GSE的未来是不确定的，包括它们将继续存在多久，它们在市场中的作用程度和形式，以及它们将是政府机构、政府赞助的机构还是私营的营利性实体。如果GSE的经营停止或减少，如果它们的组织或资本结构、财务状况、活动水平或在一级或二级抵押贷款市场的角色、定价和承销标准发生重大变化，或者如果我们失去与这些机构的批准，或者我们与这些机构的关系受到其他不利影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
现行利率或美国货币政策的变化已经并可能继续对我们的业务产生不利影响。我们的对冲策略在降低利率风险方面可能并不成功。
我们的盈利能力直接受到利率变化的影响。持有待售的封闭式贷款和利率锁定的市值通常会随着利率的变化而变化。美国目前正在经历的利率上升对我们的发放量产生了不利影响，因为对现有贷款进行再融资对房主来说不那么有吸引力，而且对一些借款人来说，获得购买贷款的资格更难。此外，由于发起人之间的竞争加剧，利率上升也对我们的利润率产生了不利影响。另一方面，利率下降可能导致大量借款人进行再融资，这可能导致未来净服务收入的损失，并导致相关MSR的相关减记。因此，现行利率的波动已经并可能继续对我们的财务业绩和经营业绩产生不利影响。许多我们无法控制的因素会影响利率，包括经济状况、政府货币政策、通货膨胀、经济衰退、失业率的变化、货币供应，以及国内外金融市场的混乱和不稳定。美联储体系货币政策的变化不仅会影响消费者对抵押贷款的需求，还会影响我们金融资产和负债的公允价值。
我们采取套期保值策略，以减少我们对利率不利变化的风险敞口，包括持有的待售贷款和利率锁定。然而，对冲利率风险是一个复杂的过程，需要复杂的模型和持续的监测，而且不是一门完美的科学。由于利率波动，被套期保值的资产和负债的市值会升值或贬值。这一未实现升值或贬值的影响通常将被与对冲资产和负债挂钩的衍生工具的收入或亏损所抵消。如果我们从事衍生品交易，我们将面临信贷和市场风险。如果交易对手未能履行义务，则交易对手风险存在于衍生产品的公允价值收益范围内。利率风险存在的程度是，利率变化的方式与我们在进行衍生品交易时预期的显著不同。此外，我们可能不会在任何给定时间就我们对利率变化的全部或部分敞口进行对冲策略，或者可能在一定程度上或以与行业内其他公司不同的方式进行对冲策略。如果不能有效地管理利率风险，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们的维修权可以终止，也可以无故终止。
我们为GSE和非GSE贷款购买者提供抵押贷款的服务协议要求我们遵守某些服务指南，并遵守某些财务和限制性契约。根据我们与购买我们发起的贷款的GSE和非GSE签订的主服务协议的条款，贷款购买者通常保留终止我们作为我们代表他们提供的贷款的服务商的权利，无论是否有理由。如果我们有我们的
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目录表1
MSR在我们的服务组合中的重要部分终止，或者如果我们与抵押贷款服务相关的成本通过额外费用、罚款或罚款或相关合规成本的增加而增加，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的抵押贷款发放和服务活动依赖我们的贷款融资机制来为抵押贷款提供资金，并以其他方式运营我们的业务。如果这些设施中的一个或多个在正常情况下终止，我们可能无法以商业上有利的条款找到替代融资，或者根本找不到替代融资，这可能会损害我们的业务。
我们通过贷款融资机制下的借款和业务产生的资金，为我们结清的几乎所有抵押贷款提供资金。我们的借款通常是用我们从抵押贷款销售中获得的收益来偿还的。我们依赖几家贷款人为我们的贷款提供主要融资便利。在我们的正常业务过程中，我们会根据各种因素来管理我们的抵押贷款仓库信贷额度的数量和规模，包括发放量和更广泛的宏观经济状况。截至2023年6月30日，根据主回购协议，我们拥有10个仓库信贷额度，为我们提供了总计约19亿美元的最大借款能力。如果我们的贷款人减少获得未承诺的抵押贷款仓库融资能力或收取更高的成本来获得这些能力，我们的抵押贷款发放流动性也可能受到影响。此外，截至2023年6月30日，我们是(I)与我们的一家仓库银行签订的定期贷款信贷协议，该协议由我们的联邦抵押协会MSR抵押，并规定9,380万美元的定期贷款安排(可增加到175.0美元)，(Ii)与我们的一家仓库银行的贷款和担保协议，该协议由我们的Ginnie Mae MSR担保，并规定高达135.0美元的循环安排(可增加到200.0美元)和(Iii)与我们的一家仓库银行的贷款和担保协议，该协议由我们的房地美MSR担保，并提供高达100.0美元的循环贷款。
我们相信我们为我们的业务需求维持适当的融资安排；然而，如果我们的任何贷款融资安排被终止或不续期，或者如果我们的融资协议下可能提取的本金大幅减少，我们可能无法以商业上有利的条款找到替代融资，或者根本找不到替代融资，这可能会对我们的业务造成损害。我们的流动资金可能会进一步受到限制，因为投资者在二手市场购买按揭贷款的需求可能会减少。此外，如果我们无法再融资或获得额外的借款资金，我们维持或发展业务的能力可能会受到限制。
我们对现有债务进行再融资并借入额外资金的能力是未知的，并受到各种因素的影响，包括：
•现有的和未来的融资机制所施加的限制，包括限制性的契约和借款条件，可能限制我们筹集额外债务的能力；
•信贷市场的流动性下降；
•现行利率；
•我们向其借款的贷款人的财务实力；
•我们向其借款的贷款人因其战略计划、未来业务线或其他方面的变化而决定减少其抵押贷款敞口；
•在预付贷款上质押的符合条件的抵押品数额，可能低于该贷款的借款能力；
•我们的贷款融资安排中有很大一部分未承诺；
•在我们的再融资设施中订立更严格的财务契约，而我们可能无法遵守这些条款；以及
•影响我们债务协议中契约计算的会计变化。
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目录表1
如果再融资或借款指南变得更加严格，而这些变化导致遵守成本增加或发放量减少，这些变化可能会对我们的业务造成不利影响。
我们的贷款融资安排包含一些财务要求，包括维持调整后的最高杠杆率、最低净值、最低有形净值、最低流动比率、最低流动资金、正季度收入和其他惯常债务契约，以及对额外债务、股息、资产出售和抵押贷款服务组合公允价值下降的限制。违反这些公约可能会导致这些贷款违约，因此允许贷款人寻求某些补救措施。此外，我们的贷款安排包括交叉违约或交叉加速条款，如果一项贷款发生违约或到期加速事件，可能会导致我们的大部分(如果不是全部)贷款安排终止。如果我们无法履行或获得豁免，我们可能会失去在所有融资安排下借款的能力，这可能会损害我们的业务。
我们的业务取决于我们维护和改进支持我们发起和服务平台的技术基础设施的能力，而我们平台上的任何服务重大中断都可能损害我们的业务、品牌、经营业绩、财务状况和前景。
我们为客户提供服务的能力取决于我们技术基础设施的可靠性能。这些系统中的中断、延迟或故障，无论是由于不利的天气条件、自然灾害、停电、计算机病毒、网络安全攻击、物理和网络入侵、恐怖主义、硬件故障、软件错误或其他原因，都可能延长，并可能影响我们平台的安全或可用性以及我们发起和提供抵押贷款的能力。此外，我们可能会产生维护、更新和调整我们的技术基础设施的巨额费用，而我们的灾难恢复规划可能不足以防止或减轻这些事件或事件的发生。我们系统和某些第三方系统的可靠性和安全性不仅对促进我们的抵押贷款发放和服务非常重要，而且对于维护我们的声誉和确保我们的机密和专有信息以及我们拥有或控制或我们可以访问的抵押贷款借款人和其他第三方的数据得到适当保护也很重要。我们的系统出现运营故障或长期中断或延迟，可能会损害我们的业务、品牌、声誉、经营业绩、财务状况和前景。
收购和投资在过去和未来可能会导致我们的财务业绩与我们的预期或投资界的预期不同，我们可能无法从此类收购或投资中获得预期的好处。
我们已经收购，并可能在未来收购或投资于、补充或我们认为的战略性业务、服务或产品。如果适用，这些收购和投资的最终成功将在一定程度上取决于我们能否成功地将被收购的公司合并并整合到我们的业务中，实现收购的协同效应和预期的战略、财务和其他好处，以及宏观经济和美国住宅房地产市场状况的变化。如果我们不能在预期的时间框架内实现这些目标，或者根本不能实现这些目标，我们A类普通股的价值可能会下降。
任何被收购公司的整合都可能带来实质性的挑战，包括但不限于：
•协调地理上不同的组织，在我们以前没有开展业务的司法管辖区增加业务，并受制于我们以前不受约束的法规和管理当局；
•在尽职调查过程中未发现的未披露负债；
•管理更大的合并企业；
•留住关键管理层和其他员工，保持员工士气，并保持与客户、房地产专业人士和其他交易对手的现有业务关系；
64
目录表1
•对整合过程的预期可能存在错误的假设，和/或我们无法像整合过去的收购那样，以同样的方式或同样的成功程度整合未来的收购；
•在整合信息技术、通信和其他系统方面出现意料之外的问题；
•我们收购的业务和资产可能不会达到我们预期的水平，我们可能无法实现预期的协同效应；
•我们可能会产生额外的债务来支付这类收购，从而增加我们的杠杆率并减少我们的流动性，或者发行股票，这可能会导致我们的股东稀释；
•被收购的公司未能在我们的控制下继续增长；
•对预测金额的修订对与我们已完成的收购有关的或有负债的公允价值的影响，或因盈利、托管和与收购公司有关的其他安排而可能产生的纠纷；以及
•与此类收购相关的不可预见的费用、成本、负债或延误。
上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
来自现有和新竞争对手的压力可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。
我们所在的行业竞争激烈，由于经济、立法、监管和技术的变化，竞争可能会变得更加激烈。我们面临着来自银行和其他非银行竞争对手对客户的激烈竞争，这些竞争对手包括国家和地区银行、抵押贷款银行公司、金融技术公司和代理贷款机构。我们的许多竞争对手比我们大得多，拥有明显更多的资源，更高的知名度，以及更广泛和成熟的零售足迹。
我们成功竞争的能力将取决于许多因素，包括我们在确保高道德标准和良好的贷款和服务实践的同时建立和维持长期客户关系的能力，我们提供的产品和服务的范围、相关性和定价，我们的客户对我们的产品和服务的满意度，行业和总体经济趋势，以及我们与行业技术进步保持同步的能力。
我们未能在市场上有效竞争可能会抑制我们的增长或导致我们失去市场份额，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。虽然我们在2021年收购了RMS，2022年12月收购了Inlanta，2023年2月收购了Legacy Mortgage，LLC，2023年4月收购了Cherry Creek Mortgage，LLC，扩大了在美国东北部、中西部和西南部的业务，但由于我们主要集中在美国西北部，我们可能会面临竞争劣势，与地理上更加多元化的同行相比，我们将无法在更广泛的市场上分摊我们的运营成本。此外，该行业整体贷款发放量的周期性下降，或由于利率环境上升而导致的贷款需求下降，我们认为，随着美联储抗击不断上升的通胀，这种情况将持续到2023年的整个剩余时间，已经导致，而且未来可能会导致对剩余贷款来源的竞争加剧。这些竞争压力的任何增加都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们未能保持或发展我们与推荐合作伙伴的历史推荐关系，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们很大一部分抵押贷款发放线索是通过与我们有长期关系的转介合作伙伴建立的网络来获得的，包括房地产经纪人、建筑商和其他合作伙伴。我们未能维持或发展这些关系可能会显著减少我们的发货量，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。此外，房地产和住宅建筑业的变化，或这些行业与抵押贷款行业之间关系的变化，可能会产生不利影响。
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目录表1
影响我们的业务和经营结果、财务状况和前景。例如，近年来，在没有房地产经纪人参与的情况下，旨在促进房屋销售的产品和服务有所增加，如果房地产经纪人在销售过程中的作用下降，如果我们无法适应这种发展，保留我们的贷款发放线索，我们的业务可能会受到不利影响。
我们被要求提供可能会延迟恢复或在某些情况下可能无法恢复的服务预付款。
在我们的客户没有为我们提供的贷款付款的任何期间，包括违约、拖欠、宽限，以及在客户准备贷款的某些情况下，根据我们的服务协议，我们通常需要预支自己的资金来支付本金和利息、财产税和保险费、法律费用和其他费用。此外，如果由我们提供服务的贷款违约或违约，或在适用法律或法规允许此类贷款的抵押权人容忍的范围内，与此类事件相关的任何预付款可能会推迟向我们偿还，直到偿还或再融资或发生清算。我们收取预付款能力的任何延迟或损害都可能对我们的流动资金产生重大和不利的影响，延迟偿还我们的预付款或我们无法获得预付款可能会对我们的业务造成不利影响。新冠肺炎大流行等市场混乱以及应对措施，包括通过2020年3月27日颁布的冠状病毒空气、救济和经济安全法案(以下简称CARE法案)，在过去已经发生过，未来可能会增加与我们所服务的贷款相关的违约、违约或违约的数量，增加我们为此类贷款预付的款项，我们可能无法及时收回这些贷款，甚至根本无法收回。此外，任何延长止赎过程的监管行动都可能增加我们需要支付的维修费预付款，延长我们获得此类预付款的时间，并增加止赎过程中产生的成本。虽然我们过去曾利用预付款和偿付来垫款，但这些来源以及我们可用的其他流动性来源在未来可能不够充分，我们的业务、财务状况和运营结果可能会因此受到实质性和不利的影响。截至2023年6月30日，我们服务组合中约0.6%的贷款处于忍耐状态。
我们很大一部分资产是按公允价值计量的。我们对它们价值的估计有时被证明是不准确的，我们被要求写下它们。
我们按公允价值记录我们的MSR、IRLC、MLHS的价值、与我们完成的收购相关的或有负债，以及我们拥有回购权利的贷款库存。公允价值的确定需要许多假设和复杂的分析，我们无法控制许多潜在因素。我们的估计不时被证明是不正确的，我们被要求减记这些资产的价值，这可能会对我们的收益、财务状况和流动性产生不利影响。
特别是，我们对我们的MSR的公允价值的估计是基于预计因偿还相关抵押贷款而产生的现金流，并因许多因素而持续波动，包括预付款利率和其他影响最终违约或偿还或再融资的贷款数量的市场状况。这些估计是由第三方使用复杂的财务模型计算的，这些模型考虑了驱动与MSR相关的现金流的大量变量，并预计这些变量在MSR的生命周期内发生变化。因此，我们对MSR公允价值的估计的准确性高度依赖于此类模型结果的合理性以及我们在其中建立的变量和假设。如果贷款拖欠或提前还款速度高于预期，或其他因素的表现比建模的更差，我们某些MSR的记录价值可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们业务的成功和增长将取决于我们适应和实施技术变化以及开发和营销有吸引力的产品和服务的能力。
抵押贷款行业不断经历着快速的技术变革，不断推出新的产品和服务。我们寻求通过我们提供的抵押贷款计划的范围来区分我们自己，并依靠我们内部开发的技术使我们的平台可供我们的信贷员使用，评估抵押贷款申请者，为贷款提供服务，并实现更高的
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运营效率。我们未来的成功和增长在一定程度上取决于我们开发新产品和服务的能力，以满足不断变化的客户需求，并利用技术提供理想的客户体验，并在我们的运营中创造更高的效率。如果我们不能预测需求，开发有吸引力的产品和服务，并将其商业化并获得接受，我们的业务和前景可能会受到不利影响。此外，实施技术变更和升级以维护现有系统并集成新系统也可能导致服务中断、交易处理错误和系统转换延迟，可能导致我们无法遵守适用法律，并可能导致我们产生额外费用，这可能是巨额的。未能成功地跟上影响抵押贷款行业的技术变革的步伐，避免中断、错误和延误，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
可能会发生对我们客户不利的事件，这可能会导致重大损失，从而对我们的财务状况产生不利影响。
客户偿还抵押贷款的能力或意愿可能受到许多因素的不利影响，包括就业或收入的损失或变化、宏观经济状况疲软、对其他贷款人的还款义务增加以及作为贷款抵押品的房屋价值恶化。与上述及其他因素相关的拖欠或违约增加可能会对我们的业务、财务状况、流动资金和经营业绩产生不利影响，还可能导致二级市场对通过行会发放的贷款的需求减少。此外，风险较高的贷款产生更大的服务成本，因为它们需要与客户更频繁的互动以及更密切的监测和监督。我们可能无法将这些与高风险贷款相关的额外服务成本转嫁给我们的客户，这些成本可能会导致重大损失，从而对我们的财务状况产生不利影响。
我们的业务可能会受到涉及我们的计算机系统或我们所依赖的某些第三方服务提供商的网络安全漏洞或其他漏洞的实质性和不利影响，导致监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；客户流失；以及其他不利后果。
在我们的正常业务过程中，我们和我们所依赖的第三方可能收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、访问、保护、保护、处置、传输和共享(统称为处理)专有、机密和敏感数据，例如财务信息。
网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动已经并将继续威胁我们的敏感信息和信息技术系统以及我们所依赖的第三方的保密性、完整性和可用性。这类威胁很普遍，而且还在继续上升，越来越难以检测，来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁参与者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁参与者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者。一些行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因并结合军事冲突和防御活动的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间，我们以及我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的高风险，包括报复性网络攻击，这些攻击可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及分发我们服务的能力。
我们的系统和我们某些第三方服务提供商的系统可能容易受到硬件和网络安全问题的影响。我们和我们所依赖的第三方可能会受到各种不断演变的威胁，包括但不限于社会工程攻击(包括通过网络钓鱼攻击)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级的持续性威胁入侵)、拒绝服务攻击(如填充凭据)、凭据窃取、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件漏洞、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。特别是，严重的勒索软件攻击正变得越来越普遍，可能导致我们的运营严重中断、敏感数据和收入丢失、声誉损害以及
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目录表1
挪用资金。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。
如果我们或我们的系统通过与第三方系统的连接或集成来依赖第三方服务提供商，则我们的信息或客户、员工和其他人的机密信息受到网络安全攻击和丢失、损坏或未经授权发布的风险可能会增加。我们可能依赖第三方服务提供商和技术来运行关键业务系统，以在各种环境中处理敏感数据，包括但不限于基于云的基础设施、数据中心设施、加密和身份验证技术、员工电子邮件、向客户交付内容以及其他功能。我们监控这些第三方的信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。其他第三方风险可能包括数据位置的不确定性，以及在法律或安全措施可能不足的不适当司法管辖区存储数据的可能性。任何导致我们第三方服务提供商运营中断的损坏或故障都可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生不利影响。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害，或者我们可能无法追回此类赔偿。此外，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们不能保证我们供应链中第三方的基础设施或我们第三方合作伙伴的供应链没有受到损害。
由于新冠肺炎的流行，我们的员工从面对面的工作环境转移到了远程工作环境。自那以后，我们已经过渡到混合工作环境，在这种环境中，我们的一部分员工可能会面对面工作。许多员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家中、在路上和在公共场所工作。这种向长期混合工作环境的过渡可能会加剧我们业务的某些风险，包括增加我们的技术基础设施和计算机系统的压力和对其中断的脆弱性，增加网络钓鱼、勒索软件和其他网络安全攻击的风险，以及增加未经授权传播个人或机密信息的风险。
未来或过去的业务交易(如收购或整合)可能使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。
上述任何或所有问题都可能对我们吸引新客户和继续与现有客户保持关系的能力产生不利影响，并可能使我们面临政府或第三方诉讼、调查、监管罚款或其他行动或责任，从而损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。这些中断可能会危及我们计算机系统和网络基础设施中存储和传输的信息的安全，包括我们客户、员工和其他人的个人或机密信息，这可能会导致重大责任并损害我们的声誉。某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感信息。适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。
虽然我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施，但很难或不可能防御由不断变化的技术和意图实施网络犯罪的犯罪分子构成的所有风险，我们采取的任何措施都可能无法成功预防、检测或阻止攻击。网络罪犯和其他非国家威胁行为者的复杂性和资源日益丰富，民族国家行为者的行动增加，使其难以应对新的威胁，并可能导致安全遭到破坏。我们的信息技术部门和我们的第三方服务提供商(包括云供应商)采用的控制措施可能被证明是不充分的，我们未来可能无法检测到我们的信息技术系统中的漏洞，因为此类威胁和技术经常变化，性质复杂，可能要到安全事件发生后才能检测到。我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动，以尝试防范安全事件。
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目录表1
此外，我们可能会在制定和部署旨在解决任何此类已确定的漏洞的补救措施方面遇到延误。
我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们不能确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，我们不能确定此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或者此类保险将支付未来的索赔。
经营和发展我们的业务可能需要额外的资本，如果我们没有资金，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到影响。
运营和发展我们的业务预计需要对我们的技术和运营进行进一步的投资。我们可能会面临我们想要追求的机会，可能会出现意想不到的挑战，这两种挑战都可能导致我们需要额外的资本。如果我们的现金需求超出我们的预期或我们经历了快速增长，我们的现金流可能会遇到压力，这可能会在我们无法获得其他流动性来源的情况下对我们的运营产生不利影响。如果我们寻求通过股权或债务融资筹集资金，这些资金可能被证明是不可用的，可能只能以我们不能接受的条款获得，或者可能导致您的股权被显著稀释或杠杆水平更高。如果我们不能在我们需要时以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大限制，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大和不利的影响。
我们面临某些运营风险，包括但不限于员工或客户欺诈、在文件错误的情况下回购已售出贷款的义务，以及数据处理系统故障和错误。
员工错误以及员工和客户的不当行为可能会使我们遭受经济损失或监管制裁，并严重损害我们的声誉。我们员工的不当行为可能包括不当使用机密信息和欺诈等。并非总是可以防止员工错误和不当行为或文档错误，我们为防止和检测此类活动而采取的预防措施可能并不在所有情况下都有效。此外，我们在很大程度上依赖于第三方提供的信息，包括信贷申请、物业评估、产权信息和估值以及就业和收入文件中包含的信息，以决定我们将发起哪些贷款以及这些贷款的条款。如果我们所依赖的任何信息被虚假或无意地歪曲，并且在抵押贷款获得融资之前没有发现虚假陈述，则该抵押贷款的价值可能显著低于预期，或者我们可能为我们不会提供资金的抵押贷款提供资金，或者我们可能不会以我们不会延长的条款为抵押贷款提供资金。无论是由按揭申请人或其他第三者作出失实陈述，我们一般都会承担因失实陈述而蒙受损失的风险。受到重大失实陈述的贷款通常是不可出售的，如果在发现失实陈述之前出售，则需要进行回购。虚假陈述的来源往往很难确定，而且往往很难挽回我们可能遭受的任何金钱损失。这些风险可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和声誉产生不利影响。
我们定期被要求回购我们已经出售的抵押贷款，或者如果这些贷款不符合某些标准或特征或在其他情况下赔偿我们抵押贷款的购买者。
在将贷款出售给投资者时，我们会做出某些陈述和保证。如果随后在这些陈述和担保中发现缺陷，导致贷款不再满足适用的投资者资格要求，我们可能会被要求回购该贷款。我们还被要求为借款人的提前还款和违约赔偿我们的几个投资者。此外，对于我们服务的拖欠Ginnie Mae抵押贷款，我们必须在止赎和清算抵押财产以获得此类贷款之前回购此类贷款。截至2023年6月30日，Ginnie Mae占我们服务组合UPB的28.6%。
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目录表1
截至2023年6月30日，我们有1840万美元的回购和赔偿义务准备金。实际的回购和赔偿义务可能会大大超过我们在财务报表中记录的准备金。不能保证未来的损失不会超过已记录的负债。
季节性可能会导致我们的财务业绩出现波动。
抵押贷款发放行业可能是季节性的。我们通常在第二和第三季度经历抵押贷款发放活动的增加，而在第一和第四季度活动减少，因为购房者倾向于在春季和夏季购买房屋，以便在学年开始前搬到新家。因此，我们的贷款发放收入因季度而异，连续季度的比较可能没有意义。
如果我们不能保护我们的品牌和声誉，我们发展业务和增加我们发起和服务的抵押贷款数量的能力可能会受到不利影响。
保持强大的品牌认知度和值得信赖的声誉以及提供卓越的客户体验对我们的业务非常重要。如果我们未能保护我们的品牌并实现这些期望，或者如果由于在抵押贷款发放、服务或其他活动、政府监督或监管、诉讼或其他事项中的实际或被指控的行为而导致与行会或其他抵押贷款行业参与者有关的负面舆论，这些事件可能会损害我们的声誉，并损害我们吸引和保留客户或维护我们的转介网络的能力，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们的声誉也可能受到我们的环境、社会和治理做法和披露的负面影响，包括气候变化做法和披露。
我们可能会被迫支付更多的费用来营销我们的品牌或在未来维护我们的声誉，以保持我们在市场上的地位，即使有这样的更大的费用，我们也可能无法成功做到这一点。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的资源，可以花更多的钱为他们的品牌和服务做广告。如果我们不能以符合成本效益的方式维持或提高消费者对我们品牌的认识，并维持我们的声誉，或以其他方式获得负面宣传，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大和不利的影响。
我们面临与投资房地产及房地产相关资产相关的某些风险，包括因不利天气条件、人为或自然灾害、流行病、恐怖袭击和气候变化影响而蒙受损失的风险，这些风险可能会导致我们的运营中断，并可能对整个房地产行业以及我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生重大和不利的影响。
天气条件和人为或自然灾害，如飓风、龙卷风、地震、流行病、洪水、干旱、火灾和其他环境条件，都会对我们拥有的财产或我们拥有或服务的抵押贷款以及我们开展业务的财产产生不利影响。未来不利的天气条件和人为或自然灾害也可能对我们资产的需求和价值以及服务或管理该等资产的成本产生不利影响，通过损坏、破坏或损失直接影响我们资产的价值，并在此之后对针对这些事件的保险的可用性或成本产生重大影响。恐怖袭击和其他暴力行为，包括俄罗斯2022年2月入侵乌克兰和正在进行的战争，已经并可能继续导致消费者信心和支出下降或导致美国金融市场中断，并对美国整体经济造成负面影响。无法预测这场冲突的更广泛后果，其中可能包括进一步的制裁、禁运、地区不稳定、地缘政治变化以及对宏观经济状况、货币汇率和金融市场的不利影响，所有这些都可能影响我们的业务、财务状况和业务结果。
全球变暖和气候变化的潜在不利后果，包括海平面上升和极端天气事件强度增加，同样可能对我们的财产和我们开展业务的某些地区的当地经济产生影响。虽然我们相信抵押我们的贷款资产或我们的MSR资产的财产得到了适当的保险，但目前我们无法预测我们或我们的借款人在未来是否能够以合理的成本获得适当的保险，或者我们是否能够继续传递所有
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目录表1
保险费。还有一种风险是，由于财务状况恶化，我们的一家或多家财产保险公司可能无法履行其在索赔方面的义务，甚至可能由于在某些地理区域提供保险的成本增加而取消保单。
地震、洪水、飓风、龙卷风、恐怖主义、战争行为和流行病等上述事件造成的某些类型的损失，通常是灾难性的，也可能无法投保或在经济上不能投保。通货膨胀、建筑法规和条例的变化、环境考虑和其他因素，包括恐怖主义或战争行为，也可能使保险收入不足以在财产受损或被毁时修复或更换财产。在这种情况下，收到的保险收益可能不足以恢复我们在受影响的不动产方面的经济地位。任何未投保的损失都可能导致受影响财产的现金流和资产价值的损失，这可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生不利影响。
有关监管环境的风险
我们的抵押贷款发放和服务活动受到高度复杂的法律和监管框架的约束，如果不遵守或改变管理我们行业的法律和法规，可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。
抵押贷款行业受到高度复杂的法律和监管框架的制约。除了我们发起或提供贷款的每个司法管辖区的许可要求外，我们还必须遵守多项联邦、州和地方消费者保护法和其他法律，其中包括：《贷款真实法》、《房地产结算程序法》、《平等信用机会法》、《公平信用报告法》、《公平住房法》、《电话消费者保护法》、《格拉姆-利奇-布利利法》、《1978年电子资金转移法》、《军人民事救济法》、《军事贷款法》、《房主保护法》、《住房抵押贷款披露法》、《住房抵押贷款许可安全与公平执行法》、联邦贸易委员会法(FTCA)、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、旨在阻止掠夺性贷款和服务做法、禁止不公平、欺诈性或滥用行为或做法、保护客户隐私、规范收债和消费者信用报告的联邦、州和地方法律，以及州止赎法律。这些和其他法律法规直接影响我们的业务，需要持续的合规性监测、内部和外部审计以及联邦和州监管机构的审查。更改与抵押贷款发放和服务有关的法律、法规和指南，包括已经通过和未来可能采用的法律、法规和指南、其解释或执行方式，可能会使我们当前的业务做法不合规，或者使合规更加困难或成本更高。
作为一家主要的非存托贷款和服务机构，我们受制于消费者金融保护局(CFPB)的监管机构，包括但不限于其进行调查、提起执法行动、施加罚款、要求纠正做法、提起行政诉讼或诉讼，以及就违反适用的联邦消费者金融法律获得停止和停止令的权力。CFPB一直积极参与调查和执法行动，并在CFPB确定当事人违反其执行的法律法规时，向当事人发出民事罚款。我们未能遵守我们所受的联邦消费者保护法律和法规，无论这种失败是实际的还是据称的，都可能使我们面临执法行动或潜在的诉讼责任。由于美国第五巡回上诉法院于2022年10月19日发布的一项裁决，推翻了CFPB的一项规则制定，该裁决得出结论，CFPB的资金结构违反了美国宪法的拨款条款，因此现在存在额外的监管不确定性。由于CFPB的所有规则制定都取决于CFPB资金的支出，因此CFPB之前的活动，包括颁布影响抵押贷款市场的法规，以及Guild等贷款人开展活动所依赖的法规，也可能被视为违宪。
我们可能没有，将来也不会完全遵守当前和未来的法律和法规，或对前述的解释。我们的信贷员、其他员工、代理销售商或与我们有业务关系的其他人未能遵守与抵押贷款的发放、服务和收取有关的任何法律、法规和指导方针，除其他事项外，可能导致执照和
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目录表1
我们从事发放、服务和收取抵押贷款业务所需的审批、政府调查和执法行动、对我们品牌和声誉的损害、民事和刑事责任以及行政处罚，这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
金融稳定监督委员会(“FSOC”)建议联邦和州监管机构加强对非银行抵押贷款发放和服务公司的审慎监管，并发布了指导意见，介绍了如果FSOC考虑决定让非银行金融公司接受美联储系统理事会和审慎标准的监管，它将遵循的程序。FSOC还一直在对二级抵押贷款市场进行审查，重点是对GSE的监管。此外，州银行监管者会议(“CSBS”)发布了一份提案，建议加强对非银行抵押贷款服务机构的监管审慎标准，这些服务机构必须接受州金融监管机构的许可和监督。CSBS审慎监管建议包括资本、流动性、风险管理、数据标准和完整性、数据保护和网络风险、公司治理、服务转移要求和控制要求变更的标准。如果FSOC和其他监管机构推进对非银行抵押贷款发起人或服务商的新的审慎改革(包括指定非银行抵押贷款公司接受美联储的严格审慎监管)、它们所服务的市场或二级抵押贷款市场，这可能会对我们业务的运营成本、竞争力、商业计划和前景产生重大影响。
不遵守公平贷款法律法规可能会导致各种各样的制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
反歧视法规，如《公平住房法》、《经济、社会和文化权利法》以及其他公平贷款法律和法规，禁止债权人基于某些特征，如种族、宗教和民族血统，歧视贷款申请人和借款人。司法部和包括CFPB在内的其他联邦机构负责执行这些法律和法规。2015年，美国最高法院确认，“不同影响”理论适用于根据《公平住房法》提起的案件，同时强调，必须证明被告的特定政策与歧视结果之间的因果关系，而这种歧视结果是不能以被告的合法目的为理由的。因此，各联邦监管机构和部门的立场是，这些法律不仅适用于故意歧视，也适用于对具有债权人在作出信贷决定时可能不会考虑的特征的群体产生不同影响的中立做法(即，对受保护类别的个人具有不成比例的负面影响的债权人或服务做法)。尽管尚不清楚这一理论是否适用于《经济、社会和文化权利法案》，但预计监管机构和私人原告将继续在抵押贷款贷款和服务方面适用于《公平住房法》和《经济、社会和文化权利公约》。遵守反歧视禁令，特别是不同影响理论，造成了重大的行政负担和不遵守的潜在责任。此外，监管机构和消费者权益倡导团体正变得更加积极地主张公平贷款、公平住房和其他主张，即贷款人和贷款服务商的做法对受保护阶层造成了不同的影响。根据这些公平贷款法律和法规，如果监管机构对我们的表现提出成功的挑战，可能会导致各种各样的制裁，包括损害赔偿、禁令或衡平法救济，以及民事罚款。除了声誉损害外，此类制裁还可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。除了在不同影响理论下面临潜在的公平贷款或偿债风险之外，根据公平住房法和ECOA，贷款人还面临着越来越大的监管、执法和诉讼风险，原因是他们声称自己的行为是“红线”和“反向红线”。红线是指避免因为居住在有色人种社区的人的种族或民族血统而向这些社区的个人提供服务的做法。反向红线是针对某个社区的申请者提供成本更高的产品或服务。2021年末，美国司法部发起了一项“打击红线行为”，并与包括CFPB在内的其他联邦和州机构建立了合作伙伴关系，以打击歧视性贷款做法，明确表示这些做法是整个金融服务监管生态系统的高度优先事项。此外，CFPB最近宣布，它打算利用其在《消费者金融保护法》下的权力，将歧视作为一种不公平、欺骗性或滥用行为或做法来识别、禁止和起诉，以打击歧视性行为，即使在公平贷款法律(如ECOA)可能不适用的情况下也是如此。中国可能会采取更具限制性的法律法规
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目录表1
未来，政府机构或法院可能会以更具限制性的方式解释现有法律或条例，这可能会使遵守更加困难或代价更高。法律、法规或解释方面的任何此类变化都可能对我们的业务产生不利影响。
我们受到国家许可和运营要求的约束。如果我们未能获得并保持适当的州许可证，将禁止我们在这些州发起或提供抵押贷款，并对我们的运营产生不利影响。
由于我们不是联邦特许的存款机构，我们不能从州抵押贷款、贷款服务或收债许可和监管要求的豁免中受益。在我们开展业务的大多数州，一个或多个监管机构监管和执行与我们这样的抵押贷款服务公司和抵押贷款发放公司有关的法律。这些规则和条例通常要求我们寻求和维护某些许可证，并遵守某些商业惯例标准，包括对合同和其他文件的形式和内容以及我们员工的许可的要求。作为一家非银行抵押贷款机构，我们受到业务所在的每个州和地区的许可、监管和监督。各州根据州法律要求以及贷款人的规模和合规历史等其他因素，定期审查非银行抵押贷款机构和服务机构。这些检查可能包括对非银行贷款机构遵守所有联邦和州消费者保护法、合规管理体系和内部控制的审查。遵守这一监管框架需要有意义的管理和财政资源的投入。改变现有的州法律或采用新的州法律，以及我们进入以前没有经营过的州的新市场，都可能增加我们的合规成本。这可能会使任何一个或多个州的业务成本过高，并可能对我们的业务和我们的增长战略产生实质性影响。任何不遵守这些许可和运营要求的行为都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
GSE、FHA、VA、USDA和Ginnie Mae指南的变化可能会对我们的业务产生不利影响。
我们被要求遵循影响我们服务和发起GSE和美国政府机构贷款方式的特定指导方针和资格标准，包括关于抵押贷款信用标准、我们的员工水平和其他服务做法的指导方针和标准，以及我们可能收取的服务和辅助费用。此外，我们必须满足与我们的净值、资本比率和流动性有关的某些最低财务要求，才能将我们发起的贷款出售给某些投资者，包括GSE。这些指导方针的改变可能需要我们花费额外的资源来发放和偿还抵押贷款，或者使我们更难盈利或根本不能这样做，如果不能满足适用的财务要求，可能会严重削弱我们发放和偿还贷款的能力，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。2022年8月，联邦住房金融局(FHFA)和Ginnie Mae宣布更新了对房利美和房地美卖方/服务商的最低财务资格要求，以及对单一家庭发行人的Ginnie Mae最低财务资格要求。最新的最低财务资格要求修改了有形净值和合格流动性的定义，修改了它们的最低标准衡量标准，并包括了新的基于风险的资本比率等变化。2022年9月，在联邦住房金融局的指示下，房利美和房地美宣布了对最低财务资格要求的类似修订。大部分要求于2023年9月30日生效，原始流动性和某些其他资本要求自2023年12月31日起生效。2022年10月21日，Ginnie Mae将其基于风险的资本要求的合规日期延长至2024年12月31日。其中某些新的资本要求可能会影响Ginnie Mae市场的流动性，虽然最终影响仍不确定，但这些要求可能会导致某些Ginnie Mae MSR贬值。如果我们错误判断了这些更新的最低财务资格要求的成本和收益的大小及其对我们业务的影响，我们的财务业绩可能会受到负面影响。
此外，GSE、Ginnie Mae、美国农业部或退伍军人管理局提供的担保的性质或范围的变化，或FHA提供的保险，或私人抵押贷款保险人提供的保险的性质或范围的变化，也可能产生广泛的不利市场影响。任何未来保证费的增加或其结构的改变或我们需要支付的保费的增加
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目录表1
FHA或私人抵押贷款保险公司的保险，或退伍军人管理局或美国农业部的担保，可能会增加我们客户的抵押贷款发放成本和保险费。这些行业变化可能导致对我们抵押贷款服务的需求减少，导致我们的发放量和盈利能力下降，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
适用于FHA和HUD运营的反向抵押贷款计划的法律、法规或做法的实质性变化可能会对我们的反向抵押贷款业务产生不利影响。
我们在2023年4月收购了Cherry Creek Mortgage LLC，因此现在推出了反向抵押贷款产品。 反向抵押贷款行业在很大程度上依赖于联邦住房管理局和住房和城市发展部，不能保证这些实体将保留国会授权继续实施房屋净值转换抵押贷款(“HECM”)计划，也不能保证它们不会对适用于反向抵押贷款计划的法律、法规、规则或做法做出重大改变。我们发起的绝大多数反向抵押贷款产品是HECM，这是FHA担保的贷款，必须符合FHA和其他监管要求。Guild还可以发起非HECM反向抵押贷款产品，其二级市场有限。管理HECM产品的FHA法规不时发生变化。例如，FHA增加了支付限制，限制了借款人在贷款第一年可以获得的贷款收益金额，实施了抵押品风险评估指南，要求HECM贷款人在FHA确定需要为抵押品价值提供额外支持的情况下获得第二次财产评估，并增加了基于信用的承保标准，旨在评估借款人履行其财务义务的能力和意愿。我们的反向抵押贷款业务也受到州法律和监管要求的约束，包括但不限于许可要求、必要的披露和允许的费用。 如果我们未能遵守与发起反向抵押贷款相关的适用法律和法规，我们可能会受到不利的监管行动，包括可能的罚款、处罚或制裁，我们的业务、声誉和财务状况可能会受到不利影响。我们继续评估我们的反向抵押贷款业务，该业务下未来的贷款产量仍不确定。
我们受到严格和不断变化的法律、法规、规则、合同义务、政策和其他与数据隐私和安全相关的义务的约束。我们实际或被认为未能履行此类义务可能导致监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；客户或销售损失；以及其他不利的业务后果。
在我们的正常业务过程中，我们和我们所依赖的第三方可能收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、获取、保护、保护、处置、传输和共享(集体处理)个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密的商业数据、商业秘密、知识产权、敏感第三方数据和金融信息。我们的数据处理活动可能会使我们承担许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求以及与数据隐私和安全相关的其他义务。
联邦、州和地方政府已经颁布了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、金融隐私法(例如GLBA)、消费者保护法(例如FTCA第5条)和其他类似的法律(例如窃听法)。例如，TCPA对某些电话销售活动和通过电话、传真或短信与消费者进行的其他通信施加了各种消费者同意要求和其他限制。违反TCPA的行为可能会导致重大的经济处罚，包括联邦通信委员会施加的罚款或刑事罚款，或者通过私人诉讼或州当局对每次违规行为处以最高1500美元的罚款。作为另一个例子，2018年加州消费者隐私法(CCPA)要求企业在隐私通知中提供具体披露，并尊重加州居民行使某些隐私权的请求。CCPA规定，每一次违规行为最高可处以7500美元的民事罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回巨额法定损害赔偿。于2023年1月1日生效的2020年加州隐私权法案，将CCPA的要求扩大到适用于商业代表和员工的个人信息，并设立了一个新的监管机构
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目录表1
贯彻和执行法律。弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州和康涅狄格州等其他州也通过了全面的隐私法，其他几个州以及联邦和地方层面也在考虑类似的法律。这些发展可能会使合规工作进一步复杂化，并可能增加我们、我们所依赖的第三方以及我们的客户的法律风险和合规成本。
我们可能受到与数据隐私和安全相关的合同义务的约束，我们遵守此类义务的努力可能不会成功。例如，某些隐私法，如CCPA，允许我们的客户对其服务提供商施加特定的合同限制。我们还可能在合同上受到行业组织采用的行业标准的约束，并可能在未来受到此类义务的约束。我们可能会发布隐私政策、营销材料和其他声明，例如遵守与数据隐私和安全有关的某些认证或自律原则。如果这些政策、材料或声明被发现对我们的做法有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或不实，我们可能会受到调查、执法行动或其他不利后果的影响。
与数据隐私和安全相关的义务正在迅速变化，变得越来越严格，并带来了监管的不确定性。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释，这在法域之间可能是不一致的或冲突的。准备和履行这些义务需要我们投入大量资源。这些义务可能需要对我们的服务、信息技术、系统和做法以及代表我们处理个人数据的任何第三方的服务、信息技术、系统和做法进行更改。我们有时可能会在遵守我们的数据隐私和安全义务的努力中失败(或被认为失败)。此外，尽管我们做出了努力，但我们所依赖的人员或第三方可能无法履行此类义务，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。如果我们或我们所依赖的第三方未能或被视为未能解决或遵守适用的数据隐私和安全义务，我们可能面临重大后果，包括但不限于：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、检查及类似行动)；诉讼(包括集体诉讼索赔)；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；以及下令销毁或不使用个人数据。任何此类事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营；开发我们服务或将其商业化的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或调查辩护；负面宣传；或我们商业模式或运营的重大变化。
与我们的组织和结构有关的风险
我们由MCMI控制，MCMI的利益可能与我们的利益和我们其他股东的利益相冲突。
MCMI持有我们所有已发行和已发行的B类普通股，并控制着我们已发行普通股总投票权的约95.1%。因此，MCMI控制着任何需要我们股东普遍批准的行动，包括选举我们的董事会，通过对我们的公司注册证书和章程的修订，以及批准任何合并或出售我们几乎所有的资产。只要MCMI继续直接或间接拥有我们相当数量的股权，即使该金额低于我们已发行普通股的总投票权的多数，MCMI将继续能够对所有需要股东批准的事项的投票结果产生重大影响。MCMI的利益可能与我们的利益或我们其他股东的利益冲突或不同。例如，MCMI持有的所有权集中可能会推迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更，或者阻碍可能对我们或我们的其他股东具有吸引力的合并、收购或其他业务合并。
我们是纽约证券交易所(“NYSE”)规则所指的“受控公司”，因此，我们被允许依赖于某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求的豁免。
由于MCMI控制着我们已发行普通股的大部分总投票权，根据纽约证券交易所的适用规则，我们被视为受控公司。作为受控的
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目录表1
作为一家公司，我们被允许选择不遵守纽约证券交易所的某些公司治理要求，包括以下要求：
•我们的董事会大多数由独立董事组成；
•我们有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会；以及
•我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。
只要我们仍然是一家受控公司，这些要求就不适用于我们。因此，我们A类普通股的投资者可能不会获得与遵守纽约证券交易所所有公司治理要求的公司股东相同的保护。我们目前已选择不依赖上述豁免，但我们可以随时选择这样做。
我们的董事和高管对我们的业务有很大的控制权。
我们的董事和高管直接或间接实益拥有我们A类普通股的35.2%流通股和我们B类普通股的100%流通股(在我们的董事会主席可能被视为实益拥有由MCMI实益拥有的B类普通股的范围内)，相当于我们已发行普通股的总投票权的约96.9%。因此，除了他们的日常管理角色外，我们的高管和董事将能够对我们作为股东的业务施加重大影响，包括对董事会成员的选举和其他需要股东批准的公司行动的授权。
我们是一家控股公司，依赖GMC的分销来履行我们的义务。
我们是一家控股公司，除了拥有我们全资子公司GMC的股权外，没有其他实质性资产。我们支付股息、纳税和支付其他费用的能力取决于GMC的财务业绩和现金流。作为GMC的唯一成员，我们打算促使GMC向我们提供足够的金额来履行我们的义务。然而，某些法律法规可能会限制GMC向我们分发产品的能力。如果我们需要资金，而GMC根据适用的法律或法规或其任何融资安排的条款被限制进行此类分配，我们可能无法按我们可以接受的条款或根本无法获得资金，因此可能会对我们的流动性和财务状况造成不利影响。
与A类普通股相关的风险
我们的现有股东在公开市场出售我们A类普通股的大量股票可能会导致我们A类普通股的价格下跌。
在公开市场上出售我们A类普通股的大量股票，或者认为这些出售可能会发生，可能会大幅降低我们A类普通股的市场价格。如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股(包括与此类出售相关而将转换为A类普通股的我们B类普通股的股份)，我们A类普通股的交易价格可能会大幅下降。此外，如果MCMI或我们的高管和董事出售他们持有的很大一部分股份，可能会导致我们A类普通股的价格下跌。
我们发行股本与融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他方面相关，将稀释所有其他股东的权益。
我们将来可能会发行股本。任何此类发行都将导致对所有其他股东的稀释。未来，我们可能会发行股票，包括根据我们的股权激励计划向员工、董事和顾问授予股权奖励，以通过股权融资筹集资本，或者收购或投资于我们可能发行股权证券作为对价或融资目的的公司、产品或技术。任何该等发行股本于
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目录表1
未来可能导致股东的所有权权益大幅稀释，我们A类普通股的每股价值下降。
尽管我们过去曾分红，但在可预见的未来，我们目前不打算分红。
尽管我们过去曾支付过一些特别股息，我们的董事会最近宣布打算从2023年9月7日起向截至2023年8月23日登记在册的股东支付特别股息，但我们目前预计在可预见的未来不会宣布或支付我们的A类普通股的定期现金股息。 相反，我们预计我们未来的大部分收益将被保留下来，以支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。未来宣布和支付现金股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于各种因素，包括适用的法律、我们的财务状况、经营结果、合同限制、资本要求、业务前景、一般业务或金融市场状况，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。由于我们是一家控股公司，我们的股息支付能力取决于我们从GMC获得的现金股息，这可能会进一步限制我们的股息支付能力。投资者不应怀着获得现金股息的期望购买我们的A类普通股。
我们公司证书和章程以及特拉华州法律中的某些条款可能会阻止或推迟对Guild的收购，这可能会降低我们A类普通股的交易价格。
我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律包含的条款旨在阻止强制性收购做法和不充分的收购要约，使此类做法或出价对竞购者来说代价高得令人无法接受，并鼓励潜在收购者与我们的董事会谈判，而不是试图进行敌意收购。这些规定除其他外，包括规定：
•双层普通股结构，使MCMI有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使它实际拥有的股份远远少于我们已发行普通股的多数股份；
•我们的董事会分为三个级别的董事，每个级别的任期交错三年，这可能会使更换现任董事更加耗时和困难；
•我们的股东无法召开特别会议；
•我们的股东在MCMI及其附属私募股权基金不再实益地拥有我们股本的多数联合投票权后，无法通过书面同意采取行动；
•关于股东如何在股东大会上提出建议或提名董事供选举的规则；
•董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股；
•在MCMI、与MCMI有关联的任何其他投资基金、由MCMI或任何此类投资基金(投资组合公司除外)控制、控制或共同控制的任何公司或其他实体不再实益拥有我们股本的多数综合投票权后，股东无法在没有原因的情况下罢免董事；以及
•我们的董事，而不是我们的股东，填补董事会空缺的能力。
此外，由于我们没有选择豁免遵守特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)第203节，这一条款也可能推迟或阻止股东可能支持的控制权变更。DGCL第203条规定，除有限的例外情况外，收购特拉华州一家公司超过15%的已发行有表决权股份的人(“有利害关系的股东”)或与其有关联的人，在该人拥有权益之日起的三年内，不得与该公司进行任何业务合并，包括通过合并、合并或收购额外的股份。
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目录表1
股东，除非(I)在此之前，该公司的董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；(Ii)在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时拥有该公司至少85%的有表决权股票(不包括为确定尚未发行的有表决权股票(但不包括由有利害关系的股东拥有的未结清有表决权股票)，该有表决权股票是由兼任高级管理人员的董事拥有的，或在雇员福利计划中持有，而在该计划中，雇员没有保密权利来投标或投票该计划持有的股票)；或(Iii)在该时间或之后，该企业合并由该公司的董事会批准，并在股东大会上以该公司至少三分之二的已发行有表决权股票(并非由有利害关系的股东拥有)的赞成票批准。
我们相信，这些条款要求潜在收购者与我们的董事会进行谈判，并为我们的董事会提供更多时间来评估任何收购提议，从而保护我们的股东免受强制性或其他不公平收购策略的影响。这些规定并不是为了让Guild免受收购。然而，即使收购要约可能被一些股东认为是有益的，并可能推迟或阻止我们的董事会认为不符合Guild及其股东最佳利益的收购，这些条款仍将适用。这些规定还可能阻止或阻止罢免和更换现任董事的尝试。
我们的董事会有权发行空白支票优先股，这可能会阻止或阻碍收购尝试或其他交易。
根据适用法律，我们的董事会有权发行一系列优先股，根据该系列的条款，这些优先股可能会阻碍合并、收购要约或其他收购企图的完成。例如，在符合适用法律的情况下，一系列优先股可能通过包括类别投票权而阻碍企业合并，这将使该系列的一个或多个持有人能够阻止拟议的交易。我们的董事会将根据其对我们和我们的股东的最佳利益的判断来决定发行优先股。在这样做的情况下，我们的董事会可以发行优先股，其条款可能会阻止部分或大多数股东认为符合其最佳利益的收购尝试或其他交易，或者在这些交易中，股东将获得高于当时股票市价的溢价。
我们的公司注册证书和章程包含独家论坛条款，可能会阻止针对我们和我们的董事和高级管理人员的诉讼。
我们的公司证书规定，除非董事会另有决定，否则特拉华州的州法院，或者如果特拉华州内没有州法院具有管辖权，特拉华州地区的联邦法院将是代表行会提起的任何派生诉讼或法律程序的唯一和独家论坛，任何声称违反任何董事或行会官员对行会或行会股东的受托责任的诉讼，任何根据DGCL或行会的公司成立证书或章程的任何规定而产生的向行会或董事行会人员提出索赔的诉讼，或对受特拉华州法律管辖的内部事务原则管辖的行会或任何董事或行会官员提出索赔的任何诉讼(统称为“涵盖诉讼”)。这一排他性法院条款适用于所有涵盖的诉讼，包括原告除了根据特拉华州法律提出索赔外，还选择根据联邦法律主张索赔的任何涵盖诉讼，尽管股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。这一排他性法院条款不适用于不主张任何所涵盖的特拉华州法律索赔的诉讼，例如，任何仅主张联邦证券法索赔的诉讼，其他公司组织文件中类似选择的法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，对于根据联邦证券法或其他方式产生的索赔，法院可能会发现这一排他性法院条款不适用或不可执行。
我们的附例规定，美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出诉因的任何投诉的唯一论坛。修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼拥有同时管辖权，因此州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。我们的附例防止不得不对多项索赔提起诉讼。
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目录表1
除其他考虑因素外，还包括司法管辖权和不同法院作出不一致或相反裁决的威胁。尽管有上述规定，专属法院的规定不适用于寻求强制执行1934年《证券交易法》所规定的任何责任或义务的索赔。
这些排他性的法院条款可能会限制行会股东在司法论坛上提出索赔的能力，这些股东认为有利于与行会或行会董事或高管发生纠纷，这可能会阻止此类针对行会董事和高管的诉讼。或者，如果法院发现这些排他性法院条款不适用于或无法执行上述一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序，行会可能会因在其他司法管辖区或法院解决此类问题而产生额外费用，这可能会对行会的业务、财务状况或运营结果产生实质性和不利的影响。
我们普通股的双重股权结构可能会对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。
我们无法预测我们的双重股权结构可能对我们的A类普通股产生的潜在影响，例如更低或更不稳定的市场价格。2017年，S道琼斯和富时罗素宣布，他们将开始将大多数拥有多种普通股的新上市公司排除在某些指数之外，包括罗素2000指数、S指数、S中型股400指数和S小型股600指数。因此，我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入任何一个指数，而试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具可能不会投资于我们的股票。此外，我们不能向您保证，未来其他股指不会采取类似S道琼斯或富时罗素的做法。目前尚不清楚这些政策将对被排除在这些指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)。然而，鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在此类指数之外可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
与上市公司相关的风险
我们的季度和年度运营业绩或其他运营指标可能会大幅波动，可能无法达到研究分析师的预期，这可能会导致我们A类普通股的交易价格下降。
我们的季度和年度经营业绩以及其他经营指标在过去和未来可能会因多种因素而波动，其中许多因素不在我们的控制范围内，可能难以预测。我们业绩的期间变异性或不可预测性可能导致我们无法达到我们的预期，或任何涵盖我们或投资者的分析师对特定时期的收入或其他经营业绩的预期。如果我们因为这些或任何其他原因而未能达到或超过这样的预期，我们A类普通股的市场价格可能会大幅下跌，我们可能面临诉讼，包括证券集体诉讼。
我们过去曾发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，并得出结论，我们的披露控制和程序无效。任何未能在未来对财务报告维持有效的内部控制或维持有效的披露控制和程序，都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大和不利的影响。
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，并对我们的内部控制系统进行评估和报告。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计准则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。作为一家上市公司，我们必须遵守2002年的萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)和其他管理上市公司的规则。特别是，我们必须证明我们遵守了萨班斯-奥克斯利法案第404条，该条款要求我们每年提交一份关于我们财务报告内部控制有效性的报告。此外，我们的独立注册会计师事务所必须报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，作为一家上市公司，我们必须维持披露控制和程序，旨在确保我们向美国证券交易委员会提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录。
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目录表1
在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内处理、汇总和报告。在我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中，我们报告了一个重大弱点，因为我们没有足够的人员具有必要的控制设计和操作经验，并且没有执行有效的风险评估，包括欺诈风险。这导致在总分类账和贷款系统内对用户访问和变更管理的一般信息技术控制不力。这些缺陷还导致对财务报告内部控制的一致运作的监测不力，以及对控制中使用的信息的可靠性评估不力。
在2022财年，我们制定并执行了旨在解决上述重大弱点的措施，并加强了对财务报告的内部控制。这些措施包括：(1)投资并继续雇用更多具有适当知识和专业知识的财务、会计和信息技术资源，以有效地设计、操作和记录财务报告流程和内部控制；(2)加强风险评估，包括对来源系统的评估，以确定适当的控制补充，以解决访问和其他信息技术特有的风险；(3)设计和实施控制措施，以正式确定角色并审查责任，以与我们团队的技能和经验保持一致，包括职责分工和信息技术解决方案；(4)实施和监测我们补救控制活动的方法；(5)聘请第三方专家对关键业务流程的设计和文件编制进行全面审查、更新和加强，以确保财务报告的内部控制组成部分存在并发挥作用，以及(6)定期向审计委员会报告补救计划的进展和结果，包括确定、状况和解决内部控制缺陷。
管理层通过对新设计的控制的设计和操作有效性的测试，得出结论认为，截至2022年12月31日，我们财务报告内部控制中以前发现的重大弱点已得到补救。然而，我们不能向您保证，未来这些控制和程序将足以防止或识别违规或错误，或促进我们的合并财务报表的公平列报，或我们的披露控制和程序将继续有效。因此，投资者、交易对手和消费者可能会对我们向美国证券交易委员会提交或提交的财务报告和其他报告的准确性和完整性失去信心，我们进入资本市场的渠道和人们对我们信誉的看法可能会受到不利影响，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。此外，我们可能会受到证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。这些事件可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
一般风险因素
我们现有的和未来的任何债务都可能对我们的业务运营能力、我们的财务状况或我们的运营结果产生不利影响。
我们现有的和未来的任何债务都可能产生重要的后果，包括：
•要求我们将很大一部分现金流用于偿还债务，这将减少可用于营运资本、资本支出或其他公司目的的现金流；
•增加我们在一般不利的经济、工业和市场条件下的脆弱性；
•使我们受制于限制性公约，这些公约可能会降低我们采取某些企业行动或获得进一步债务或股权融资的能力；
•限制我们计划和应对商业或行业中的商机或变化的能力；以及
•与债务更少或偿债选择更好的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。
未能根据我们现有的债务工具支付款项或遵守其他公约，可能会导致违约。如果发生违约事件，贷款人加快了到期金额，我们可能需要寻求额外的融资，而这可能无法在可接受的
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目录表1
条款，及时或根本不包括在内。在这种情况下，我们可能无法加快付款速度，贷款人可能会寻求强制执行担保债务抵押品的担保权益，这几乎包括我们的所有资产。
我们的风险管理策略可能不能完全有效地降低我们在所有市场环境中的风险敞口或抵御所有类型的风险。
我们已经投入了大量资源来制定我们的风险管理政策和程序，并希望在未来继续将这些资源投入到风险管理计划中。尽管如此，我们的风险管理策略可能并不能完全有效地降低我们在所有市场环境中的风险敞口，或针对所有类型的风险，包括市场、利率、信贷、流动性、运营、网络安全、法律、监管和合规风险，以及我们可能没有发现或预料到的其他风险。随着我们的产品和服务的变化和增长，以及我们经营的市场的发展，我们的风险管理战略可能并不总是及时或有效地适应这些变化。我们管理风险的一些方法是基于我们对观察到的历史市场行为和管理层的判断的使用。因此，这些方法可能无法预测未来的风险敞口，这些风险敞口可能不同于历史指标，或者显著高于历史指标。尽管我们采用了广泛和多样化的风险监测和风险缓解技术，但这些技术和伴随其应用的判断不能预测每一种经济和财务结果或这种结果的时间。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们不能吸引、整合和留住合格的人才，我们发展和成功发展业务的能力可能会受到损害。
我们的业务取决于我们留住关键高管和管理层的能力，以及招聘、培养和留住合格信贷员和其他员工的能力。我们扩大业务的能力取决于我们是否能够雇佣、培训和保留足够数量的员工来为我们的内部服务中心以及其他人员配备工作人员。我们能否成功招聘高技能和合格的人员，取决于我们无法控制的因素，包括一般经济和当地就业市场的实力，以及是否有其他就业形式。如果我们的任何关键人员因任何原因无法提供服务，我们可能无法以我们可以接受的条件寻找和聘用合格的人员，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大和不利的影响。
此外，2022年期间发生的裁员可能会增加代表受影响员工提出索赔的风险。任何涉嫌违反适用的工资法或其他劳工或雇佣相关法律的行为都可能导致现任或前任员工的投诉、不利的媒体报道、调查以及损害或处罚，这可能会对我们的声誉、业务、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。此外，对任何此类诉讼的回应可能会导致管理层的注意力和资源显著转移，巨额辩护费用和其他专业费用。
我们可能会不时受到诉讼，这可能是极其昂贵的辩护，可能导致大量的判决或和解费用，并可能使我们受到其他补救措施。
我们不时地卷入各种法律诉讼，包括但不限于与我们的贷款和服务实践有关的诉讼，以及涉嫌违反我们业务所受的当地、州和联邦法律的诉讼。索赔可能是昂贵的辩护，并可能转移管理层的时间从我们的运营，无论他们是否有价值或最终导致对我们不利的判决。我们不能向您保证，我们将能够成功地辩护或解决任何当前或未来的诉讼事项，该等事项的解决可能导致我们支付巨额资金或对我们施加惩罚、对我们的业务和运营施加限制或其他补救措施，在这种情况下，这些诉讼事项可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
税法的变化可能会对我们的税率、现金流和财务业绩产生不利影响。
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目录表1
2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降低通货膨胀法案》，其中包括对某些大公司的账面收入征收15%的最低税率，对股票净回购征收1%的消费税，以及促进清洁能源的几项税收激励措施。未来可能实施的进一步拟议税制改革可能会影响我们目前或未来的税制结构和实际税率。拜登政府此前曾提出其他立法，进一步扩大税基，并在某些情况下限制税收减免。目前还不清楚这些提案中的任何一项是否会在未来获得通过。这些规定可能会对我们的税率、现金流和财务业绩产生实质性的不利影响。不能保证未来税法的变化不会大幅提高企业所得税税率、对扣除、抵免或其他税收优惠施加新的限制，或做出可能对我们的业务、现金流或财务业绩产生不利影响的其他变化。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
发行人及关联购买人购买股权证券
下表提供了在截至2023年6月30日的三个月内回购我们A类普通股股票的信息：
期间购买的股份总数
每股平均支付价格(1)
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数(2)
根据计划或计划可能尚未购买的股票的大约美元价值
(单位：千)(2)
2023年4月1日至2023年4月30日24,773 $10.81 24,773 $13,582 
2023年5月1日至2023年5月31日15,489 $10.15 15,489 $13,424 
2023年6月1日至2023年6月30日11,326 $10.81 11,326 $13,301 
总计51,588 $10.58 51,588 
(1)每股支付的平均价格包括与回购相关的成本。
(2)于2022年5月5日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，自该日期起24个月内回购最多2000万美元的我们已发行的A类普通股。截至2023年6月30日，仍有1330万美元可供回购。股票回购计划允许我们不时在公开市场或私下谈判的交易中回购我们A类普通股的股票。我们没有义务根据股份回购计划购买任何股份，任何回购的时间将取决于许多因素，包括但不限于股价、交易量、市场状况和其他一般商业考虑。本公司董事会可随时修改、暂停或终止股份回购计划。

项目5.其他信息

修订及重新制定附例

2023年8月2日，我们的董事会批准并通过了对我们修订和重新修订的《附例》(以下简称《章程》)的修正案附例“)，并立即生效。除其他事项外，修正案包括：

•更新适用于股东打算在股东大会上提出董事提名或其他业务时适用的预先通知条款， 包括处理根据1934年《证券交易法》颁布的规则14a-19，经修订的 (规则第14a-19条“)， 要求：

◦提交提名通知的任何股东表示，该股东是否打算征集代理人，以支持按照规则14a-19规定的公司被提名人以外的董事被提名人，并提供合理证据，证明该规则的某些要求已经得到满足；

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目录表1
◦如果股东根据规则第14a-19条发出通知后，该股东随后未能遵守规则第14a-19条的要求，或未能及时提供合理证据证明规则的某些要求已得到满足，则除本公司的被提名人外，每一位董事建议被提名人的提名均不予理会(尽管该被提名人已作为被提名人包含在公司的委托书、会议通知或任何股东大会(或其任何副刊)的委托书、会议通知或其他受委代表材料中，尽管公司可能已收到关于该建议被提名人的选举的委托书或投票)；

◦股东大会可以提名选举的董事人数不得超过本次会议选举的董事人数；

◦关于被提名人的某些陈述，涉及缺乏某些投票承诺、披露服务报酬以及遵守我们的公司治理和其他政策，以及打算在整个任期内任职；
◦与股东征集委托书有关的其他股东、被提名人和企业以及其他相关人员的补充背景信息和披露；

◦凡根据预先通知条款必须向我们交付文件或信息时，此类文件或信息必须完全以书面形式(而不是以电子传输)，并且必须完全以专人或通过挂号信或挂号信交付，并要求回执；

•要求任何直接或间接向其他股东募集委托书的股东必须使用白色以外的代理卡，白色代理卡预留给我们的董事会专用；

•通过一项专属法院条款，指定美国联邦法院为根据修订后的《1933年证券法》提出的所有索赔的专属法院；以及

•进行其他一些技术性、现代化和理解性的改变。

上述对章程修正案的描述并不完整，仅限于参考本章程全文，本章程作为附件3.2附在本季度报告的表格10-Q中，并以引用方式并入本文。



83
目录表1
项目6.展品
展品索引
展品描述
3.1
修订和重订的行会控股公司注册证书(参照本公司于2020年10月26日提交的现行8-K报表(文件编号001-39645)附件3.1)
3.2*
修订和重新制定行会控股公司章程
10.1†*
修订和重新签署了Guild Mortgage Company LLC和Terry L.Schmidt之间的高管薪酬协议，自2023年7月1日起生效
10.2†*
修订和重新签署了Guild Mortgage Company LLC与David·尼兰的高管薪酬协议，自2023年7月1日起生效
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14(A)条/第15d-14(A)条规定的首席执行官证书。
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的规则13a-14(A)/规则15d-14(A)对首席财务官的认证。
32.1#
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。
101
Guild截至2023年6月30日的季度报告Form 10-Q中的以下财务信息采用内联XBRL(可扩展商业报告语言)格式，包括：(I)简明综合资产负债表，(Ii)简明综合收益表(亏损)，(Iii)简明股东权益变动表，(Iv)简明现金流量表，(V)简明综合财务报表附注
104封面交互数据文件-(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
*在此提交的文件。
†表示管理合同或补偿计划。
#除非根据1934年《证券交易法》(修订后的《交易法》)第18节的规定，本证书不被视为已提交，或受该条款的责任约束，也不应被视为通过引用将其纳入根据1933年《证券法》(经修订)或《交易法》提交的任何文件。

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目录表1
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人促使本季度报告由正式授权的签署人代表其签署。
行会控股公司
日期：2023年8月4日发信人：/S/特里·L·施密特
姓名：特里·L·施密特
标题：首席执行官
日期：2023年8月4日发信人：/S/Desiree A.Kramer
姓名：黛西莉·A·克莱默
标题：首席财务官
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