Braemar酒店及度假村公司
第四条修订和重述附例
2023年8月4日
由以下人员修订
2022年3月17日第1号修正案
通过
2023年2月23日第2号修正案
并由.
2023年8月4日第3号修正案
Braemar酒店及度假村公司
第四条修订和重述附例
第一条
股东
第一节原地踏步。所有股东会议应在Braemar Hotels&Resorts Inc.(“公司”)的主要执行办公室或董事会(“董事会”)根据本附例规定并在会议通知中说明的其他地点举行。
第二节召开年度会议。在公司权力范围内选举董事和处理任何业务的股东年度会议，应在董事会确定的日期、时间和地点举行。本公司自2014年起举行第一次年度股东大会。
第三节召开特别会议。
(A)联合国秘书长。董事会主席、首席执行官和董事会均可召开股东特别会议。除本节第(3)款第(B)(4)款另有规定外，股东特别会议应在董事会主席、首席执行官或董事会(无论何人召集)确定的日期、时间和地点举行。除本节第3款(B)款另有规定外，公司秘书亦应召开股东特别会议，就股东会议可适当审议的任何事项采取行动，以应有权在该会议上就该事项投下不少于多数票的股东的书面要求采取行动。
(B)召开股东要求的特别会议。
(1)如任何登记股东要求股东要求召开特别会议，须以挂号邮递方式向秘书发出书面通知(“要求记录日期通知”)，要求董事会定出一个记录日期，以决定有权要求召开特别会议的股东(“要求记录日期”)。记录日期要求通知书须列明会议的目的及拟在会议上采取行动的事项，并须由一名或多於一名在签署日期当日已有记录的股东(或以记录日期要求通知书附上的书面形式妥为授权的其代理人)签署，并须注明每名该等股东(或该代理人)的签署日期，并须列出与每名该等股东有关的所有资料及拟在会议上采取行动的每项事宜，而该等资料须与在选举竞争中为选举董事而征求委托书有关而须予披露(即使不涉及选举竞争)，或根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的条例第14A条(或任何后续规定)，或在与此类招标相关的其他情况下被要求。董事会收到备案日申请通知后，可以确定申请备案日。申请记录日期不得早于且不得早于
自董事会通过确定请求备案日期的决议之日起十天以上。董事会自收到有效备案日请求通知之日起十日内，未通过确定请求备案日的决议的，请求备案日为秘书收到备案日请求通知之日起第十日结束营业。
(2)为使任何股东要求召开特别会议以就股东大会可适当审议的任何事项采取行动，一份或多份由记录在案的股东(或其以随附请求的书面形式妥为授权的代理人)签署的召开特别会议的书面请求(统称为“特别会议请求”)应送交秘书，记录日期为有权就该事项投下不少于多数票的记录日期(“特别会议百分比”)。此外，特别会议要求应(A)阐明会议的目的和拟在会议上采取行动的事项(仅限于秘书收到的记录日期要求通知中所列的那些合法事项)，(B)注明签署特别会议要求的每一位股东(或该代理人)的签字日期，(C)列出(I)签署该要求的每一位股东(或签署特别会议要求的代表)的姓名和地址，(Ii)所属类别，每名该等股东所拥有(实益或已登记)的本公司所有股额的系列及数目及(Iii)该等股东实益拥有但未予记录的本公司股额的代名人持有人及数目；(D)须以挂号邮递、所要求的回执送交秘书；及(E)秘书须于要求记录日期后30天内收到。任何提出请求的股东(或在撤销特别会议请求时以书面形式正式授权的代理人)可随时通过向秘书提交书面撤销来撤销其特别会议请求。
(3)秘书应告知提出要求的股东会议通知的准备和邮寄或交付的合理估计成本(包括公司的委托书材料)。应股东要求，秘书不得召开特别会议，除非秘书在准备和邮寄或交付会议通知之前，除本条第3(B)款第(2)款所要求的文件外，还收到合理估计的费用，否则不得召开特别会议。
(4)如秘书应股东要求召开特别会议(“股东要求会议”)，则该会议应在董事会指定的地点、日期和时间举行；但股东要求召开的任何会议的日期不得超过该会议记录日期(“会议记录日期”)后90天；并进一步规定，如果董事会在秘书实际收到有效的特别会议请求之日(“交付日期”)后10天内没有指定股东要求的会议的日期和时间，则该会议应在
当地时间下午2时，会议记录日期后第90天，或如果该第90天不是营业日(定义见下文)，则为之前第一个营业日；并进一步规定，如果董事会未能在交付日期后10天内指定股东要求的会议地点，则该会议应在公司的主要执行办公室举行。在确定股东要求的会议日期时，董事会可考虑其认为相关的因素，包括但不限于所考虑事项的性质、任何会议请求的事实和情况以及董事会召开年度会议或特别会议的任何计划。在股东要求召开会议的情况下，如果董事会未能确定会议记录日期为交付日期后30日内的日期，则交付日期后30日的收盘日期为会议记录日期。如果提出要求的股东未能遵守本节第3(B)款第(3)款的规定，董事会可以撤销股东要求召开的任何会议的通知。
(5)如特别会议请求的书面撤销已送交秘书，而结果是在请求记录日期有权投出低于特别会议百分比的记录股东(或其书面正式授权的代理人)已向秘书递交有关此事的特别会议请求，但未予撤销：(I)如会议通知尚未送交，秘书应避免将会议通知送交秘书，并向所有提出撤销请求的股东发出书面通知，通知撤销就该事项举行特别会议的请求；或(Ii)如会议通知已送交，而秘书首先向所有尚未撤回就有关事项召开特别会议的要求的股东发出撤销特别会议要求的书面通知及本公司拟撤销会议通知或会议主席拟将会议延期而不采取行动的书面通知，(A)秘书可在会议开始前十天任何时间撤销会议通知或(B)会议主席可召开会议而不采取行动。在秘书撤销会议通知后收到的任何召开特别会议的请求应被视为新的特别会议的请求。
(6)除董事会主席外，首席执行官或董事会可任命区域或国家认可的独立选举检查员作为公司的代理人，以便迅速对秘书收到的任何据称的特别会议请求的有效性进行部长级审查。为了允许检查员进行审查，在(I)秘书实际收到该声称的请求后至少五个工作日和(Ii)独立检查员向本公司证明秘书收到的有效请求代表在请求记录日期有权投出不低于特别会议百分比的记录的股东的日期之前，秘书不得被视为已收到该等声称的特别会议请求。本款第(6)款中包含的任何内容不得以任何方式
被解释为暗示或暗示本公司或任何股东无权在五个营业日期间或之后质疑任何请求的有效性，或采取任何其他行动(包括但不限于启动、起诉或抗辩与此有关的任何诉讼，以及在此类诉讼中寻求禁令救济)。
(7)就本附例而言，“营业日”指纽约州的银行机构根据法律或行政命令获授权或有义务关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。
第四节未发出通知。所有股东周年会议的书面通知，述明该等周年会议的时间、日期和地点，以及在《马里兰州公司法》所规定的范围内，召开会议的目的，须由秘书或助理秘书(或本附例或法律授权的其他人)在会议举行前不少于10天但不多于90天发出，除非《马里兰州公司法》的任何条文规定给予每名有权在该等会议上投票的股东或根据公司章程有权投票的每名股东不同的通知期，则属例外。经不时修订(“章程”)或根据此等附例，股东有权透过递送通知、邮寄预付邮资、寄往本公司股份过户簿上有关股东的地址、电子传输或马里兰州法律允许的任何其他方式向有关股东发出有关通知。如果邮寄，该通知应被视为已寄往美国邮寄至公司记录上的股东地址的股东，并已预付邮资。如以电子方式传送，则该通知以电子传送方式传送至股东接收电子传送的任何地址或号码时，应视为已发出。公司可向共用一个地址的所有股东发出单一通知，该单一通知对在该地址的任何股东有效，除非该股东反对接收该单一通知或撤销接收该单一通知的事先同意。未有向一名或多名股东发出任何会议通知，或该等通知有任何不当之处，并不影响根据本细则第I条安排的任何会议的有效性或该等会议的任何议事程序的有效性。
除本细则第I条第(11)(A)节另有规定外，本公司的任何业务均可在股东周年大会上处理，而无须在通知内特别指定，但任何法规规定须在该通知内注明的业务除外。除通知特别指定外，不得在股东特别会议上处理任何事务。本公司可在股东大会召开前公开宣布推迟或取消股东大会(如本条第一节第11(C)(3)款所界定)。关于推迟会议的日期、时间和地点的通知应在该日期之前至少十天或以本节规定的其他方式发出。
第五节组织和行为规范。每次股东大会应由董事会主席主持，或如董事会主席职位空缺或缺席，则由出席会议的下列高级职员之一主持，顺序如下：董事会副主席(如有)、首席执行官总裁、按级别和资历排列的副总裁、秘书或如该等高级职员缺席，则由股东亲身或委派代表以过半数投票选出一位主席。秘书，或在秘书缺席的情况下，一名助理秘书，或在秘书和助理秘书均缺席的情况下，由董事会任命的个人，或在秘书和助理秘书都缺席的情况下，由董事会任命的个人
任命，由会议主席任命的个人担任秘书。如果秘书主持股东会议，则由一名助理秘书记录会议记录，或在所有助理秘书缺席的情况下，由董事会或会议主席任命的个人记录会议记录。任何股东会议的议事顺序和所有其他议事事项应由会议主席决定。会议主席可订明规则、规例及程序，并在不经股东采取任何行动的情况下，酌情决定采取对会议的适当进行而言属适当的行动，包括但不限于：(A)将入场限制为会议开始时所定的时间；(B)将出席会议的人士限制为公司记录在案的股东、其妥为授权的代理人及会议主席所决定的其他人士；(C)限制有权就任何事项进行表决的公司记录在案的股东、其正式授权的代理人和会议主席决定的其他个人参加会议；。(D)限制分配给提问或评论的时间；。(E)决定投票的开始时间和时间，以及投票结束的时间；。(F)维持会议秩序和安全；。(G)罢免拒绝遵守会议主席规定的会议程序、规则或准则的任何股东或任何其他个人；。
(A)在会议上宣布的日期、时间和地点结束会议或休会或休会；以及(I)遵守任何有关安全和安保的州和地方法律法规。除非会议主席另有决定，股东会议不应要求按照议会议事规则举行。
第六节会议法定人数。在任何股东大会上，有权就任何事项投多数票(但仅就2023年股东周年大会及其任何延期或延期至少三分之一)的股东亲自出席或委派代表出席即构成法定人数；但本条不影响公司任何法规或章程规定批准任何事项所需的投票。如果在任何股东大会上未确定法定人数，会议主席可无限期或不时将会议延期至不超过原记录日期后120天的日期，除在会议上宣布外，无需另行通知。在出席法定人数的延会上，任何原本可在会议上处理的事务均可按原先的通知处理。
在正式召开并确定法定人数的会议上，亲自或委派代表出席的股东可以继续处理事务，直至休会，尽管有足够多的股东退出会议，留下的股东人数少于确定法定人数所需的人数。
第七节投票表决。公司董事应在任何股东会议上以多数票通过选举董事和出席法定人数的会议选出；然而，只要公司股东在下一次公司股东会议上批准对公司章程的修正案，并将实施该修正案的修正案和重述条款提交马里兰州评估和税务局备案并接受，自公司股东批准对公司章程的修正案之日起生效，则董事的被提名人如果对该被提名人的选举投下的反对票超过了对该被提名人当选的反对票，则应当选为董事会成员。“弃权票”和“中间人反对票”不算作“赞成”或“反对”该被提名人当选的投票)；但是，在有争议的选举中，董事应由所投的多数票选出(在这种情况下，股东不得投票
投票反对选举董事)。在董事选举中，每股股份可投票选举的个人人数与拟选举的董事人数和有权投票选出的董事的人数相同。不允许累积投票。就本附例条文而言，“经竞逐的选举”指(I)本公司接获通知任何股东已按照本附例所载规定提名一名个人参加董事选举的任何董事选举，及(Ii)该股东(S)并未于本公司首次向股东寄发有关会议的通知当日或之前撤回所有该等提名，且因此而获提名人多于董事。
在正式召开并有法定人数出席的股东大会上所投的过半数票数，应足以批准任何可能提交会议审议的其他事项，除非法律或公司章程规定所投的过半数票是必需的。除非法规或章程另有规定，否则每股流通股，不论类别，均有权就提交股东大会表决的每一事项投一票。对任何问题或在任何选举中的表决可以是口头表决，除非会议主席命令以投票或其他方式进行表决。
第八节禁止代理。公司股票登记持有人可以亲自投票，也可以委托股东或其正式授权的代理人以法律允许的任何方式投票。该委托书或该委托书的授权证据应在会议之前或在会议上向公司秘书提交。除委托书另有约定外，委托书的有效期不得超过委托书之日起11个月。
第9节允许某些持股人投票表决股票。本公司以法团、合伙企业、信托、有限责任公司或其他实体名义登记的股份(如有权投票)，可由总裁或副董事总裁、普通合伙人、受托人或管理成员总裁(视属何情况而定)或上述任何人士委任的代表投票，除非根据有关法团或其他实体的章程或决议或合伙企业的合伙人协议获委任投票的其他人士出示有关章程、决议或协议的核证副本，在此情况下该人士可投票表决。任何董事或受托人都可以亲自或委托代表以董事或受托人的身份对以其名义登记的股票投票。
公司直接或间接拥有的股份不得在任何会议上表决，在任何给定时间确定有权表决的流通股总数时也不得计算在内，除非它们是由公司以受托身份持有的，在这种情况下，它们可以投票，并在确定任何给定时间的流通股总数时计算在内。
董事会可以通过决议通过一种程序，股东可以通过该程序向公司书面证明，任何以股东名义登记的股票是为股东以外的特定人的账户持有的。决议应列明可进行认证的股东类别、可进行认证的目的、认证的形式和应包含的信息；如果认证是关于记录日期的，则在记录日期之后公司必须收到认证的时间；以及董事会认为必要或适宜的关于程序的任何其他规定。在公司收到这种证明后，就证明中规定的目的而言，证明中指定的人应被视为指定股票的记录持有人，而不是进行证明的股票持有人。
第十节：监督检查人员。董事会或会议主席可以在会议之前或会议上任命一名或多名会议检查员以及该检查员的任何继任者。除会议主席另有规定外，视察员(如有)应(I)亲自或委派代表决定出席会议的股份数目，以及委托书的有效性和效力，(Ii)收取所有投票、选票或同意并将其列成表格，(Iii)向会议主席报告该等表格，(Iv)听取及裁定与投票权有关的所有挑战及问题，及(V)作出公平地进行选举或投票的适当行为。每份该等报告均须以书面作出，并由审查员签署，如有多於一名审查员出席该会议，则须由过半数审查员签署。督察人数超过一人的，以过半数的报告为准。一名或多名检查员关于出席会议的股份数目和表决结果的报告，应为该报告的表面证据。
第十一节董事等股东提案股东提名者事先通知。
(A)召开股东周年大会。
(1)可在年度股东大会上(I)根据公司的会议通知，(Ii)由董事会或在董事会的指示下，(Iii)由在本条第11(A)条规定的股东发出通知时和在年度会议时都是登记在册的股东的公司的任何股东，在股东年度会议上提名个人以选举董事会成员和提出其他待股东审议的事务的建议。谁有权在会议上投票选举每一名如此提名的个人或就任何此类其他事务投票，并已遵守本第11(A)条，或(Iv)由任何合格持有人(定义见下文第I条第12节)投票，其被提名人(定义见下文第I条第12节)包括在本公司相关年度会议的代表材料中。为免生疑问，前述第(Iii)及(Iv)条应为股东在股东周年大会上提出董事提名的唯一途径，而前述第(Iii)条应为股东在股东周年大会上建议其他业务(根据并符合交易法规则第(14a-8)条纳入本公司委托书的建议除外)的唯一途径。
(2)如任何提名或其他事务须由股东根据本条第(11)款第(A)(1)款第(Iii)款适当地提交周年大会，则该股东必须就此及时以书面通知公司秘书，而任何该等其他事务必须是股东应采取的适当行动。为了及时，股东通知应列出本条第11条规定的所有信息，并应不早于东部时间第90天，也不迟于前一年年会日期一周年的前60天下午5点，送交公司主要执行办公室的秘书；但如周年大会日期较上一年度的周年大会日期提前或延迟超过30天，则为使股东及时发出通知，该通知必须不早于该年度会议日期前第90天，亦不得迟于东部时间下午5时，以前60天中较后的日期为准
该年度会议的日期或首次公布该会议日期的翌日的第十天。股东周年大会的延期或延期，或其公告，不得开始如上所述的发出股东通知的新期限。
(三)股东通知应当载明：
(A)就该股东建议提名以供选举或连任为董事的每一名个人(每一名，“建议的被提名人”)，披露与建议的代名人有关的所有资料，而该等资料是在为在选举竞争中为推选建议的代名人而征集委托书时须予披露的(即使不涉及选举竞争)，或在其他情况下，根据《交易法》第14A条(或任何后继者条文)的规定而须与该等邀约有关的资料；
(B)就该股东拟于会议前提出的任何其他业务、该等业务的描述、该股东在会议上提出该等业务的理由，以及该股东或任何股东相联人士(定义见下文)在该等业务中的任何重大权益，个别或合计作出披露，包括该股东或该股东相联人士因此而获得的任何预期利益；
(C)关于发出通知的股东和任何股东联系者，如果该股东、该股东联系者或他们各自的联属公司、联营公司或其他一致行动的人打算从事征集活动，以支持除公司的被提名人之外的董事被提名人，则根据根据交易法颁布的规则14a-19(B)所要求的信息；
(D)关于发出通知的股东、任何建议的代名人和任何股东联系者：
(I)披露由该股东、建议代名人或股东相联者拥有(实益或记录在案)的公司或其任何联营公司的所有股额或其他证券(统称为“公司证券”)(如有的话)的类别、系列及数目、获取每一该等公司证券的日期及该项收购的投资意向，以及任何该等人士在任何公司证券中的任何空头股数(包括从该等证券或其他证券的价格下跌中获利或分享任何利益的任何机会)，
(Ii)向该股东、建议代名人或股东相联者实益拥有但没有登记在案的任何公司证券的代名人、代名人或股东相联者提供资料及数目，
(Iii)说明该股东、拟提名人或股东相联者是否在过去六个月内或在过去六个月内直接或间接(透过经纪、被提名人或其他方式)受制于任何套期保值或在何种程度上从事任何对冲，
衍生工具或其他交易或一系列交易或订立任何其他协议、安排或谅解(包括任何空头股数、任何证券借用或借出或任何委托书或投票协议)，其效果或意图是(I)为该股东、建议代名人或股东联系者管理公司证券价格变动的风险或获益，或(Ii)增加或减少该股东、建议代名人或股东联系者在本公司或其任何联营公司的投票权，而该等投票权与该等人士于本公司证券的经济权益不成比例；及
(Iv)除因持有公司证券而产生的权益外，该股东、建议代名人或股东联营人士在公司或其任何联营公司的任何重大直接或间接权益(包括但不限于与公司的任何现有或预期的商业、业务或合约关系)，包括以证券形式持有或以其他方式持有的任何重大权益，而该等股东、建议代名人或股东联系人不收取任何额外或特别利益，而该等权益并非由同一类别或系列的所有其他持有人按比例分享；
(E)就发出通知的股东而言，任何拥有本条第(11)(A)款第(3)款第(Ii)或(Iii)款所指权益或所有权的股东相联人士，以及任何建议的代名人：
(I)注明该股东的姓名或名称及地址，该等姓名或名称及地址载于公司的股票分类账上，以及每名该等股东联营人士及任何建议的代名人现时的姓名或名称及营业地址(如不同)；及
(Ii)(I)该股东及每名并非个人的股东联系人士的投资策略或目标(如有)的描述，及(Ii)招股章程副本、要约备忘录或类似文件，以及向第三方(包括投资者及潜在投资者)提供的招股说明书，以招揽对该股东及每名股东联系人士的投资，而该等介绍、文件或推销材料载有或描述该股东及每名该等股东联系人士对本公司的表现、人事或投资论文或计划或建议；
(F)提供在发出通知的股东或任何股东相联人士在该股东通知日期前就建议的代名人或其他业务建议接触或被联系的任何人的姓名和地址；
(G)在发出通知的股东所知的范围内，在该股东的通知日期提供支持被提名人竞选或连任为董事或其他业务建议的任何其他股东的姓名或名称及地址。
(4)就任何建议的代名人而言，上述股东通知应附有一份由建议的代名人签署的证明书，证明该建议的代名人(A)不是，亦不会成为与公司以外的任何人或实体就董事的服务或行动所达成的任何协议、安排或谅解的一方，而该协议、安排或谅解并未向公司披露；及(B)如当选，将作为公司的董事；及(Ii)附上一份填妥的建议代名人问卷(该问卷应由公司应请求向提供通知的股东提供，并应包括与建议代名人有关的所有信息，这些信息将在为在选举竞争中征集代理人而被要求披露(即使不涉及选举竞争)，或在其他情况下根据交易法第14A条(或规则下的任何后续规定)被要求披露，或根据本公司任何证券上市的任何国家证券交易所或本公司任何证券交易的场外交易市场的规则所要求的)。
(5)尽管本条第(A)款有任何相反规定，但如果拟选举进入董事会的董事人数有所增加，并且在上一年度年会的委托书之日(如本条款第I条第11(C)(3)款所界定)的一周年之前至少130天没有公开宣布此项行动，则第(1)(A)款所规定的股东通知也应被视为及时，但仅限于因该增加而产生的任何新职位的被提名人，如须在不迟于东部时间下午5时前送交地铁公司主要行政办事处的秘书，则须在地铁公司首次公布该公告的翌日第10天送达。
(6)就本条第11节而言，任何股东的“股东联营人士”指(I)与该股东一致行动的任何人士，(Ii)该股东记录或实益拥有的本公司股票股份的任何实益拥有人(作为托管的股东除外)及(Iii)直接或透过一个或多个中间人、或由该股东或该股东联系人控制或共同控制的任何人士。
(B)召开股东特别会议。根据公司的会议通知，只有在股东特别会议上提出的事务才可在股东特别会议上进行。选举董事会成员的个人提名可在股东特别会议上作出，在该特别会议上只能(I)由董事会或在董事会的指示下选举董事，或(Ii)只要为选举董事而根据本条第(1)款第(3)(A)款召开的特别会议是由在发出本条第11条规定的通知时和在特别会议时都是登记在册的公司股东的任何股东召开的，谁有权在会议上投票选举每一名如此提名并已遵守本节第11条规定的通知程序的个人。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名个人进入董事会
任何股东可提名一名或多名个人(视属何情况而定)当选为公司会议通知所指明的董事成员，但条件是该股东的通知须载有本条第(11)款第(A)(3)及(4)段所规定的资料，并在不早于该特别会议召开前第90天且不迟于东部时间下午5：00送交公司主要执行办公室的秘书，在该特别会议召开前60天或首次公布特别会议日期及董事会建议在该特别会议上选出的被提名人的日期后第十天。公开宣布推迟或休会特别会议，不应开始上述发出股东通知的新时间段。
(C)秘书长。
(1)如任何股东在股东大会上建议董事的被提名人或任何其他业务建议，根据第(11)节提交的资料在任何重要方面属不准确，则该等资料可被视为未按照第(11)节的规定提供。任何该等股东须将任何该等资料的任何不准确或更改(在知悉该等不准确或更改后的两个工作日内)通知本公司。应秘书或董事会的书面要求，任何此类股东应在递交请求后五个工作日内(或请求中规定的其他期限)提供：(A)董事会或公司任何授权人员酌情决定的令人满意的书面核实，以证明股东根据第11条提交的任何信息的准确性；以及(B)任何信息的书面更新(如公司要求，包括，股东根据第(11)款在较早日期提交的书面确认，表明其继续打算将该提名或其他业务建议提交会议。如果储存商未能在该期限内提供此类书面核实或书面更新，则可视为未按照第11节的规定提供所要求的书面核实或书面更新的信息。
(2)只有按照第(11)节被提名的个人才有资格被股东选举为董事，并且只有按照第(11)节向股东大会提交的事务才可在股东大会上进行。会议主席有权决定是否按照第(11)节的规定提出提名或任何其他拟在会议前提出的事务(视属何情况而定)。
(3)除就本节第11节而言，“委托书的日期”的涵义与根据交易所法案颁布的规则第14a-8(E)条所用的“公司向股东发布委托书的日期”具有相同的涵义，由美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)不时解释。“公开宣布”是指披露(A)在道琼斯新闻社、美联社、商业通讯社、美通社或其他广泛传播的新闻或通讯社报道的新闻稿中，或(B)在
公司根据《交易所法案》向美国证券交易委员会公开提交的文件。
(4)尽管本第11节有前述规定，(I)股东还应遵守州法律和《交易法》及其下的规则和条例关于本第11节所述事项的所有适用要求，(Ii)任何股东、股东关联人或其各自的任何关联方、关联方和与其一致行动的其他人不得征集代理人以支持董事会提名人以外的任何被提名人，除非该人已遵守根据《交易法》颁布的与征求该等代理人有关的第14a-19条，包括及时向本公司提供本条例所规定的通知，及(Iii)如该股东、股东联营人士或其各自的任何联属公司、代表或其他一致行动的人士(1)根据第一条第11(A)(3)(C)及(2)条所规定的根据交易所法令颁布的第14a-19(B)条提供通知，而其后未能遵守根据交易所法令颁布的第14a-19条的任何要求，则本公司将不理会为该股东的被提名人征集的任何委托书或投票。在本公司要求下，如任何股东、股东联营人士或彼等各自的联属公司、联营公司及其他一致行动人士根据交易所法令颁布的规则第14a-19(B)条发出通知，则该股东须于不迟于适用会议前五(5)个营业日向本公司提交合理证据，证明该股东、股东联系人士及其任何联营公司、联营公司或其他一致行动人士已符合根据交易所法令颁布的规则14a-19的规定。除非根据交易所法案颁布的规则14a-19就依据第一条第11(A)节作出的提名作出规定，并且在其他方面符合本附例的适用条文，否则本附例不得解释为授予任何股东在本公司的委托书中包括或散布或描述任何该等董事提名的权利。第11节的任何规定不得被视为影响股东根据《交易法》规则第14a-8条(或任何后续条款)要求在公司的委托书中包含提案的任何权利，或公司在委托书中省略提案的权利。第11节中的任何内容均不要求披露股东或股东关联人在根据《交易法》第14(A)节提交有效附表14A之后，根据委托书征集收到的可撤销委托书。
第12节允许董事提名的代理访问。
(A)支持将股东被提名人纳入代理材料。在符合本节第12款的规定下，如果相关提名通知(定义如下)中明确要求，公司应在其任何年度股东大会的委托书中包括：
(1)将按照本条第(12)款获通知的获提名参选的任何一名或多於一名人士的姓名或名称填写
被提名人，也应包括在公司的委托书和投票表格上，由任何合格持有人(定义如下)或最多20名合格持有人组成的团体(就一个团体而言，是单独和集体的)满足董事会或其任何委员会确定的所有适用条件，并遵守本节第12节规定的所有适用程序(此类合格持有人或合格持有人团体为“提名股东”)；
(2)在委托书中披露美国证券交易委员会规则要求的每一位股东提名人和股东的信息；
(3)禁止提名股东在提名通知中包含的任何陈述，以包括在支持每名股东被提名人当选为董事会成员的委托书中(但不限于第12(E)(2)节)，前提是该陈述不超过500字，并完全符合《交易法》第14节及其下的规则和法规，包括规则第14a-9条(支持声明)；以及
(4)第12节的任何规定均不得限制本公司征集反对提名的任何声明、根据第12节提供的任何资料以及与股东提名人有关的任何征集材料或相关资料的能力，并在其代表委任材料中包括该等陈述。
就本第12节而言，董事会作出的任何决定可由董事会、董事会委员会或董事会或董事会委员会指定的公司任何高级人员作出，任何此类决定均为最终决定，并对公司、任何合资格持有人、任何提名股东、任何股东被提名人和任何其他人士真诚作出(没有任何进一步要求)。任何股东周年大会的主席，除作出可能适合会议进行的任何其他决定外，亦有权及有责任决定一名股东提名人是否已根据本条第(12)款的规定获提名，如未获提名，则须在大会上指示及宣布不考虑该股东提名人。第12节为股东将董事选举提名者纳入公司委托书材料的独家方式。
(B)限制股东提名的最高人数。
(1)在股东周年大会的委托书中，本公司无须在股东周年大会的委托书中包括多于(I)两名或(Ii)或(Ii)两名或(Ii)两名或(Ii)两名或20%以上董事人数的股东提名人数(“最高人数”)，该等人数为根据本条第(12)节(向下舍入至最接近的整数)提交提名通知的最后日期。某一年度会议的最高人数应减去：(一)董事会自行决定提名参加该年度会议选举的股东被提名人；(二)不再符合资格的股东被提名人或不再符合资格的股东被提名人
本节中的要求为12人，由董事会决定；(Iii)被提名股东撤回提名或不愿在董事会任职的股东提名人；及(Iv)在前两次股东年度会议中任何一次被股东提名并在即将举行的年度会议上重新当选的现任董事的人数。如果在下文第(12)(D)节规定的提交提名通知的截止日期之后但在年度会议日期之前，董事会因任何原因出现一个或多个空缺，而董事会决定减少与此相关的董事会规模，则最高人数应以减少的在任董事人数计算。
(2)如任何股东周年大会根据本条规定的股东提名人数超过最多12人，则在本公司发出通知后，每名提名股东应立即选择一名股东被提名人纳入委托书，直至达到最大人数为止，按每份提名股东提名通知书所披露的所有权仓位金额(由大至小)排列，如所有权仓位金额相等，则按提名股东提名通知书日期的顺序(最早至最迟)，如果在每个提名股东选择了一名股东提名人后，没有达到最大数量，则重复这一过程。如果在第12(D)节规定的提交提名通知的截止日期之后，提名股东或被提名人不再符合董事会确定的第12节中的资格要求、提名股东撤回其提名或股东被提名人变得不愿在董事会任职，无论是在邮寄或以其他方式分发最终委托书之前或之后，则应不予考虑。及本公司：(I)毋须在其委托书或任何投票或委托书上包括提名股东或任何其他提名股东提出的被忽略的股东代名人或任何继任人或替代代名人，及(Ii)本公司可以其他方式向其股东传达(包括但不限于修订或补充其委托书或投票或委托书表格)，股东代名人将不会被列为委托书或任何投票或委托书表格上的被提名人，亦不会在股东周年大会上表决。
(C)提高提名股东的资格。
(1)“合资格持有人”是指在第(2)款规定的三年内，在第(12)(D)款规定的时间内，(I)连续持有用于满足本节第(12)(C)款所述资格要求的普通股的记录持有人，或(Ii)向公司秘书提供的人，由一个或多个证券中介人以董事会或其任何委员会认为可接受的形式在该三年期间内持续拥有该等股份的证据(定义见下文)，就交易法(或任何后续规则)下规则第(14a-8)(B)(2)条下的股东建议而言是可接受的。
(2)任何合资格持有人或由最多20名合资格持有人组成的团体，只有在该人士或团体(合计)在提交提名通知日期前的三年期间(包括该日期在内)持续持有至少最低数目(定义见下文)的公司普通股，并在股东周年大会日期前继续拥有至少该最低数目的普通股，才可根据本条12提交提名。根据修订后的1940年《投资公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)节的定义，(X)在共同管理和投资控制下，(Y)在共同管理下并主要由单一雇主出资的两只或两只以上基金，或(Z)一群投资公司，应被视为一个合格持有人，前提是该合格持有人应与提名通知一起提供公司合理满意的文件，证明基金符合本协议第(X)、(Y)或(Z)项规定的标准。为免生疑问，在一组合格持有人提名的情况下，本条第12节规定的对个人合格持有人的任何和所有要求和义务，包括最短持有期，应适用于该集团的每个成员；但最低数量应适用于该集团的总体所有权。如果任何股东在年度股东大会之前的任何时间不再满足董事会决定的第12节中的资格要求，或退出一群合格股东，则该合格股东团体应仅被视为拥有该集团其余成员持有的股份。
(3)公司普通股的“最低数目”是指公司在提名通知提交前向美国证券交易委员会提交的任何文件中所提供的截至最近日期的普通股流通股数目的3%。
(4)就本条第(12)款而言，合资格持有人只“拥有”该合资格持有人同时拥有以下两项的公司已发行股份：
(A)取得与股份有关的全部投票权及投资权；及
(B)确保该等股份的全部经济利益(包括盈利机会和亏损风险)；但按照第(A)款及第(B)款计算的股份数目不包括任何股份：(1)该合资格持有人或其任何联属公司在任何尚未结算或完成的交易中买入或出售的股份，(2)该合资格持有人或其任何联属公司为任何目的而借入的股份，(3)该合资格持有人或其任何联属公司为任何目的而借入的股份，或由该合资格持有人或其任何联属公司根据转售协议或受转售给另一人的任何其他义务所规限的股份，或(4)受任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、由该合资格持有人或其任何联营公司订立的售卖合约、其他衍生工具或类似协议，不论任何该等文书或协议是以股份或现金结算，而以公司已发行股份的名义金额或价值为基础，在任何该等情况下，
具有或拟具有以下目的或效果：(X)以任何方式、在任何程度上或于未来任何时间减少有关合资格持有人或其任何联营公司对任何有关股份的投票权或直接投票权，及/或(Y)对冲、抵销或在任何程度上改变该合资格持有人或其任何联营公司对该等股份的全部经济所有权所产生的收益或亏损。
只要符合资格的持有人保留就董事选举如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益，合格持有人就“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份。合资格持有人以委托书、授权书或其他可由合资格持有人随时撤销的类似文书或安排转授任何投票权的任何期间内，合资格持有人对股份的所有权应被视为继续存在。合资格持有人对股份的拥有权应视为在该合资格持有人借出该等股份的任何期间继续存在，惟该合资格持有人须有权于三个营业日通知后收回该等借出股份，并于提名通知日期已收回该等借出股份，并持续持有该等股份至股东周年大会日期。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。就上述目的而言，本公司的流通股是否“拥有”，应由董事会决定。
(5)*任何合资格持有人不得加入多于一个组成提名股东的集团，如任何合资格持有人以多于一个集团成员身分出现，则视为是提名公告所反映的拥有最大所有权地位的集团的成员。
(D)提交一份提名通知书。要提名股东候选人，提名股东必须在不早于东部时间第120天且不迟于东部时间下午5：00之前，于上一年度年会委托书发表日期一周年前的第90天，向公司主要执行办事处的公司秘书提交以下所有资料和文件(统称为“提名通知”)；但如周年会议的日期较上一年的周年会议日期提前或延迟超过30天，则提名通知须在该周年会议日期前的第120天至东部时间下午5时或之前，在该周年会议日期前第90天的较后日期，或首次公布该会议日期的翌日的第10天，按本条例所规定的方式发出：
(1)根据美国证券交易委员会规则，提交由提名股东按照美国证券交易委员会规则填写并提交给美国证券交易委员会的与每一位股东提名人有关的14N号附表(或任何后续表格)；
(2)以董事会认为满意的形式发出提名每位股东提名人的书面通知，其中包括提名股东(包括每个集团成员)提供的以下附加信息、协议、陈述和保证：
(A)提供根据本附例第11条提名董事所需的资料；
(B)说明过去三年内存在的任何关系的细节，如果在提交附表14N之日存在该关系，本应根据附表14N第(6)(E)项描述的关系(或任何后续项目)；
(C)提供一份陈述和担保，证明提名股东在正常业务过程中收购了公司的证券，但没有为影响或改变对公司的控制的目的或效果而收购公司的证券，也没有持有公司的证券；
(D)保证每一位股东被提名人的候选人资格或(如果当选)董事会成员身份不会违反适用的州或联邦法律或公司证券交易所在的任何证券交易所的规则；
(E)向每一位股东提名人提供陈述和担保：
(I)与公司没有任何直接或间接的关系，以致根据公司网站上最新公布的公司治理准则中所载的公司关于董事独立性的政策，被提名人的股东被视为不独立，否则根据纽约证券交易所的规则，该公司有资格被视为独立；
(2)公司符合纽约证券交易所规则规定的审计委员会和薪酬委员会的独立性要求；
(Iii)就《交易法》(或任何后续规则)下的规则16b-3而言，该公司是“非雇员董事”；
(Iv)就《国税法》第162(M)节(或任何后续条款)而言，这是指“董事以外的”；
(五)企业符合本附例第二条第四节所述的董事资质；以及
(Vi)不受1933年证券法下规则D(或任何后续规则)第506(D)(1)条或S-K规则第401(F)项(或交易法下任何后续规则)规定的任何事件的影响，而不考虑该事件对评估该股东被提名人的能力或诚信是否具有实质性意义；
(F)证明提名股东符合第12(C)节规定的资格要求的陈述和保证
并已提供符合第12(C)(1)节要求的所有权证据；
(G)提供陈述和担保，表明提名股东打算在年会召开之日之前继续满足第(12)(C)节所述的资格要求，并打算在年会之后至少一年内继续持有最低数量的股份；
(H)在提交提名通知前三年内，披露股东被提名人作为公司任何竞争对手(即生产与公司或其关联公司所生产的主要产品或服务的替代品或替代公司或其关联公司所提供的主要产品或服务的任何实体)的高管或董事的任何职位的细节；
(I)作出陈述和保证，提名股东将不会就年度会议(除股东被提名人或董事会任何被提名人外)参与规则第14a-1条(L)(不参考第14a节-(L)(2)(Iv))(或任何继任规则)(或任何继任人规则)中的例外情况；
(J)作出陈述和保证，提名股东不会使用公司代理卡以外的任何代理卡，就股东在周年大会上选出被提名人一事征集股东；
(K)如有需要，提供一份支持声明；以及
(L)在由一个集团提名的情况下，集团所有成员或一个集团成员被授权就与提名有关的事项代表集团所有成员行事，包括撤回提名；
(3)以董事会或董事会任何委员会认为满意的形式签署经签署的协议，提名股东(包括集团各成员)据此同意：
(A)确保遵守与提名、征集和选举有关的所有适用法律、规则和条例；
(B)有权向公司股东提交与公司一名或多名董事或董事被提名人或任何股东被提名人有关的任何书面征求意见或其他沟通，无论规则或法规是否要求提交任何此类文件，或是否可根据任何规则或法规豁免此类材料提交；
(C)允许承担因提名股东或其任何股东被提名人与公司、其股东或任何其他股东的任何沟通而产生的任何实际或指称的法律或监管违规行为的诉讼、诉讼或法律程序所产生的所有责任
与提名或选举董事有关的其他人，包括但不限于提名通知；
(D)有权就因提名股东或其任何股东被提名人未能或被指没有遵守或违反或违反公司或其义务而对公司或其任何董事、高级人员或雇员提出的任何威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序所招致的任何法律责任、损失、损害赔偿、开支或其他费用(包括律师费)，向公司及其每名董事、高级人员及雇员个别作出弥偿并使其不受损害(如属集团成员，则与所有其他集团成员共同承担)，或承担任何法律责任、损失、损害赔偿、开支或其他费用(包括律师费)。本节规定的协议或申述：12；
(E)如提名通知所载的任何资料，或提名股东与本公司、其股东或任何其他人士就提名或选举所作的任何其他沟通(包括与任何集团成员有关)在所有重要方面不再真实和准确(或遗漏使所作陈述不具误导性所必需的重要事实)，或提名股东(包括任何集团成员)未能继续符合第12(C)节所述的资格要求，则应在发现该等失实陈述后48小时内，迅速(无论如何，遗漏或遗漏)将(A)在以前提供的信息中的错误陈述或遗漏以及纠正该错误陈述或遗漏所需的信息通知公司和该等通讯的任何其他收件人，或(B)在该等失职的情况下；和
(4)以董事会或其任何委员会或每名股东提名人认为满意的形式签署已签立的协议：
(A)继续向地铁公司提供其可能合理要求的其他资料和证明，包括填写地铁公司的董事问卷；
(B)在提名及企业管治委员会的合理要求下，与提名及企业管治委员会开会，讨论有关提名该股东候选人进入董事会的事宜，包括该股东提名人向本公司提供的与其提名有关的资料，以及该股东提名人担任董事会成员的资格；
(C)确保该股东提名人已阅读并同意(如当选)担任董事会成员，遵守公司的《公司治理准则》和《商业行为和道德守则》以及适用于董事的任何其他公司政策和准则；以及
(D)保证该股东代名人不是也不会成为(I)与任何个人或实体就以下事项达成任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的一方
(Ii)未向本公司披露其作为本公司董事的提名、服务或行动的任何协议、安排或谅解；或(Ii)与任何人士或实体就尚未向本公司披露的有关董事将如何投票或采取行动的任何协议、安排或谅解(“投票承诺”)；或(Iii)任何可能限制或干扰该股东被提名人(如当选为本公司董事)根据适用法律履行其董事职责的投票承诺。
本条第12(D)款要求提名股东提供的信息和文件应：(I)对于适用于集团成员的信息，为每个集团成员提供并由其执行；以及(Ii)对于提名股东或作为实体的集团成员，提供关于附表14N第(6)(C)和(D)项(或任何后续项目)的指示1中指定的人。提名通知应被视为在本条第(12)(D)款所指的所有信息和文件(除拟在提供提名通知之日之后提供的该等信息和文件外)已交付给公司秘书或(如以邮寄方式发送)公司秘书收到之日提交。
(E)禁止例外情况。
(1)即使本条第(12)款有任何相反规定，公司可在其委托书中省略任何股东被提名人和有关该股东被提名人的任何信息(包括提名股东的支持声明)，并且不会对该股东被提名人进行投票(尽管公司可能已收到与该投票有关的委托书)，并且在以下情况下，提名股东不得在及时发出提名通知的最后一天之后以任何方式修复任何妨碍提名该股东被提名人的缺陷：
(A)如公司收到根据本附例第11节发出的通知，表示股东有意在周年大会上提名董事的候选人，不论该通知其后是否被撤回或成为与公司达成和解的标的；
(B)如果提名股东或指定的领导小组成员(视情况而定)或其任何合格代表没有出席股东会议提出根据第12节提交的提名，或提名股东撤回其提名，或年会主席声明该项提名不是按照第12节规定的程序作出的，因此不予理会；
(C)如果董事会确定该股东提名人或选举进入董事会将导致公司违反或未能遵守公司的章程或公司应受其约束的任何适用法律、规则或法规，包括纽约证券交易所的任何规则或法规；
(D)该等股东提名人是否已根据本条第(12)款在本公司之前的两次股东周年会议中的一次会议上获提名参加董事会选举，或
退出、丧失资格或者获得的票数低于该股东提名人当选的票数的25%；
(E)此类股东被提名人在过去三年内是否为竞争对手的高级管理人员或董事，如为施行经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8节而界定的；或
(F)倘若本公司接获通知，或董事会认定提名股东或股东被提名人未能继续符合第12(C)节所述的资格要求，则提名通知中所作出的任何陈述及保证在各重大方面不再真实及准确(或遗漏使所作陈述不具误导性所需的重大事实)，则该股东被提名人不愿或不能在董事会任职，或发生任何重大违反或违反提名股东或该股东被提名人根据本条第12节所承担的义务、协议、陈述或保证的情况。
(2)即使本第12条有任何相反规定，公司可在其委托书中省略、或补充或更正任何信息，包括提名通知中包括的支持声明或任何其他支持被提名人的声明的全部或部分，如果董事会决定：
(A)认为该等资料并非在所有要项上均属真实，或遗漏为使所作的陈述不具误导性而必需的具关键性的陈述；或
(B)认为在委托书中包含此类信息否则将违反美国证券交易委员会代理规则或任何其他适用的法律、规则或法规。
公司可以征集反对任何股东被提名人的声明，并在委托书中包括其自己的声明。
第二条
董事
第一节授权。除章程另有规定或法律规定外，公司的所有权力应由董事会行使或在董事会的指示下行使。
第二节：提供数量和术语。董事会应设立并可增加或减少公司的董事人数，条件是董事人数不得少于马里兰州一般公司法允许的最低人数，也不得超过15人，并进一步规定，董事的任期不因董事人数的减少而受到影响。大多数董事应已由董事会肯定地确定为独立的，其定义和程度符合美国证券交易委员会的适用规则和纽约证券交易所的上市标准。董事应在年度股东大会上选举产生，
董事的任期为一年，直至其继任者当选并符合资格，或直至其提前辞职或被免职。
第三节：支持董事提名。在任何股东周年大会或特别股东大会上提名本公司董事候选人，可(A)由董事会过半数成员或在其指示下提名，或(B)由任何有权在该年度大会上投票并已遵守第(1)条第(11)节规定的股东提名。
第四节取消资格。董事不需要成为该公司的股东。除非经董事会表决弃权，否则任何个人当选时年满70周岁，不得担任公司董事。于年满70岁及其后每年，董事应提交董事会建议退任通知书，于该董事当时的任期届满后生效，董事会应考虑所有情况后决定董事会是否应接纳该建议退任或要求董事继续在董事会任职。
第五节招聘职位空缺。董事会出现的任何空缺，包括因董事人数增加而产生的任何空缺，应按照《宪章》第七条第(六)款规定的方式填补。
第六节辞职。任何董事均可随时通过向董事会发出书面通知而辞职，辞职自该书面通知签署并交付给公司时生效，或在通知中指定的任何未来日期生效，除非辞职另有规定。
第七节举行例会。董事会年度例会除本附例外，并无其他通知，应与股东大会结束后的股东年会在同一日期及同一地点举行。董事会的其他例会可于董事会藉决议不时决定的时间、日期及地点举行，除该决议外，并无其他通知。
第八节执行董事会议。为确保非管理董事之间自由和开放的讨论和沟通，非管理董事应每年至少召开两次执行会议，管理层成员不得出席。
第九节召开特别会议。董事会特别会议可由多数董事、董事会主席(如获选)、董事(如获选)或首席执行官(如获选)以口头或书面方式召开，或应过半数董事的要求而召开。召开董事会特别会议的人可以确定会议的时间、日期和地点。
第10节会议通知。所有董事会特别会议的时间、日期及地点的通知应由秘书或助理秘书发出，或在该等人士去世、缺席、丧失行为能力或拒绝的情况下，由董事会主席(如获选)或首席执行官或董事会主席指定的其他官员(如获选)或首席执行官发出。董事会任何特别会议的通知须于会议召开前至少24小时亲身或以电话、电子邮件、传真或电报送交各董事的公司或家庭地址，或于会议至少48小时前邮寄至其公司或家庭地址的书面通知。该通知在亲手递送到该地址时、在通过电话宣读给该董事时、在按上述地址寄出并预付邮资的邮件中、在电子邮件传输信息时、在传真传输完成时被视为已送达
一份完整的回信的信息和收据，表示已收到；如果通过电报发送，则在发送给电报公司时表示已收到。
当董事会例会或特别会议休会超过30天时，应按照原会议的情况发出休会通知。任何延期30天或以下的会议的时间、日期或地点或在该会议上要处理的事务无需发出任何通知，但在宣布会议延期的会议上宣布该会议的时间、日期和地点除外。
董事在会议之前或之后签署的放弃通知的书面声明，并与会议记录一起存档，应被视为相当于有效的会议通知。董事出席某一会议应构成放弃对该会议的通知。除法律、章程或本附例另有规定外，董事会任何会议的通知或放弃通知均无须列明董事会会议须处理的事务或会议的目的。
第11节。会议法定人数。在任何董事会会议上，当时在任的董事的过半数应构成处理事务的法定人数，但如果出席会议的董事不足法定人数，则出席的董事过半数可不时休会，会议可作为休会举行，无需另行通知，但本条第II条第(10)节的规定除外。任何原本可能在会议上处理的事务可在有法定人数出席的续会上处理。
第12节.在会议上讨论行动。在任何董事会会议上，只要符合章程第七条第(8)款的规定，出席会议的董事过半数可代表董事会采取任何行动，除非法律、章程或本章程另有规定。
第13节.经同意提起诉讼。要求或允许在任何董事会会议上采取的任何行动，如果董事会全体成员书面同意，可以在没有会议的情况下采取。这种书面同意应与董事会会议记录一起存档，并在任何情况下均应视为董事会会议的表决。
第14节。参与的方式。董事会或董事会根据本条第二节第15节选出的委员会的成员可透过电话会议或类似的通讯设备参与董事会或该等委员会的会议，而所有参与会议的董事均可借此同时听到彼此的声音，就本附例而言，根据本章程参与会议应视为亲自出席该等会议。
第15节选举委员会。董事会可经当时在任董事的过半数赞成票，从其成员中推选董事加入一个或多个委员会，包括审计委员会、薪酬委员会及提名/公司管治委员会，并可将其部分或全部权力转授予董事会，但根据章程或本附例不得转授的权力除外。除董事会另有决定或法律、章程或本章程另有规定外，任何该等委员会均可就其业务制定规则，但除非董事会或该等规则另有规定，否则其业务应尽可能以本章程及本董事会章程所规定的相同方式进行。董事会向其转授任何权力或职责的委员会，应保存其会议记录，并向董事会报告其行动。
董事会有权撤销除审计委员会以外的任何委员会的任何行动，但这种撤销不具有追溯力。经董事会批准，首席执行官可任命由首席执行官选择的董事组成的其他委员会。由首席执行官任命的这些委员会的任何建议应提交给董事会。
第16节董事的薪酬调整。董事应就其服务获得由董事会过半数成员决定的报酬，但作为高级管理人员或雇员为公司服务并因其服务而获得报酬的董事(“雇员董事”)将不会因其作为公司董事的服务而获得任何薪金或其他报酬；然而，该等雇员董事可获支付作为董事产生的合理开支。
第三条
高级船员
第一节列举情况。本公司的高级管理人员应由首席执行官、总裁、秘书和财务主管以及董事会决定的其他高级管理人员组成，包括但不限于董事会主席、首席运营官、首席法务官、首席财务官、首席会计官、一名或多名副总裁(包括执行副总裁或高级副总裁)、助理副总裁、助理财务主管和助理秘书。自本公司聘用一名并非董事会主席的行政总裁之日起，任何职位均可由同一人担任，但董事会主席及行政总裁的职位除外。
第二节选举和任命。在年度股东大会后召开的董事会年度例会上，董事会选举首席执行官、总裁、司库和秘书。其他高级职员可以在董事会年度例会或任何其他例会或特别会议上由董事会任命，也可以由首席执行官任命。
第三节：资格审查。任何官员都不需要是股东或董事。除总裁、总裁副董事长外，任何人在任何时候均可担任多个公司职务。董事会可要求任何高级管理人员在董事会决定的金额和担保人的情况下，为其忠实履行职责提供担保，费用由公司承担。
第四节任期。除章程或本附例另有规定外，本公司每名高级人员的任期至下一届股东周年会议后的董事会例会及其继任者获选及符合资格或其先前辞职或免职为止。官员、雇员或代理人的选举或任命本身不应产生合同权利。然而，董事会可依法授权公司与任何高级职员订立聘用合同，但该等合同权不得禁止董事会根据本条第三款第六款随时罢免任何高级职员的权利。
第五节辞职。任何高级人员均可向地铁公司递交致行政总裁或秘书的书面辞呈而辞职，及
这种辞职自收到之日起生效，除非规定在其他时间或在发生其他事件时生效。
第六节禁止撤军。如果董事会在其判断中认为这将符合公司的最佳利益，董事会可以通过当时在任的董事的多数票将任何高级职员免职。这种解聘不应损害被解约人的合同权利(如有)。
第七节关于缺勤或残疾的通知。在任何高级职员缺勤或伤残的情况下，董事会可指定另一名高级职员暂时代替该缺席或伤残的高级职员。
第八节招聘职位空缺。任何职位的任何空缺均可由董事会在任期的剩余部分填补。
第9节现任首席执行官。总裁可以是首席执行官，董事会也可以推选其他人担任首席执行官。在董事会主席缺席的情况下，首席执行官应在出席时主持董事会的所有会议。在董事会的指示下，首席执行官应全面监督和控制公司的业务，并在董事会主席不出席的情况下主持所有股东会议。自公司聘用一名并非董事会主席的行政总裁之日起，该行政总裁不得兼任董事会主席。
第十节董事会主席。董事会主席应主持所有董事会会议和所有股东会议。如果董事长缺席，首席执行官应主持董事会会议和股东会议。董事会主席拥有董事会不时指定的其他权力和履行董事会不时指定的其他职责，并在董事会指定的情况下担任公司高级人员。
第11节。由总裁主持。如果总裁不是首席执行官或董事会主席，并且在该等人士缺席的情况下，总裁将主持所有股东会议。如总裁并非行政总裁，他将拥有董事会或行政总裁不时指定的权力及履行董事会或行政总裁不时指定的职责。
第12节首席运营官、首席法务官、首席财务官和首席会计官。任何首席营运官、首席法务官、首席财务官或首席会计官均拥有董事会或行政总裁不时指定的权力，并须履行董事会或行政总裁不时指定的职责。
第13节副总统和助理副总统。任何副总裁(包括任何执行副总裁或高级副总裁)及助理副总裁将拥有董事会或行政总裁不时指定的权力及履行董事会或行政总裁不时指定的职责。
第14节首席司库和助理司库。首席财务官应担任财务主管，除非董事会选举另一高级管理人员担任财务主管。除董事会或行政总裁另有规定外，除董事会指示外，司库须全面负责公司的财务事务，并须安排备存准确的帐簿。他应保管公司的所有资金、证券和贵重文件。
公司。他将拥有董事会或行政总裁不时指定的其他职责和权力。在没有首席财务官的情况下，每当美国或任何州的法律或附例规定任何文件或文书须由首席财务官签署时，司库的职位须当作为公司首席财务官的职位，而司库有权以该身分签署。
凡按美国或任何州的法律或本附例其他规定，在任何文件或文书上须由助理司库签署时，总会计主任的职位须当作为公司的助理司库，而财务和会计副总裁有权以助理司库身分签署。任何司库或助理司库均拥有董事会或行政总裁不时指定的权力及履行董事会或行政总裁不时指定的职责。
第15节秘书长和助理秘书。秘书应将股东会议和董事会(包括董事会委员会)的所有会议记录在为此目的而保存的簿册上。如秘书缺席任何该等会议，则在该会议上选出的一名临时秘书须记录会议过程。秘书负责管理股票分类账(但可由公司的任何转让人或其他代理人备存)。秘书保管公司的印章，而秘书或助理秘书有权在任何要求盖上该印章的文书上加盖该印章，而在如此加盖后，该印章可由秘书或助理秘书签署核签。秘书应具有董事会或行政总裁不时指定的其他职责和权力。在秘书不在的情况下，任何助理秘书均可履行秘书的职责。
任何助理秘书均拥有董事局或行政总裁不时指定的权力及执行董事会或行政总裁不时指定的职责。
第16条规定其他权力和义务。在本附例及董事会不时规定的限制的规限下，本公司的每名高级人员均拥有一般与其各自职位有关的权力及职责，以及董事会或行政总裁不时授予的权力及职责。
第四条
股票
第一节发行股票。除董事会或法律另有规定外，每位股东均有权获得董事会不时规定的格式的公司股票证书。该证书如已通过，应加盖公司印章，并由董事会主席、首席执行官或总裁签署，并由司库或助理司库或秘书或助理秘书会签。公司的印章(如果已被采用)以及证书上的任何和所有签名可以是传真，包括任何转让代理人或登记员的签名。如任何已签署该证书或已在该证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、转让代理人或登记员在发出该证书时是该高级人员、转让代理人或登记员一样。每张股票股票
其转让受任何限制所规限，而当公司获授权发行多于一个类别或系列的股票时发出的每张证书，均须载有法律所规定的有关该等股票的图例。
第二节禁止转让。在任何转让限制的规限下，除非董事会另有规定，股票簿上的股份只有在向公司或其转让代理交出有关股票的证书后方可转让，该证书须妥为批注或附有妥善签立的转让书或授权书，并加盖转让印花(如有需要)，以及公司或其转让代理合理要求的签名真实性证明。
第三节。向记录保持者开放。除法律、宪章或本附例另有规定外，公司有权就所有目的将其簿册上所示的证券纪录持有人视为该等证券的拥有人，包括股息的支付及就该等证券的投票权，而不论该等证券的任何转让、质押或其他处置，直至该等股份已按照本附例的规定移入公司的簿册为止。
每一股东均有责任将其邮局地址及其任何更改通知本公司或其转帐代理人。
第四节记录日期。为使本公司可决定有权接收任何股东大会或其任何续会的通知或于任何股东大会或其任何延会上投票的股东，或有权收取任何股息或任何其他分派或任何权利分配的股东，或有权就任何股票更改、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可预先设定一个记录日期，该日期不得早于该会议日期前90天或少于10天，亦不得早于任何其他行动的90天。在这种情况下，只有在该记录日期登记的股东才有权这样做，即使在记录日期之后公司股票转让账簿上的任何股票转让也是如此。
如果没有固定的记录日期：
(A)确定有权收到股东大会通知或在股东大会上表决的股东的记录日期应为：(1)在邮寄通知当日的营业时间结束之前或(2)在会议前30天之前；和
(B)确定有权收取股息或配发任何权利的股东的记录日期应在董事会通过有关决议的当天营业结束时。
第5节.允许更换证书。如股票被指称遗失、毁灭或损毁，可按公司或其转让代理人所订明的条款发出证书复本以取代该股票。
第6节包括转让代理人和登记员。公司可以担任股票转让代理人和登记人，或者董事会可以酌情任命董事会认为适当的一个或多个负责的银行、信托公司或其他实体担任股票转让代理人和登记人。未经转让代理人会签及登记处处长登记前，股票证书无效。
第七节提供股东的地址。每名储存商或受让人应向秘书或转让代理人提供会议通知及所有
其他通知可以送达或邮寄给该股东或受让人，否则，该股东或受让人无权获得任何该等通知的送达或邮寄。
第8节允许股份回购。公司可以购买其股票，并将其资产投资于其自己的股票，但在每一种情况下，均须征得董事会的同意。
第五条
赔偿
第一节享有获得赔偿的权利。公司应在不时生效的马里兰州一般公司法所允许的最大范围内，在没有初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在诉讼的最终处置之前向以下个人支付或偿还合理的费用：(A)任何现任或前任董事个人或公司高管；或(B)应公司要求在担任董事期间应公司要求担任或曾经服务于另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业的任何个人，作为董事、高管、合伙人或受托人，在任何情况下，均须弥偿该人因其现任或前任董事或该公司或该其他实体的高级人员、合伙人或受托人(各为“获弥偿人”)的身分而可能成为受制于或因其身分而招致的任何申索或法律责任。公司应在不时生效的马里兰州公司法允许的最大范围内，向以上述任何身份为公司前任服务的人提供此类赔偿和垫付费用(任何此等人也应被视为“受偿人”)。
第二节：对公司雇员和代理人的赔偿。经董事会批准，公司应在不时生效的马里兰州公司法允许的最大范围内，并在其认为在当时情况下适当的进一步范围内，向公司的任何员工或代理人或公司的前身(每个人也应被视为“受赔人”)提供上文第1节所述的补偿和垫付费用。
第三节受偿人有权提起诉讼。如果在公司收到书面索赔后60天内，公司没有全额支付根据本条第V条提出的索赔，除非是预支费用的索赔，在这种情况下，适用期限为20天，此后，受偿人可随时对公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。如获弥偿人在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在地铁公司依据承诺条款提出的追讨垫支开支的诉讼中胜诉，则该受弥偿人亦有权获支付起诉该诉讼或为该诉讼辩护的费用。在现任或前任董事受赔人为强制执行本协议项下的赔偿权利而提起的任何诉讼中(但不是在受赔者为强制执行预支费用权利而提起的诉讼中)，以该受赔人未达到马里兰州一般公司法中规定的适用行为标准为抗辩。此外，在公司根据承诺条款要求预支费用的任何诉讼中，公司有权在最终裁定现任或前任董事受赔人未达到马里兰州一般公司法规定的适用行为标准时追回此类费用。该公司(包括其董事会)的倒闭
公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)在诉讼开始前已确定在当时情况下因受偿方符合《马里兰州公司法》规定的适用行为标准而对受偿方进行赔偿是适当的，或公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)实际认定受偿方未达到适用的行为标准，则应推定受偿方未达到适用的行为标准。在受弥偿人为强制执行根据本条款获得弥偿或垫付费用的权利而提起的任何诉讼中，或由公司依据承诺的条款追讨垫付费用的任何诉讼中，证明受弥偿人根据本第五条或其他规定无权获得弥偿或垫付费用的举证责任应落在公司身上。
第四节权利的非排他性。本细则第V条所赋予的获得弥偿及垫付开支的权利，并不排除任何人士根据本附例、宪章或任何法规、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式可能拥有或其后取得的任何其他权利。
第五节投保保险。公司可自费提供保险，以保护自己和公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人，或其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的任何董事的高级职员、雇员或代理人，使其免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据马里兰州公司法对该等费用、责任或损失进行赔偿。
第六条
杂项条文
第一节下一财政年度。公司的会计年度应在每年的12月31日或董事会确定的其他日期结束。
第二节加盖公章。公司的印章应为圆形，并应在其上刻上公司的名称和组织年份。该印章可藉安排将该印章或其传真件加盖、贴上或复制而使用。
第三节完善投资政策。董事可按其认为适当的酌情决定权，不时采纳、修订、修订或终止任何有关公司投资的政策。
第4节禁止文书的执行。公司在日常业务运作中订立的所有契据、租赁、转让、合约、债券、票据及其他义务，均可由董事会主席(如获选)、首席执行官、总裁或司库或董事会授权的公司任何其他高级人员、雇员或代理人代表公司签立，而无须采取“董事”行动。
第五节禁止证券投票。除非董事会另有规定，否则董事会主席(如选出)、首席执行官、总裁或司库可放弃通知本公司并代表本公司行事，或委任另一人或多名人士作为本公司的代表或代理人，在任何其他公司或组织(其证券由本公司持有)的股东或股东大会上，具有或不具有酌情决定权及/或替代权。
第6节：一名常驻代理。董事会可以指定一名常驻代理人，在针对公司的任何诉讼或诉讼中，可以对其进行法律程序。
第7节.保存公司记录。章程的正本或经见证的副本、成立公司、股东和董事会所有会议的章程和记录以及股票转让账簿，须载有所有股东的姓名、他们的记录地址和每个股东持有的股票金额，可保存在马里兰州以外的地方，并应保存在公司的主要办事处、公司的顾问办公室和转让代理人的办公室。
第8节。修改和修订。本章程的修改、修改或废止，以及采用新章程的专有权属于董事会。
第9款：设立办事处。公司在马里兰州的主要办事处应设在董事会指定的地点。公司可在董事会不时决定或公司业务需要的一个或多个地点设立额外的办事处，包括主要执行办公室。