GLATFELTER 公司
非雇员董事限制性股票单位奖励证书
____________________________________________________________________________________
奖项编号：_____ 获奖日期：__________
限制性股票单位数量：__________
最终归属日期：__________
这证明宾夕法尼亚州的一家公司 Glatfelter Corporation（以下简称 “公司”）在上述授予日期已授予：
姓名
（“参与者”）在上面标有 “限制性股票单位数量” 的空白处获得该数量的限制性股票单位（“RSU”）的奖励（“奖励”），每个限制性股票单位代表获得一股公司普通股（“普通股”）的权利，但受某些限制以及本奖励证书和公司2022年长期激励计划（“计划”）中包含的条款和条件的约束）。如果本计划的条款与本奖励证书之间存在任何冲突，则以本计划的条款为准。此处未定义的任何大写术语应具有本计划中规定的含义。
* * * *
1. 参与者对限制性股票单位的权利。
a. 没有股东权利。根据该奖项授予的限制性股票单位没有也不会使参与者有权获得普通股持有人的任何权利。根据第 2 条或第 3 节，参与者对限制性股票单位的权利应在该权利归属之日之前的任何时候均可被没收，对限制性股票单位的限制失效。
b. 等值股息。从奖励之日到根据第1（c）条发行普通股期间，参与者将获得等同于奖励日之后应付的每笔现金股息的视同股息（“视同股息”），就像参与者在支付股息的记录日是等于本奖励证书所代表的限制性股票数量的普通股记录持有人一样。视同股息将转换为额外限制性股息，四舍五入至最接近的整数，除以视同股息
按支付与之相关的现金股息之日一股普通股的公允市场价值分红。公司将建立簿记记录，以核算应计入参与者的视同股息和额外限制性股票。以视同股息为代表的额外限制性股票单位必须遵守与奖励相同的归属要求。
c. 限制性股票单位的转换；普通股的发行。根据第 2 条或第 3 节，在限制性股票单位归属之日之前，不得向参与者发行普通股，对限制性股票单位的限制失效。本第 1 (c) 条或根据本第 1 (c) 节或根据本第 1 (c) 条采取的任何行动均不得解释为创建任何形式的信托。根据第 2 条或第 3 节对 RSU 的任何限制失效后，公司应尽快安排在所有限制失效之日起三十 (30) 天内以参与者的名义或以参与者的法定代表人、受益人或继承人的名义注册（视情况而定）进行付款对于此类限制性股票，普通股的数量等于限制所涉及的限制性股票单位的数量已经失效了。
2. 归属。在不违反第3节的前提下，如果参与者在最终归属日之前继续担任公司董事，则授予的限制性股票总额的100％将归属，并且对授予的限制性股票的所有限制将在最终归属日失效。
3. 停止担任董事后没收或提前归属。
a. 因原因被免去董事职务。如果在根据第 2 条授予限制性股票单位之前，通过董事会或公司股东的投票非自愿解除参与者的公司董事职务，则所有未归属的 RSU 都将被立即不可撤销地没收。
b. 其他停止担任董事的职务。如果参与者出于上文 (a) 段所述以外的任何原因（包括但不限于死亡或残疾原因）停止担任公司董事，并且进一步前提是停止担任公司董事是离职，则所有未归属的限制性股票单位应立即归属，对此类限制性股票的限制也将失效。
c. 原因的定义。就本协议而言，“原因” 是指 (i) 参与者采取的一项或多项个人不诚实行为，旨在以牺牲公司为代价使参与者个人致富；(ii) 参与者继续未能为公司实质性履行与参与者作为公司非雇员董事的职位相关的正常重大职责；(iii) 参与者违反公司任何适用于非雇员董事的政策本公司，包括但不限于关于内幕交易、保密、保密、不贬低、关联方交易和利益冲突的政策以及公司的任何其他书面政策；或 (iv) 参与者被判犯有重罪。
4. 对转让的限制。参与者不得出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置限制性股票单位和奖励项下的任何权利，也不得对限制性股票或其他任何所谓的出售、转让、转让、质押、抵押或其他处置
该奖项项下的权利将无效且不可对公司执行，并将导致此类限制性股票和权利立即被没收。尽管有上述规定，参与者仍可按照委员会规定的方式，指定一名或多名受益人行使参与者的权利，并在参与者去世后获得就限制性股票单位发行的任何普通股。
5. 税务事宜；遵守《守则》第 409A 条。
a. 如上所述，分配普通股以支付限制性股票，代表《守则》第 409A 条所指的 “延期补偿”，应符合《守则》第 409A 条的适用要求，包括但不限于向参与者进行分配，参与者在董事离职时也是《守则》第 409A (a) (2) 条所指的 “特定员工”（B) (i)，因参与者离职而提出，不得在日期之前提出即离职之日后的六 (6) 个月.但是，在《财政部条例》第1.409A-1 (b) (4) 条关于短期延期的例外情况规定的范围内，上述分配不应被视为《守则》第409A条所规定的 “延期补偿”。
b. 为了遵守所有适用的联邦、州和地方税收法律或法规，公司可以采取其认为适当的行动，确保预扣或向参与者收取所有适用的联邦、州和地方工资税、预扣税、所得税或其他税。
c. 根据本计划的条款以及委员会根据本计划可能通过的规则，参与者可以选择通过以下方式履行参与者的联邦、州和地方税收预扣义务（如果有）在RSU归属或与之相关的限制失效后收到RSU或普通股所产生的联邦、州和地方税收预扣义务（如果有），或（ii) 让公司扣留部分普通股，否则将以公允市场价值交割等于此类税款的金额。公司不会交付任何部分普通股，而是将要交付的普通股数量四舍五入到下一个整数。参与者的选择必须在限制性股票单位产生任何此类预扣义务之日或之前作出。如果参与者未能及时做出这样的选择，则公司有权扣留部分普通股，否则将以等于此类税额的公允市场价值交割。
6.其他。
a. 该奖项不赋予参与者任何与公司或其子公司继续保持任何关系的权利，也不会以任何方式干涉公司随时终止此类关系的权利。
b. 在公司可能确定的适用的任何联邦或州证券法律、规章或法规或其他法律或规则（包括任何证券交易所的规则）的要求得到满足之前，公司无需在归属任何限制性股票单位时交付任何普通股。
c. 由公司执行的奖项及其所有条款的原始记录应由公司存档。如果奖励证书中包含的条款与公司持有的原始记录中包含的条款之间存在任何冲突，则以公司持有的原始记录的条款为准。
该计划的副本可应要求提供。
GLATFELTER 公司
____________________________________________
通过我在下面的签名，我特此确认在上述日期收到本奖励证书，该证书是根据本计划的条款和条件签发给我的。我还确认收到了本计划的副本，并同意遵守奖励证书和计划的所有条款和条件。
签名：日期：
姓名
